依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262438

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年4月1日)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程補編(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年4月1日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程構成本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，該等註冊説明書經於2022年3月28日提交證券及交易委員會的S-1表格生效修訂後經修訂為S-1表格，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年8月2日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月2日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月2日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；
某些人員的補償安排。

2022年8月2日，Sonder Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)發佈公告如下：

任命迪克莎·赫巴爾為首席運營官

公司提拔37歲的迪克莎·赫巴爾為公司首席運營官，自2022年7月15日起生效。赫巴爾女士自2021年9月起擔任本公司運營高級副總裁總裁。此前，她於2018年5月至2021年9月擔任公司運營副總裁總裁，於2017年9月至2018年5月擔任區域總經理。在2017年加入本公司之前，赫巴爾女士曾在沃爾沃汽車集團收購的按需停車和代客服務公司Luxe Valet，Inc.擔任過各種運營職務，包括2017年1月至2017年8月擔任商務部副總裁總裁，2016年4月至2017年1月擔任城市運營高級董事。Hebbar女士擁有沃頓商學院和賓夕法尼亞大學工程學院的經濟學學士學位和工程學學士學位，以及哈佛商學院的Jerome Fisher管理與技術課程和MBA學位。

關於Hebbar女士晉升為首席運營官，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)授予Hebbar女士1,836,850股公司普通股的股票期權獎勵，該股票期權將按月分48次等額授予Hebbar女士，前提是Hebbar女士在適用的歸屬日期繼續受僱於本公司。與她的晉升有關，赫巴爾的年基本工資是48萬美元。Hebbar女士將參與公司的關鍵管理層控制和離職計劃。

Hebbar女士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此Hebbar女士被選為本公司首席運營官，Hebbar女士與本公司任何董事或其他高管之間亦無任何家族關係須根據S-K規則第401(D)項予以披露。Hebbar女士或Hebbar女士的任何相關人士在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中均無直接或間接重大利益。

任命克里斯·貝裏為首席會計官

公司任命現年47歲的克里斯·貝瑞為公司高級副總裁總裁兼首席會計官，自2022年8月1日起生效。貝瑞先生從阿拉斯加航空集團(紐約證券交易所代碼：ALK)加盟本公司，並於2017年2月至2022年4月在阿拉斯加航空集團擔任公司副財務總監兼首席會計官總裁。Berry先生於2005年加入阿拉斯加航空集團，在美國證券交易委員會報告、會計運營和投資者關係方面擔任過越來越多的職務，包括從2014年2月到2017年2月管理董事會計、公司財務總監和首席會計官，從2010年10月到2014年2月管理董事和投資者關係，從2005年3月到2010年10月管理董事財務報告和會計。貝瑞先生擁有路易斯安那門羅大學的工商管理學士學位，並在華盛頓州持有註冊會計師執照。

關於任命Berry先生為首席會計官，薪酬委員會將一次性授予Berry先生400,000個限制性股票單位的股權獎勵，涵蓋公司普通股股份，這筆獎勵將在適用的歸屬開始日期一週年時歸屬25%，並在此後三年內按季度等額分期付款，前提是Berry先生在適用的歸屬日期繼續受僱於本公司。貝瑞的年基本工資是40萬美元。貝裏先生將參與該公司的關鍵管理層控制和離職計劃。

Berry先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解令Berry先生獲選為首席會計官，而Berry先生與本公司任何董事或其他行政人員之間亦無任何家族關係須根據S-K規則第401(D)項予以披露。在根據S-K規則第404(A)項要求披露的任何交易中，Berry先生或Berry先生的任何相關人士都沒有直接或間接的重大利益。

第7.01條規定FD披露。

2022年8月2日，本公司就第5.02項討論的某些事項發佈了新聞稿。本新聞稿的副本作為附件99.1附在本表格8-K中，並以引用的方式併入其中，如同在此完整闡述一樣。

本條款7.01中包含的信息，包括附件99.1中的信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條而言已提交，也不應被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何文件。

項目9.01財務報表和物證。

(d) Exhibits.

證物編號：						描述
99.1						2022年8月2日發佈的新聞稿
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。