efx-20220729

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：July 29, 2022

Equifax Inc.

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

鎵

001-06605

58-0401110

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金檔案
號碼)

(美國國税局僱主
識別號碼)


桃樹街1550號	西北部
亞特蘭大	鎵	30309
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(404) 885-8000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值1.25美元

EFX

紐約證券交易所

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信


☐			用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


☐			如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第5.02項。

董事或某些高級人員的離任；董事的選舉；某些高級人員的任命；

某些人員的補償安排。

在……上面July 29, 2022，Equifax Inc.(“Equifax”或“公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)授予公司首席執行官Mark W.Begor一項特別的一次性股權獎勵(“獎勵”)。該獎項旨在確保Begor先生在公司從建設、投資和轉型時代向利用其大規模雲投資推動新產品創新和加速增長的戰略轉變的關鍵時刻發揮領導作用。

自2018年加入Equifax擔任首席執行官以來，Begor先生領導了我們組織的各個層面的轉型，推動了我們在安全和技術方面的15億美元投資，以構建Equifax雲，並通過世界級的安全計劃將Equifax重新定位為全球數據、分析和技術領先者。

在貝格爾先生的領導下，該公司取得了創紀錄的業績，並轉型為一家增長更快、利潤率更高、多元化的數據、分析和技術公司，其擴張遠遠超出了傳統的消費者信用機構，其潛在市場總額幾乎是過去的三倍。自貝格爾於2018年加入Equifax以來：

•截至2022年7月29日，我們的市值增長了1.8倍以上，從140億美元增加到260億美元。

•截至2022年7月29日，我們的總股東回報率為83.4%，遠遠超過同期標準普爾500指數66.8%的總股東回報率。

•我們的收入從2018年的34億美元增加到2021年的近50億美元，複合年增長率為13%。

•我們已經完成了26項收購和投資，總計36億美元的已部署資本，以增強我們推動未來增長的能力。

董事會認為，Begor先生是一位久經考驗的領導者，他的戰略眼光和對我們業務的無與倫比的瞭解使他具有獨特的資格，能夠在我們價值15億美元的技術改造的最後階段繼續領導公司，並進入我們利用新的Equifax Cloud來推動創新和創造長期股東價值的下一個篇章。

鑑於Begor先生證明有能力發展我們的業務並創造股東價值，董事會希望留住他，委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，根據市場數據進行了廣泛的基準分析。在審查和考慮了各種因素，包括相關的行業數據、市場競爭和Begor先生的重大領導貢獻之後，委員會認定Begor先生的薪酬明顯低於同級羣體的中位數。

該獎項的授權期與Begor先生的任期同時進行，截止日期為2025年12月31日(下稱“任期”)。該獎勵不會修改本公司與Begor先生於2018年3月27日簽訂的僱傭協議或本公司與Begor先生於2021年2月4日簽訂的函件協議的條款。

該獎項的授予日公允價值為2500萬美元，由以下部分組成：

(i)60%的獎勵由績效股票組成，這些股票是根據標準普爾500指數成份股公司在從授予日開始至2025年12月31日止的業績期間，根據公司累計股東總回報(TSR)相對於TSR的排名而授予的；

(Ii)20%的獎勵由為期8年的溢價股票期權組成，平均分為兩部分，行使價格分別為授予日我們普通股的公平市場價值的110%和120%的溢價；以及

(Iii)該獎項的20%由基於時間的限制性股票單位組成。

在審查了市場數據之後，委員會確定，獎勵金的結構將提高貝戈爾先生的整套薪酬的留存價值。

獎勵懸崖獎的每個組成部分將於2025年12月31日生效，旨在激勵貝戈爾先生在任期內繼續擔任公司首席執行官。與貝戈爾先生的僱傭協議規定的股權薪酬一致，80%的獎金取決於實質性的業績部分，這加強了貝戈爾先生的薪酬與股東價值創造之間的聯繫。

該獎勵須受本公司增強的追回政策所規限，根據該政策，董事會可在不當行為或監管失誤導致重大財務或聲譽損害時，追回給予員工的激勵性補償，不論是否有財務重述。

更多信息將在公司2023年年度股東大會的委託書中提供。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含前瞻性陳述和前瞻性信息。所有針對我們預期或預期在未來發生的業績和事件或發展的聲明，包括與貝格爾先生的領導、股東價值、未來經營業績、預期增長、業績、我們的IT和數據安全基礎設施的改善、我們的戰略、新冠肺炎的影響、美國抵押貸款市場環境的變化，以及更廣泛的、對消費者支出有實質性影響的美國和全球經濟狀況的變化有關的聲明，例如利率和通脹上升、消費者債務和就業以及對Equifax產品和服務的需求。關於我們的前景和業務計劃的類似聲明都是前瞻性聲明。我們相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的。然而，前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和後續的美國證券交易委員會報告中描述的那些風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，我們敦促您不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：

2022年8月2日

Equifax Inc.

發信人：

約翰·J·凱利三世

姓名：

約翰·J·凱利三世

標題：

公司副總裁總裁，首席法務官

和公司祕書