本工作説明書(SOW)定義了Cardlytics，Inc.(“供應商”)根據美國銀行主協議號的條款和條件所要完成的工作範圍

CW1649578(“協議”)，於上述生效日期生效，由美國銀行、N.A.(“公司”)與供應商訂立。定義了供應商要執行的任務，並提供了估計的時間表。此外，還列出了公司的職責。

以下內容包含在本SOW中並作為其一部分：

附錄A.工作説明書變更控制程序

附錄B.工作説明書變更單表

附錄C.工作説明書變更單日誌

附錄D.供應商報告和數據字段

1.SOW更改

對此SOW的更改將按照附錄A中描述的程序處理。SOW更改控制程序。

2.本SOW中使用的術語、縮略語和縮略語的定義

本SOW中使用的所有未在本節中定義的大寫術語應具有本協議中定義它們的各節中給出的含義。本節中定義的術語的含義僅適用於此SOW和任何變更單。

1.“允許費用”是指在任何測算期內，公司批准下列各項發生的費用總額：

i. [***]

ii. [***]

三、[***]

2.[***]公司引用的內容提供商是指公司向供應商推薦的內容提供商，目的是向在過去一年中供應商沒有有效關係或合同的用户推廣產品[***]月，並且供應商承認，就本SOW而言，應作為公司推薦的內容提供商。

3.“內容提供商”是指向用户提供報價並經公司批准向用户提供報價的第三方，它可以是(1)希望通過供應商(例如，餐廳、家裝商店、CPG品牌)為其產品或服務提供報價的商家，或(2)允許供應商通過供應商向公司展示所選內容的第三方內容源或聚合器。雙方承認，公司可以與供應商以外的商家、第三方內容來源或聚合商合作，向公司提供報價以及本SOW的條款。為清楚起見，任何商家僅就其在服務項下通過供應商提供的特定優惠或內容而言被視為“內容提供商”，而不是就同一商家直接或通過供應商以外的任何來源向公司提供的任何其他內容(優惠、服務或產品)而言。

4.“財務包”是指供應商根據上個月和歷史業績提供詳細的活動、付款和收款的月度包。

5.“衡量期間”是指一個日曆月。

6.“優惠”是指由供應商提供並呈現給公司用户的交易區塊，可包括市場產品、服務、優惠券、折扣優惠和其他營銷信息，包括但不限於供應商不時開發的新廣告活動。雖然報價由供應商提供，但雙方承認，公司可能會從本SOW條款之外的第三方獲得其他報價，並且上述報價不在本SOW的範圍內。為清楚起見，任何商家僅就其在服務項下通過供應商提供的特定優惠或內容而言被視為“內容提供商”，而不是就同一商家直接或通過供應商以外的任何來源向公司提供的任何其他內容(優惠、服務或產品)而言。

7.“隱私合作伙伴”是指公司批准的可信第三方，如Equifax、Experian和Acxiom/Live Ramp，它將供應商ID匿名連接到其他實體提供的ID

8.“應收賬款”是指供應商向其內容提供商開具賬單的總收入，扣除任何收入調整後的總額，在任何衡量日期仍未收回。

9.“應收款調整”是指，為了調整賣方未從其內容提供商收取的部分的總收入，通過將本計量期最後一天的應收款從上一計量期最後一天的(Y)應收款中減去(X)應收款計算得出的調整。如果應收賬款調整為正，則應將其添加到總收入中。如果應收款調整為負數，將從總收入中減去。

10.“贖回率”指贖回認購股份的數目除以認購股份總數。

11.“收入調整”包括供應商向其內容提供商授予下列任何一項的發票積分，並應從總收入中減去：費用折扣、回扣、調整、爭議費用發票。

12.“收入份額金額”是指在下面的服務付款部分中計算的金額。

13.“收入份額百分比”是指下文“服務付款”一節中規定的適用百分比

14.“獎勵摘要要約”是指以摘要形式提供給個人用户的所有要約。

15.“獎勵”是指用户獲得的獎勵的經濟價值。

16.“術語”係指本SOW的術語。

17.“贖回總額”是指在一個日曆月內贖回的總次數。

18.“總收入”是指供應商向其內容提供商收取的費用總額，在測算期內實際收取的廣告費、優惠置入費以及與服務直接相關的、與用户直接確定的或可分配給用户的任何其他活動的費用總額；但是，以下內容不包括在總收入中，也不得作為收入份額的一部分：(I)用户激勵；以及(Ii)供應商未收取的任何加價金額或其他第三方收取或收到的其他金額。

19.“用户”是指在一個日曆月內收到供應商報價的公司帳户持有人，而不考慮交付渠道。

20.“用户激勵”是指用户在兑換優惠時根據優惠的價值貨幣所賺取的規定或計算的現金價值，包括現金、積分、里程或公司提供的任何其他獎勵貨幣。

21.“用户獎勵調整”是指在任何計量期內下列各項的合計金額：

I.因下列原因之一對本測算期或之前任何測算期內授予的用户獎勵進行的調整：

1.供應商在計算任何用户獎勵時的錯誤更正。

2.解決與確定用户激勵有關的用户爭議。

3.公司和供應商共同同意的對用户激勵的其他調整。

1.“用户激勵金額”是指(X)測算期(Y)內的用户激勵總額(Y)加上或減去(視情況而定)用户激勵調整。

2.供應商運維是指安裝在公司數據中心服務器上的供應商提供平臺系統。

3.“Vendor TMS”是指管理匹配、服務和兑換優惠的供應商目標營銷系統

3.項目説明和範圍

服務概述：就本SOW而言，供應商將向公司提供以下服務(每項服務均為“服務”，統稱為“服務”)，並就服務付款部分中列出的服務向公司支付收入分攤金額：

I.平臺上的服務。

供應商應通過某些公司分銷渠道提供優惠，包括公司網上銀行、移動應用程序和通過公司渠道提供的電子郵件，並且與這些優惠相關的應提供分析、評估、消費者分組、洞察、市場信息報告或營銷服務(在任何此類情況下，個人消費者身份已被刪除，使得任何信息都無法鏈接或合理地鏈接到任何消費者或家庭，包括通過能夠直接或間接連接到互聯網的設備或其他物理對象，或能夠連接到其他設備)(“平臺分析”)。根據本SOW和本協議的條款將公司數據合併的內容提供商(統稱為“平臺上服務”)。

附加服務條款：

供應商開發的服務使公司能夠瞄準公司借記卡和信用卡的最終用户。供應商和公司與服務推廣和運營相關的活動應包括但不限於供應商不時修訂和增強的供應商標準產品，包括但不限於本SOW中詳細説明的功能和服務以及雙方此後簽署的任何協議。

供應商應提供有關報價的服務，包括廣告活動的開發。供應商應獨自負責向其內容提供商收取用户獎勵和廣告費。與內容提供商有關的用户獎勵和收入份額應按以下服務支付部分中的説明進行支付。

在期限內，供應商應向公司提供一支專職團隊，該團隊由足夠數量的資源和適當的技能組合組成，以完成提供服務所需的工作。這個團隊將完全致力於公司，不會為任何其他供應商客户工作。

優惠活動將由公司主辦。

公司將擁有展示哪些報價的唯一自由裁量權。儘管如此，雙方同意，公司無權更改要約中的具體內容或副本。

4.每個締約方的活動範圍外

故意留空

5.SOW術語

除非根據本協議的條款提前終止或延長，否則本SOW應從生效日期至封面上顯示的到期日期有效。

6.工作地點和設施

故意留空

7.優惠條款

在期限內，淨經濟價值，其中淨經濟價值計算如下[***], [***]將會是[***]

8.供應商責任

供應商的責任如下所示。

可交付的任務

供應商應向公司提供以下交付內容：

可交付任務：為供應商TMS開發平臺上服務

供應商將開發系統、技術、關係和培訓，使公司能夠通過供應商TMS以電子方式接受和處理報價。這一過程將涉及將供應商TMS鏈接到公司，並在公司數據中心的公司服務器上安裝供應商OPS。

可交付任務：供應商TMS服務流程

供應商將為公司及其內容提供商運營和管理平臺上服務，這些服務將採用以下形式，並可能在本時間表和其他時間表中進一步描述：

供應商負責供應商TMS的設計、開發、維護和持續改進。

Ii.公司承認供應商在保護內容提供商的努力中使用了包括公司標誌的銷售材料。所有包含公司標誌的材料都必須經過公司的預先批准。這些材料可以模板的形式進行審批。授權的模板需要至少每年獲得批准。對授權模板的任何更改都必須在使用前獲得批准。

供應商將與其內容提供商建立關係，並獲取並向公司發佈可供用户使用的報價。

22.供應商將會發展[***]全年的季節性概念，如春季家居裝修、返校和暑假計劃

23.供應商將提供實時消息傳遞功能，並增強此類功能，使公司能夠發送“未達到預期的獎勵”通知。

24.對於提供相關用户身份信息的公司，供應商將確保相關用户羣的最低數量的內容是令人嚮往的，如下所述。令人嚮往的內容是指來自內容提供商的內容，這些內容被合理地認為是相關客户羣所希望的內容(例如，首選的Brooks Brothers或小型企業的Office Depot)。

根據不被視為本SOW受益者的供應商與其內容提供商之間的單獨協議，供應商將單獨負責與其內容提供商制定廣告定價。

V.Vendor將運營Vendor TMS，使其內容提供商能夠管理市場活動。供應商或內容提供商將根據當時的公司報價審批指南，建立針對具有特定消費行為的用户的廣告活動。

供應商將篩選其內容提供商的報價，以確保它們符合公司的媒體和消息標準。供應商還將對其內容提供商進行持續監控，以確定可能給公司或公司用户帶來聲譽、監管或其他風險的任何發展，並將採取一切必要措施減輕檢測到的任何此類風險，包括立即通知公司已確定的風險。公司將能夠通過以下方式控制內容提供商的廣告活動：

25.公司可以排除任何內容提供商或任何類別的內容提供商向公司發出要約。這些排除將由公司在推出供應商服務之前確定，並且將被永久排除，除非公司要求更改、添加或刪除內容提供商排除。

26.公司將有權訪問審查隊列，在那裏他們可以預覽計劃發佈到公司的所有優惠。在公司批准此類報價之前，報價將一直處於審核隊列中。公司將在以下時間內做出合理努力批准或拒絕報價[***]除非公司和供應商雙方同意。公司有權以任何理由否決任何內容提供商或要約。未經公司批准發佈報價應被視為違反本SOW。

供應商將安裝並協助公司運營將與公司數據中心一起託管的供應商OPS。

供應商將為公司提供僅由供應商TMS引起的問題的技術支持。

供應商將為公司提供專門的客户管理支持。

供應商將從公司接收並審查和解決客户付款查詢的相關客户關懷工單。

根據本SOW項下的活動，供應商將在供應商TMS上提供必要的整合工作和培訓。

供應商將繼續加強供應商TMS，將價值延伸到公司，為公司創造額外的收益。

可交付任務：上報生產支持問題的流程

公司將通過電子郵件向以下地址提交生產支持問題[***]。將監視此電子郵件通訊組[***]。此外，如果出現嚴重程度為1或2的問題，除通過電子郵件發送外，公司還應撥打供應商的生產支持熱線1[***].

活躍的隨叫隨到成員有責任在第一時間內確認公司的請求[***]幾分鐘。

第一個響應者會將問題上報給相關的電話技術人員(“電話技術人員”)，以開始診斷問題。隨叫隨到的技術人員將為問題指定公司批准的嚴重級別，並遵循以下服務級別協議(SLA)。如果超過以下SLA，則電話技術支持技術人員將按照下面的升級圖表升級到下一個級別。

隨叫隨到的技術人員將在以下溝通SLA之後通過原始問題電子郵件與一方(或多方)溝通。24x7電話技術人員將使用所有可用的資源來嘗試解決問題。

在成功解決公司確認的嚴重程度為1或嚴重程度2的問題後，隨叫隨到的技術人員將向一方(或多方)和供應商內的任何相關業務部門提供後續電子郵件，詳細説明問題、已確定的根本原因是什麼，如SLA表中的生產問題根本原因分析SLA中所述。

可交付任務：報告

供應商應按照公司批准的公司/供應商計劃的方式提供公司報告，包括但不限於以下列表以及附錄D中的供應商報告和數據字段中列出的信息。供應商向公司提供的報告將是[***]此外，應公司要求，供應商應向公司提供[***]。對報告內容、時間表或格式的任何更改都必須事先獲得公司的書面批准。

可交付任務：優惠詳情

雙方應共同努力，就公司對供應商提供的報價的報價細節和目標數據的使用達成一致的計劃，以便公司能夠通過以下方式促進以個性化安置方式提交報價[***]。作為本協議的一部分，公司和供應商應共同確定適用的技術和功能要求、使用細節和其他適用事項。

在提供數據後，公司應被單獨授權使用該數據來促進在個性化配售中提交報價，並且該數據不得與任何第三方共享。任何使用該數據的報價都應滿足供應商的計劃和數據要求，以便供應商能夠管理這些報價，並履行其對內容提供商的義務，與其管理與平臺上服務相關的報價的方式相同。

服務級別協議(SLA)和違約金：

8.災難恢復/業務連續性

如協議中所述

9.公司責任

公司的職責如下所示。

公司將：

·獲取初始測試和集成所需的任何必要信息。

·維護公司數據中心的供應商運營，包括物理安裝、聯網、網絡服務器配置和安全。

• On a [***]在此基礎上，向供應商OPS發送一份交易清單和用户的賬户信息。

• On a [***]在此基礎上，供應商可以向公司提供每個用户所賺取的獎勵金額。公司將把獎勵計入每個賬户。

• On a [***]在此基礎上，供應商可以向公司報銷每個用户所賺取的獎勵。

·執行在電子報表上向用户顯示報價所需的任務。

·確保持卡人條款和條件允許公司提供供應商服務。

·提供一級客户支持

·在產品展示的設計和準備方面提供協助和合作，並提供資源，以便在運營服務的公司的網站和計算機系統中實現產品設計和外觀。

·根據供應商和公司制定並同意的計劃中的範圍和規格，提供被確定為適合在公司數據中心運行供應商TMS的計算機和其他硬件。

·提供支持供應商運營和服務所需的人員、硬件和軟件資源，包括但不限於技術和運營支持、數據庫管理和客户支持。

11.贖回控制

供應商應通過批准具有某些標準的贖回來防止不準確的贖回。供應商應持有並審查符合以下任何條件的贖回：

1.Duplicates

A.原因：防範技術問題。在客户加載交易文件兩次的情況下，此標誌處於適當位置。

2.統計偏差

A.REASON：操作控制，以確保正確配置活動。

3.高優先級

B.REASON：運營控制，以確保在高優先級/重要活動初始啟動後對所有兑換進行審查和調查。這是一個額外的保障，以確保供應商提供正確的活動結果。

根據商户關係的優先順序，由商户服務團隊自行決定。

12.服務費

在本協議期限內，賣方應向公司支付服務的收入份額。供應商同意履行其內容提供商的義務。

收入分享時間表：賣方應作出商業上合理的努力，及時收回其有義務為其報價收取的所有應收款。無論應收賬款何時收回，都將根據本協議的條款與另一方分享。賣方沒有義務就賣方未收取的款項支付任何收入份額金額。在不太可能的情況下，應收賬款永遠不會被收回，這些金額將不會被拖欠。對於所有報價，未收回的應收賬款上限為[***]在任何給定測算期內佔總收入的百分比。

收入份額的計算：

1.在每個測算期內，應付公司的收入份額金額應按以下方式計算：

I.數額等於：

C.第三節所述服務的總收入。項目範圍説明，

D.減去總收入調整

E.加/減應收款調整

F減去公司批准的允許費用

二、乘以適用的收入份額百分比

2.儘管本協議中有任何其他規定，供應商在本協議項下的任何測算期的收入份額都不會低於[***]百分比([***]%).

3.為免生疑問，本SOW中的所有貨幣金額均按權責發生制計算。

業績要求：雙方承認，供應商履行本協議規定的履約義務的能力取決於公司的經營業績。雙方同意記錄此類績效目標，並定期舉行會議，討論、更新和解決任何關切。

投資組合開發費用

雙方考慮在整個任期內繼續更新用户界面和與開發系統和改進產品有關的年度項目。因此，雙方同意合理合作，並同意最終確定此類改進和項目以及任何相應的供應商資助的開發費用。

13.變更單的指定聯繫人

下面列出了此SOW的指定聯繫人。如果供應商指定的聯繫人在合同期限內發生變化，供應商應立即通知公司。

指定聯繫人

14.開票信息

賣方應按照本協議中的規定編制財務方案，並按照本協議中服務付款部分的説明進行付款。

15.簽名

供應商同意提供本SOW中描述的服務，但前提是美國銀行接受本SOW，且不作任何修改，方法是在以下空白處簽字。

雙方同意，我們之間關於這些服務的完整協議包括1)本SOW和2)協議。

附錄A.工作説明書變更控制程序

附錄B.工作説明書變更單表

附錄C.工作説明書變更單日誌

附錄D.供應商報告和數據字段