過渡協議

本過渡協議(以下簡稱“協議”)由Cardlytics，Inc.(“本公司”)和Kirk Somers(“您”或“您的”)(統稱為“雙方”)簽署，自2022年6月20日(“生效日期”)起生效。

1.分居協議的終止。自生效日期起，雙方確認並同意，您與公司於2018年1月26日修訂並重新簽署的離職薪酬協議(“離職協議”)將終止。離職協議的終止不會也不會導致對您有利的任何就業福利的歸屬、加速或觸發，包括但不限於任何終止後付款義務或任何離職付款或福利，或您根據離職協議可能享有的任何其他權利。

2.過渡時期的術語。

(A)隨意僱用。本公司將繼續以自願方式聘用您，直至2023年12月31日(“離職日期”)。自生效之日起至分離之日止的時間段在本協議中稱為“過渡期”。在過渡期內，您或本公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由或通知。如果您的僱傭在離職日期之前被終止，則就本協議的所有目的而言，終止日期應為離職日期。在過渡期內，您沒有資格獲得(I)除本協議規定外的任何獎金，以及(Ii)任何限制性股票單位的歸屬，但第2(C)段明確規定的除外。在過渡期內，如果您的僱傭在2023年12月31日之前終止，除(A)您因公司原因(如Cardlytics，Inc.2018股權激勵計劃(“計劃”)所定義)而被公司終止，或(B)您因任何原因辭職以外的任何原因(包括但不限於您的死亡或永久殘疾)，那麼，只要您滿足第三節所述的支付對價的所有要求，您(或您的遺產代理人)將有權獲得(1)根據第2(C)(Iii)條本應獲得的任何獎金，但以尚未支付為限；(2)第3條所列的數額；(3)相當於根據第2(C)條向你支付的賠償額的48萬美元而不減去任何美分(480,000.00美元)的金額, 以等額分期付款方式支付(就《國税法》第409a款而言，每一分期付款應構成單獨付款)，自第一個公司工資發放日起，即您退還已執行版本的《解除協議》(如下所定義)後至少八(8)天至2023年12月31日止，以及(4)在分期日計算的任何限制性股票單位或限制性股票或股票期權的價值，這些股票單位或限制性股票或股票在分離日被沒收，但如果您繼續受僱至2023年12月31日，在您退還發布協議的已執行版本後至少八(8)天后的第一個公司工資單日期支付。

(B)過渡期責任。從生效日期到2023年12月31日，您同意履行公司要求和授權的職責，包括但不限於，與公司合作，實現您作為首席法律和隱私官的職責和職責的平穩過渡。2022年7月15日之後，您只能在公司合理指示的情況下根據需要履行職責，如果公司指示，則不得執行任何服務或服務。在過渡期內履行的任何和所有職責在本文中應稱為“過渡期職責”。您同意忠實、勤奮、勤勉地履行所有過渡職責，並同意盡最大努力完成過渡職責，使公司合理滿意。為免生疑問，您不會因為與尋求新工作相關的活動或在2022年7月15日之後獲得或開始新工作而被視為未能履行過渡職責或違反本協議，前提是此類新工作不會違反先前協議(如下所定義)的條款。

(C)過渡補償。在過渡期內，公司應：

(I)繼續向你支付工資的90%或288,000美元，按半月毛利率12,000美元(12,000.00美元)支付，但須支付所有適用的扣繳款項，並按照本公司的定期工資計劃支付。您仍有資格參加您在緊接生效日期之前參加的所有員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。

(Ii)繼續根據本公司的主要醫療團體健康計劃向您提供醫療福利，直至分居日期，並支付您在生效日期前已支付的每月保費部分；然而，如果您獲得其他提供團體健康福利的工作，則當您有資格參加該團體健康福利計劃時，本公司提供此類保險的義務將立即終止。

(I)根據本公司的業績向您支付2022年第二季度本應獲得的獎金，但只有在類似情況的高管實際獲得此類獎金的情況下，才會在本公司支付2022年第二季度的所有其他獎金的同一天支付該等獎金。

(Ii)根據本公司的業績向您支付2022年本應獲得的年度獎金的一半，但前提是類似情況的高管實際上獲得了該等獎金，該獎金與本公司在2022年支付所有其他該等獎金的日期相同。

(Iii)確保所有先前授予的、已達到業績標準的未歸屬限制性股票單位(業績和基於時間的)應如期歸屬，除非您擁有本公司的重大非公開信息，在此情況下，當您不再擁有重大非公開信息時，將釋放該等RSU。為清楚起見，上述引用的RSU應在過渡期內歸屬：

A.6/9/2022(在交易窗口打開時歸屬後交付)：基於實現調整貢獻增長率的7,813股，獎號2905-E；

B.10/6/2022：7,812股，基於達到目標廣告客户數量，獎號2905-L；

C.12/9/2022：基於實現調整貢獻增長率的7,812股，獎勵編號2905-F；

D.3/22/2023：4,649股基於時間的限制性股票，獎勵編號5756；

E.4/1/2023：8,468股基於時間的限制性股票，獎勵編號3424；

F.4/5/2023：1,705股基於時間的限制性股票，獎勵編號4960；

G.6/22/2023：1,162股基於時間的限制性股票，獎勵編號5756；

H.9/22/2023：1,163股基於時間的限制性股票，獎勵編號5756；

I.12/22/2023：1,162股基於時間的限制性股票，獎勵編號5756；以及

J.Performance在2023年12月31日之前獲得的任何股票。

3.思考。如果您完成整個過渡期並以其他方式遵守本協議，則在整個過渡期結束後，您應在二十一(21)天內將已簽署的《釋放協議》版本作為證據A退還給公司人力運營副總裁總裁詹姆斯·哈特，他位於佐治亞州亞特蘭大6000號龐塞德萊昂大道675號，郵編：30308。只有在您這樣做且沒有撤銷附件A的情況下，公司才應向您一次性支付相當於4.8萬美元(48,000.00美元)的離職金，減去所有適用的扣留，包括税收和社會保障(“分居費”)。離職付款應在公司第一個工資支付日支付，也就是在您將已簽署的發佈協議版本退還給公司人員運營副總裁總裁後至少八(8)天。

由於您在離職日期後將不再受僱於本公司，因此您享有任何特定員工福利的權利將受適用法律以及本公司各種員工福利計劃和安排的條款和條款管轄。您確認離職日期應為根據所有公司員工福利計劃確定福利時使用的日期。儘管有上述規定，但雙方明確同意，本計劃中定義的您的連續服務將持續到離職之日。如果您違反本協議、解除協議或您必須承擔的任何終止後義務，公司提供上述付款和福利的義務將立即終止。

儘管上述規定有任何相反規定，但如果您違反本協議、免除協議或您必須承擔的任何終止後義務，則您承認並同意：(I)您應在收到公司的違反通知後十(10)個日曆日內，將您根據上述條款收到的任何款項的95%(95%)退還給公司，因為如果您沒有遵守本協議和免除協議，則該等金額不被視為已賺取；(Ii)剩餘的5%(5%)應構成足以支持執行本協議和免除協議的充分和全面的對價，包括：但不限於，您對本協議項下索賠的釋放。

4.放行。作為在過渡期內繼續受僱的交換條件和第3條規定的對價，您免除並免除公司在簽署本協議之日或之前因任何事件、行為或不作為而產生的任何或所有索賠或責任，包括但不限於因您受僱或終止受僱而產生的索賠、因1974年《就業退休收入保障法》(ERISA)(《美國法典》第29編第1001-1461節)產生的索賠、違約索賠、侵權行為、疏忽招聘、疏忽培訓、疏忽監督、疏忽留任、就業歧視、報復、或騷擾，以及任何聯邦、州或地方法律承認的法律或衡平法上的任何其他成文法或普通法索賠。您還將釋放任何未支付的欠薪、病假工資、假期工資、費用、獎金、因公司股權或其他所有權權益引起或與之相關的索賠、佣金索賠、律師費或任何其他賠償。您同意，除本協議規定外，您無權從公司獲得任何額外的付款或福利。您還同意您沒有遭受任何騷擾、報復、就業歧視或工傷或疾病，並且您不認為本協議是避免披露性騷擾或性別歧視指控的詭計。您承認並聲明您(I)已就您為公司工作的時間獲得全額報酬(包括但不限於您有權獲得的任何加班費，如果有)，並且

(Ii)不得聲稱公司侵犯或剝奪了您在《公平勞動標準法》下的權利。儘管如上所述，上述索賠的解除並不放棄(A)您根據公司的員工福利計劃(如果有)獲得福利的權利，這些福利是(1)在生效日期之前應計或歸屬的，或(2)根據此類計劃的條款，打算在您離開公司後繼續存在，(B)您在本協議下產生的權利，

(C)您作為本公司股權持有人的權利，或(D)您因擔任本公司僱員或高級管理人員或作為本公司任何員工福利計劃的受託人而向您提出的任何第三方索賠的權利。

5.OWBPA/ADEA放棄同意本條款，即表示您放棄並放棄因您受僱或終止受僱於本公司而根據經修訂的《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)向本公司提出的任何權利或索賠。(“老年工人福利保護法”)，載於“美國法典”第29編第621節及其後。(“OWBPA”)，以及佐治亞州禁止就業年齡歧視，OC.G.A.

§34-1-2(這種免除和放棄被稱為“放棄”)。您理解並同意：(I)本協議以您理解的方式編寫；(Ii)您不放棄或放棄在簽署本協議後可能產生的權利或索賠；(Iii)您放棄OWBPA和ADEA項下您可能擁有的權利和索賠，但只能在您有權獲得的任何有價值的東西之外獲得付款和/或福利；(Iv)建議您在簽署本協議之前諮詢律師；(V)自收到本協議之日起，您有二十一(21)個日曆日的時間來考慮是否簽署本協議(“要約期”)。雙方同意，本公司可隨時撤銷該要約。但是，如果您在要約期結束前簽署，您承認您這樣做的決定是出於自願，而不是由於欺詐、失實陳述或威脅在要約期結束前撤回、更改或提供不同的條款而導致的。您同意，對本協議的更改或修訂，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始執行要約期；(Vi)您在簽署本協議後有七(7)個日曆日的時間來撤銷本協議(“撤銷期”)。如果您撤銷本協議，本協議將不再有效或可強制執行，並且您無權享受本協議規定的對價。為使撤銷生效，撤銷必須以書面形式作出，並於撤銷期限屆滿前由本公司人員營運副總裁詹姆斯·哈特(地址：佐治亞州亞特蘭大龐塞德萊昂大道675Ponce de Leon Avenue，Suite6000，佐治亞州，郵編：30308)收到；及(Vii)撤銷期限屆滿前，本豁免不得生效或可強制執行。

6.不承認法律責任。本協議並不代表您或公司承認責任1。本公司和您各自否認任何責任。您和本公司簽訂本協議，就您與本公司的分離事宜達成共同協議。

7.非貶低/未來就業。您不得對公司發表任何誹謗或誹謗的書面或口頭聲明。1公司應指示其高級管理人員不得對您發表任何誹謗或誹謗的書面或口頭聲明。您同意，如果您將來提出申請，公司沒有義務考慮聘用您。

1就本協議第4、5、6和7條而言，“公司”一詞包括公司、公司的母公司、子公司、附屬公司和所有相關公司，及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人和任何其他代表、公司的任何員工福利計劃以及該等計劃的任何受託人。

8.費用報銷。您同意在分居日期後十(10)天內提交最終費用報銷報表和證明文件，以反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)。公司應根據其常規業務慣例審查並報銷您的這些業務費用。分居日期後超過十(10)天，公司不會向您報銷任何業務費用。

9.可任命性。如果公司及其所有資產和負債或股票在過渡期內被收購，本協議將轉讓給收購實體。

10.保密性。您承認並同意，您或代表您行事的任何人都沒有或不應該向任何人或實體披露本協議的存在或條款，包括但不限於媒體、互聯網網頁、社交網站、“博客”或“聊天室”、司法或行政機構或機構、商業實體或協會的任何代表，除非：(I)您的配偶；(Ii)您的律師、會計師或財務顧問；或(Iii)根據上述政府機構的正式請求、法院命令或可依法強制執行的傳票，任何法院或政府機構。如果您被聯繫、送達或瞭解到應向您送達傳票，以迫使您提供有關本協議或您受僱於公司的證詞或文件，您同意立即通過電話通知公司首席法律和隱私官Nick Lynton，並在此之後儘快以書面形式通知您，除非法律禁止您這樣做。如果您根據本款第(I)或(Ii)款披露本協議的存在或條款，您應將本保密條款(A)和(B)保持本條款所要求的相同保密級別告知該個人或實體。該個人或實體違反本條款的任何行為應被視為您的違規行為。您不得將本協議用作證據，除非在訴訟中指控違反本協議。

11.返還公司財產。您應在您與本公司的僱傭關係終止之日或之前，或在本公司提出要求的任何時候，向本公司歸還本公司的所有財產，包括但不限於計算機、計算機設備、辦公設備、移動電話、鑰匙、通行證、信用卡、機密或專有名單(包括但不限於客户、供應商、許可人和客户名單)、磁帶、筆記本電腦、電子存儲設備、軟件、計算機文件、營銷和銷售材料，以及屬於本公司的任何其他財產、記錄、文件或設備；但是，只要您根據本協議的條款繼續向公司提供服務，您可以保留您在家工作時使用的筆記本電腦和顯示器，以便您可以繼續為公司提供支持。未經公司事先書面同意，您不得(A)保留您擁有、保管或控制的公司財產的任何副本，包括以電子形式存在的任何副本，或(B)銷燬、刪除或更改公司的任何財產，包括但不限於以電子方式存儲的任何文件。本節所載義務也適用於屬於第三方的任何財產，包括但不限於(I)與公司有關聯或與公司有關的任何實體，或

(Ii)公司的客户、許可人或供應商。

12.律師費。在與本協議有關的訴訟中，除對放棄提出質疑外，勝訴方有權追回律師費和訴訟費用，以及法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施。

13.最終協議。本協議，包括通過引用併入本協議的附件A，以及您在2014年6月25日和2022年3月1日簽署的僱傭契約協議(以下簡稱“先行協議”)(統稱為“協議”)構成雙方之間的整個協議。《先前協議》以引用方式併入，您在《先前協議》中所包含的任何終止後義務將保持完全的效力和作用，並在您的僱傭終止後繼續有效。您承認先前協議中包含的您的終止後義務是有效的、可強制執行的，並且對於保護公司的利益是合理必要的，並且您同意遵守該等義務。這些協議取代了雙方之間因您的僱傭和終止僱傭而產生或有關的任何先前的溝通、協議或諒解，無論是口頭的還是書面的。除協議外，未與您作出任何其他陳述、承諾或協議以促使您簽署本協議。

14.互不干涉。儘管本協議或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反規定，本協議或任何其他協議中的任何內容都不會限制您的能力或以其他方式幹擾您的權利：(A)向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(每個機構均為“政府機構”)提出指控或申訴；

(B)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司，(C)獲得向任何政府機構提供的信息的獎勵，或(D)從事受《國家勞動關係法》第7條或任何其他聯邦或州法規或法規特別保護的活動。

15.管轄法律/對管轄權和地點的同意。本協定適用喬治亞州的法律。如果佐治亞州的法律衝突規則適用於另一個州的法律，雙方同意佐治亞州的法律仍然適用。您同意因本協議引起或與本協議有關的任何和所有索賠應完全和完全在佐治亞州有管轄權的州或聯邦法院提出。您同意佐治亞州和/或位於佐治亞州的聯邦法院的個人管轄權。在向此類法院提起的任何訴訟中，您放棄(I)對管轄權或地點的任何異議，或(Ii)任何聲稱缺乏管轄權或地點不當的辯護。

16.自願協議。您承認本協議的有效性，並表示您具有簽訂本協議的法律行為能力。您承認並同意您已仔細閲讀本協議，瞭解並理解本協議的條款和條件，包括其最終和具有約束力的效力，並自願簽署。

17.執行。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，包括但不限於傳真和掃描圖像。就所有目的而言，每一副本應被視為正本，並且每一副本應構成本協定。

如果本協議中的條款是可以接受的，請在收到本協議後第21天或之前，在每一頁上簽名，在下面簽名，並將簽署後的原件返還給公司。您理解，本協議可在要約期結束後隨時撤銷。如果公司在您收到本協議後的第21天或之前沒有收到簽署的原件，則此要約將自動撤銷，並且您無權享受本協議中規定的對價。

本協議自生效之日起生效，特此為證。

附件A：發佈協議

[《發佈協議》從下一頁開始。]

[雙方只有在過渡期屆滿後才應簽署《釋放協議》。]

《發行協議》

Cardlytics，Inc.(“公司”)和Kirk Somers(“您”或“您的”)(統稱為“雙方”)之間簽訂的本發佈協議(“協議”)自(“生效日期”)起生效。

1.鬆綁。以換取雙方#年#月簽署的《過渡協定》中規定的對價

，2022(“過渡協議”)，在此引用作為參考，您免除並免除公司在簽署本協議之日或之前因任何事件、行為或不作為而產生的任何或所有索賠或責任，包括但不限於因您受僱或終止受僱而產生的索賠、因1974年《就業退休收入保障法》(ERISA)(《美國法典》第29編第1001-1461節)產生的索賠、違約索賠、侵權行為、僱用疏忽、疏忽培訓、疏忽監督、疏忽保留、就業歧視、報復或騷擾，以及任何聯邦、州或地方法律承認的任何其他法定或普通法索賠，無論是在法律上還是在衡平法上。您還將釋放任何未支付的欠薪、病假工資、假期工資、費用、獎金、因公司股權或其他所有權權益引起或與之相關的索賠、佣金索賠、律師費或任何其他賠償。您同意，除本協議規定外，您無權從公司獲得任何額外的付款或福利。您還同意您沒有遭受任何騷擾、報復、就業歧視或工傷或疾病，並且您不認為本協議是避免披露性騷擾或性別歧視的詭計。您承認並聲明您(I)已就您為公司工作的時數獲得全額報酬(包括但不限於您有權獲得的任何加班費，如果有)，並且(Ii)不聲稱公司違反或剝奪了您在《公平勞動標準法》下的權利。儘管有上述規定，上述索賠的發佈並不意味着：(A)您有權根據公司的員工福利計劃獲得福利(如果有的話), (1)在生效日期之前產生或歸屬，或(2)根據該等計劃的條款，打算在您脱離本公司後繼續存在，(B)您在本協議下的權利，(C)您作為本公司股權持有人的權利，或(D)您因擔任本公司僱員或高級管理人員或本公司維持的任何員工福利計劃的受託人而對您提出的任何第三方索賠的賠償權利。

2.OWBPA/ADEA豁免。同意這一條款，即表示您免除並放棄因您受僱或終止受僱於本公司而根據修訂的《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)向本公司提出的任何權利或索賠。(“老年工人福利保護法”)，載於“美國法典”第29編第621節及其後。(“OWBPA”)，以及佐治亞州禁止就業年齡歧視，OC.G.A.

§34-1-2(這種免除和放棄被稱為“放棄”)。您理解並同意：(I)本協議以您理解的方式編寫；(Ii)您不放棄或放棄在簽署本協議後可能產生的權利或索賠；(Iii)您放棄OWBPA和ADEA項下您可能擁有的權利和索賠，但只能在您有權獲得的任何有價值的東西之外獲得付款和/或福利；(Iv)建議您在簽署本協議之前諮詢律師；(V)自收到本協議之日起，您有二十一(21)個日曆日的時間來考慮是否簽署本協議(“要約期”)。雙方同意，本公司可隨時撤銷該要約。但是，如果您在要約期結束前簽署，您承認您這樣做的決定是出於自願，而不是由於欺詐、失實陳述或威脅在要約期結束前撤回、更改或提供不同的條款而導致的。您同意，對本協議的更改或修訂，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始執行要約期；(Vi)您在簽署本協議後有七(7)個日曆日的時間來撤銷本協議(“撤銷期”)。如果您撤銷本協議，本協議將不再有效或可強制執行，並且您無權享受本協議規定的對價。為使撤銷生效，撤銷必須以書面形式作出，並於撤銷期限屆滿前由本公司人員營運副總裁詹姆斯·哈特(地址：佐治亞州亞特蘭大龐塞德萊昂大道675Ponce de Leon Avenue，Suite6000，佐治亞州，郵編：30308)收到；及(Vii)撤銷期限屆滿前，本豁免不得生效或可強制執行。

3.不承認責任。本協議並不意味着您或公司承認責任。1您和公司均否認任何責任。您和本公司簽訂本解除協議，就您與本公司的分離達成共同協議。

4.最終協議。本協議、過渡協議以及貴公司於2014年6月25日和2022年3月1日簽署的僱傭契約協議(以下簡稱“先行協議”)(統稱為“協議”)構成雙方之間的完整協議。《先前協議》以引用方式併入，您在《先前協議》中所包含的任何終止後義務將保持完全的效力和作用，並在您的僱傭終止後繼續有效。您承認先前協議中包含的您的終止後義務是有效的、可強制執行的，並且對於保護公司的利益是合理必要的，並且您同意遵守該等義務。這些協議取代了雙方之間因您的僱傭和終止僱傭而產生或有關的任何先前的溝通、協議或諒解，無論是口頭的還是書面的。除協議外，未與您作出任何其他陳述、承諾或協議以促使您簽署本協議。

1就本協議第1、2和3條而言，術語“公司”是指公司、公司的母公司、子公司、附屬公司和所有相關公司，及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人和任何其他代表，公司的任何員工福利計劃，以及這些計劃的任何受託責任。

5.互不幹擾。儘管本協議或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反規定，本協議或任何其他協議中的任何內容都不會限制您的能力或以其他方式幹擾您的權利：(A)向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(每個機構均為“政府機構”)提出指控或申訴；

(B)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司；(C)獲得向任何政府機構提供的信息的獎勵；或(D)從事受《國家勞動關係法》第7條或任何其他聯邦或州法規或法規特別保護的活動

6.管轄法律/對管轄權和地點的同意。本協定適用喬治亞州的法律。如果佐治亞州的法律衝突規則適用於另一個州的法律，雙方同意佐治亞州的法律仍然適用。您同意因本協議引起或與本協議有關的任何和所有索賠應完全和完全在佐治亞州有管轄權的州或聯邦法院提出。您同意佐治亞州和/或位於佐治亞州的聯邦法院的個人管轄權。在向此類法院提起的任何訴訟中，您放棄(I)對管轄權或地點的任何異議，或(Ii)任何聲稱缺乏管轄權或地點不當的辯護。

7.自願協議。您承認本協議的有效性，並表示您具有簽訂本協議的法律行為能力。您承認並同意您已仔細閲讀本協議，瞭解並理解本協議的條款和條件，包括其最終和具有約束力的效力，並自願簽署。

8.執行。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，包括但不限於傳真和掃描圖像。就所有目的而言，每一副本應被視為正本，並且每一副本應構成本協定。

如果本協議中的條款是可以接受的，請在收到本協議後第21天或之前，在每一頁上簽名，在下面簽名，並將簽署後的原件返還給公司。如果公司在您收到本協議後的第21天或之前沒有收到已簽署的原件，則此要約將自動撤銷，並且您無權享受過渡協議第3節規定的對價。

本協議自生效之日起生效，特此為證。