依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-260578

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年10月28日)

$5,500,000,000

蘋果。

$1,000,000,000 3.250% Notes due 2029

$1,500,000,000 3.350% Notes due 2032

$1,750,000,000 3.950% Notes due 2052

$1,250,000,000 4.100% Notes due 2062

我們將提供2029年到期的3.250%債券(2029年到期的債券)中的1,000,000,000美元，2032年到期的3.350%債券中的1,500,000,000美元(2032年債券)，2052年到期的3.950%債券中的1,750,000,000美元(2052年到期的債券)，以及2062年到期的4.100%債券中的1,250,000,000美元(2062年債券，連同2029年、2032年和2052年的債券，即債券)。

我們將從2023年2月8日開始，每半年支付一次2029年、2032年、2052年和2062年到期的債券的利息，時間分別為每年的8月8日和2月8日。2029年發行的債券將於2029年8月8日到期，2032年發行的債券將於2032年8月8日到期，2052年發行的債券將於2052年8月8日到期，2062年發行的債券將於2062年8月8日到期。

我們可隨時或不時按本招股説明書補充資料中《票據説明》項下所述的贖回價格贖回全部或部分票據。債券的最低面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍則為1,000元。

請參閲第S-6頁開始的風險因素，瞭解購買票據前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		公開發行價格(1)								承保折扣								扣除費用前給蘋果的收益
		每張紙條				Total				每張紙條				Total				每張紙條				Total
2029年筆記			99.876	%		$	998,760,000				0.150	%		$	1,500,000				99.726	%		$	997,260,000
2032年票據			99.882	%		$	1,498,230,000				0.200	%		$	3,000,000				99.682	%		$	1,495,230,000
2052年票據			99.339	%		$	1,738,432,500				0.400	%		$	7,000,000				98.939	%		$	1,731,432,500
2062年筆記			99.648	%		$	1,245,600,000				0.400	%		$	5,000,000				99.248	%		$	1,240,600,000

(1)	另加2022年8月8日起的應計利息(如有)。

我們不打算申請任何系列的票據在任何證券交易所上市。目前，任何系列債券都沒有公開交易市場 。

承銷商預計將於2022年8月8日左右，也就是本招股説明書附錄之後的第五個工作日，通過託管信託公司及其直接參與者(包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV)的賬簿錄入交付系統交付票據。此結算日期可能會影響票據的交易。見承銷。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		美國銀行證券			摩根大通
巴克萊		德意志銀行證券			摩根士丹利

聯席經理

滙豐銀行		學院證券					卡布雷拉資本市場有限責任公司
CastleOak Securities，L.P.		R.Seelaus&Co，LLC		Ramirez公司			西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書副刊日期為2022年8月1日。

目錄

招股説明書副刊

		頁：
關於本招股説明書補充資料			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
以引用方式成立為法團			S-IV
前瞻性陳述			S-V
摘要			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-9
大寫			S-10
備註説明			S-11
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-16
承銷			S-21
法律事務			S-26
專家			S-26

招股説明書

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立為法團			四.
前瞻性陳述			v
蘋果。			1
風險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明書			4
配送計劃			19
證券的效力			21
專家			21

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含和/或 包含您在做出投資決策時應考慮的信息。吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但在本招股章程附錄、隨附的招股章程或由吾等或吾等代表吾等或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中所載或以引用方式併入本招股説明書內的陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供僅出售在此提供的票據的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文或其中的文件，僅在該等文件的相應日期有效。您不應假設此類信息在除其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書補充資料

這份文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了票據的發行條款。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2021年10月28日，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含有關我們可能不時提供的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次票據發行。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

本招股説明書附錄引用了本招股説明書附錄中未包含或未隨本招股説明書附錄一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的所有資料，這點十分重要。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請參閲 n，其中您可以找到更多信息和通過參考合併。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書補編中，凡提及Apple、The 公司、The WE、The WE、YOU YOU和OUSY YOU，以及所有類似的提及均指Apple Inc.及其合併子公司。然而，在本招股説明書補充説明的説明、風險因素和相關的 摘要部分以及隨附的招股説明書的債務證券部分的説明中，對我們、我們和我們的子公司的引用是指Apple Inc.，而不是其任何 子公司。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為http://www.sec.gov.

我們還在以電子方式將材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，在我們的 互聯網網站(investor.apple.com)上或通過其免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前報告 8-K、附表14A中的委託書聲明，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節(《證券交易法》)提交或提交的報告的修正案。但是，請注意，我們沒有從我們的互聯網網站通過引用併入任何其他信息，除了以下以引用方式併入標題下列出的文件。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本：蘋果，One Apple Park Way，MS 927-4INV，庫比蒂諾，CA 95014，電話：(408)974-3123或我們的互聯網網站(Invest or.apple.com)。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補充材料涵蓋的債務證券的S-3表格註冊説明書。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄中提及作為註冊聲明附件的我們的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您 可以通過上面列出的美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明和通過引用併入本文的文件的副本。

S-III

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，自我們提交該文件之日起生效。吾等在本招股章程增補件日期之後、以本招股章程增補件方式發售附註及隨附的招股章程終止之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新並在適用的情況下取代本招股章程增補件及隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了以下已向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書附錄日期或之後、本次發行終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件或信息；但是，除非以下特別規定，否則我們不會納入被視為已提交而不是按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或信息：

•

我們截至2021年9月25日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年1月6日提交的關於附表14A的委託書中通過引用併入該 年度報告中的部分；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q格式，截至2021年12月25日、2022年3月26日和2022年6月25日；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年11月12日和2022年3月4日提交；以及

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 本招股説明書附錄日期或之後且在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件。

要獲取這些文件的副本，請參閲 在那裏您可以找到更多信息。

S-IV

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文或其中引用的文件，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期， 包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。例如，有關新冠肺炎疫情未來對我們業務的潛在影響以及 運營結果的聲明均為前瞻性聲明。前瞻性陳述還可以通過以下詞語來標識：未來、預計、相信、估計、預期、打算、計劃、預測、將、將、可能和類似的術語。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在本招股説明書附錄的風險因素一節中討論的因素，以及在公司最新的10-K表格中風險因素標題下的第I部分第1A項中討論的因素，這些因素通過引用併入本文。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資這些票據是有風險的。在決定投資這些票據之前，您應仔細考慮本公司最新的10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險，以及以下列出的風險。在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請參閲此處可以找到更多信息。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據只是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的 債權(因此我們的債權人，包括票據持有人的債權)。因此，票據實際上將從屬於我們的任何子公司和我們可能在未來收購或建立的任何子公司的所有現有和未來負債。

票據受制於我們及其子公司的任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據下的義務。

票據是我們的無擔保一般債務，與其他無擔保和無從屬債務並列。截至2022年6月25日，我們有1087億美元的無擔保優先票據和110億美元的無擔保短期本票未償還，但沒有未償還的有擔保優先債務。管理票據的契約允許我們和我們的子公司產生額外的債務，包括擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的全部或部分資產將受制於我們的擔保債權人的優先債權。如果我們的子公司產生任何擔保債務，其全部或部分資產將受制於其擔保債權人的優先債權。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，有擔保債務的資產只有在由這些資產擔保的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務。票據持有人將與我們的所有無擔保和不從屬的債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將有權與票據持有人和之前發行的票據的持有人按比例分享在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產 來償還所有這些債權人，那麼所有或部分未償還票據將仍未償還。

管理票據的契約 不包含財務契約，僅針對我們可能採取的可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件和其他行動提供有限的保護。

儘管管理票據的契約包含條款，旨在在發生涉及重大公司交易的某些事件時為票據持有人提供保護，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。

票據的契約不包括：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平 ，因此，在我們的財務狀況發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

S-6

•

限制我們產生有擔保的、優先於或等於票據支付權的債務的能力，或 從事出售/回租交易的能力；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務優先於我們在子公司的股權，因此實際上優先於票據；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

•

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；

•

限制我們進行高槓杆交易的能力；或

•

要求我們在控制權發生變化時回購票據。

因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款並不限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能會對您對票據的投資產生不利影響。

活躍的債券交易市場可能不會發展起來。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何 系列票據在任何證券交易所上市。我們不能向您保證票據的交易市場將會發展，也不能向您保證票據持有人出售票據的能力，也不能向您保證持有人出售票據的價格。承銷商已通知我們，他們目前打算在每一系列票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與任何系列票據有關的做市行為均可在不另行通知的情況下，在任何時間憑其 自行決定終止。不能保證這些票據的交易市場的流動性。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售這些票據。

這些票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•

評級機構對我們的債務證券的信用評級；

•

票據到期前的剩餘時間；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構持續審查其對公司和債務證券的信用評級 。分配給我們或我們的債務證券的信用評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

S-7

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不會反映與票據相關的所有風險的潛在影響。機構信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的信用評級進行評估。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

本公司有權按本招股説明書增刊所載條款贖回每個系列的票據。我們可以在當前利率可能相對較低的情況下在 倍贖回此類票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與被贖回票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

S-8

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們的 發售費用後，出售債券的淨收益約為54.6億美元。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，包括回購我們的普通股和根據我們的計劃支付股息以向股東返還資本、營運資本資金、資本支出、收購和償還債務。

我們可能會暫時將這些 用途不立即需要的資金投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或有價證券。

S-9

大寫

下表列出了我們截至2022年6月25日的合併資本。我們已在實際和調整的基礎上列報了我們的資本化 ，以反映在此提供的票據的發行和銷售，但不反映發行和銷售任何此類票據的淨收益的應用。請參閲收益的使用。您應閲讀以下表格以及我們的財務報表和這些報表的附註，以及我們在截至2022年6月25日的10-Q季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中列出的信息，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請參閲此處可以找到更多信息。

		截至2022年6月25日
		實際				調整後的
		(未經審計，百萬美元， 除面值和 共享號碼， 在 數千人)
長期債務的流動部分總額		$	14,009			$	14,009
長期債務：
債券於2029年到期，息率3.250			—				1,000
債券將於2032年到期，息率3.350			—				1,500
債券將於2052年到期，息率3.950			—				1,750
債券將於2062年到期，息率4.100			—				1,250
其他長期債務			94,700				94,700
長期債務總額			94,700				100,200
股東權益：
普通股和額外實收資本，面值0.00001美元；授權50,400,000股；已發行和已發行16,095,378股			62,115				62,115
留存收益			5,289				5,289
累計其他綜合收益/(虧損)			(9,297	)			(9,297	)
股東權益總額			58,107				58,107
總市值		$	152,807			$	158,307

S-10

備註説明

以下説明是所提供票據的條款摘要。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的描述包含對截至2021年10月28日我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的票據和契約(契約)的某些條款的描述，根據這些條款，我們 將發行票據，但並不聲稱是完整的，並且受作為本公司日期為2021年10月28日的S-3表格註冊聲明(註冊號為333-260578)附件4.1的契約的所有條款的約束和約束。包括契約中使用的特定術語的定義，以及經修訂的1939年《信託契約法》。凡提及契約的特定條款、章節或定義的術語時，意在將這些條款、章節或定義的術語併入本文作為參考，並且引用的陳述完整地由契約中的條款、章節或定義的術語限定。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，並在與 不一致的程度上取代了隨附的招股説明書中的描述。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。出於本説明的目的，對公司、我們、我們和我們的引用僅指Apple Inc.，而不是指其子公司。

一般信息

票據(定義見下文)將構成下文所述契約項下的獨立證券系列，並將僅以正式登記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。票據將於下列日期到期。隨附的招股説明書描述了附註和契約的附加條款。我們根據該契約可發行的票據本金總額並無限制。本公司保留不時在未獲票據持有人同意的情況下， 按與該系列票據各方面相同的條款(發行日期、利息開始產生日期及在某些情況下為首次付息日期除外)重新發行每一系列票據的權利，以便該等額外票據將與該系列票據合併，組成單一系列票據，並增加該系列票據的本金總額；提供額外票據將有一個單獨的CUSIP編號，除非：(I)額外票據是在原始系列未償還票據發行後13天內發行的，(Ii)額外票據是根據符合資格的重新開放原始系列未償還票據發行的，用於美國聯邦所得税目的，或(Iii)出於美國聯邦所得税的目的，額外票據是發行的，原始系列的未償還票據沒有原始發行折扣。 此類額外票據將具有相同的排名、贖回、豁免、修訂或其他條款，作為適用的一系列説明，並將作為一個類別對該系列説明的所有事項進行表決。

2029年到期的3.250%債券(2029年債券)將於2029年8月8日到期，2032年到期的3.350%債券(2032年債券)將於2032年8月8日到期，2052年到期的3.950%債券(2052年債券)將於2052年8月8日到期，2062年到期的4.100%債券(2029年債券，以及2029年債券、2032年債券和2052年債券，債券)將於2062年8月8日到期。2029年發行的債券的年息為3.250釐，2032年發行的債券的利息為年息3.350釐，2052年發行的債券的利息為年息3.950釐，而2062年發行的債券的利息為年息4.100釐。2029年、2032年、2052年及2062年到期的債券每半年支付一次利息，由2023年2月8日起計，每半年8月8日及2月8日支付一次利息，並在該等債券的適用到期日(不論該紀錄日期是否為營業日)前一次的7月25日或1月25日交易結束時，向紀錄持有人支付利息。票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

S-11

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們彼此以及我們所有其他優先無擔保債務和 不時未償還的無附屬債務並列。然而，票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務和優先股(如果有)，並將實際上從屬於任何擔保債務 擔保該等債務的資產的價值範圍。我們子公司債權人的債權通常優先於該等子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括票據持有人。因此，票據實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股東(如果有)。該契約並不限制我們或我們的子公司承擔額外的債務。

可選的贖回

在適用於2029年債券、2032年債券、2052年債券和2062年債券的票面贖回日期之前，我們可以隨時選擇全部或不時贖回該系列債券，贖回價格由我們計算(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點)，相當於以下較大者：

•

贖回債券本金的100%；及

•

正在贖回的票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和 (就2029年票據、2032年票據、2052年票據和2062年票據而言，假設這些票據在其適用的票面贖回日期(定義如下)到期)，不包括贖回日的應計利息， 按適用的國庫券利率(定義見下文)每半年貼現至贖回日期(假設360天的一年由12個30天的月組成)加10個基點(2029年債券)加12.5個基點(2032年債券)，2052年債券加20個基點(2062年債券)和20個基點(2062年債券)。

於其適用的票面贖回日期或之後，吾等可選擇贖回2029年債券、2032年債券、2052年債券及2062年債券，並於任何時間全部或不時贖回部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%。

在每種情況下，我們還將支付贖回本金的應計和未付利息，但不包括贖回日期 。

於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的正在贖回票據的利息分期付款，應根據適用票據及契約，於付息日期向持有人於相關定期記錄日期收市時付給持有人。

“Par Call日期就2029年6月8日(該等票據到期日前兩個月)、(Ii)就2032年5月8日(該等票據到期日前三個月)、(Iii)就2052年2月8日(該等票據到期日前六個月)而言，(Iii)就2052年2月8日(該等票據到期日前六個月)及 (Iv)就2062年2月8日(該等票據到期日前六個月)。

“國庫 利率就任何贖回日期而言，？指我們根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備委員會理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定

S-12

(br}儲備系統)，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在贖回日期之前最近一天的收益率，該收益率出現在該日的該時間之後的最近一天的收益率 由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計新聞稿中，標題為？選定利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率 恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率 與H.15上的國債恆定到期日相對應，立即短於剩餘壽命，並且與H.15上的國債恆定到期日相對應，立即比剩餘壽命長，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入到適用的平價通知 日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關 月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日 或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間 上午11：00，即在適用的票面贖回日期到期或期限最接近適用面值贖回日期的美國國債贖回日期之前的第二個營業日上午11：00到期的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債 在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易 最接近面值的美國國庫券，這是基於投標和該等美國國庫券在適用日期紐約市時間上午11：00的要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在適用日期紐約市時間上午11：00的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付予每名將贖回票據的登記持有人。

票據的贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、計算贖回價格的方式，以及在出示和交還將贖回的票據時支付款項的地點。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日要求贖回的任何票據將停止計息。如果要贖回的系列債券少於全部，將根據DTC選擇要贖回的系列債券

S-13

如果是由全局票據表示的票據，則為程序；如果是未由全局票據表示的票據，則以批次為單位。

公開市場購買

根據適用的證券法，公司可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不以其他方式違反契約條款。

失敗

債券中與失效有關的條款將適用於票據，這些條款在隨附的招股説明書中的債務描述、解除、失效和契約失效中進行了描述。

全球清關和結算程序

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序。為了方便您，我們提供以下這些操作和程序的摘要。DTC的操作和程序由DTC控制，並可隨時更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在後續證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

S-14

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已在 中同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時被修改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們不承擔任何責任。

治國理政法

本契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

S-15

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是有關票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要 以1986年修訂後的《國税法》或《國税法》的條款、適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決為基礎，這些規定可能會在隨後由國税局或國税局進行更改，可能具有追溯性，或由國税局或國税局以不同的方式進行解釋，從而導致不同於以下討論的美國聯邦所得税後果。除非 另有説明，本摘要僅涉及受益所有人作為資本資產持有的票據(在守則第1221節的含義內)，該受益人在原始發行時以第一價格購買票據，並將適用系列票據的很大一部分以現金出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，也不涉及根據持有人的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

•

證券或貨幣經紀或交易商、金融機構、受監管投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和證券交易商選擇使用的税收後果 按市值計價證券的税務核算方法；

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有票據的人的税務後果。

•

對美國持有者的税收後果，定義如下，其功能貨幣不是美元；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司的税收後果；

•

在適用的財務報表中計入與票據有關的任何毛收入項目對受特別税務會計規則約束的人員的税務後果；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體及其投資者的税務後果；

•

對某些前美國公民或居民的税收後果；

•

替代性最低徵税後果(如果有的話)；

•

任何州、地方或外國税收後果；以及

•

遺產税或贈與税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則 合夥人或成員的納税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及實體的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人或成員，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，應根據您自己的具體情況，就美國聯邦所得税對您造成的後果，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，諮詢您的税務顧問。

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在本討論中，我們使用術語美國持有者來指代票據的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

我們使用非美國持有人一詞來描述票據的受益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業。

您 應就票據所有權和處置的聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權、個人財產和任何其他税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有者徵税

利息收入

預計，這一討論假設，這些票據的發行將不會超過極小的 原始發行貼現的金額(如適用的美國財政部法規所述)。在這種情況下，票據上支付的利息一般將在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有者納税(根據持有者的常規税務會計方法)。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置

美國持票人一般確認的損益等於美國持票人在票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置中實現的金額(除非變現的金額可歸因於應計和未付利息，在以前未包括在收入中的範圍內將作為普通利息收入納税)與美國持票人在該票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常將是該票據的初始購買價格。我們在出售、交換、贖回、回購票據或其他應税處置票據時確認的任何收益或損失將是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置時，美國持票人被視為持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這種資本收益或損失將是短期資本收益或損失。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。美國持有者扣除資本損失的能力可能是有限的。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於票據的利息和我們出售、交換、贖回、回購或支付給美國的票據的其他應税處置的收益。

S-17

持有者，除非美國持有者是豁免收件人(如公司)。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國持有者徵税

利息的支付

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於向非美國持票人支付的任何票據利息提供那就是：

•

票據支付的利息與非美國持票人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

•

根據守則第871(H)(3)節的規定，非美國持有者並不實際或建設性地擁有本公司所有類別股票的總投票權的10%或更多；

•

非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們有(實際上或建設性的)股權關係；以及

•

(1)非美國持票人提供其姓名和地址，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在適用的美國國税局表格W-8上進行認證)或(2)非美國持票人 通過某些外國中間人或某些外國合夥企業持有票據，並且非美國持票人和外國中間人或外國合夥企業滿足 適用的美國財政部法規的認證要求。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，向持有人支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了正確執行的(1)IRS表格W-8-BEN或W-8BEN-E，根據適用的所得税條約或(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據上支付的利息不需要繳納 美國聯邦預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用，則要求免除或減少預扣税。如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利益實際上與該貿易或企業的行為有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國永久機構，那麼，儘管只要滿足上述證明要求，非美國持票人將免徵30%的預扣税，非美國持有人將按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人為美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或根據適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，並可進行調整。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在票據的銷售、交換、贖回、回購或其他應税處置中確認的收益將不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的收入條約要求，則可歸因於美國常設機構)；或

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•

非美國持有者是指在該處置的納税年度內在美國停留183 天或更長時間並滿足某些其他條件的個人。

如果非美國持有者是上述第一個要點中描述的個人或外國公司，它將根據美國聯邦所得税累進税率，按照與非美國持有者是美國持有者相同的方式，就出售、交換、贖回、回購或其他 應納税處置所獲得的淨收益徵税。此外，如果非美國的 持有者是符合上述第一個要點的外國公司，則可能需要繳納相當於其有效關聯收益 和利潤的30%(或根據適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，並可進行調整。如果非美國持有者有資格享受美國及其居住國之間的所得税條約的好處，任何此類收益將按該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有在此類收益可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構的情況下才繳納美國聯邦所得税。

如果非美國持有人是上文第二個項目符號中所述的個人，則該非美國持有人將對出售、交換、贖回、我們回購或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税率(或適用所得税條約可能指定的較低税率)，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民。

信息報告和備份扣繳

一般來説，支付給非美國持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有) 必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和扣繳的信息申報單的副本。

一般而言，非美國持有人將不會就我們支付的利息付款 受到備用扣繳的約束，前提是已提供非美國持有人的利息付款，且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是本守則所定義的不是豁免收款人的美國人，前提是上述最後一個要點中所述的適用陳述。此外，非美國持票人將受到信息報告的約束，並根據情況，就美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據的銷售、交換、贖回、回購或其他應税處置的收益的付款進行備用預扣，除非已收到上述對賬單，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道持票人是美國人，如守則所定義的那樣，即不是豁免收款人，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)外國金融機構(如守則具體定義)的票據的利息收入，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如守則明確定義)並滿足某些其他規定的要求，或(Ii)非金融外國實體(如明確定義

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(br}在《守則》中)，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該非金融外國實體提供付款的受益所有人沒有任何美國主要所有人的證明，或提供每個 主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，以及滿足某些其他規定的要求。雖然FATCA規定的預扣也適用於2018年12月31日之後處置票據的總收益，但擬議的美國財政部法規完全取消了這種預扣。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。到目前為止，美國財政部還沒有發佈這樣的最終法規。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。如果利息支付既要根據FATCA繳納預扣税，又要繳納上文非美國持有者利息支付税項下討論的美國聯邦預扣税，則根據FATCA規定的美國聯邦預扣税可能會被計入此類其他美國聯邦預扣税 。持有人應就這些規則諮詢他們的税務顧問，以及這些規則是否與他們的票據所有權和處置有關。

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承銷

本行與承銷商已就是次發行的票據訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意向我們購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		本金數額：2029備註				本金數額：2032備註				本金數額：2052備註				本金數額：2062備註
高盛有限責任公司		$	350,000,000			$	525,000,000			$	612,500,000			$	437,500,000
美國銀行證券公司			160,000,000				240,000,000				280,000,000				200,000,000
摩根大通證券有限責任公司			160,000,000				240,000,000				280,000,000				200,000,000
巴克萊資本公司。			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
德意志銀行證券公司。			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
摩根士丹利律師事務所			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
滙豐證券(美國)有限公司			30,000,000				45,000,000				52,500,000				37,500,000
學院證券公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
CastleOak Securities，L.P.			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
R.Seelaus&Co，LLC			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
總計		$	1,000,000,000			$	1,500,000,000			$	1,750,000,000			$	1,250,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有任何票據被接受)。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面所述的發行價 直接向公眾發售每個系列的部分票據。此外，承銷商初步建議向證券交易商發售部分2029年債券，價格較2029年債券本金的0.075折讓；向證券商發售2032年債券的部分，較2032年債券本金的0.100折讓。部分2052年債券以低於2052年債券本金0.240%的首次公開發售價格向證券交易商出售，部分2062年債券以低於2062年債券本金0.240%的首次公開發售價格向證券交易商出售 。任何該等證券交易商均可將2029年債券本金的0.050折讓、2032年債券本金的0.075折讓、2052年債券本金的0.125折讓及2062年債券本金的0.125折讓予其他經紀或交易商。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發行的票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

S-21

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣：

		由我們支付
每本2029年期票據			0.150	%
根據2032年期鈔票			0.200	%
根據2052年期鈔票			0.400	%
每本2062年期票據			0.400	%
總計		$	16,500,000

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何系列票據在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在每一系列票據中建立一個市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，而且任何系列票據的任何做市行為均可隨時終止，恕不另行通知。不能保證這些票據的交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易 包括為防止或延緩票據在發行過程中的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為其賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事這些活動，但如果這些活動 開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期或大約在票據付款時交付票據，這將是票據定價日期(？T+5)之後的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，因此希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為640萬美元。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就此類責任支付的款項。

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美國以外地區的銷售

票據可以在美國發售和銷售，也可以在美國以外的某些司法管轄區發售和銷售 。

加拿大

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此， 第1286/2014號(歐盟)規例(修訂後的《優先股政策規例》)並未就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因此發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書 的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均須根據刊登要約票據的招股説明書的要求作出。就《招股章程規例》而言，本招股説明書 並非招股説明書。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；(Ii)本規定所指的客户

S-23

《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例，其中該客户不符合(歐盟)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是法規(EU)第2條定義的合格投資者 2017/1129，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA (英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，因此沒有準備好發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是： 根據《英國招股説明書條例》的豁免，在英國發行債券的任何要約將不受以下要求的限制

發佈招股説明書 以獲取票據要約。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

香港

債券不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章，任何人士不得為發行(不論在香港或其他地方)或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據而發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，但就只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

根據《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂後的《金融工具和交易法》)第4條第1款的規定，這些票據尚未登記，也將不會登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民或為其利益而出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接轉售或轉售的其他人，除非根據《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售票據，或邀請認購或 購買，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)

S-24

根據第275(1)條向相關人員，或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或 (Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並根據其條件，向相關人員提供服務。

如果票據是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：其唯一業務是持有投資的公司(非認可投資者)，其全部股本由一名或 名以上個人擁有，每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及單位股份及債權證，不得在該法團或該信託根據第275條取得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條向有關人士或根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓；(2)不考慮或不會考慮轉讓；(3)法律實施；(4)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定；或(5)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

僅就履行其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的責任而言，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，Apple已被告知，某些承銷商或其關聯公司定期進行對衝，而某些其他承銷商或其 關聯公司可能會進行對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户建議他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-25

法律事務

票據的有效性將由紐約州紐約的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律問題將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP 傳遞給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年9月25日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年9月25日的財務報告內部控制的有效性，這兩份報告 包含在我們截至2021年9月25日的年度表格10-K年度報告中，並通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用而併入。

S-26

招股説明書

蘋果。

債務證券

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售債務證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款和條件，包括其發行價。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理商、直接或通過這些方法的組合，連續或延遲地向或 提供和出售這些債務證券。您可以在本招股説明書的 標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定投資於我們的債務證券之前，您應考慮本招股説明書第2頁的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年10月28日

目錄

關於本招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立為法團			四.
前瞻性陳述			v
蘋果。			1
風險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明書			4
配送計劃			19
證券的效力			21
專家			21

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些債務證券。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時和不時地在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的任何我們的債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們每次出售債務證券時，都會隨附一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括但不限於所發售證券的具體金額、價格和條款。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄，以及以下標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中，凡提及Apple、？The Company、？We、？？us和？？以及所有類似的提及，均指Apple Inc.及其合併子公司。然而，在本招股説明書債務證券部分的描述中，提到我們、我們和我們的債券是指蘋果(僅限母公司)，而不是指其任何子公司。

II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 http://www.sec.gov.

我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內，在我們的互聯網網站(Invest or.apple.com)上或通過我們的網站免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A中的委託書聲明，以及根據1934年證券交易法第13(A)節提交或提交的報告修正案(如果適用)。但是，請注意，我們沒有從我們的互聯網網站通過引用併入任何其他信息，除了以下通過引用併入的標題下列出的文件。此外， 您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本：蘋果，One Apple Park Way，MS927-4INV，庫比蒂諾，CA 95014，電話： (408)974-3123或我們的互聯網網站(Investor.apple.com)。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的債務證券有關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及作為註冊説明書的附件的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊説明書的一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明和通過引用併入本文的文件的副本。

三、

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。這意味着 我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後且在通過本招股説明書進行的債務證券發售終止之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告 都將自動更新，並在適用的情況下取代通過引用方式併入本招股説明書中的任何信息。

我們在本招股説明書中引用了以下文件，即： 以前已向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書日期或之後、本招股説明書所述證券發售終止之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非以下特別規定，否則我們不會納入任何被視為已提交而不是按照美國證券交易委員會規則提交的文件或文件的部分內容：

•

截至2021年9月25日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

我們關於時間表 14A的最終委託書於2021年1月5日提交給美國證券交易委員會。

要獲取這些文件的副本，請參閲您可以 找到更多信息的位置。

四.

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期， 包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過以下詞語來標識：未來、預計、相信、估計、預期、預期、計劃、預測、將、將、可能、可能和類似的術語。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括，但不限於，在公司最近的年度報告10-K表中以風險因素為標題的第I部分第1A項中討論的因素，通過引用將其併入本文。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

v

蘋果。

蘋果設計、製造和營銷智能手機、個人電腦、平板電腦、可穿戴設備和配件，並銷售各種相關服務。我們的產品包括iPhone^®，Mac^®、iPad^®，AirPods^®，Apple TV^®，Apple Watch^®， 節拍^®產品、HomePod^®，iPod Touch^®和配飾。我們運營各種平臺，包括App Store^®，允許客户發現和下載應用程序和數字內容，如圖書、音樂、視頻、遊戲和播客。我們還通過基於訂閲的服務提供數字內容，包括Apple Arade^®，Apple Music^®，Apple News+^®，Apple TV+^SM和Apple Fitness+^SM，以及各種其他服務，包括AppleCare^®、iCloud^®，蘋果卡^®和Apple Pay^®。蘋果通過其零售和在線商店及其直銷隊伍，在其大部分主要市場直接向消費者、中小企業、教育、企業和政府客户銷售產品和轉售第三方產品。我們還採用各種間接分銷渠道，如第三方蜂窩網絡運營商、批發商、零售商和經銷商。蘋果的客户主要是消費、中小型企業、教育、企業和政府市場。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾Apple Park Way一號，郵編：95014，我們的主要電話號碼是(408996101010)。

1

風險因素

投資於債務證券涉及風險。在決定投資債務證券之前，除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮我們截至2021年9月25日的財政年度《10-K表格年度報告》第I部分第1A項中風險因素項下描述的風險(以及後續定期文件中對其的任何更新)，以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他文件中所述的風險。 ？查看哪裏可以找到更多信息。

2

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於回購我們的普通股和根據我們的計劃支付股息以向股東返還資本、營運資金、資本支出、 收購和償還債務。我們可以暫時將這些用途不需要的資金投資於短期投資，包括但不限於現金、現金等價物和/或有價證券。

3

債務證券説明書

我們已將根據本招股説明書發售和出售的債務證券的一般條款和條件概述如下。 當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在隨附的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同 。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，以一個或多個系列發行債務證券。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，並受契約所有條款(包括但不限於某些術語的定義)的約束和限制。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、契約和適用的招股説明書附錄中闡明。有關根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

該契約已作為註冊説明書的 證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將與每一次發行相關地提交給美國證券交易委員會 ，並將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書中。您可以獲取契約的副本和任何形式的債務擔保，這些債務擔保已按照第2部分中所述的方式進行歸檔，您可以 在此處查找更多信息。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。 在本招股説明書的本節中，對我們、我們和我們的引用是指蘋果(僅限母公司)，而不是指其任何子公司。參考適用的招股説明書 本招股説明書隨附的招股説明書補編描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

一般信息

我們可能會不時以我們確定的多個不同系列提供債務證券 。該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以發行與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便將這些額外債務證券合併，並與之前發售和出售的系列債務證券 形成一個單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如第 節所述：賬簿記賬；交付和表格；全球證券；將僅以賬簿記賬形式交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的面值發行。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書附錄將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

4

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，連同到期時的任何溢價和應計及未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

有關義齒的條文

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每個債務證券系列，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列債務證券的名稱；

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有的話)，但條件是 可不時通過董事會決議增加這一數額；

•

債務證券的一個或多個出售價格；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的營業結束時登記在其名下的人除外；

•

該系列中任何債務證券的本金和溢價(如有)將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長該等日期的方法；

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)或確定該一個或多個利率的方法、產生任何該等利息的日期或確定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期以及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有)，或決定該等日期或該等日期的方法。以及利息的計算基準(如果不是12個30天月的360天年限)，有權(如有的話)延期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

•

該系列債務證券的本金及任何溢價和利息將在何處支付，該系列債務證券可在何處提交以進行轉讓或交換登記，就該系列債務證券向吾等發出通知或要求付款的地點或地點，以及付款方式；

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格、貨幣單位、條款和條件，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式。

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的期限、價格、貨幣單位以及贖回或購買該系列的任何債務證券的條款和條件；

•

如不包括$2,000及超過$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

5

•

如果不是受託人，每個證券登記員和/或付款代理人的身份；

•

如果該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可參照財務或經濟計量或指數或按照公式確定，則該等數額將以何種方式確定；

•

如果不是美元，該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的以美元確定其等值的方式；

•

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或任何債務證券的利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該等債務證券的本金或溢價或利息將以該等貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，作出選擇的期限或日期、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如該契據中有關清償及解除該契據的規定適用於該系列的債務證券，或該契據的清償及解除的規定不適用於該系列的債務證券；

•

如果不是其全部本金，則為根據契據或確定該部分的方法，在宣佈加速到期時應支付的 系列債務證券的本金部分；

•

如在該系列的任何債務證券的述明到期日應付的本金不能確定為在該述明到期日之前的任何一個或多個日期的 ，則就該系列的任何目的而言，該數額將被當作為該等債務證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期並須支付的本金，或在該述明到期日之前的任何日期被當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約作出的任何選擇使該系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或者，如果是以美元計價且以固定利率計息的債務證券，則根據該契約，該系列的債務證券將不會全部或任何特定部分失效；

•

如適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人、任何該等全球證券除契據所述以外或代替該契據所載的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及該等全球證券的任何全部或部分轉讓均可登記，此種全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱；

•

對適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應支付的權利的任何改變；

6

•

對適用於該系列債務證券的契諾進行任何增加、刪除或更改；

•

將該系列債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及為準許或便利該等轉換或交換而對該系列債務證券的契據作出的增補或更改(如有的話)；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份， 擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這種擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等債務證券的條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可能排在保證我們或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

•

債務證券是否將在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

債務證券可上市的交易所(如有)；及

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與 契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

利息和利率

在適用的招股説明書附錄中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起計息。每項該等債務證券的利息將於適用招股説明書附錄所載的付息日期及下文另有描述的到期日或下述贖回日期(如較早)以拖欠方式支付。在每個付息日期的記錄日期的交易結束時，將向債務證券的記錄持有人支付利息，記錄日期將在招股説明書附錄中具體説明。

如在契約中所用，就一系列債務證券而言，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或責令銀行機構在支付債務證券本金和 溢價及利息的地方結業的日期。

如果債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、償還日期或規定的到期日，或持有人有權轉換該債務證券的任何日期適逢非營業日，則該債務證券的本金及溢價(如有)或利息，或該債務證券的贖回價格或 轉換，將於下一個營業日在該付款地點作出，其效力及效力與在付息日期、贖回日期或還款日期、或在聲明的到期日或在該轉換日期作出的相同。自任何該等利息支付日期、贖回日期、還款日期、述明到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等支付日期為止的期間內，不會產生利息。

7

可選的贖回

在我們的選擇下贖回

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇在一系列債務證券的到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於上述選擇後，本行將通知受託人贖回日期及將贖回的系列債務證券的本金金額。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則受託人將根據託管機構的程序 選擇要贖回的該系列的特定債務證券，如果是由全球票據代表的票據，則由受託人按批次選擇；如果是不是由全球票據代表的票據，則由受託人按批次選擇。如吾等指示，以吾等名義或以吾等任何聯屬公司或附屬公司名義登記的債務證券 不得計入贖回債務證券。適用的招股説明書附錄將根據債務證券的條款和條件，具體説明要贖回的債務證券的贖回價格 (或計算價格的方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期(或在一系列債務證券契約預期的其他期限內)前不少於10天也不遲於60天向每位債務證券持有人發出。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下信息和其他信息：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如果要贖回的債務證券少於該系列的所有未贖回債務證券，則要贖回的特定債務證券的標識(如果是部分贖回，則包括各自的本金)；如果要贖回由單一債務證券組成的任何系列的所有未贖回債務證券，則要贖回該特定債務證券的本金 金額；為支付贖回價格而交出該等債務證券的一個或多於一個地點；以及(如適用)將贖回的債務證券的CUSIP編號。

不遲於上午11點。(紐約時間)於贖回日，吾等將存入或安排存入受託人或 付款代理人(或，如吾等就被贖回的債務證券擔任本身的付款代理人，我們將按照契約規定以信託形式持有)一筆足夠支付全部或部分於該日贖回的債務證券的累計利息的款項(除非贖回日期為利息支付日期或該系列的債務證券另有規定者除外)。於贖回日，所有將贖回的債務證券的贖回價格將到期並支付，而將贖回的債務證券的利息(如有)將自該日起及之後停止計提。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等將按贖回價格將該等債務證券連同應計利息(如適用)一併支付至贖回日期。如果贖回日期在正常記錄日期之後且在適用利息支付日期或之前，應向在相關正常記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交還，我們 將執行，受託人將認證和交付持有人要求的任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於和 ，以換取持有人交出的未贖回部分債務證券。

按持有人的選擇還款

如果在適用的招股説明書附錄中指定，系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前，根據適用的招股説明書中規定的條件，由吾等選擇 償還該等債務證券

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招股説明書副刊。如果這些債務證券的持有人有該選擇權，適用的招股説明書附錄將指明債務證券可以償還的一個或多個可選償還日期 和可選的償還價格，或確定該價格的方法。可選還款價格是指在每個可選還款日期，債券持有人可按其選擇權償還債務證券的價格，連同該可選還款日期的應計利息。

除非債務證券條款另有規定，否則持有人為償還債務證券而進行的任何投標將是不可撤銷的，除非我們放棄。持有人的任何償還選擇權可由債務證券持有人以低於債務證券的全部本金的方式行使，但在償還後未償還的債務證券的本金金額將是授權面額。在部分償還後，債務證券將被註銷，剩餘本金的新債務證券將以已償還債務證券持有人的名義發行。

如果債務證券由 賬簿記賬；交付和形式；全球證券所述的全球證券代表，則全球證券的證券託管人或其代名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的人。為確保託管人或其代名人及時行使與特定債務擔保有關的償還權，債務擔保的受益所有人必須指示經紀人或其通過其持有債務擔保權益的託管機構的其他直接或間接參與者通知託管機構其希望在通知參與人的適當截止時間 之前行使償還權。不同的公司接受客户指令的截止時間不同。因此，您應諮詢經紀或您通過其持有債務證券權益的其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出此類指示，以便及時將通知送達適當的 託管機構。

付款和轉賬或兑換

每一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是受託人辦公室，位於北拉薩爾街2號Suite700，Chicago，Illinois 60602，注意：公司信託管理)支付，債務證券可以 交換或轉讓。 以存託信託公司或其代名人的名義或持有的全球證券的本金、溢價和利息的支付將立即提供給DTC或其代名人，視屬何情況而定，為該全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇以最終形式支付憑證債務證券的利息，直接將支票郵寄到持有人的註冊地址。見？賬簿錄入；交付和表格；全球證券。

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在郵寄贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券。

就所有目的而言，債務證券的登記持有人將被視為該債務證券的所有人。

吾等已支付的債務證券的本金和溢價(如有)或利息，如在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等索償。

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聖約

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約載明適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約並不：

•

限制我們和我們的子公司可能產生的額外債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配我們的股本或購買或贖回我們的股本 股票。

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或轉讓給另一人；前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或由此產生的、尚存的或受讓人(繼承人)是根據美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區和繼承人(如果不是我們)的法律組織和存在的個人(如果該人不是公司，則繼承人將包括債務證券的共同發行人)，並將通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並對於根據其條款規定轉換的每種證券，規定 按照其條款轉換該證券的權利；以及

•

在該交易生效後，該契約項下並無任何違約或違約事件發生，且 仍在繼續。

如果吾等根據契約與任何其他人士合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產及資產，則在契約中我們的繼承人將取代吾等，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人可以 行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代可能被認為是將債務證券交換為新的債務證券，從而導致對此類目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何此類替代的 税收後果。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

以下每個事件在契約中定義為違約事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的或受

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關於任何 系列債務證券的法律實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：

(一)該系列債務證券到期後30日內不支付利息分期付款的；

(2)該系列債務證券到期時未能支付本金或溢價(如有的話)，並在其規定的到期日、可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下支付；

(3)本公司對該系列債務證券的任何契諾或協議未能履行或違反， (違約或協議除外，而該契諾或協議的履行或違約是在該系列債務證券以外的其他契約中特別處理的，或已明確地包括在該契約內)，在受託人向我們發出書面通知或由持有該系列未償還債務證券本金總額至少33%的持有人向我們及受託人發出書面通知後90天內；

(4)我們依據破產法或破產法的含義：

•

啟動自願案件或訴訟程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

•

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；

•

為債權人的利益進行一般轉讓；

•

提出破產申請或答辯或同意，尋求重組或救濟；

•

同意提交此類請願書或指定託管人或由託管人接管；或

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(5)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

•

是在非自願的情況下對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；

•

指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產的託管人；或

•

命令我們清盤或清算(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)；

而該命令或判令仍未被擱置並連續90天有效；或

(6)就該系列債務證券而提供的任何其他失責事件發生。

《破產法》係指第11章、《美國法典》或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。 《託管人》是指任何破產法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少33%的持有人向我們發出通知， 可，受託人應這些持有人的要求，宣佈本金和保費(如果有)以及應計和未付的

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該系列的所有債務證券的利息將到期並應支付。一旦作出上述聲明，該等本金、溢價及應計及未付利息即告到期及即時支付。如果與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件發生並且仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及債務證券的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速而到期的本金或利息不支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們必須每年在財政年度結束後120天 內向受託人提交一份由我們的一名高級職員所作的聲明，表明據該高級職員所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在 中有違約，則説明每一種違約及其性質和狀況。

任何債務 任何系列證券的持有者無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

(1)違約事件已經發生並仍在繼續，而該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知；

(2)持有該系列未償還債務證券本金總額不少於33%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)受託人已獲提供合理地令其滿意的彌償，以支付因遵從上述要求而須支付的費用、開支及法律責任。

(4)受託人在收到通知、請求和提出賠償請求後60天內未提起訴訟；以及

(5)持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，在60天內沒有發出與該書面要求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在該等條文的規限下，受託人將無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人 滿意的擔保或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及債務。

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儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和溢價(如有)和利息的支付，並就強制執行付款提起訴訟。

修改及豁免

任何系列的契約和債務證券的修改和修訂可由吾等和受託人在持有受影響的該系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人的同意下作出 ；但未經受影響的該系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定到期日；

•

減少任何債務證券的本金金額，或減少任何債務證券的本金金額，該債務證券在宣佈加速到期時將到期並應支付，或降低任何債務證券的利率；

•

減少在贖回任何債務擔保時應支付的任何保費，或改變任何債務擔保可以或必須贖回的日期(不言而喻，更改與該日期有關的任何通知要求不應被視為更改該日期)；

•

更改用於支付任何債務證券的本金、保費或利息的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人提起訴訟，要求在任何債務擔保規定的到期日或之後(或在贖回日或之後)強制執行任何付款的權利；

•

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得持有人同意 ；

•

降低債券或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款 ，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

•

作出對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何一項規定。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，修改或修改任何 系列的契約和債務證券的條款，涉及以下內容：

•

為所有或任何系列債務證券的持有者的利益在我們的契約中增加或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

根據《資產合併、合併和出售公約》中所述的契約，證明另一人繼承了我們的契約、協議和義務，並由繼承人承擔了該契約下的義務；

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•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一個或多個擔保或共同義務人；

•

確保債務證券的安全；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除僅在以下情況下生效：在籤立該補充契約之前創建的任何系列沒有未償還的債務擔保，而該補充契約有權享有該條款的利益且該補充契約將適用於該債務擔保；

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

更改任何其他撥備；條件是，更改不會在任何實質性方面對任何未償還系列債券的持有人的利益造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響；

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；以及

•

根據《信託契約法》的任何修正案，在必要或適宜的情況下增加、更改或刪除契約的任何條款。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少超過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守本契約的某些限制性條款。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於 的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券在該契約下的任何過往違約及其後果， 但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條款。在任何此類放棄後，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已被治癒；然而，該豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以向一系列債務證券的持有者履行某些債務，這些債務尚未交付受託人註銷 ，並且已經到期和應付，或者

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將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，方法是將美元資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付全部債務，包括但不限於截至存款之日(如果債務證券已經到期並應支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日(視情況而定)的本金和溢價(如果有)和利息。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構並以信託方式持有資金)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守契約下限制性契約的義務，對於一系列債務證券和第(3)款和第(6)款中的違約事件，任何未履行此類義務的行為都不會構成違約或違約事件。違約事件將不再適用(契約失效)。法律上的失效或契約失效，視情況而定，將以不可撤銷的信託形式向受託人存入美元或美國政府債務，或兩者兼而有之。適用於 該系列的債務證券，按照其條款，通過預定的本金和利息支付，其金額將足以在預定到期日支付債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息 。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，根據國家公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在規定到期日 該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付因此類違約事件而加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們仍有責任支付在提速時間 到期的此類款項。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關的 失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律失效選擇權 ，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

當日結算和付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在DTC的 當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算 。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

賬簿記賬；交割和表格；全球證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行

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無息優惠券，每一種我們稱為全球證券。？每一種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

投資者可以直接通過DTC持有全球證券的權益(如果他們是DTC參與者)，也可以通過DTC參與者組織間接持有。除以下所述的有限情況外，以全球證券的權益為代表的債務證券的持有者將無權以完全登記的證書形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券 (參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，便利此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統，無論是直接還是間接的。

實益權益的所有權

在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個人受益利益的本金 貸記到參與者的賬户中。每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的個人。每個全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者利益)和此類 參與者(關於全球證券實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。

只要DTC或其代理人是全球證券的登記持有人和所有人，DTC或該代理人(視屬何情況而定)將被視為該契約、債務證券和適用法律項下的全球證券所代表的債務證券的唯一合法擁有人。除下文所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權獲得憑證式債務證券，也不會被視為該全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果全球證券的實益權益所有人希望採取DTC作為全球證券持有人 有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示行事。除契約規定的程序外，全球證券權益的實益所有人不得轉讓此類權益，除非依照DTC的適用程序。由於DTC 只能代表參與人行事，而參與人又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

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以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊所有者和持有人。

我們預期，DTC或其代名人在收到任何有關全球證券的本金、保費(如有)或利息的付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按參與者在全球證券本金中的實益權益按比例向其賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由該等參與者和間接參與者負責，對於與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因任何全球證券的實益所有權權益而進行的付款，我們、受託人或任何付款代理人均不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或責任。

除非並直至全部或部分兑換憑證式債務證券，否則每項全球證券不得轉讓 ，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的其他代名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許債務證券持有人採取的任何行動，DTC在全球證券中的權益被記入其賬户，並且僅針對該 參與者已經或已經給出該指示的債務證券本金總額的部分。然而，如果債務證券項下發生違約事件，DTC將把每種全球證券換成有證書的債務證券，並將其分發給其參與者。

雖然我們預期DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球證券中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行該等程序，且該等程序可隨時終止。我們任何人、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行或不履行其各自義務承擔任何責任。

該契約規定，在下列有限情況下，全球證券將以經證明的類似期限形式和等額本金以經授權的面值交換債務證券：

(1)DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果DTC根據契約不再有資格，而我們在90天內沒有指定繼任託管人；

(2)我們決定債務證券將不再由全球證券代理，並執行並向受託人提交一份表明這一意思的命令；或

(3)債務證券的失責事件將已經發生並仍在繼續。

這些認證的債務證券將以DTC將指示受託人的一個或多個名稱進行登記。預計此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

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本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。

EuroClear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過 Clearstream Banking持有該全球證券的權益。匿名者協會作為歐洲結算系統的運營商，我們將其稱為歐洲結算系統運營商，在每種情況下，歐洲結算系統都是歐洲結算系統的參與者。 歐洲結算和結算銀行將在各自託管機構的賬簿上通過客户以歐洲結算和結算銀行的名義開立的證券賬户代表其參與者持有權益，而託管機構又將在客户和託管機構的賬簿上持有此類客户權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法 控制這些系統或其參與者，也不對他們的活動負責。EUROCLER或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異， 通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易可能晚於同一清算系統內的交易。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

紐約銀行北卡羅來納州梅隆信託公司是該契約的受託人。

受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在違約事件發生時消除這種衝突，否則將辭職。

18

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中描述的債務證券：

•

直接賣給採購商；

•

向承銷商公開發行和出售；

•

通過代理商；

•

通過經銷商；或

•

通過上述任何一種銷售方式的組合。

我們可以將債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，涉及債務證券的任何轉售。招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何債務證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書附錄將列出參與債務證券銷售的任何承銷商的名稱。 承銷商可以按一個或多個固定價格發售和出售債務證券，該價格可能會發生變化，也可以不時以市場價格或談判價格進行。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的債務證券銷售中獲得補償，也可能從債務證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理債務證券的購買者。承銷商可能參與任何由我們或代表我們在市場上發行的債務證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售債務證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(可能會不時改變)的形式的補償。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買債務證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買所有債務證券。

適用的招股説明書補編將闡明承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響債務證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施銀團覆蓋交易或實施 懲罰性出價。

我們將在適用的招股説明書附錄中指明參與出售債務證券的任何代理，以及我們應支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的債務證券，我們將把債務證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與出售債務證券的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所界定的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金

19

根據證券法，他們在轉售債務證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並償還他們的某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們的 關聯公司的客户，與我們或我們的 關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會將債務證券在任何證券交易所上市。債務證券將是新發行的證券，沒有建立起交易市場。承銷商購買公開發行和出售的債務證券的，可以在該債務證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。我們不保證任何債務證券的流動性或交易市場。

20

證券的效力

證券的有效性將由紐約州紐約的Latham&Watkins LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞給任何承銷商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年9月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年9月25日的財務報告的內部控制有效性，這些報告包括在我們截至2021年9月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告而引用的。

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$5,500,000,000

蘋果。

$1,000,000,000 3.250% Notes due 2029

$1,500,000,000 3.350% Notes due 2032

$1,750,000,000 3.950% Notes due 2052

$1,250,000,000 4.100% Notes due 2062

招股説明書副刊

2022年8月1日

聯合簿記管理 經理

高盛有限責任公司		美國銀行證券			摩根大通
巴克萊		德意志銀行證券			摩根士丹利

聯席經理

滙豐銀行		學院證券					卡布雷拉資本市場有限責任公司
CastleOak Securities，L.P.		R.Seelaus&Co，LLC		Ramirez公司			西伯特·威廉姆斯·尚克