美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

量子計算公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

量子計算公司。

2022年8月2日

尊敬的量子計算股東們：

我們誠邀您參加2022年量子計算公司股東年會，大會將於2022年9月21日(星期三)上午10：00在位於弗吉尼亞州利斯堡215號Suite 215 Depot Court SE的量子計算公司辦公室舉行。當地時間。

本函件所附之股東周年大會通告及委託書，提供有關將於會議上考慮及採取行動的事項的資料。會議結束後，將立即提交一份關於我們業務的報告，包括問答和討論時間。我們的年度報告詳細介紹了我們2021年的成果。

您的投票非常重要。    我們鼓勵您閲讀委託書中的所有重要信息，並儘快投票您的股票。無論您是否計劃出席，您都可以通過互聯網、電話或郵寄(如果您要求代理材料的紙質副本並收到代理卡)及時提交您的委託書或投票指示，以確保您的股票在年會上得到代表。

我代表董事會感謝您對量子計算一如既往的信心和投資。

量子計算公司。

215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175
Telephone: (703) 436-2161

股東周年大會的通知

將於2022年9月21日星期三舉行

致量子計算公司的股東：

特拉華州量子計算公司(及其附屬公司，“公司”、“量子計算”、“我們”、“我們”或“我們的”)2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2022年9月21日(星期三)上午10時舉行。當地時間：弗吉尼亞州利斯堡，Suite 215，Depot Court SE 215，公司辦公室，郵編：20175。會議的目的是審議下列事項並採取行動：

1.選舉五名董事，任期至下一屆年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止(建議1)；

2.批准可能發行超過我們普通股19.99%的股票，這些普通股在2022年6月16日(與QPhoton，Inc.合併的結束日期)發行。(“股份發行建議”)轉換本公司B系列可轉換優先股的股份，並行使根據本公司、QPhoton，Inc.及其其他各方可能根據協議及合併計劃發行的認股權證(“QPhoton協議及合併計劃”)(建議2)；

3.通過修改後的《公司註冊證書》(《重新制定的章程》)(第3號提案)；

4.批准量子計算公司2022年股權和激勵計劃(《2022年計劃》)(提案4)；

5.在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書(第5號提案)披露的公司指定高管的薪酬；

6.在不具約束力的諮詢基礎上，建議今後就公司指定的執行人員的薪酬問題進行諮詢投票的頻率(第6號提案)；

7.批准選擇BF BorgersCPA PC作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(第7號提案)；以及

8.處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

上述業務事項在隨附並作為本通知一部分的委託書中有更全面的描述。只有在2022年7月29日(“記錄日期”)營業時間結束時登記在冊的公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)和A系列可轉換優先股每股0.0001美元(“A系列優先股”)的股東才有權在股東周年大會或其任何續會上投票。A系列優先股持有人有權根據A系列可轉換優先股指定、優先股和權利證書第14節的規定在股東周年大會上發出通知並投票，該條款賦予A系列優先股持有人就提案2所屬的任何對其產生不利影響的事項進行表決的權利。

誠邀所有股東出席股東周年大會。我們通過因特網www.proxyvote.com向我們的股東提供代理材料。請仔細注意代理材料。

根據董事會的命令

關於2022年9月21日(星期三)召開的股東年會代理材料可供使用的重要通知

通知、委託書和10-K表格的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

你們的投票很重要。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

目錄

量子計算公司。
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175
Telephone: (703) 436-2161

委託書

股東年會
將於2022年9月21日星期三舉行

有關代理的一般信息
聲明和年會

一般信息

本委託書是為量子計算公司(“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，供2022年公司股東年會(“年會”)使用，該年會將於2022年9月21日星期三上午10：00在弗吉尼亞州利斯堡215號Depot Court SE 215室舉行。當地時間，以及在其任何延期或延期時，為隨附的股東周年大會通知所載的目的。本委託書隨附一份年度大會的委託書/投票指示表格(“委託書”)，您可用來表明您對本委託書所載建議的投票。無論您是否期望親自出席會議，請儘快提交您的委託書以投票您的股票，以確保您的投票被計算在內。預計這份委託書和隨附的委託書將首先在2022年8月12日左右郵寄給公司的股東。

委託書的可撤銷

除非另有指示，否則所有在年會前正確填寫、簽署和退回且未被撤銷的委託書將投票支持本委託書中所述的建議。股東可於投票前任何時間撤回其委託書，方式為向本公司行政總裁遞交撤銷通知，或親臨股東周年大會及親身出席股東周年大會並投票。

徵求委託書

公司將通過其正式員工通過郵寄方式徵集股東，並將要求銀行和經紀人以及其他託管人、被提名人和受託人招攬在這些人名下登記了本公司股票的客户，並將向他們報銷合理的自付費用。此外，公司可以利用其高級管理人員和董事的服務，親自或通過電話徵集代理人，而不需要額外的補償。

記錄日期

在2022年7月29日(“記錄日期”)交易結束時，普通股和A系列優先股流通股的記錄持有人將有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。

有投票權的證券

截至2022年7月29日，已發行及已發行普通股33,904,329股及A系列優先股已發行及已發行1,545,459股，構成本公司有權於股東周年大會上投票的全部已發行股本。截至記錄日期的普通股和A系列優先股的持有者有權為他們在記錄日期所持有的每股普通股和A系列優先股的每股股份投一票。

本公司所有已發行及尚未發行並有權於股東周年大會上投票的大部分已發行及尚未發行的股份的大多數權益持有人須親自或委派代表出席，方可構成股東周年大會的法定人數。如會議不足法定人數，除以下事項外，會議可不時休會而不作預告

在會議上宣佈，直到形成法定人數。隨附的委託書反映了您根據該委託書有權投票的股份數量。就法定人數及以下有關採取股東行動所需投票的討論而言，親自或委派代表出席股東周年大會並棄權的登記在案股東，包括經紀無投票權(如下所述)，視為為確定是否有法定人數而出席的股東。

為什麼要向我提供這些代理材料？

表格10-K的通告、委託書及年度報告可於www.proxyvote.com查閲，內容與本公司董事會就將於本公司週年大會及其任何延會或延期表決的事項徵集委託書有關。

如果我的股票是以“街名”持有的，我該怎麼辦？

如果你的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他記錄在案的持有者持有，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益所有者”。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人按照他們的指示投票您的股票。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

如果年會上出現其他問題怎麼辦？

截至本委託書付印之日，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何須於股東周年大會上適當陳述的事項。如果在會議或其任何延期或延期會議上適當地提出了其他事項以供考慮，而您是記錄在案的股東並提交了委託書，則您委託卡上指定的人將有權酌情為您投票表決該等事項。

代表人的投票

在股東周年大會前收到的所有有效投票股份委託書將被投票表決。董事會建議你提交一份委託書來投票表決你的股票，即使你計劃參加年會。您可以通過互聯網或郵寄的方式提交一份投票委託書。要通過互聯網提交委託書，請訪問www.proxyvote.com並按照説明進行操作。要郵寄委託書，請填寫隨附的委託書，簽名並註明日期，然後將其裝在已付郵資的信封內寄回Broadbridge Financial Solutions，Inc.。如果您親自出席年會並投票，委託書投票將不會限制您在年會上投票的權利。然而，如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在年會上投票。

所需的投票程序和投票

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。    請花時間提交一份委託書來投票您的股票。花點時間閲讀下面的説明。選擇對你來説最簡單、最方便的方式，儘快提交委託書投票你的股票。

如果您是您股票的“記錄持有者”，即您以自己的名義擁有您的股票，而不是通過銀行、經紀商或其他被提名人，您可以通過以下三種方式之一來投票您的股票：

•        您可以通過互聯網或電話提交委託書來投票您的股票。您可以按照隨附的代理卡上的“互聯網投票”説明或隨附的代理卡上的“電話投票”説明提交代理人投票您的股票。如果您通過Internet提交委託書，則不需要通過電話提交委託書，也不需要填寫和郵寄代理卡。

•        你們可以親自投票。如果您出席股東周年大會，您可以親自投票。

•        你可以通過郵寄的方式提交一份委託書來投票你的股票。如果您要求郵寄代理卡，您可以通過填寫、註明日期並在交付的代理卡上簽名，並立即將其郵寄到所提供的已付郵資的信封中，從而使您的股票進行投票。如果您通過郵件提交代理，則不需要通過Internet或電話提交代理。

未經指示的股份

所有在互聯網或電話上籤立及退回或以其他方式提交的委託書，將按照股東周年大會通告所載指示，就隨附的股東周年大會通告所載事項進行表決。然而，如果委託書上沒有就一項或多項提案指定選擇，委託書將根據董事會就本委託書所載提案提出的建議進行表決。

批准一項提案所需的票數

所有已發行、已發行及有權於股東周年大會上投票的已發行、已發行及有權於股東周年大會上投票的大多數權益持有人，不論是親身出席或委派代表出席，均構成股東周年大會處理事務的法定人數。親身或由受委代表出席的普通股及A系列優先股股份(包括親身或受委代表出席的股份，在提交股東批准的一項或多項事項上棄權或不投票的股份，以及經紀無投票權的股份)將計算在內，以決定股東周年大會是否有法定人數出席。如果出席會議的人數不足法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

在年度會議上提交的提案需要以下投票才能獲得批准：

建議1：選舉董事。    可投票：“對所有”被提名人、“不對所有”被提名者或“對所有被提名者”，這些被提名者由您在委託書或投票指示卡上的適當部分註明。在這次會議上，將選出五名董事，這五名董事將組成我們的整個董事會，任職至下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。根據我們經修訂的附例，董事須在股東周年大會上以多數票選出。這意味着，在年會上獲得最高贊成票的五名候選人將當選為董事。委託書的投票人數不能超過提名人數，也不能投票給提名人數以外的其他人。董事被提名人拒絕投票的股份將不會就所示的董事被提名人進行投票，並且假設從董事被提名人中被扣留的任何投票沒有投給另一位被提名人，將不會對董事選舉產生影響，儘管為了確定是否有法定人數，該等股份將被計算在內。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

建議2：批准潛在發行超過我們普通股19.99%的股份，這些股份於6月未償還 2022年16日(與QPhoton，Inc.合併的結束日期)於本公司B系列可轉換優先股股份轉換及行使根據QPhoton協議及合併計劃可能發行的認股權證後。可以投贊成票、反對票或棄權票。要獲得批准，股票發行建議必須獲得贊成或反對該提議的多數票的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

建議3：通過重新提出的憲章。可以投贊成票、反對票或棄權票。(I)有權就此投票的普通股過半數已發行股份、(Ii)有權就此投票的A系列優先股過半數已發行股份及(Ii)有權投票通過已重訂憲章的普通股及A系列優先股的過半數已發行股份的持有人須投贊成票，方可通過已重訂的憲章。棄權票和中間人反對票將產生投票反對這一提議的效果。

提案4：批准2022年規劃。可以投贊成票、反對票或棄權票。為了獲得批准，批准2022年計劃的提議必須獲得贊成或反對該提議的多數票的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

建議5：批准公司被任命的高管的薪酬。    可以投贊成票、反對票或棄權票。本委託書中披露的批准公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢建議需要獲得多數贊成或反對該建議的投票的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

建議6：建議今後就薪酬問題進行諮詢投票的頻率。    可以投票：“一年”、“兩年”、“三年”或“棄權”。為使股東在不具約束力的諮詢基礎上就公司被任命的高級管理人員的薪酬進行未來諮詢投票的一年、兩年或三年一次的建議得到股東的批准，該頻率的建議必須

在未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率方面，以投票贊成這三個選項中的一個的多數票通過。這是一項不具約束力的諮詢建議，在這三個方案中沒有一個方案獲得足夠票數的批准，從而使該方案的建議得到股東的正式批准，在這種情況下，董事會打算考慮獲得最多贊成票的方案為股東所偏愛的方案。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

提案7：批准選擇BF Borgers CPA PC作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。可以投贊成票、反對票或棄權票。批准選擇BF BorgersCPA PC作為公司本財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的提議需要獲得多數贊成或反對該提議的投票的批准。棄權不會對該提案的結果產生任何影響。對於這項提議，將不會有經紀人的不投票。

投票結果的製表和報告

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會投票後由選舉檢查人員點算。該公司將在年會後四個工作日內，在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的8-K表格中公佈最終投票結果。

這份委託書、隨附的委託卡和我們向股東提交的2021年年度報告於2022年8月12日左右首次提供給股東。

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的副本(除展品外)將免費提供給任何股東，如果提出書面或口頭請求，請發送至弗吉尼亞州利斯堡20175號Suite215 Depot Court SE 215號量子計算公司。

代理材料可在互聯網上找到

該公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們向我們的股東發送代理材料互聯網可獲得性通知(“互聯網可獲得性通知”)，説明如何在www.proxyvote.com在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以遵循互聯網可用性通知中的説明，選擇通過郵寄或電子郵件接收未來印刷的代理材料。我們鼓勵股東利用網上提供的代理材料，以降低對環境的影響和郵寄成本。

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些委託書材料，是因為董事會正在徵集您的委託書，以便在股東年會上投票。根據我們的記錄，截至2022年7月29日營業結束時，您是公司普通股或A系列優先股的持有者。

現邀請閣下出席股東周年大會，就本委託書所述之建議進行表決。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，你只需填寫、簽署並交回隨附的委託書即可。

該公司打算在2022年8月12日左右將這些委託書材料郵寄給所有在記錄日期登記在冊的有權在年會上投票的股東。

這些材料包括什麼？

這些材料包括年度會議的委託書和委託卡。

代理卡是什麼？

代理卡允許您任命首席執行官羅伯特·利斯庫斯基和首席財務官克里斯托弗·羅伯茨為您在年會上的代表，並有充分的替代和重新替代的權力。填寫並交回委託書，即表示閣下授權李斯庫斯基先生及羅伯茨先生按照閣下在委託書上的指示，於股東周年大會上投票表決。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票表決。

年會在何時何地舉行？

年會將於2022年9月21日在當地時間上午10：00在弗吉尼亞州利斯堡215室215 Depot Court SE舉行，郵編：20175。

我可以通過互聯網查看這些代理材料嗎？

是。會議通知、這份委託書和隨附的代理卡可在www.proxyvote.com上查閲。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年7月29日收盤時持有普通股和A系列優先股的流通股持有者才有權在年會上投票。在這一創紀錄的日期，有33,904,329股流通股和1,545,459股A系列優先股流通股並有權投票。

年會將於當地時間上午10點準時開始。會前半小時開始辦理入住手續。請為辦理入住手續留出充足的時間。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2022年7月29日，您的普通股或A系列優先股直接在量子計算的轉讓代理Worldwide Stock Transfer，LLC登記在您名下，那麼您就是記錄在案的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加會議，我們都懇請您填寫並寄回隨附的委託書。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2022年7月29日，您的股票或普通股或A系列優先股是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，而不是以您的名義持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為一種有益的

所有者，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能親自在會議上投票，除非您向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的委託書。

我要投票表決什麼？

安排表決的事項如下：

1.選舉五名董事，任期至下一屆年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止(建議1)；

2.批准可能發行的股票超過2022年6月16日(與QPhoton，Inc.合併的結束日期)已發行普通股的19.99%。B系列可轉換優先股，每股面值$0.0001(“B系列優先股”)的股份，以及根據QPhoton協議和合並計劃可能發行的認股權證的行使(提案2)

3.通過重新提出的《憲章》(第3號提案)；

4.批准公司2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)(提案4)；

5.在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬(提案5)；

6.在不具約束力的諮詢基礎上，建議今後就公司指定的執行人員的薪酬問題進行諮詢投票的頻率(第6號提案)；

7.批准選擇BF BorgersCPA PC作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(第7號提案)；以及

8.處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

董事會目前不知道有任何其他事務將提交年會。

我該怎麼投票？

除第1號提案(董事選舉)和第6號提案(關於公司被點名執行人員薪酬的未來諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢提案)外，您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。就第1號建議而言，就每名獲提名人蔘加董事會選舉而言，你可“支持”該名被提名人當選或“不獲授權”投票支持該名被提名人的選舉；惟你不得投票支持超過五名獲提名人當選的任何股份。關於第6號提案，您可以投票建議未來就公司被點名的被執行人的薪酬進行諮詢投票，每“一年”、“兩年”或“三年”舉行一次，或者您可以對此提案“棄權”投票。根據這些選項對您的股票進行投票的程序摘要如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您在記錄日期持有普通股或A系列優先股，您可以親自在年會上投票，也可以使用隨附的委託卡或通過電話或互聯網進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經委託代表投票，你仍然可以出席會議並親自投票。

•        要親自投票，請來年會，我們會在你到達時給你一張選票。你應該準備好出示帶照片的身份證件才能入境。有資格在年會上投票的股東名單將在年會上和年會前10天的正常營業時間內在我們的主要執行辦公室供查閲，這些辦公室位於弗吉尼亞州利斯堡，215 Depot Court SE，Suite215，郵編：20175。

•        如欲使用代理卡投票，只需將隨附的代理卡填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。如閣下於股東周年大會前將已填妥並簽署的委託書交回本公司，我們將按閣下指示投票表決。

•        若要通過互聯網提交委託書，請按照隨附的代理卡上的“通過互聯網投票”説明進行操作。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示。只需按照您的經紀人或銀行的指示填寫並郵寄您的投票指示，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行提供的指示，通過電話或互聯網對您的股票進行投票。要親自在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，您對截至記錄日期持有的每股普通股有一票投票權，對於截至記錄日期您持有的A系列優先股每股有一票投票權。

舉行年會的法定人數是多少？

持有本公司所有已發行及尚未發行並有權於股東周年大會上投票的大部分權益的持有人，不論親身或委派代表出席，均構成處理事務的法定人數。如股東周年大會未有法定人數出席或派代表出席，則有權在會上投票的股東可親身或委派代表出席股東周年大會，並可不時將股東周年大會延期，而無須發出通知(於大會上宣佈除外)，直至出席或派代表出席為止。

如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

如果您退回一張簽名並註明日期的委託卡而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票支持董事會提名的每一位被提名人當選為董事(建議1)，批准可能發行的超過我們普通股19.99%的股票，這些股票在2022年6月16日(與QPhoton，Inc.合併的結束日期)已發行。在轉換B系列優先股的股份和行使根據QPhoton協議和合並計劃可能發佈的認股權證時(建議2)，“通過重新簽署的憲章(建議3)”，“批准2022年計劃(建議4)”，“在非約束性諮詢的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬(建議5)，”建議未來就本公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率將為“一年”(提案6)，並“批准”任命BF Borgers CPA PC為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(提案7)，如果會議上適當介紹了任何其他事項，您的代表持有人(您的委託卡上提到的個人之一)將根據他的最佳判斷投票表決您的股票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票支持董事會提名的每一位被提名人當選為董事(建議1)，批准可能發行的股票超過我們在2022年6月16日(與QPhoton，Inc.合併的結束日期)已發行普通股的19.99%。在轉換B系列優先股的股份和行使根據QPhoton協議和合並計劃可能發佈的認股權證時(建議2)，“通過重新簽署的憲章(建議3)”，“批准2022年計劃(建議4)”，“在非約束性諮詢的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬(建議5)，”建議未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率為“一年”(第6號提案)，並“批准”任命BF Borgers CPA PC為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(第7號提案)。除非閣下在委託卡上提供其他指示，否則委託卡上指定為委託書持有人的人士將根據本委託書所載董事會的建議投票。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將承擔郵寄和徵集代理人的費用。委託書可以郵寄或由我們的董事、管理人員或員工親自徵集，他們中的任何人都不會因這種徵集獲得額外的補償。那些為其他人或代名人的利益而登記在冊的股票持有人，被要求向這些股票的實益所有者分發委託書徵集材料，並請求其投票指示。我們將報銷被提名者合理的自付費用。

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到一套以上的委託書材料，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的賬户中。請填寫、簽名並寄回每張委託書，以確保您的所有股份都已投票。

我與另一位量子計算公司的股東共享相同的地址。為什麼我們家只收到了一套代理材料？

美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種做法被稱為“家政”，旨在降低公司的印刷和郵資成本。我們只向通過銀行、經紀人或其他登記在冊的股東持有其股票並共享單一地址的股東交付了一套代理材料，除非我們收到該地址任何股東的相反指示。然而，居住在同一地址的任何這樣的街道名稱持有人如果希望收到一份單獨的代理材料副本，可以通過聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人，或布羅裏奇金融解決方案公司，電話：8665407095，或書面聯繫布羅裏奇，家庭部門，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。居住在同一地址的街道名稱持有人如欲索取公司資料，可致電上述電話號碼或地址與銀行、經紀或其他記錄持有人或Broadbridge聯絡。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

•        您可以提交另一張填寫妥當的委託書，並在以後的日期提交，或隨後通過互聯網或電話提交另一份委託書，以投票您的股票；

•        您可以及時向公司發出書面通知，通知您將撤銷您的委託書，地址為：弗吉尼亞州利斯堡，Suit215，Depot Court SE 215號，郵編：20175，收信人：首席執行官；或

•        您可以親自出席年會並投票。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

選票是如何計算的？

投票將由為會議任命的選舉檢查員進行點票。對於第2、3、4和7號提案，選舉督察將分別計算“贊成”票和“反對”票、對該提案投“棄權票”的股份數量，以及除第7號提案(不會出現經紀人無票投)外的無票票。對於第1號提案，選舉督察將就每名參選的被提名人分別計算“贊成”該被提名人當選的票數、股東被選為“不”有權投票給該被提名人的票數，以及經紀人未投的票數。對於第6號提案，選舉檢查員將分別統計未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的“一年”、“兩年”和“三年”頻率中每一個投贊成票的數量、對該提案“棄權”的股份數量和經紀人不投票的數量。棄權將不計入“贊成”或“反對”任何事項的投票。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非：

•        根據需要滿足適用的法律要求；

•        以便對選票進行製表和認證；以及

•        為成功的委託書徵集提供便利。

偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉發給公司管理層和董事會。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後提交的最新表格8-K中披露。

公司治理

董事會

以下是我們董事會每一位成員的姓名和某些個人信息。提供的信息包括每個董事在過去五年的主要職業和商業經驗，以及他或她在過去五年中曾擔任董事的其他上市公司的名稱。

董事會根據本公司提名及公司管治委員會的建議，提名羅伯特·利斯庫斯基、Huang博士、伯特朗·維爾奇、羅伯特·法根森及邁克爾·特梅勒為董事，任期至本公司下一屆股東周年大會為止，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至他們較早前辭職或被免職為止。

根據每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能，我們得出結論，根據我們的業務和結構，此人應該擔任董事：

羅伯特·利庫斯基，總裁，首席執行官兼董事會主席

現年68歲的利庫斯基是量子計算公司的董事長兼首席執行官。利斯庫斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席執行官兼創始人，是一位公認的安全專業人士、思想領袖和成功的企業家，在政府、公共和私人公司擁有超過35年的高級安全運營和公司領導經驗。

在評估、減輕和管理私營部門企業以及州和聯邦政府機構的物理和網絡安全風險方面，利斯庫斯基先生是公認的安全行業領導者。利斯庫斯基先生在領導創新創業和扭虧為盈公司以及為大型政府組織建立項目方面擁有豐富的經驗，在識別新興安全技術方面被公認為領導者。他是政府和私營部門高級官員的“值得信賴的顧問”，在物理和網絡安全、危機管理、組織發展和戰略規劃等領域提供指導。利斯庫斯基先生的職業生涯跨越了當地執法部門、政府和私營部門的高級職位，從運營到高級領導和董事會。他的職業生涯始於卧底和兇殺案調查員，以及外交安全局的特別特工，後來晉升為聯邦政府高級職位，擔任情報界的高級顧問，並被總裁任命為國土安全部基礎設施保護部第一助理部長。他最近是一家上市公司的總裁，該公司成為爆炸物痕跡檢測行業的領導者，最終將這項技術出售給了L3通信公司。利斯庫斯基先生經常就國土安全和恐怖主義問題向CNBC、CNN、福克斯新聞和其他商業和安全媒體投稿。

董事首席量子官Huang宇平

董事首席量子官Huang博士現年43歲，在商業和學術領域擁有20多年的經驗，在量子物理、光學和技術領域具有開創性研究成果。在加入本公司之前，餘平創立了QPhoton，Inc.(簡稱QPhoton)，並於2020年至2022年在公司擔任首席執行官。QPhoton是一家發展階段的公司，將量子光子技術和設備商業化，為大數據、網絡、遙感和醫療保健行業面臨的關鍵挑戰提供創新和實用的量子解決方案。Huang博士於2009年至2014年在西北大學擔任博士後研究員、研究教員和首席研究員。2014年，他加入了史蒂文斯理工學院的教職員工，至今仍在那裏工作。Huang博士是董事量子科學與工程中心的創始人，也是史蒂文斯理工學院加拉格爾物理學副教授。他於2004年獲得中國科技大學現代物理學理學學士學位，2009年獲得密歇根州立大學量子AMO物理學博士學位。

董事會相信，Huang博士在量子計算及科技方面的經驗，使他成為帶領本公司持續增長及取得成功的理想人選，因為本公司將繼續開發及商業化其產品及擴展其業務計劃。

伯特蘭·維爾奇，董事

現年62歲的維爾奇是英國一傢俬人持股公司Graftyset，Ltd.的董事董事總經理。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精及非酒精飲料的批發商，總部設在英國肯特郡的錫德卡普。自2003年董事以奧特登葡萄酒有限公司的名義成立以來，維爾奇先生一直擔任該公司的經理。自2005年以來，維爾吉先生還擔任阿里雲德有限公司的董事經理。韋爾奇先生在多學科風險投資領域擁有20多年的經驗，當時他是董事的管理人員，也是一隻專注於IPO的歐洲、亞洲和美國股票交易基金的聯合創始人。他會説英語、佛蘭德語和法語，畢業於盧萬天主教大學。

羅伯特·費根森，董事

Fagenson先生現年74歲，自2012年3月起擔任國家控股公司(“NHS”)董事會成員。他自2016年9月起擔任NHS董事會副主席。Fagenson先生曾於2017年1月3日至2017年1月31日擔任NHS聯席首席執行官，於2014年12月至2016年9月擔任NHS首席執行官兼董事會主席，並於2012年7月至2014年12月擔任NHS董事會執行副主席。法根森自2012年以來一直是英國國民健康保險制度的運營公司NHS的分支機構所有者，1982年以來一直是家族投資公司Fagenson&Co.，Inc.的總裁。費根森職業生涯的大部分時間都在紐約證券交易所(NYSE)度過，在那裏他是該交易所最大的專業公司之一的管理合夥人。在紐交所任職期間，法根森曾擔任交易大廳的董事，並於1993年當選為紐交所董事會成員，在那裏任職了六年，最終在1998年至1999年和2003年至2004年擔任紐交所董事會副主席。法根森自2005年起擔任紐約市警察博物館的董事館長，自2009年起擔任聯邦執法官員協會基金會的董事館長。他還自2011年以來一直擔任西格瑪·阿爾法·穆基金會的董事會成員，自2015年以來擔任紐約邊緣基金會的董事會成員。此外，Fagenson先生在2012-2018年間擔任文件安全系統公司(NYSEMKT：DSS)的非執行主席。他目前是錫拉丘茲大學惠特曼商學院的校友會成員。

Fagenson先生於1970年在錫拉丘茲大學獲得運輸科學和金融學士學位。董事會認為，Fagenson先生在證券行業的經驗以及作為公司前首席執行官對本公司的瞭解使他有資格擔任董事會成員。

邁克爾·特梅勒，董事

特梅勒現年63歲，自2017年12月以來一直擔任Idea Power Inc.的董事會成員，並於2021年擔任Idea Power董事會主席。自2018年1月以來，特梅勒一直擔任海沃德·泰勒的董事董事總經理，並於2015年2月加入該公司。作為原始設備製造商供應商和值得信賴的合作伙伴，Hayward Tyler設計、製造和服務性能關鍵的電動馬達和泵，以滿足全球能源行業最苛刻的應用。此前，特梅勒經營着自己的諮詢公司，致力於可再生能源、醫療和其他先進技術領域的初創企業和扭虧為盈。特梅勒先生曾在多個董事會任職，包括爆炸物和麻醉劑痕跡檢測公司Impot Sciences Corp.的董事會，他在2015至2017年間擔任該公司的董事會主席。特梅勒先生是衞星科技公司的首席財務官兼首席運營官和董事會成員。特梅勒也是Beacon Power的董事會成員，Beacon Power是衞星公司剝離出來的一家從事飛輪儲能業務的公司。特梅勒先生擁有阿默斯特學院經濟學學士學位，畢業於通用電氣的財務管理課程。特梅勒先生為我們的董事會帶來了多年的上市公司高管經驗，以及在財務和運營以及電氣技術領域的豐富經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的高管和董事，以及擁有公司普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權報告和所有權變更。

僅根據本公司對該等表格的副本和某些報告人的書面陳述的審查，本公司認為，在截至2021年12月31日的公司財政年度內，公司第16(A)條報告人必須提交的所有文件都是及時提交的，但以下情況除外：William J.McGann於2021年11月5日提交的Form 3，以及Robert B Fagenson於2021年11月10日提交的Form 3，Justin Schreiber於2021年4月1日提交的Form 4，報告至2021年1月21日之前購買了250,000股普通股。羅伯特·利斯庫斯基於2021年5月19日提交的表格4，報告至2021年4月26日行使購買250,000股普通股的期權，克里斯托弗·羅伯茨於2021年5月19日提交的表格4，報告至2021年4月26日行使購買400,000股普通股的期權。

道德守則

公司目前保持着一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本可在我們的網站www.quantumcultinginc.com上找到。

董事會組成與董事獨立性

我們的董事會由五名成員組成。董事將任職到我們的下一次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。本公司對“獨立”的定義見納斯達克上市準則第5605(A)(2)條。

在決定董事會成員是否獨立時，董事會除其他事項外，會考慮每位董事及其直系親屬與本公司之間的交易及關係，包括在“若干關係及有關連”標題下所報告的交易及關係-派對交易“。這項審查的目的是確定任何此類關係或交易是否具有實質性，從而與董事獨立性的確定不一致。根據該等審查及其對該等關係及交易的理解，本公司董事會肯定地裁定，Bertrand Velge、Michael Turmelle及Robert Fagenson具有獨立資格，他們與吾等並無任何可能幹擾其行使獨立判斷的實質關係。

董事會委員會；審計委員會財務專家；股東提名

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。每個委員會都有自己的章程，可在我們的網站www.quantumculting.com上找到。董事會各委員會的組成和職責如下所述。

成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。

伯特蘭·維爾奇、羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒是我們的獨立董事。

各委員會的成員如下：

審計委員會：Bertrand Velge、Robert Fagenson和Michael Turmelle，Fagenson先生擔任主席。我們的董事會已經確定Fagenson先生目前具有“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會：伯特蘭·維爾奇、羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒。特梅勒擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會：伯特蘭·維爾奇、羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒。韋爾奇先生擔任提名和治理委員會主席。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告程序，並監督我們的綜合財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制的有效性。該委員會的具體職能包括但不限於：

•        挑選並向董事會推薦任命一家獨立的註冊會計師事務所，並監督該事務所的聘用工作；

•        批准支付給獨立註冊會計師事務所的費用；

•        幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        監督我們的財務報表的完整性；

•        按照美國證券交易委員會的要求編寫審計委員會報告，納入我們的年度委託書；

•        解決管理層和審計師在財務報告方面的任何分歧；

•        與管理層和獨立審計師一起審查與監管機構的任何通信以及任何提出與公司會計政策有關的重大問題的已發表報告；

•        審查和批准所有關聯方交易；以及

•        監督法律和法規要求的遵守情況。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會協助董事會履行與董事會和我們的高管薪酬相關的職責。

委員會與賠償有關的責任包括但不限於：

•        每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的；

•        每年審查、批准並向我們的董事會推薦我們其他執行官員的評價程序和薪酬結構；

•        決定是否需要為我們的每一位主管人員和首席執行官或董事會推薦的任何其他主管人員簽訂僱傭協議和變更控制協議，以及是否適當；

•        監督管理層關於其他公司管理人員、員工、顧問和顧問的業績和薪酬的決定；

•        審查我們的激勵性薪酬和其他基於股權的計劃，並根據需要向董事會建議改變這些計劃，並行使董事會在管理此類計劃方面的所有權力；

•        審查並向董事會建議獨立董事的薪酬，包括激勵性薪酬和基於股權的薪酬；以及

•        選擇、保留和終止其認為必要或適當的薪酬顧問、外部顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會的目的是向董事會推薦董事提名人選及獲選人士，以填補董事會的任何空缺或新設的董事職位，制定及推薦一套企業管治原則，並監督董事會的表現。

委員會的職責包括：

•        在任何股東會議上向董事會推薦董事候選人和填補董事會空缺或新設立的董事職位的提名人；

•        按照委員會章程的要求審議股東提出的候選人；

•        監督公司商業行為和道德準則的管理；

•        每年與整個董事會一起審查董事會候選人所需的技能和標準以及整個董事會的組成；

•        有權聘請獵頭公司協助確定董事會候選人，批准獵頭公司的聘用條款，並促使公司支付受聘獵頭公司的聘用費；

•        每年向董事會推薦董事會各委員會的董事人選；

•        監督董事會及其委員會的年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作；以及

•        制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則。

提名和公司治理委員會可將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會。提名和公司治理委員會被授權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

商業行為和道德準則

我們已通過一套適用於我們的主要行政人員、財務和會計人員以及所有履行類似職能的人員的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的公司網站www.quantumcultinginc.com上找到。我們預計，對此類代碼的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

我們的董事和高級管理人員受到特拉華州公司法和我們的章程的保護。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括證券法下的責任。至於根據證券法所產生的責任可根據上述條文或其他規定向吾等的董事、高級管理人員及控股人士作出彌償，而美國證券交易委員會則已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。倘若董事、吾等高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並以該發行的最終裁決為準。

我們被告知，美國證券交易委員會對證券法下產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可強制執行的。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反公共政策的問題。然後，我們將受到法院裁決的管轄。

參與某些法律訴訟。

我們的首席執行官羅伯特·利斯庫斯基先生是植入科學公司的總裁，該公司於2016年10月11日向特拉華州破產法院提交了破產申請。

除上述情況外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

•        在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

•        在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織，有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；

•        受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        在民事訴訟中被有管轄權的法院或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•        任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律處分權限的任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人，隨後不得撤銷、暫停或撤銷。

除吾等於下文“若干關係及相關交易”一節所述外，吾等董事或行政人員概無與吾等或吾等任何董事、行政人員、聯營公司或聯營公司進行任何根據證監會規則及規例須予披露的交易。

高管薪酬

薪酬彙總表

以下薪酬彙總表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

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(1)McGann先生於2022年1月3日被任命為本公司首席運營官。

高管聘用協議

利庫斯基先生僱傭協議

2021年4月26日，公司與公司首席執行官羅伯特·利庫斯基先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“經修訂及重訂的僱傭協議”)。利庫斯基修訂和重新簽署的僱傭協議取代了利庫斯基先生先前與本公司簽訂的僱傭協議。《利斯庫茨基修訂和重新簽署的就業協議》的初始期限為三年，在初始期限結束時將自動連續續簽一年。經修訂和重新簽署的《利斯庫茨基僱傭協議》可在有理由或無理由的情況下終止。利斯庫斯基先生將獲得400,000.00美元的年度基本工資，並有資格獲得高達基本工資的50%(50%)的績效獎金。自《利庫斯基修訂及重訂僱傭協議》(“利庫基股權補償”)生效一週年起，利庫斯基先生每年將獲150,000份購股權，以購買本公司普通股股份。利庫斯基股權補償將在授予之日起三年內歸屬，其中三分之一的利庫斯基股權補償在授予之日歸屬，其餘的利庫斯基股權補償在此後按月等額分期付款。為促使利庫基先生訂立經利庫基修訂及重訂僱傭協議，利庫基先生收取(I)250,000份購股權以購買本公司普通股(“利斯庫基誘導購股權”)；及(Ii)250,000份根據本公司於納斯達克上市而購買本公司普通股股份的購股權。

於李斯庫基先生無故終止或因利斯庫基先生有充分理由(定義見利斯庫基經修訂及重訂僱傭協議)而辭職時，本公司應向利斯庫基先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費，為期12個月，自終止日期起計，而本公司授予利斯庫基先生及其後由利庫基先生持有的所有購股權將加速生效，並於利斯庫基先生終止之日起完全歸屬及可行使。

作為公司的全職員工，利斯庫斯基先生將有資格參加公司的福利計劃。

羅伯茨先生僱傭協議

我們於2021年4月26日與我們的首席財務官Christopher Roberts簽訂了一項僱傭協議(“Roberts僱傭協議”)，根據該協議，Roberts先生將為公司提供財務、會計和業務戰略服務。該協議是無限期的，須經董事會定期審查，規定基本工資為每年300,000美元。在截至2021年12月31日的財政年度和隨後的財政年度，羅伯茨僱傭協議允許每年最高可達150,000美元的年度獎勵獎金，前提是羅伯茨先生實現了董事會確立的某些基於業績的里程碑。關於羅伯茨僱傭協議，羅伯茨先生獲發400,000份購股權以購買本公司普通股股份(“羅伯茨購股權”)，其歸屬如下：(I)150,000份購股權於授出後即時歸屬；(Ii)83,333份於授出日期12個月週年日歸屬；(Iii)83,333份購股權將於授出日期24個月週年日歸屬；及(Iv)83,334份購股權將於授出日期36個月週年日歸屬。

於羅伯茨先生無故終止或羅伯茨先生因正當理由辭職(定義見羅伯茨僱傭協議)時，本公司須自終止日期起12個月內向羅伯茨先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費，而本公司授予羅伯茨先生及隨後由羅伯茨先生持有的所有購股權將於羅伯茨先生終止之日起加速生效，並完全歸屬及可行使。

作為公司的全職員工，羅伯茨先生將有資格參加公司的福利計劃。

McGann先生僱傭協議

我們與我們的首席運營官兼首席技術官William J.McGann簽訂了僱傭協議。McGann先生的僱傭協議是無限期的，可以有理由也可以無理由終止。

根據McGann僱傭協議，McGann先生將獲得40萬美元的年基本工資。McGann先生有資格獲得年度現金獎金，金額最高為基本工資的37.5%(37.5%)，但須達到董事會將建立和批准的某些業績里程碑。根據McGann僱傭協議，McGann先生被授予購買最多535,000股本公司普通股的股票期權(“McGann股票期權”)。McGann股票期權歸屬如下(I)在授予日之後立即歸屬的178,333個期權(Ii)178,333個期權將在授予日的12個月週年日歸屬(Iii)178,334個期權將在授予日的24個月週年日歸屬。在McGann先生被無故解僱後，公司應自解僱之日起十二(12)個月內向McGann先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費。作為公司的全職員工，McGann先生將有資格參加公司的所有福利計劃。

莫禮時先生僱傭協議

我們與我們的首席收入官大衞·莫里斯簽訂了一份僱傭協議。莫里斯先生的僱傭協議(“莫里斯僱傭協議”)的初始期限為三年，可在有理由或無理由的情況下終止。

根據莫里斯僱傭協議，莫禮時先生將獲得415,000.00美元的年度基本工資，並有資格賺取工作表現獎金，但前提是莫里斯先生須達到莫里斯僱傭協議所載的工作表現里程碑。莫禮時先生亦將獲贈200,000份購股權以購買本公司普通股股份(“莫里斯購股權”)，其歸屬如下：(I)50,000份於莫里斯僱傭協議一週年歸屬的購股權(Ii)50,000份於莫里斯僱傭協議兩週年歸屬的購股權(Iii)100,000份於莫里斯僱傭協議三週年歸屬的購股權。莫禮時先生於控制權變更後十二(12)個月內(定義見莫禮時僱傭協議)終止後，本公司須向莫禮時先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費，為期6個月，自終止之日起計。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的信息：

董事薪酬

該公司的獨立董事在2021財年因擔任董事而獲得每季度5000美元的薪酬。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年7月29日有關以下對象的普通股實益所有權的某些信息：(I)每一位董事和董事的被提名人，(Ii)上文“高管薪酬”下的每一位被點名的高管，(Iii)所有高管和董事作為一個羣體，以及(Iv)我們所知的每個人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“羣體”)，他們都是我們普通股5%或以上的實益所有者。以下每位持有本公司普通股5%或以上的實益擁有人的地址為本公司地址，地址為弗吉尼亞州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，並根據截至2022年7月29日已發行和已發行的33,904,329股普通股計算。受期權、認股權證、優先股或其他可轉換為普通股的證券限制的普通股股票，目前可行使或可轉換，或可在2022年7月29日起60天內行使或可轉換的，在計算持有期權、認股權證、優先股或可轉換證券的人的百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股票。

除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所指名的人士及實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

下表列出了截至2022年7月29日，我們的高管、董事和持有公司已發行普通股5%或以上的人登記並受益的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會證券實益所有權確定規則報告的。根據美國證券交易委員會規則，任何人如果擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券，則被視為該證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，下表所列股東或其家庭成員對該等普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，下面列出的每個股東的地址是：C/o量子計算公司，地址：弗吉尼亞州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。

適用的所有權百分比是基於截至2022年7月29日的33,904,329股已發行普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的目前可行使或將在2022年7月29日起60天內可行使的所有普通股視為已發行普通股。

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* Less than 1%

(1)包括1,012,500股普通股和325,000股購買普通股的既有期權。

(2)包括725,000股普通股和278,333股購買普通股的既有期權。

(3)包括178,333份購買普通股股份的既得期權。

(4)包括0股普通股和50,000股購買普通股的既得期權。

(5)包括2,167,888股普通股。

(6)包括100,000股普通股和33,330股購買普通股的既有期權。

(7)包括0股普通股。

(8)包括4,699,786股普通股。Huang博士還擁有：(I)1,925,392股B系列優先股；及(2)購買5,692,952股普通股的認股權證。B系列優先股每股可轉換為10股普通股。B系列優先股及認股權證不得轉換為普通股，直至股東根據納斯達克上市規則第5635條批准發行B系列優先股及認股權證相關普通股股份為止。見“提案2：核準股票發行提案”。

待表決事項

建議1：選舉董事

該公司的董事會目前由五名董事組成。年度會議上將選出五名董事，任期至2023年舉行的下一屆股東年會，以及他們的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。所有現任董事會成員的任期均於股東周年大會屆滿，他們均已獲董事會提名於股東周年大會上重選連任，現正競逐連任。在隨附的委託書中被指定為“委託書”的人將按照返回該等委託書的股東的説明，對所有有效的已交回的委託書所代表的股份進行投票。如果股東沒有指定選擇，將投票選出董事會的每一位被提名者。如於股東周年大會舉行時，下列任何一名被提名人不能或不願任職，而該事件預計不會發生，則委託書所賦予的酌情決定權將被行使，投票予董事會指定的一名或多名替代被提名人(如有)。如果出席者達到法定人數，將選出獲得贊成票最多的董事被提名人。棄權票和中間人反對票將不影響對提案1的投票。

董事提名候選人

提名者

獲提名為董事的人士如下：

需要投票

獲得最高票數的五名董事提名人將當選為董事。這被稱為複數。在一名被提名人的選舉投票中選擇“放棄”權力，將導致該投票不會被投票贊成該被提名人的選舉，並且假設從該被提名人手中扣留的任何這類投票沒有投給另一名被提名人，則不會對董事選舉產生影響，儘管就任何董事的選舉而言，“放棄”權力的股份將被計算在內，以確定是否有法定人數。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議您投票支持上文所述的董事會提名的董事候選人的選舉。

建議2：批准可能發行的股票超過2022年6月16日(與QPHOTON公司合併的結束日期)已發行普通股的19.99%。B系列優先股股份轉換及行使根據QPHOTON協議及合併計劃可發行的認股權證

QPhoton協議和合並計劃的背景和説明

請您考慮並表決一項提案，該提案批准在2022年6月16日(與QPhoton，Inc.合併的結束日期)發行我們普通股的數量，超過我們普通股流通股的19.99%。在轉換B系列優先股的股份並行使根據QPhoton協議和合並計劃(日期為2022年5月19日)結束時可能發行的認股權證後，本公司、特拉華州阿爾法合併分部項目I公司(以下簡稱“合併分部I”)、特拉華州有限責任公司(“合併分部II”)、特拉華州有限責任公司(“合併分部II”)、QPhoton以及QPhoton的前主要股東Huang博士，據此，本公司透過一系列合併交易(與QPhoton協議及合併計劃擬進行的其他交易統稱為“交易”)收購QPhoton。以下所有大寫術語均在QPhoton協議和合並計劃中定義。如果股票發行建議獲得通過，我們將允許我們發行30,798,617股普通股，作為B系列優先股和認股權證(定義見下文)。這30,798,617股超過了5,828,447股普通股，佔6月16日(與QPhoton合併的結束日期)已發行的29,156,815股普通股的19.99%。

2022年6月16日，本公司、合併方、QPhoton和Huang博士在滿足或放棄所有先決條件後，根據QPhoton協議和合並計劃的條款完成了交易的結束(“結束”)。於完成時，合併子公司一與QPhoton合併並併入QPhoton，QPhoton於合併後仍以本公司全資附屬公司的身份繼續存在，緊接着QPhoton與合併子公司合併並併入合併子公司II，而合併子公司II則於合併後仍存續為本公司的全資附屬公司(“尚存公司”)。計劃支付給QPhoton股東的合併對價(“合併對價”)包括(I)5,802,206股公司普通股，(Ii)2,377,028股新設立的B系列優先股，其中175,035股B系列優先股如下所述以託管形式持有，以及(Iii)購買最多7,028,337股普通股的認股權證(“認股權證”)，倘於收到股東批准(定義見下文)前行使認股權證，可於行使認股權證以代替發行普通股時發行最多702,834股B系列優先股，以履行本公司在納斯達克上市規則下的責任。

截至記錄日期，(1)4,699,786股普通股；(2)1,925,392股B系列優先股；(2)認股權證已發行5,692,952股普通股。這些合併對價證券均於2022年7月5日向Huang博士發行。QPhoton的其他前股東在向公司的轉讓代理提交某些文件後，將獲得合併對價證券的餘額。計劃支付給QPhoton公司股東的普通股總數為5,802,206股，不到6月16日我們已發行普通股的20%。

在QPhoton呈交所需的財務報表後，本公司已同意就將舉行的本公司股東大會編制及向美國證券交易委員會提交委託書，以尋求批准及通過(I)發行B系列優先股及認股權證相關的普通股，(Ii)選舉Huang博士指定的三名人士進入本公司董事會(或如Huang博士持有少於於交易中發行的普通股的過半數股份，(I)股東協議(定義見下文)及(Iii)本公司及QPhoton認為完成交易所需或適當的任何其他建議(“股東批准”)。

發行與B系列優先股和認股權證相關的普通股是年會表決的上一段中確定的唯一事項。

關於QPhoton協議及合併計劃，本公司同意採取一切必要行動，以取得特拉華州衡平法院根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第205條發出的最終不可上訴命令，以確認及宣佈本公司及其前身先前作出的若干指明公司行為(定義見DGCL第204條)及其後若干公司行為(“第205條命令”)在各重大方面均屬有效。

本公司同意採取此等措施，是由於在授權本公司由北卡羅來納州公司轉為特拉華州公司時發現潛在的技術缺陷，以及其他公司行為，包括與簽署及交付董事會及股東同意的形式及方式有關的潛在技術缺陷，以及潛在的行政或文書缺陷或潛在不符合北卡羅來納州商業公司法或DGCL的技術要求。

2022年6月6日，特拉華州衡平法院發佈了第205條命令，除其他事項外，確認並宣佈本公司從北卡羅來納州公司轉變為特拉華州公司的授權以及公司採取的其他行為，包括關於董事會組成的行為。本公司相信，第205條命令確認其組織結構、資本化、董事會組成和內部治理文件、流程和程序符合其董事、高級管理人員、股東、其他投資者和股東的期望。

為什麼我們需要股東批准

由於我們的普通股在納斯達克資本市場交易，我們必須遵守納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則第5635(A)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如由於現有或潛在發行可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(現金公開發售除外)，以致將發行或將會發行的普通股數目相等於或將會等於或超過普通股的20%或以上，或相當於該等股票或證券發行前已行使投票權的20%或以上，則須於發行與收購另一公司的股票或資產有關的證券前須獲得股東批准。股東的批准被納入QPhoton協議和合並計劃，以符合納斯達克上市規則第5635(A)條。本公司董事會已決定，根據QPhoton協議及合併計劃批准股份發行建議為合宜及符合本公司及本公司股東之最佳利益。

批准這項提案的潛在影響

如果股票發行建議獲得批准，根據B系列優先股的股份轉換和認股權證的行使，在交易結束時發行我們普通股的股票將稀釋，從而減少每個現有股東在我們普通股流通股中的比例所有權。例如，在轉換或行使B系列優先股和包含合併對價的認股權證時，發行所有可發行的普通股將導致發行30,798,617股我們的普通股。認股權證相關的7,028,337股普通股只有在合併前已發行的7,315,209股認股權證和期權均已全部行使和轉換的情況下才能授予，並假設合併前已發行的優先股相關的1,622,732股股票均已全部行使和轉換。如果30,798,617股全部發行(這也意味着合併前已發行的7,315,209股認股權證和期權以及合併前已發行優先股相關的1,622,732股都已全部行使和轉換)，在完全攤薄的基礎上，我們的已發行普通股將從34,959,021股(截至6月16日的已發行29,156,815股加上計劃在合併結束時發行的5,802,206股的總和)增加到74,695,579股。在所有此類發行後將發行的74,695,579股流通股中，合併前公司股東將擁有38,094,756股(29,156,815股加7,315,209股加1,622,732股)或總流通股的51%。在74,695,579股中，QPhoton的前股東將擁有36,600,823股(5,802,206加上30,798,617股)或總流通股的49%。

股東沒有優先認購公司可能發行的額外股份的權利，以維持他們在普通股中的比例所有權。此類發行也可能稀釋尋求控制本公司的人士的投票權，從而阻止或增加本公司反對的合併、要約收購、委託書競爭或特殊公司交易的難度。

不批准這項建議的潛在影響

除不能發行的股份外，如果股票發行方案未獲股東批准，將不會產生任何後果，但本公司將在未來的會議上提出股票發行方案。

需要投票

股票發行提案需要獲得“贊成”或“反對”的多數票數的批准。棄權和經紀人否決權不會對本次股票發行提案的結果產生任何影響。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議你投票贊成股票發行方案。

提案3：通過重述的憲章

一般信息

2022年7月5日，董事會一致批准並宣佈重新簽署的憲章是可取的，並建議股東通過重新簽署的憲章。

通過《重新制定的憲章》的理由

如上所述，就QPhoton協議及合併計劃而言，本公司同意盡合理最大努力採取一切必要行動，以取得特拉華州衡平法院根據DGCL第205條發出的最終不可上訴命令，以確認及宣佈本公司及其前身先前作出並可能因授權失敗(定義見DGCL第204條)而作出的若干指明公司行為及若干後續公司行為在所有重大方面均屬有效。本公司同意採取此等措施，是由於在授權本公司由北卡羅來納州公司轉為特拉華州公司時發現潛在的技術缺陷，以及其他公司行為，包括與簽署及交付董事會及股東同意的形式及方式有關的潛在技術缺陷，以及潛在的行政或文書缺陷或潛在不符合北卡羅來納州商業公司法或DGCL的技術要求。

2022年6月6日，特拉華州衡平法院發佈了第205條命令，除其他事項外，確認並宣佈本公司從北卡羅來納州公司轉變為特拉華州公司的授權以及公司採取的其他行為，包括關於董事會組成的行為。本公司相信，第205條命令確認其組織結構、資本化、董事會組成和內部治理文件、流程和程序符合其董事、高級管理人員、股東、其他投資者和股東的期望。

根據特拉華州衡平法院的決定，以及作為其改善本公司企業管治的持續努力的一部分，董事會已審閲及評估本公司現有的企業管治文件，包括本公司的註冊證書(經修訂，即“現行憲章”)，並確定重新修訂的章程對澄清本公司的註冊證書及更新本公司的註冊證書及使本公司的管治更符合DGCL的現行條文是必要的。董事會認為，重新制定的章程還提供了一種治理結構，比我們目前的章程更適合於擁有在國家證券交易所上市的股票類別的公司。

如經修訂的約章獲採納，本公司董事會將修訂本公司的附例，以經修訂及重訂的附例作為附件A的形式，以實施符合規定的更改及其他更改，包括反映DGCL最近的更改。

如果採納重新制定的章程的建議獲得批准，將導致我們的公司治理髮生某些變化，並可能導致您作為股東的權利發生某些變化。我們已在下文標題為“通過重訂章程前後的股東權利比較”一節中總結了這些變化和其他差異。關於《重述憲章》的這份摘要參考《重述憲章》的全文，作為附件B附於本委託書後，供本公司主要執行辦公室於辦公時間內查閲，地址為弗吉尼亞州利斯堡，Leesburg，Suit212,215Depot Court SE。此外，亦可書面向公司祕書索取副本，地址相同。

《憲章》通過前後股東權利比較：

股本。    與我們目前的憲章一樣，重新制定的憲章將繼續規定總共2.6億股股本，這些股本將繼續分為兩類，包括2.5億股普通股和1000萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。重新簽署的憲章納入了A系列優先股的條款，其中2,000,000股是通過2021年11月10日向特拉華州國務卿提交A系列優先股的指定、優先和權利證書而指定的，該證書隨後通過2021年12月16日提交給特拉華州國務卿的此類指定證書的修正案證書進行了修訂，根據該證書，

指定為A系列優先股的優先股的核定股數減少到1,550,000股。重新簽署的憲章還納入了B系列優先股的條款，其中3,079,864股是通過2022年6月14日提交給特拉華州國務卿的指定證書指定的。

投票。    根據現行《憲章》，普通股每持有一股普通股，在確定有投票權的股東的記錄日期時，每持有一股普通股，有權投一票。因此，根據現行《憲章》，普通股持有人一般都有權對公司公司註冊證書的所有修訂進行表決，但根據《公司章程》不需要股東投票表決的修訂除外，例如更改名稱或刪除指定公司成立人或初始董事或股票認購人的原始公司註冊證書的條款，或對已生效的股票進行變更、交換、重新分類、細分、合併或註銷所需的任何修訂中所載的條款。此外，根據第242(B)(2)條，我們每一類股票的持有人有權作為一個單獨的類別對該類別股票的法定股份數量的任何增加或減少進行投票，因為我們目前的章程沒有第242(B)(2)條授權的條款，規定一種或多種股票類別的法定股份數量可以通過有權投票的股票的多數投票權的持有人的贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的限制。

根據《重申憲章》，普通股每股作為一般事項，在提交股東表決的每一事項上仍有一票投票權。然而，重新簽署的憲章將規定，如果受影響的優先股系列的持有人根據重新簽署的憲章有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就修訂憲章的條款進行表決，普通股持有人將無權就重新簽署的憲章的任何修訂進行表決。此外，重新修訂的《憲章》將規定，有權投票的已發行股票的多數投票權的持有人可以增加或減少某一類別股票的總股份數量(但不得低於當時的已發行股票數量)，而不考慮DGCL第242(B)(2)條規定的某一類別的持有人的任何單獨表決權。董事會相信，這些修訂將為該公司在融資和其他融資或戰略交易方面提供額外的靈活性。

董事會。    目前的憲章沒有明確説明董事的總數。經重訂憲章將明確規定，董事總人數將由七名董事組成，或由董事總人數過半數通過決議案而釐定的其他人數，除非經重訂憲章第IV條另有規定或釐定(包括設立一系列優先股的任何指定證書)，並須受吾等與股東之間於2022年6月14日訂立的股東協議(“股東協議”)所規限。

此外，現行章程並未就一般股東選出的董事因死亡、辭職、退休、喪失資格或免職而填補董事會空缺的事宜作出規定，亦未明確處理由股東選出的董事填補新設董事職位的問題。經重新修訂的約章將規定，任何董事因死亡、辭職、退任、喪失資格或免職而產生的任何董事會空缺，以及因董事總數增加而產生的任何新設董事職位，將僅由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，但須受任何系列優先股持有人的權利及股東協議的規限。重新修訂的憲章還將規定，只要一種或多種優先股的持有者擁有選舉董事的特殊權利，就可以調整董事的總數。

目前的《憲章》沒有關於在選舉董事時必須使用書面投票的規定，也沒有關於年度會議、提名通知或任何股東會議的其他事項的規定。重新修訂的約章將規定，除非附例另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。經重申的約章亦規定，董事選舉的年度董事會議及其他可合法提交會議的事務，必須在本公司董事會決定的日期、時間及地點(如有)舉行。經重新修訂的憲章將規定，任何股東會議上的董事選舉或交易或其他事務的提名必須按照任何有關該等事項的通知的附例發出預先通知。董事會認為，這些規定是必要的，以確保股東會議能夠在

確保董事會有機會迴應股東提出或在股東指示下提出的提名及其他事項，並確保所有股東有機會審核及考慮所有該等提名或其他業務建議，包括董事會對任何該等提名或建議是否適宜的意見。

股東行動。    目前的《憲章》沒有限制股東同意而不是會議的行動。DGCL第228條一般規定，除非受公司註冊證書的限制，否則任何規定或準許在股東大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多於一份列明所採取行動的同意書是由流通股持有人簽署的，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並表決並交付予法團，則可無須事先通知及無須召開會議而採取任何行動。因此，根據目前的章程，股東可以按照DGCL的規定，在同意的情況下采取行動，而不是召開會議。經重申的憲章將規定，除非就一個或多個優先股系列另有明確規定或根據經重申的憲章第四條(包括任何指定證書)確定，否則股東不得在股東同意下采取行動代替股東會議，除非該行動已事先得到董事會的批准。此外，經重訂的章程將規定，除非法律另有規定，且除非經重訂的章程第四條另有規定或釐定(包括訂立一個或多個系列優先股的任何指定證書)或股東協議，否則吾等的股東特別會議只可於任何時間由董事會、吾等的董事會主席或吾等的行政總裁召開。

對股東同意代替會議採取行動的權力的限制，以及對股東召開特別會議的能力的限制，可能會產生反收購效果，因為股東不會單方面擁有罷免董事或召開特別會議以修改我們的章程或在年度會議之間採取其他行動的權力。然而，董事會認為，這些規定是必要的，以確保董事會不會因股東在年度會議之間有單方面採取行動的權力而導致的時間、費用和對日常業務的分心。

修正案。    重新簽署的《憲章》將明確説明，重新簽署的《憲章》可根據適用法律不時加以修改。經重申的約章亦會明確授權董事會不時更改、修訂或廢除附例，以及訂立新附例。根據《公司章程》第109條，公司的原有或其他附例可由公司的發起人、最初的董事(如公司註冊證書上指名的話)或在公司收到股票付款前由董事會採納，而在公司收到股票付款後，修訂附例的權力僅屬於股東，除非公司在其公司註冊證書中賦予董事通過、修訂或廢除附例的權力(這不應剝奪股東修訂附例的權力)。目前的章程沒有賦予董事會通過、修改或廢除我們的附例的權力。然而，重申的章程將規定，董事會將有權不時修改我們的章程，而無需股東投票，除非適用法律限制的範圍。授予董事會根據重新制定的章程修訂本公司章程的權力，並不會剝奪本公司的股東根據適用法律更改、修訂或廢除本公司章程或採用新章程的權力。

董事會認為，授權董事會通過、修訂或廢除我們的章程是必要的，以確保公司能夠及時實施公司治理方面的最佳實踐以及特拉華州法律的變化，而不需要花費或推遲召開股東會議來進行這些變化。此外，董事會認為，《重新制定的憲章》中賦予董事會這種權力的規定與特拉華州公共公司的規定是一致的。

開脱罪責。    重新簽署的憲章將規定，在特拉華州公司法允許的最大程度上，我們的任何董事或高級管理人員都不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。目前的憲章沒有這樣的免責條款。特拉華州一般公司法第102(B)(7)條規定，公司可在其公司註冊證書中列入一項條款，限制或免除董事因違反受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但此類條款不得限制或免除任何董事因以下情況而承擔的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠實義務的行為；(Ii)不真誠的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)授權進行任何非法股票回購或贖回或非法派息；或(Iv)任何來自

其中董事謀取了不正當的個人利益。特拉華州一般公司法第102(B)(7)條正在進行修訂，從2022年8月1日起生效，規定公司可以採用其公司註冊證書中的一項條款，為受特拉華州同意管轄法規的高級管理人員提供類似的免責權利。董事免罪權的例外情況也適用於高級管理人員。此外，高級人員不得免除由公司提出或根據公司權利提起的任何訴訟的責任，包括任何衍生法律程序。

董事會認為，為吸引和留住高素質人士擔任本公司的董事和高級管理人員，董事會認為有必要授權取消已於2022年8月1日修訂的DGCL第102(B)(7)條所設想的董事和高級管理人員的責任。此外，根據董事會對當前市場慣例的審查，董事會認為該等撥備是適當的，並與現行慣例以及DGCL最近的更新保持一致。因此，董事會認為，在DGCL允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任是可取的，並建議股東通過重新制定的憲章。

就其批准及建議重訂章程而言，董事會已批准修訂及重述本公司章程全文，內容一如附件A所載經修訂及重述附例所載，惟須視乎股東批准本建議3而定。經修訂及重述附例將作出若干與重訂章程所載修訂一致的修改，並將作出其他與DGCL最近修訂一致的修改。經修訂和重新修訂的附例還將包括有關適用於尋求在股東會議上提名或提出其他業務建議的股東的通知要求的規定。

需要投票

(I)有權就此投票的普通股過半數已發行股份、(Ii)有權就此投票的A系列優先股過半數已發行股份及(Ii)有權投票的普通股及A系列優先股過半數已發行股份的持有人須投贊成票，方可通過經修訂的憲章。棄權票和中間人反對票將產生投票反對這一提議的效果。

我們的董事會一致建議你投票支持通過重述的憲章。

提案4：批准2022年計劃

董事會於2022年7月5日批准、授權及通過2022年計劃及若干形式的附屬協議(“計劃協議”)，以供根據2022年計劃發行股票及/或期權時使用，但須待股東批准。2022年計劃規定，通過向董事、高級管理人員、顧問、律師、顧問和員工授予非限制性期權(“非限制性期權”)、激勵期權(“激勵期權”)以及非限制性期權(“期權”)和限制性股票(“限制性股票”)限制性股票單位、股票增值權(“SARS”)和其他基於股權的獎勵，發行最多16,000,000股普通股。

本公司另有一項股權薪酬計劃，即經修訂的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)。我們的董事會於2019年2月通過了2019年計劃。我們的股東於2019年8月批准了2019年計劃。該計劃的目標是鼓勵和使本公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人士獲得本公司的所有權權益，本公司成功開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力。

2019年計劃規定，通過向董事、高級管理人員、顧問、律師、顧問和員工授予非限制性期權(“非限制性期權”)、激勵期權(以及與非限制性期權一起，稱為“期權”)和限制性股票(“限制性股票”)，發行最多3,000,000股普通股。

2019年計劃是我們唯一正在進行的計劃，為員工和非員工董事提供基於股票的獎勵。除了基於股票的薪酬外，2019年計劃還授權發放現金支付的獎勵。我們以股權薪酬的形式提供長期激勵的能力使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並培養了一種所有權心態，以推動我們公司的長期健康和盈利做出最佳決策。同樣重要的是，股權薪酬對於我們吸引、留住和激勵合格的公司高管以及留住管理層的持續能力至關重要。我們給予股權補償的能力對我們過去的成功非常重要，我們預計這對實現我們的長期增長至關重要。

截至2022年7月29日，(I)根據2019年計劃，有(I)按加權平均行權價每股4.13美元購買總計300萬股已發行普通股的期權，(Ii)根據2019年計劃，有0股未歸屬的已發行限制性普通股。在2019年計劃生效之日，即2019年11月14日至2022年7月29日之間，由於2019年計劃的既得獎勵，已發行和發行了30,000股普通股。本公司在2019年計劃下沒有任何股份可用。

根據QPhoton協議和合並計劃完成交易後，我們預計將招聘更多員工，為此我們將需要額外的股權計劃股份。董事會通過了2022年計劃，以確保隨着公司的發展，以及可能於2022年6月16日(與QPhoton合併的結束日期)發行的普通股超過我們已發行普通股的19.99%，我們可以有效地開展招聘工作，並通過在薪酬委員會確定的適當水平向員工、董事和主要顧問授予2022年計劃下的可用股權安排，來激勵留住員工和其他服務提供商。除了我們的五名董事(包括首席執行官和首席財務官)外，大約26名員工和大約10名關鍵顧問有資格參與2022年計劃。董事會認為，採用2022年計劃符合公司的薪酬理念(以及總體上負責任的薪酬政策)，並將保持公司吸引和留住有能力的高級管理人員、員工、董事和顧問的能力。董事會認為，鑑於我們的薪酬結構和戰略，批准《2022年計劃》勢在必行。

該計劃的表格作為附件C附在本信息聲明之後。

2022年規劃要點

2022年計劃的基本特徵概述如下。以下説明並不完整，僅供參考《2022年計劃》全文，該計劃作為附件C附在本《信息説明》之後。

選項受以下條件的限制：

(1)委員會(定義見下文)在授予獎勵期權時確定獎勵期權的行使價格。分配的行權價格必須不低於公司普通股公平市價(如2022年計劃所定義)的100%。如果接受者是公司10%的所有者(根據2022年計劃的定義)，行使價格必須不低於公司公平市值的110%。

(Ii)每項非限定購股權的行使價格將至少為授予該非限定購股權當日該股份的公平市價的100%，除非委員會以其唯一及絕對酌情決定權將該非限定購股權的行使價格定為低於公平市價。

(3)委員會確定了期權的期限，條件是期權不得在授予期權之日起十年以上行使，還規定授予10%所有者的激勵期權不得在授予激勵期權之日起五年以上行使。

(Iv)可行使及/或歸屬於授出日期當日或之後由委員會釐定的一個或多個時間(不論是否分期行使)的股票期權。授出協議可準許承授人於授出時立即行使全部或部分購股權；惟行使時發行的股份須受限制及與相關購股權的歸屬時間表相同的歸屬時間表所規限，就本計劃而言，該等股份應被視為受限制股份，而購股權持有人可被要求訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至已根據授出協議及本計劃的條款行使購股權，且購股權持有人的姓名已記入本公司的股東名錄。

(5)委員會可指定期權的授權期。如果委員會沒有指定期權的歸屬期限，則期權將等額歸屬於公司的每個會計季度，直至期權授予之日起五(5)年。轉讓期在銷售活動完成後加速(如2022年計劃中所定義)。

(6)期權不得轉讓，除非轉讓給接受者的家庭成員或合夥企業，在這些家庭成員或合夥企業中，這些家庭成員是唯一的合作伙伴，並且期權只能由期權接受者行使，除非接受者去世。

(Vii)在一年內可行使的獎勵期權的金額或方式使持有人有權持有公平市場總值超過100,000美元的公司普通股時，不得發行獎勵期權。

限制性股票的獎勵受下列條件的限制：

(I)委員會授予限制性股票期權，並確定每個限制性股票獎勵的限制(如《2022年計劃》所界定)。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，承授人即被視為受限制股票的記錄擁有人，並有權投票予受限制股票(如該受限制股票有投票權)。

(Ii)在限制性股票歸屬之前，不得向承授人交付限制性股票。

(3)除《2022年計劃》或《獎勵協議》(定義見《2022年計劃》)規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。

在終止事件(定義於2022年計劃)發生時，本公司或其受讓人有權及有權向根據限制性股票獎勵收到的股份持有人(定義見2022年計劃)回購截至終止事件(定義見2022年計劃)仍有被沒收風險的任何股份。

目的

2022年計劃的目標是鼓勵和使公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員獲得公司的所有權權益，公司成功開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力。

贈款

2022年計劃允許授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權(SARS)和其他以股權為基礎的獎勵(統稱為授予)。雖然我們子公司的所有員工和所有員工都有資格獲得我們計劃下的贈款，但向任何特定員工發放的贈款須由董事會酌情決定，或由董事會酌情決定，或由不少於兩名董事組成的董事會委員會(管理2022年計劃的機構，“委員會”)決定。

根據2022年計劃，我們可以發行的普通股的最大數量不超過16,000,000股，並且根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《守則》)第422節，我們可以授予不超過250,000股股票期權作為激勵股票期權。如果一項授予在完全歸屬或行使之前因任何原因到期或終止，或者如果任何授予被沒收，我們可以再次使參與者尚未購買或尚未歸屬的股份數量受2022年計劃下的另一項授予的約束。

在股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類以及某些其他類型的公司交易，包括合併或出售我們所有或幾乎所有資產的情況下，我們已經並將對2022年計劃下的未償還贈與和受2022年計劃約束的股票數量或種類進行適當調整。

所有授予將由董事會或董事會的一個委員會(“委員會”)決定，目前已決定並授予0項股票期權授予。

行政管理

2022年計劃由不少於三名董事組成的董事會薪酬委員會管理，如果沒有董事會薪酬委員會，則由董事會管理。本文中對“委員會”的所有提及應被視為指在相關時間負責管理2022年計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。委員會有權授予符合《2022年計劃》條款的獎項，包括以下權力和權力：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

(Ii)釐定授予任何一名或多名承授人的獎勵股票期權、無限制股票期權、特別行政區、有限制股票獎勵、無限制股票獎勵、有限制股票單位或上述任何組合的授出時間及金額(如有)；

(Iii)決定任何獎勵所涵蓋的股份數目和類型，以及在符合《2022年計劃》規定的情況下，釐定與此有關的價格、行使價格、換股比率或其他價格；

(4)在符合《2022年計劃》的情況下，確定並不時修改任何獎項的條款和條件，包括與《2022年計劃》的條款不相牴觸的限制，其中包括不同獎項和受贈人之間可能有差異的條款和條件，並核準獎勵協議的形式；

(V)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；

(Vii)在符合《2022年計劃》或第409a條規定的任何限制的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；

(Viii)隨時通過、修改和廢除其認為適當的《2022年計劃》管理及其自身行動和程序的規則、指導方針和做法；

(Ix)   解釋2022年計劃和任何獎勵(包括獎勵協議)的條款和規定；作出其認為對管理2022年計劃有利的一切決定；以及

(x)    解決與2022年計劃有關的所有爭議；並以其他方式監督2022年計劃的實施。

委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。

格蘭特儀器公司

所有贈款將遵守我們計劃中規定的條款和條件，以及委員會認為適當並由委員會在贈款文書或贈款文書修正案中以書面形式向個人指明的與我們的計劃一致的其他條款和條件。所有贈款將以受贈人書面確認或接受贈款為條件，補償委員會的所有決定和裁定均為最終決定，並對受贈人、其受益人和根據該贈款享有或聲稱享有權益的任何其他人具有約束力。

批地條款及條件

授予文書將説明適用於授予的股份數量以及授予的其他條款和條件，這與我們計劃的要求一致。附帶選擇權的每股收購價(或如屬特別行政區，則為每股行使價)必須至少等於授出日本公司普通股的公平市值。購股權所涵蓋股份的每股行使價應由委員會於授出時釐定，但不得低於授出日公平市價的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權所涵蓋股份的每股行使價不得低於授予日公平市場價值的110%。

根據2022年計劃，股份於任何給定日期的“公平市價”一詞，指委員會基於合理應用符合守則第409A節的合理估值方法而真誠釐定的股份的公平市價。證券獲準在國家證券交易所交易的，參照該交易所報告的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。如果確定公平市價的日期是在國家證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為“向公眾公佈的價格”(或等值)。

“10%擁有者”指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或本公司的任何母公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

可轉讓性

限制性股票、股票期權、特別提款權及行使該等購股權前可發行的股份，除按遺囑或繼承法及分配法外，不得由購股權持有人轉讓，而所有股票期權在購股權持有人生前只可由購股權持有人行使，或在購股權持有人喪失行為能力的情況下由其法定代表人或監護人行使。儘管有上述規定，委員會仍可在關於特定股票期權或限制性股票獎勵的授予協議中規定，期權接受者可以贈與的方式將其非限定股票期權轉讓給他或她的家庭成員(如證券法第701條所界定)、為這些家庭成員的利益而設立的信託、或這些家庭成員是唯一合夥人的合夥企業(以《證券法》第701條的規定被視為“家庭成員”的範圍內)，而不考慮轉讓的代價。只要受讓人與公司達成書面協議，同意受本計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。

修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止《2022年計劃》，委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何懸而未決的獎狀，但未經獎狀持有人同意，此類行動不得對任何懸而未決的獎狀下的權利造成不利影響。委員會可行使其酌情決定權，以降低已發行股票期權的行使價或通過取消未發行股票期權以及向該等持有人授予新的獎勵以取代已取消的股票期權來實現重新定價。在委員會確定的範圍內，根據《準則》的要求，確保授予激勵性股票期權

如根據《2022年計劃》或根據守則第422條有資格修訂計劃，則計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。本第12條的任何規定不得限制董事會或委員會根據第3(C)條允許採取任何行動的權力。董事會保留根據交易所法令第12h-1條修訂2022年計劃及/或任何未償還購股權條款的權利，以符合豁免規定的合理需要。

聯邦所得税後果

以下摘要僅作為根據本計劃現行參與法規定的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。

根據《2022年計劃》授予的股票期權可能符合1986年《國內税法》(IRC)第422條所規定的激勵性股票期權的資格，也可以是IRC第83條所規定的非合格股票期權。一般來説，參與者在授予股票期權時不需要繳納聯邦所得税，公司也不承擔任何扣減。根據現行税法，如果參與者行使不合格的股票期權，他或她將擁有等於股票在行使日的市場價格與股票期權授予價格之間的差額的應税收入。該公司將有權在其所得税申報單上獲得相應的扣除。如果收到的股份是在適用的持有期內持有的，參與者在行使激勵股票期權時將不會有應納税收入(除非可能適用替代最低税率)，當行使激勵股票期權時，公司將不會獲得任何扣減。本公司可能有權在適用的持有期屆滿之前處置根據激勵性股票期權獲得的股份。

限制性股票和限制性股票單位也受IRC第83條管轄。通常情況下，在作出裁決時不需要繳納任何税款。限制性股票一般在不再面臨“相當大的沒收風險”(即成為既得或可轉讓的風險)時應納税。限制性股票單位在結算時應納税。當應向參與者納税時，按股票或單位的價值按普通税率繳納所得税。該公司一般有權在其所得税申報單上獲得相應的扣減。然後，在股票出售時，收到的任何額外收益都要按資本利得税徵税。

授予股票增值權不會為參與者帶來收入，也不會為公司帶來減税。在這種權利得到解決後，參與者將確認普通收入等於收到的付款的總價值，公司通常將有權獲得相同金額的税收減免。

以上僅是聯邦所得税在2022計劃下對參與者和公司的影響的摘要。報告並不是完整的，也沒有討論參與者死亡時產生的税收後果，也沒有討論參與者的收入可能應納税的任何城市、州或外國的所得税法。

預提税金

每個受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就該等收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向受讓人交付股票憑證(或記賬憑證)的義務受制於受讓人履行任何此類扣繳税款的義務，並以此為條件。

本公司可通過從根據獎勵將發行的股份中預扣一定數量的股份來全部或部分履行本公司所需的最低扣繳義務，這些股份的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足到期的最低預提金額。

沒有評價權

根據特拉華州公司法，股東無權享有與2022年計劃有關的權利或評價權，公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要投票

批准2022年計劃的提案需要獲得多數投票的支持或反對。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議你們投票支持2022年計劃的批准。

建議5：不具約束力的諮詢投票，批准公司被任命的高管的薪酬。

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和交易所法案第14A條，我們正在就支付給我們被任命的高管的薪酬進行股東諮詢投票。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。投票是諮詢性質的，因此對我們的董事會、我們的薪酬委員會或公司沒有約束力。然而，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。我們目前打算每年進行這一諮詢投票，但要視建議6中討論的關於未來就被任命的執行幹事薪酬問題進行諮詢投票的頻率的結果而定。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的高管，他們對我們的成功至關重要。我們的董事會相信，我們的高管薪酬計劃是為留住和激勵關鍵高管量身定做的，同時認識到有必要使我們的高管薪酬計劃與我們股東的利益和我們的“績效薪酬”理念保持一致。我們的薪酬委員會不斷審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

我們鼓勵我們的股東閲讀本委託書“高管薪酬”一節中的“薪酬彙總表”和其他相關薪酬表格和敍述性披露，其中描述了我們指定的高管2020年的薪酬。

我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中根據S-K條例第402項披露的我們指定的高管的薪酬，包括補償表和伴隨補償表的敍述性披露。

需要投票

本委託書中披露的在非約束性諮詢基礎上批准本公司指定高管薪酬的提議，需要獲得所投“贊成”或“反對”這一提議的多數票的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議你投票贊成批准，在非-裝訂本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬是基於諮詢基礎的。

建議6：關於未來批准公司指定高管薪酬的諮詢投票頻率的非約束性諮詢

在第5號提案中，我們為我們的股東提供了投票的機會，在諮詢的、不具約束力的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬。在這份第6號提案中，我們要求我們的股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東可以每一年、兩年或三年投票一次，也可以棄權。根據《交易法》第14A條的規定，必須向股東提交該提案。

我們的董事會在決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。然而，由於這項投票是諮詢性質的，不具約束力，我們的董事會可能會決定，舉行諮詢投票以批准高管薪酬或多或少符合我們的股東和公司的最佳利益。

未來，我們將建議就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票，至少每六個日曆年一次。

經過仔細考慮，我們的董事會認為高管薪酬諮詢投票應該每年舉行一次，因此我們的董事會一致建議您每隔一年投票一次，以進行未來的高管薪酬諮詢投票。我們的董事會相信，每年一次的高管薪酬諮詢投票將有助於股東更直接地就高管薪酬提出意見。每年一次的高管薪酬諮詢投票符合我們每年審查薪酬計劃的政策，並經常徵求我們的股東對公司治理和高管薪酬問題的意見。

需要投票

為使在不具約束力的諮詢基礎上就公司被任命的高管的薪酬進行未來諮詢投票的一年、兩年或三年的頻率的建議得到股東的批准，該頻率的建議必須得到投票贊成未來就公司被任命的高管的薪酬的未來諮詢投票的頻率的這三個選項之一的多數票的批准。然而，由於股東對這項提議有幾個投票選擇，因此可能沒有一個選擇會獲得多數票。鑑於上述情況，本公司董事會在決定未來就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果，並在這三個選項均未獲得足夠票數通過以推薦該選項獲得股東正式批准的範圍內，董事會打算考慮獲得最多贊成票的選項為股東所青睞的選項。此外，由於這次投票不具約束力，我們的董事會可能會酌情決定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議您投票“一年”作為未來諮詢投票的首選頻率，以此作為我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率。

及時退還委託書並代表您的股份是很重要的。敦促股東標記、註明日期、簽署並迅速返還隨附的代理卡。

附件A

修訂及重述附例
的

量子計算公司。
(“公司”)

第一條--股東

1.    年會。年度股東大會應每年在董事會指定的地點、日期和時間舉行，以選舉董事。任何其他適當的事務可在年會上處理。

2.    特別會議。股東特別會議可以由首席執行官、董事長或董事會召集，但不得由其他任何人召集。在該特別會議上，只可考慮或處理特別會議通知所指明的目的。

3.    會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，祕書(或本附例或法律授權的其他人士)須於大會前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每名股東發出通知，説明會議的地點(如有)、會議日期及時間、股東及受委代表可被視為出席會議及投票的遠程通訊方式(如有)，以及如屬特別會議，則須由祕書(或本附例或法律授權的其他人士)於會議記錄日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每名股東發出通知。如果郵寄，通知在郵寄時發出，預付郵資，寄往股東在公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以按照特拉華州公司法第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出。

任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名有權在續會上表決的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。

4.    法定人數。除法律另有規定外，經修訂及重述的公司註冊證書(該等經不時修訂及/或重述的“公司註冊證書”)或該等經修訂及重述的附例(該等附例可進一步修訂及/或重述為“附例”)，持有所有已發行股票三分之一的投票權，並有權親自出席或由受委代表出席會議，即構成任何股東會議的法定人數；但如須由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的三分之一已發行股份的持有人，如親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，使有表決權的股份減少到法定人數以下。

5.    投票和代理。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就其持有的每股對有關事項有表決權的股份投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多名人士通過書面委託書或DGCL第212(C)條允許的轉送代表該股東行事，但自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限或不可撤銷並附帶權益。委託書應送交會議或其任何休會的祕書。除本章程另有限制外，委託書授權的人士有權在該等會議的任何延會上投票。

6.    在會議上採取行動。如有法定人數出席，會議前的任何事項須以就該事項所作表決的過半數票取決，但如法律、公司註冊證書或本附例規定須以較多票數表決，則屬例外。除法律、公司註冊證書或本附例規定須投較多票的情況外，股東的任何董事選舉須由所投的多數票決定。

7.    投票站主任。股東會議應由董事會主席主持，如經選舉，則由董事會主席主持；如經選舉，則由董事會副主席主持；如經選舉，則由董事會副主席主持；如均未經選舉或缺席，則由首席執行官主持。董事會主席、副董事長或首席執行官因任何原因不能在股東大會上任職時，董事會有權任命一名臨時主持人。

8.    會議的進行。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東會議的主持人員均有權及有權制定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行為。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

9.    股東名單。本公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。本第9條中的任何內容均不要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十(10)天內公開供任何股東查閲；(A)在可合理接入的電子網絡上；但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除DGCL另有規定外，股票分類帳應是誰是有權審查本條要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

10.股東業務公告及提名。

(A)         股東年會。

   (1)股東可在股東周年大會上提名董事會成員的選舉人選及須由股東考慮的其他事項的建議，但只可在股東周年大會上作出以下規定：(A)如《股東協議》(如重新簽署的公司註冊證書所界定)所規定的(只限於提名董事會成員的提名)，(B)根據公司按照本附例發出的會議通知或其任何補充文件，(C)由董事會或其任何授權委員會或(D)任何有權在會議上投票的公司股東作出或指示，且在符合本條第10條(C)(4)段的規定下，遵守本條第10條(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，且在通知送交公司祕書時是登記在案的股東。

   (2)為使儲存商依據本條第10條(A)(1)段(D)款將提名或其他事務適當地提交週年會議，該儲存商必須及時以書面通知公司祕書，如屬非提名其他人的業務，則須將提名或其他事務及時通知公司祕書。

選舉進入董事會，這類其他事務必須構成股東行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但如年度會議日期較上一年會議週年日期提前三十(30)天或推遲七十(70)天，或前一年未舉行年度會議，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，或不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束時，或本公司首次公佈(定義見下文)該會議日期後第十(10)天，向股東發出適時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。即使第10(A)(2)條有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且本公司沒有在上一年年度股東大會一週年之前至少一百(100)個日曆日之前公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，則應認為本節要求的股東通知是及時的, 但只適用於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)個公曆日營業結束時收到該通知。

   (3)依據本條第10條交付的股東通知書須列明：(A)就股東擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士而言，所有與該人有關的資料，不論是依據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第14(A)節以及據此頒佈的規則及規例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵求書中須予披露的，或須以其他方式披露的，包括該人同意在公司的委託書中被指名為股東的被提名人，並在當選後擔任董事的書面同意；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊及紀錄上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iii)表明該貯存商在發出通知時是公司股額紀錄持有人的陳述。, 將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名，(Iv)一份代表，不論股東或實益擁有人(如有的話)是否將是或是否將是一個團體的一部分，該團體將(X)向至少達到批准或通過該提議或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議或提名，(V)證明該股東及實益擁有人(如有)是否已遵守與該股東及/或實益擁有人收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該股東及/或實益擁有人作為本公司的股東的作為或不作為，及(Vi)與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，如有，須在委託書或其他文件中披露，根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議；(D)發出通知的股東、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者及/或與任何前述人士一致行事的任何其他人(統稱為“提名人”)之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述；及(E)任何提出人為當事一方的任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、交換或其他文書的選擇權、權利或權證的合約)，而該等協議、安排或諒解的意圖或效果可能是(I)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提名人，(Ii)增加或減少任何提名人對任何類別或系列股份的投票權

及/或(Iii)使任何提名人有機會直接或間接地從本公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等利潤中經濟獲益。股東如就擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務發出通知(不論是根據本附例第10條第(A)(3)款或第(B)款發出)，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中所提供或要求提供的信息是真實和正確的：(X)截至決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期；及(Y)截至會議或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期而要求進行的任何更新和補充)。, 不得遲於大會或其任何續會或延期舉行日期前十(10)天(如屬截至大會或其延會或延期前十五(15)天須作出的任何更新或補充資料)，亦不得遲於決定有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)天，但不得遲於大會或其任何續會或延期會議日期前一天(如任何更新及補充資料須於大會或其任何續會或延期會議日期前十五(15)天前作出)。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及根據交易法及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定董事的獨立性。

            (B)    股東特別會議。只有在股東特別會議上進行的事務(包括選舉特定人士填補董事會空缺或新設立的董事職位)才可根據本公司的會議通知提交大會處理。在不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的任何時候，可在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉，以填補任何空缺或新設立的董事職位，並向股東提出填補任何空缺或新設立的董事職位的建議：(1)根據股東協議的規定，(2)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或根據其指示，或(3)由有權在會議上表決的公司任何股東提出，符合本第10條第(C)(4)款的規定，遵守本第10條第(A)(2)和(A)(3)款規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。如果公司召開股東特別會議，以便向股東提交建議，選舉一名或多名董事填補董事會的任何空缺或新設的董事職位, 有權就該事項投票的任何該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)，以獲選出任本公司會議通知所指明的職位，但如本條第10條(A)(2)段所規定的股東通知須在不早於該特別會議前第一百二十(120)天辦公時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天較後時間的辦公時間結束前，或本公司首次公佈特別會議日期後的第十(10)天，董事將在該日期選出。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

            (C)    將軍。(1)除本條第10條第(C)(4)款另有規定外，只有按照本條第10條所列程序或股東協議所列程序獲提名的人士才有資格擔任董事，並且只可在股東周年會議或特別會議上處理按照本條第10條所述程序提交的股東周年會議或特別會議上的事務。除本章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除須作出任何其他適合會議進行的決定外，有權和有義務決定是否將提名或任何事務提交會議

已按照本附例所列的程序作出或建議(視屬何情況而定)，而如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則須聲明不理會該有欠妥之處的建議或提名。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制分配給與會者提問或評論的時間和股東批准的時間。儘管有本第10款的前述規定，除非DGCL另有要求, 如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別會議提出提名或業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理。就本第10條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以在股東會議上代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不應按照議會議事規則舉行。

   (2)在本附例中使用時，“公開公告”應指披露(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿由公司按照其慣常程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見，或(B)在公司根據交易法第13、14或15(D)節以及在其下頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

   (3)儘管有上述第10節的規定，股東也應遵守關於第10節所列事項的《交易所法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求；但在法律允許的最大範圍內，本附例中對《交易所法》或根據《交易所法》公佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，以及遵守根據本附例(包括本第10條(A)(1)(D)和(B)段)審議的任何其他業務的要求。本附例第10條第(A)(1)(D)和(B)項是股東提名或提交其他業務的唯一手段。本附例不得視為影響任何類別或系列較普通股有優先權的股份持有人在特定情況下派發股息或於清盤時選舉董事的任何權利。

   (4)即使本第10條有任何相反規定，只要股東協議仍然有效，根據股東協議提名任何人士為董事會成員或在股東周年大會上建議處理其他業務的任何人士或實體，只要該等提名或其他業務建議是按照股東協議作出的，則無須遵守本第10條的規定。

第二條--董事

1.    超能力。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，公司的業務應由董事會或在董事會的指導下管理。

2.    數量和資格。在符合公司註冊證書和股東協議的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。董事不必是股東。

3.    空缺；減少董事會成員。當時在任的大多數董事，雖然不足法定人數，或唯一剩餘的董事，可填補因任何原因而出現的董事會空缺，以及因法定董事人數增加而新設的董事職位。董事會可以減少董事人數，而不是填補任何空缺。

4.    終身教職。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。

5.    移走。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的公司已發行股本多數投票權的持有人投票或在沒有理由的情況下被免職。

6.    開會。董事會例會可於董事會不時決定的時間、日期及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可以由首席執行官、董事會主席或兩名或兩名以上董事以口頭或書面形式召開，並指定會議的時間、日期和地點。董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的董事都可以通過該設備互相聽到對方的聲音，按照本法的規定參加會議即構成親自出席該會議。

7.    會議通知。有關董事會所有特別會議的時間、日期及地點的通知，須於開會前至少二十四(24)小時以親身方式、電話、電子郵件或其他電子傳輸方式送交各董事的公司或家庭地址，或於會議舉行前至少四十八(48)小時郵寄至有關董事的公司或家庭地址，或於召開有關會議的人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間內通知各董事。

8.    法定人數。董事會會議的法定人數為董事總數的過半數。少於法定人數者可不時將任何會議延期，而會議可視作休會而無須另行通知。

9.    在會議上採取行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，除以下句子另有規定外，出席的董事過半數可代表董事會採取任何行動，除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多的董事。只要有兩(2)個或更少的董事，董事會採取的任何行動都必須得到所有董事的批准。

10.經同意提出的訴訟。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可以在不開會的情況下采取。在採取行動後，書面或書面或電子傳輸應與董事會會議記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

11.委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在缺席或取消資格的情況下

在委員會成員中，出席任何會議但未喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權：(I)批准或採納或建議股東大會明文規定須提交股東批准的任何行動或事項；或(Ii)採納、修訂或廢除本附例的任何條文。

除董事會另有決定外，任何該等委員會均可就其業務的處理訂立規則，但如無該等規則，其業務應儘可能以本董事會附例所規定的方式進行。這些委員會的所有成員應根據董事會的意願擔任委員會職務，董事會可隨時撤銷任何委員會。

第三條--高級船員

1.    枚舉。本公司的高級人員由首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、首席收入官、首席量子官和祕書組成，他們均由董事會選舉產生。委員會可選舉或委任委員會認為需要的其他高級人員及助理人員。所有軍官必須是自然人，任何自然人都可以擔任兩個或兩個以上的職務。

2.    選舉。每名主管人員均由董事會選舉產生。這些警官都不需要是董事客。除下文另有規定或董事會授權的合同另有明文規定外，上述人員的任期從其當選之日起至其繼任者被正式選舉並具備資格或其被免職或辭職為止。

3.    資格。高管不需要是股東或董事。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會可要求任何高級職員在董事會決定的數額和擔保人的情況下，為其忠實履行其職責提供擔保。

4.    辭職。任何高級人員均可向公司遞交書面辭呈，辭職自收到之日起生效，除非指明在其他時間或發生其他事件時生效。

5.    移走。董事會可通過當時在任董事的過半數表決，在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員。

6.    職位空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。

7.    董事會主席和副主席。除董事會另有規定外，董事會主席如經選舉產生，應在出席時主持股東和董事會的所有會議。董事會主席擁有董事會不時指定的其他權力，並應履行董事會不時指定的職責。

除非董事會另有規定，在董事長缺席的情況下，經選舉產生的副董事長應主持股東和董事會的所有會議。董事會副主席擁有董事會不時指定的其他權力，並應履行董事會不時指定的職責。

8.    權力和義務。公司高級人員的權力及職責為本附例所規定或由董事局決定。

9.    首席執行官。除非董事會另有決定，否則行政總裁總裁將全面負責、管理及控制本公司在日常業務過程中的物業及營運，並對該等物業及營運擁有一切合理地附帶於該等責任的權力。如果董事會沒有

當選為董事會主席或在缺席或無法代理董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力和履行董事會主席的所有職責，但前提是首席執行官必須是公司的董事成員。

10.副校長。每名總裁副總裁(如有)，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁總裁，其擁有行政總裁或董事會分配給他或她的權力及履行該等職責。

11.首席財務官。首席財務官須保管公司的公司資金、證券、負債證據及其他貴重物品，並須在公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目。首席財務官應將所有以公司名義存入公司名下的款項和其他貴重物品存入董事會或其指定人士為此目的而指定的託管機構。首席財務官應支付公司的資金，併為此提供適當的憑單。首席財務官應首席執行官和董事會的要求，向他們提交公司財務狀況報告。此外，首席財務官應擁有首席執行官或董事會不時分配給他或她的與首席財務官職位相關的其他權力和職責。

12.首席税務主任。首席營收官應負責公司創收的全面管理。首席營收官擁有與首席營收官職位慣常及通常相關的所有其他權力及履行所有其他職責，或董事會、行政總裁或總裁不時指派他或她的所有其他權力及職責。

13.首席量子主任。首席量子官負責本公司的一般研究及發展活動、監督本公司的研發人員、新產品開發及產品改進、監督本公司知識產權發展的發展及方向，以及行政總裁董事會可能賦予首席量子官的其他職責。

14.運輸司。祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)使本附例要求或以其他方式發出的所有通知得到妥善發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；以及(D)在需要時並按要求準備和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有行政總裁或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。

15.助理司庫及助理祕書長。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)將獲授予司庫及祕書的所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理財務主任和助理祕書應具有首席執行官或董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。

16.補償。公司所有高管的薪酬由董事會或董事會不時指定的董事會委員會決定。

17.其他高級船員。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

第四條--股本

1.    股票；無證股票。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過決議規定，任何類別或類別或系列的股票中的部分或全部不應持有證書。證書所代表的股份應由任何兩名正式授權的高級職員簽署。以下每一人均被視為有權簽署股票：董事會主席或副主席、首席執行官、首席財務官、

總裁或副總裁、祕書或助理祕書、首席運營官、首席量子官和首席税務官。這樣的簽名可能是傳真。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

2.    轉賬。在對轉讓的任何限制的規限下，以股票代表的股票可借向公司或其轉讓代理交出妥為批註的證書或連同妥為籤立的轉讓書或授權書，並加蓋轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽署真實性證明，而在公司的簿冊上轉讓。在任何轉讓限制的規限下，無證股票可根據適用法律以及公司採用的任何適用法律允許的發行、記錄和轉讓制度進行轉讓。

3.    紀錄保持者。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。

每一股東均有責任將該股東的郵局地址通知本公司。

4.    記錄日期。(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

 (B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

5.    (C)除公司註冊證書另有限制外，為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為按照適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期；(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為董事會通過採取該行動的決議的營業時間結束之日。

5.    證書遺失了。公司可發出新的股票或無證書股份證書，以取代公司此前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或其法律代表給予公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被竊或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

第五條--賠償

1.    定義。就本第五條而言：

(A)“公司身分”是指正在或曾經(I)身為公司董事、(Ii)公司高級職員或(Iii)任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事合夥人、受託人、高級職員或代理人的身分，而該人現正或曾經應公司的要求為該公司服務。就本條第1(A)節而言，公司的高級職員或董事現正或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求而服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括正在或曾經擔任在與公司合併或合併交易中被吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；

(B)“董事”指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；

(C)“無利害關係的董事”指，就根據本協議要求賠償的每項法律程序而言，不是亦不是該法律程序一方的公司董事；

(D)“費用”是指所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的所有其他支出、費用或開支，和解或以其他方式參與訴訟；

(E)“非官方僱員”指現時或曾經擔任地鐵公司僱員或代理人，但不是或不是董事或高級人員的任何人；

(F)“高級人員”是指以公司董事會任命的高級人員身份為公司服務或曾經服務的任何人；

(G)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；以及

(H)“附屬公司”指本公司(直接或透過或連同本公司另一附屬公司)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)該等公司、合夥、有限責任公司、合營企業或其他實體的有表決權股本權益的50%或以上，或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的50%或以上的未償還有表決權股本或其他有表決權權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體。

2.    對董事和高級職員的賠償。在符合本附例第V條第4節的規定下，每名董事及人員須由地鐵公司就任何及所有開支、判決、罰款、罰款及任何及所有開支、判決、罰款、罰款及任何及所有開支、判決、罰金、罰款及任何及所有開支、判決、罰款及

有關董事或人員或代表董事就任何受威脅、待決或已完成的法律程序或當中的任何申索、爭論點或事宜而招致的合理支付款項，如該董事或該人員是或可能會因該董事或該人員的公司身份而成為該董事的一方或參與者，且該董事或該董事或該人員的行事方式是符合或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事法律程序而言，該董事或該人員並無合理因由相信其行為屬違法。董事或董事人員在不再是董事人員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人受益。儘管有上述規定，公司應對任何董事或高級職員就董事或高級職員發起的訴訟尋求賠償，除非該訴訟得到公司董事會的授權，除非該訴訟是為了強制執行高級職員或董事高級職員根據本附例按照本附例按照本細則規定獲得賠償或預支費用的權利。

3.    對非公務員僱員的賠償。除本附例第V條第4節另有規定外，每名非公職僱員可由公司董事局酌情決定，就該非公職僱員或代表該非公職僱員就任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或該等非公職僱員正在或可能會提出的任何或所有申索、爭論點或其中的任何申索、爭論點或事宜而招致的任何或所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的款項，作出公司授權的最大限度的彌償。因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為違法。非公職僱員在不再是非公職僱員後，應享有本條第3條所規定的賠償權利，並應惠及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人及遺產管理人。儘管如上所述，公司只有在公司董事會授權的情況下，才可以對任何尋求賠償的非官方僱員進行與該非官方僱員提起的訴訟有關的賠償。

4.    真心誠意。除非法院下令，否則不得根據本條第V條向董事人員、高級人員或非人員僱員提供彌償，除非已確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。該決定須由(A)不涉及利益關係的董事的多數票(即使董事會人數不足法定人數)、(B)由不涉及利益關係的董事組成的委員會(即使不夠法定人數)組成、(C)如無該等不涉及利益關係的董事、或(如果大多數不涉及利益關係的董事指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東指定。

5.    在最終處置之前預支給董事的費用。

(A)公司應在公司收到董事要求預支款項的書面聲明後十(10)天內，預支任何董事或其代表因董事公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在有關董事或其代表作出承諾，以償還任何預支的開支之前或同時，在最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下，作出該等聲明。

(B)如果董事在收到費用文件和所要求的承諾後10天內沒有全額支付公司根據本協議墊付費用的索賠，該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能就

根據本條第五條允許預支費用，不得作為訴訟的抗辯理由，也不得推定不允許預支費用。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。

(C)在海洋公園公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，海洋公園公司有權在終審裁定董事未達到《海洋公園公約》規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。

6.在最後處置前預支高級人員和非高級人員僱員的開支。

(A)公司董事會可酌情決定，在公司收到有關人員或非人員僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後(不論是在該程序最終處置之前或之後)，預支任何人員及非人員僱員或其代表因涉及該等程序而因該等人員或非人員僱員的公司身份而招致的任何或所有開支。該等報表須合理地證明該人員及非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得彌償，則須在該等報表之前或附有由該等人員或其代表作出的承諾，以償還任何預支的開支。

(B)在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該名高級人員或非高級人員僱員未符合東區政府合夥公司所訂的任何適用的彌償標準時，追討該等開支。

7.權利的契約性質。

(A)本條第V條的前述條文應被視為本公司與在本條第V條有效期間任何時間有權享有本細則利益的每名董事及其高級職員之間的合約，而對該等條文的任何廢除或修改並不影響當時或迄今已存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務，或在此之前或之後基於任何該等事實狀態而提起的任何法律程序。

(B)如任何董事或人員根據本協議提出的彌償申索，在收到公司的書面申索後60天內，公司仍未全數支付，則該董事或人員可在其後任何時間對公司提起訴訟，追討未付的索償款項，如全部或部分勝訴，該董事或人員亦有權獲得支付就該項索償進行檢控的開支。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類賠償的允許性作出決定，不應成為訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。

(C)在董事或主管人員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或主管人員如未達到《香港政府合同法》中規定的任何適用的賠償標準，即可作為免責辯護。

8.    權利的非排他性。本條款第五款規定的賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書或本章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.    保險。公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

10.其他彌償。本公司根據本條第五條對因應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事的合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人的賠償義務(如果有)，應從該人向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業收取的任何賠償金額中扣除。

第六條--雜項規定

1.    財政年度。除董事會另有決定外，公司會計年度於每年12月31日結束。

2.    海豹突擊隊。董事會有權採納和更改公司的印章。

3.    文書的執行。在董事會決議可能列明的任何限制的規限下，公司在其正常業務過程中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，在沒有董事行動的情況下，可由公司的總裁或首席執行官代表公司籤立，或由董事會授權的公司的任何其他高級職員、僱員或代理人代表公司籤立。

4.    證券的投票權。除董事會另有規定外，總裁、總裁副局長或司庫可在本公司持有證券的任何其他公司或組織的任何股東或股東大會上，放棄本公司的通知及代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作為本公司的代表或代理人，不論是否有酌情權及/或替代權。

5.    常駐探員。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。

6.    公司記錄。公司註冊證書的正本或經核籤的副本，以及公司、股東和董事會所有會議的章程和記錄，以及股票和轉讓記錄，應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室或轉讓代理人辦公室，其中應載有所有股東的姓名、記錄地址和各自持有的股票數量。

7.    公司註冊證書。在本附例中，凡提述公司註冊證書之處，須當作提述不時修訂並有效的公司註冊證書。

8.    修正案。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，本章程可由股東或董事會修改、修改或廢除，並可採用新的章程。

9.    放棄通知。每當根據本附例任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件的時間之前或之後，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。任何會議都不需要在任何書面棄權書或任何電子傳輸的棄權書中具體説明要處理的事務或會議的目的。

附件B

經修訂及重述的公司註冊證書

的

量子計算公司。
(特拉華州一家公司)

該公司目前的名稱是量子計算公司。該公司於2018年2月22日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，並以目前的名稱註冊。這份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，根據特拉華州《公司法總則》第242和245條的規定，重新説明、整合並進一步修訂了之前修訂的公司註冊證書的規定。現將此前修訂的公司註冊證書予以修訂、整合和重述，全文如下：

第一條
名字

該公司的名稱是量子計算公司(以下簡稱公司)。

第二條
代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特縣多佛市C套房沃克路874號，郵編：19904。其在該地址的註冊代理的名稱是聯合企業服務公司。

第三條
目的

本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條
股票

第4.1節     授權股票。本公司有權發行的股票總數為2.6億股，其中2.5億股為普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，1000萬股為優先股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“優先股”)。

第4.2節     普通股。

(a)      普通股每持有一股普通股，在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股普通股，即有權投一票；但除法律另有規定外，普通股持有人無權就本經修訂及重訂的公司註冊證書(可不時修訂及/或重述為“公司註冊證書”)的任何修訂投票，包括與任何一系列優先股(以下稱為“優先股指定”)有關的任何指定證書，而該指定證書只與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，但受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有下列權利：根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)進行表決。

(b)      紅利。在任何已發行優先股系列持有人的權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時，從公司任何合法可用於此目的的資金中獲得股息。

(c)      清算。在公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行的優先股系列持有人的權利的限制下，普通股持有人有權獲得公司可供按股東所持股份數量按比例分配的公司資產。

第4.3節     優先股。

(a)      根據第四條賦予公司董事會的授權，董事會於2021年11月10日向特拉華州州務卿(“國務祕書”)提交了A系列優先股的指定、優先和權利證書，包括對2021年12月16日提交給州務卿的這種指定證書的修訂，設立了(I)指定為A系列可轉換優先股的2,000,000股系列優先股(“A系列優先股”)，據此，指定為A系列優先股的優先股的股票數量減少到1,550,000股，及(Ii)於2022年6月14日向國務大臣提交指定證書而指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的一系列3,079,864股優先股，A系列優先股及B系列優先股的權力(包括投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制分別載於本協議附件A及附件B，並以參考方式併入本協議。

(b)      優先股可不時以一個或多個系列發行。在法律規定的限制及本細則第IV條條文的規限下，董事會現獲授權透過決議案及安排提交優先股名稱，以發行一個或多個系列的優先股股份，並不時釐定每個該等系列的股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力(包括投票權，不論是全面、有限或無投票權)、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及每個該等系列的股份的資格、限制或限制(如有)。

第4.4節     不對法定股票數量的變化進行集體投票。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何一個或多個類別股票的法定股份數目可由有權投票的股票的至少過半數投票權的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

第五條
董事會

第5.1節     數。除另有規定或根據本章程細則第IV條(包括任何優先股指定)另有規定或釐定外，以及在本公司與股東之間於2022年6月14日訂立的股東協議(該協議可不時修訂、修訂、補充及/或重述)的條款規限下，董事會應由七名董事或由當時獲授權董事總數的多數票通過的決議案不時釐定的其他人數組成。

第5.2節     空缺；撤換。

(a)      在符合(X)任何已發行優先股持有人的權利及(Y)股東協議的情況下，除非法律另有規定，否則任何因法定董事人數增加而新增的董事職位及任何因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，須僅由當時在任董事的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事的任期至下一屆董事選舉及其繼任者妥為選出及具備資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(b)      除根據本章程細則第IV條規定或釐定的任何系列優先股(包括任何優先股指定)的持有人選出的任何額外董事(如有)外，且除非法律另有限制，否則任何董事或整個董事會均可由已發行股票的至少過半數投票權及有權就其投票的贊成票罷免，不論是否有理由。

(c)      在任何優先股系列的持有人有權根據本章程第四條的規定或規定選舉額外董事的任何期間(包括任何優先股指定)，以及在該權利開始生效時和在該權利持續的期間內：(I)公司當時的核定董事總數應自動增加一定數量的董事，使任何系列優先股的持有人有權選擇，並且該優先股的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的新增董事；及(Ii)每股優先股董事應任職至有關優先股董事的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、喪失資格、辭職或免職所規限。如優先股董事出現空缺，優先股持有人可根據上述規定推選繼任者。除本章程細則第IV條(包括任何優先股指定)另有規定或釐定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據上述條文被剝奪該項權利，由該優先股持有人選出的所有該等優先股董事的任期，或為填補因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等優先股董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

第5.2節     超能力。除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第5.3條     選舉；股東年會。

(a)      不需要投票。除公司章程另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。

(b)      注意。由股東提出供本公司股東會議考慮的董事選舉提名及提名以外的業務的預先通知，須按本公司章程所規定的方式及範圍發出。

(c)      年會。年度股東大會應在董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點舉行，以選舉任期屆滿的董事的繼任者，並處理可能提交會議的其他適當事務。

第六條
股東訴訟

除本細則第四條(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，本公司股東在任何股東周年會議或特別會議上要求或準許採取的任何行動，不得經股東書面同意而代替股東會議，除非該行動事先已獲董事會批准。

第七條
股東特別會議

除法律另有規定，且除本章程第四條(包括任何優先股指定)或股東協議另有規定或規定外，本公司股東特別會議只可於任何時間由董事會、董事會主席或行政總裁召開。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。

第八條
修正案

第8.1條     公司註冊證書的修訂。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可以按照特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入，並且根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人員的所有權力、優惠和任何性質的權利，以當前形式或以後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人員，均受此保留的約束。

第8.2節     附例的修訂。為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。

第九條
開脱罪責

第9.1條     沒有個人責任。在公司現有或以後可能修訂的最大限度內，公司的任何董事都不對公司或其股東因違反作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任。如果DGCL允許或此後修改以允許高級人員免責，則自修訂生效時間起及之後，在DGCL允許的最大範圍內，被允許免責的公司高級人員不應因違反作為高級人員的受信責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

第9.2節     修訂或廢除。對本條第十一條的任何修訂、更改或廢除對董事或高級職員的任何權利產生不利影響的任何修改、更改或廢除僅應是預期的，且不得限制或取消涉及在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。

[這一頁的其餘部分被故意留空]

茲證明，下列簽署人已安排於2022年_

附件C

量子計算公司。
2022年股權和激勵計劃

第1節.計劃的一般目的：定義

該計劃的名稱是量子計算公司。2022年股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃的目的是鼓勵和使量子計算公司、特拉華州的一家公司(包括任何後續實體，“公司”)及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員獲得公司的所有權權益，公司的業務成功開展在很大程度上依賴於這些子公司的判斷、主動性和努力。

下列術語的定義如下：

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指示第二人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。

“獎勵”或“獎勵”，除指本計劃下的特定授予類別外，應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“特區”)、限制性股票獎勵(包括優先股)、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合。

“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份授標協議可以包含除本計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件；但是，如果本計劃的條款與授標協議的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”應具有授標協議中規定的含義。在任何授標協議沒有包含“原因”的定義的情況下，它應指(I)受贈人對公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商或其他第三方的不誠實的陳述或行為；(Ii)受贈人犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)承授人未能履行其所指派的職責，令本公司合理信納；(Iii)承授人在本公司向承授人發出書面通知後，根據本公司的合理判斷，未能履行其職責及責任；(Iv)承授人對本公司或本公司任何聯屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議中有關競業禁止、競投、保密及/或轉讓發明的任何規定。

“首席執行官”是指公司的首席執行官，如果沒有首席執行官，則指公司的總裁。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“委員會”係指第2節所指的董事會委員會。

“顧問”是指向公司(包括子公司)提供真誠服務的任何實體或自然人，這些服務與融資交易中的證券發售或出售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券的市場。

“傷殘”是指以下情況：(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月；(B)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷；(B)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動；或(B)因下列情況而領取不少於3個月的收入替代撫卹金

涵蓋公司員工的事故和健康計劃，(C)被社會保障管理局確定為完全殘疾，或(D)根據殘疾保險計劃被確定為殘疾，該計劃規定了符合本節要求的殘疾定義。

“生效日期”是指本計劃中規定的通過本計劃的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

股票於任何給定日期的“公平市價”指委員會基於合理應用符合守則第409A節的合理估值方法而真誠釐定的股票公平市價。證券獲準在國家證券交易所交易的，參照該交易所報告的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。如果確定公平市價的日期是在國家證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為“向公眾公佈的價格”(或等值)。

“充分理由”應具有授標協議中規定的含義。如果任何授標協議未包含“充分理由”的定義，則應指(I)受讓人的基本工資大幅減少，但同樣影響公司所有或基本上所有類似情況的所有或基本上所有員工的全面減薪除外，或(Ii)受贈人向公司提供服務的地理位置的變化超過100英里，只要受讓人提供的情況通知導致良好理由發生之日起不超過90天，從而導致終止服務關係的充分理由，公司在收到通知後30天內未對該事件進行補救。

“授予日期”是指委員會根據適用法律在批准一項裁決時指定的授予該獎項的日期，該日期不得早於委員會批准的日期。

“持有者”，就獎勵或任何股份而言，是指持有該獎勵或股份的人，包括最初的獲獎者或任何獲準的受讓人。

“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。

“獲準受讓人”係指持股人可根據本協議第9(A)(Ii)(A)條向其轉讓股份的下列任何人：持股人的子女、繼子女、孫子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係、任何與持股人同住的人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人控制資產管理的基金會，以及這些人擁有50%以上有表決權權益的任何其他實體；然而，任何此類信託在獎勵協議有效期內不要求或不允許分配任何股份，除非符合其條款。在持有人去世時，允許受讓人一詞還應包括已故持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和被分配者(視情況而定)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合營企業、非法人組織或者任何類似的實體。

“限制性股票獎勵”是指根據第7條授予的獎勵，“限制性股票”是指根據此類獎勵發行的股票。

“限制性股票單位”是指授予受贈人的虛擬股票單位，可根據第8節的規定以現金或股票的形式結算。

“出售事項”指完成i)本公司所有權的變更，ii)本公司實際控制權的變更，或iii)本公司相當一部分資產所有權的變更。出售事件的發生應得到計劃管理人或董事會的承認，嚴格執行這些規定，不得有任何偏離本文所述定義的客觀應用的自由裁量權；但僅為改變公司註冊地而進行的任何融資事件或合併不應構成“出售事件”。

除本條例另有規定外，本公司所有權的變動發生在任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士取得本公司股票所有權之日，而該等股票連同該人士或該集團持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權超過50%。然而，如果任何一名人士或多於一名人士作為一個集團，被視為擁有本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一名或多名人士收購額外股票不會被視為導致本公司所有權的改變(或導致本公司實際控制權的改變)。就本條而言，任何一個人或作為一個羣體行事的人所擁有的股票百分比的增加，是由於該法團以財產換取其股票的交易所致，將被視為股票的收購。本節僅適用於交易後仍未結清的公司股票轉讓(或股票發行)。

公司實際控制權的變更只能在下列日期之一發生：(1)任何一個人或一個以上的人作為一個集體獲得(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內獲得)擁有公司股票總投票權30%或以上的股票所有權之日；(2)在任何12個月的期間內，公司董事會過半數成員由董事取代的日期，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前並未獲得公司董事會過半數成員的認可。

本公司大部分資產的所有權變動發生在任何一位人士或多於一位以集團身份行事的人士從本公司收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產的日期，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總額的40%。為此目的，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與這些資產相關的任何負債。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

“服務關係”是指作為公司或任何子公司或任何繼承實體的全職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人物(包括顧問)的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工轉變為非全職員工或顧問，服務關係應視為繼續存在，不受幹擾)。

“股份”是指股份。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“股票增值權”指於購股權持有人行使或結算時，以現金、股份或兩者的組合向本公司收取的任何權利，超出(I)一股於行使或結算日的公平市價超過(Ii)授出日權利的行使價，或(如與購股權有關而授出)於授出購股權日的超額金額。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有50%以上權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“10%擁有者”指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或本公司的任何母公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

“終止事件”是指獲獎者與本公司及其子公司的服務關係因任何原因而終止，無論其情況如何，包括但不限於因任何原因(無論是自願或非自願的)而死亡、殘疾、退休、解聘或辭職。下列情況不應構成終止事件：(I)從子公司或從本公司轉到子公司服務，或從一個子公司轉到另一個子公司，或(Ii)因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而批准的休假，前提是個人的重新就業權利得到法規或合同或根據給予休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定。

“非限制性股票獎勵”是指根據第7條授予的任何獎勵，“非限制性股票”是指根據該等獎勵發行的股票。

第2節.計劃的管理；委員會選擇受贈人和確定獎勵的權力

(A)計劃的管理。該計劃應由董事會管理，或由董事會酌情決定由不少於兩名董事組成的董事會委員會管理。本文中提及的所有“委員會”應被視為指當時在相關時間負責管理本計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。

(B)委員會的權力。委員會有權授予符合本計劃條款的獎項，包括下列權力和權力：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

(Ii)釐定授予任何一名或多名承授人的獎勵股票期權、無限制股票期權、特別行政區、有限制股票獎勵、無限制股票獎勵、有限制股票單位或上述任何組合的授出時間及金額(如有)；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股份數目及種類，以及在符合本計劃規定的情況下，釐定與此有關的價格、行使價、換股比率或其他價格；

(Iv)在符合第12條的情況下，決定並不時修改任何授獎的條款和條件，包括與計劃的條款不牴觸的限制，以及批准授獎協議的形式；

(V)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；

(Vii)在符合第5(A)(Ii)節和第409a節施加的任何限制的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及

(Viii)隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何授標(包括授標協議)的條款和規定；作出其認為對管理本計劃有利的一切決定；決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。

(C)授標協議。本計劃下的獎項應由闡明每個獎項的條款、條件和限制的獎勵協議來證明。

(D)彌償。董事會或委員會及其任何成員或其任何代表均不對真誠地作出的與計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會和委員會成員(及其任何代表)在所有情況下均有權就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)，在所有情況下獲得公司的賠償和補償

根據法律及/或本公司的管治文件，包括其公司註冊證書或附例，或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。

(E)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其任何子公司運營的其他國家的法律或有資格獲獎的員工或其他個人，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司(如果有)應受本計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為此類行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃上)；然而，此等子計劃和/或修改不得增加本合同第3(A)節所載的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，委員會確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准而有必要或適宜採取任何行動。

第三節根據計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最高股份數量為16,000,000股(“股份儲備”)，可根據第3(B)節和下一句關於年度增持的規定進行調整。此外，股票儲備金將於每年1月1日自動增加，為期不超過10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括在內)止，數額相當於1,000,000股。儘管有上述規定，董事會可於指定年度的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會於1月1日增加，或該年度的股份儲備增加的股份數目將少於根據前一句話而增加的股份數目。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則在任何該等到期、終止或結算的範圍內，受該股票獎勵的股票將再次可供根據本計劃發行。如果根據股票獎勵發行的任何股票因未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可供根據該計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股份，將再次可根據該計劃進行發行。就這一限制而言，任何獎勵的基礎股票被沒收、取消, 由本公司於歸屬前重新購入、在未發行股票的情況下清償或以其他方式終止(行使除外)的股份，應重新計入根據該計劃可供發行的股份。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股份可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份或由本公司重新收購的股份。授予公司非僱員董事的任何股份，僅用於董事服務，加上任何年度現金支付或獎勵，在任何日曆年度的總價值不得超過20萬美元(20萬美元)。

(B)股票變動。除第3(C)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，導致流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的公司股份或其他證券，或就該等股份或其他非現金資產分配額外股份、新股或不同股份或其他證券，在任何情況下，公司均未收到對價，或者，如果由於任何合併或合併，若本公司全部或幾乎全部資產被出售或出售，則已發行股份將轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的其他證券，委員會應在(I)根據該計劃為發行而保留的最高股份數目、(Ii)受該計劃下任何當時尚未行使的獎勵所規限的股份或其他證券的數目及種類、(Iii)受每項未償還獎勵所規限的每股股份的回購價格，及(Iv)受該計劃下任何當時尚未行使的購股權所規限的每股股份的行使價作出適當及比例的調整。在不改變總行權價格(即行權價格乘以股票期權數量)的情況下，哪些股票期權仍可行使。在任何情況下，委員會都應根據特拉華州的法律及其頒佈的規則和條例作出必要的調整。

委員會的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股份，但委員會可酌情決定以現金支付代替零碎股份。

(C)銷售活動。

(I)選擇方案。

(A)就銷售活動而言，在銷售活動完成後，本計劃及根據本協議發出的所有未償還期權及SARS將百分之百(100%)歸屬於任何該等銷售活動的生效時間。新的購股權或其母公司或其母公司的其他獎勵將被取代，並按各方商定(在考慮到本協議項下和/或根據任何獎勵協議的條款)的任何加速後，對股份的數量和種類以及(如適用)每股行使價進行公平或比例調整。

(B)如本計劃及根據本計劃第3(C)條發出的所有尚未行使的期權及特別提款權終止，各購股權持有人應獲準於委員會指定的出售事項完成前一段時間內，行使當時可行使或將於出售事項生效時可行使的所有該等購股權或特別提款權；惟在出售事項完成前不可行使的購股權須待出售事項完成後方可行使。

(C)即使第3(C)(I)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權但無義務在未經期權持有人同意的情況下向期權持有人支付或提供現金支付，以換取取消期權，金額等於(A)委員會根據出售事件確定的每股應付股票對價的價值(“銷售價格”)乘以取消未償還期權的股份數量(以當時授予和可行使的範圍為限，(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的合計行使價(包括因該等出售活動而加速進行)及(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的價格。

(Ii)限制性股票及限制性股票單位獎。

(A)在出售活動完成後，所有根據本協議發出的未歸屬限制性股票及未歸屬限制性股票單位獎勵將變為百分百(100%)歸屬，並按公平或按比例調整股份數目及種類，但須受有關各方同意的獎勵所規限(在計及本協議及/或任何獎勵協議的條款下的任何加速後)。

(B)該等受限制股份將按該等股份當時的公平市價(須受第3(B)節所規定的調整規限)向其持有人回購。

(C)即使第3(C)(Ii)(A)條有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權(但無義務)在未經持有人同意的情況下，向受限股票或受限股票單位獎勵持有人支付或提供現金支付，以換取取消獎勵，金額相當於銷售價格乘以受該等獎勵所規限的股份數目，於該出售活動發生時或稍後歸屬該等獎勵時支付。

第四節.資格

本計劃下之受授人將為委員會不時全權酌情挑選之本公司及任何附屬公司之全職或兼職高級人員及其他僱員、董事、顧問及主要人士；惟獎勵只授予證券法第701(C)條所述之個人。

第五節股票期權

授予股票期權後，公司和承授人應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。

(A)股票期權條款。委員會可酌情將股票期權授予符合第4節資格要求的個人。股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為合適的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(I)行使價。股票認購權所涵蓋股份的每股行使價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。在獎勵股票期權授予10%的所有者的情況下，該獎勵股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。

(2)期權期限。每項股票期權的期限由委員會決定，但自授予之日起10年以上不得行使任何股票期權。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(3)可執行性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會決定的一個或多個時間行使和/或授予，不論是否分期付款。授出協議可準許承授人於授出時立即行使全部或部分購股權；惟行使時發行的股份須受限制及與相關購股權的歸屬時間表相同的歸屬時間表所規限，就本計劃而言，該等股份應被視為受限制股份，而購股權持有人可被要求訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至已根據授出協議及本計劃的條款行使購股權，且購股權持有人的姓名已記入本公司的股東名錄。

(四)鍛鍊方法。股票期權可由購股權持有人全部或部分行使，亦可由購股權持有人向本公司發出書面或電子行使通知，列明擬購買的股份數目。在授標協議規定的範圍內，可通過以下一種或多種方法(或其任意組合)支付購買價款：

(A)以現金、保兑支票或銀行支票、電匯立即可用的資金或委員會接受的其他票據；

(B)如委員會準許，透過交付(或證明擁有權)購股權持有人已在公開市場購買或由購股權持有人實益擁有且當時不受任何公司計劃限制的股份。在為避免適用會計規則下的可變會計處理所需的範圍內，如該等退回股份最初是從本公司購買的，則該等退回股份應由購股權持有人擁有至少六個月。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(C)如獲得委員會及向公司交付一份妥為籤立的行使通知，以及向經紀作出不可撤銷的指示，要求該經紀就買價迅速向公司交付應付及可接受的現金或支票；但如受權人選擇按上述規定支付買價，則受權人及經紀須遵從委員會所訂明的程序，並訂立委員會所訂明的彌償協議及其他協議，作為上述付款程序的條件；或

(D)如獲委員會批准，且僅就非獎勵購股權的購股權而言，可採取“淨行使”安排，根據該安排，本公司將以公平市價不超過行使總價的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目。

付款工具將以託收為準。在公司完成其認為必要的所有步驟以滿足與股份發行和出售有關的法律要求之前，將不會向購股權人發放如此購買的股票的證書，或對於無證書股票，不會向公司記錄上的購股權人進行轉讓，這些步驟可以包括但不限於，(I)在行使購股權時收到購股權人的陳述，表示購股權人是為購股權人本身的賬户而購買股份，而不是為了出售或分派股份，或其他與遵守適用證券發行法律有關的陳述；。(Ii)代表股份的證書(或任何賬面記項上的附註)的圖例，以證明上述限制；及(Iii)從購股權人那裏獲得因行使購股權而應支付的所有預扣税項或撥備。根據股票期權的行使而購買的代表股票的股票(或根據公司記錄向期權持有人轉讓的股票)的交付將取決於(A)公司從期權持有人(或根據股票期權條款代其行事的購買者)收到該等股份的全部購買價，以及是否滿足授予協議或適用法律規定中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司提出要求，購股權持有人應已與本公司及/或本公司若干其他股東訂立與股份有關的任何股東協議或其他協議。如果期權受讓人選擇以先前擁有的股份通過認證方式支付購買價款, 股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股份數量，應當減去期權持有人所證明的股份數量。

(B)獎勵股票期權的年度限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，根據本計劃授予的獎勵股票期權以及本公司或其母公司及任何附屬公司於任何歷年首次可行使的任何其他計劃所涉及的股份的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過100,000美元或根據守則第422條不時生效的其他限額。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

(C)終止。股票期權的任何部分，在期權持有人的服務關係終止之日不能歸屬和行使的，立即失效，無效。一旦股票期權的任何部分歸屬並可行使，在期權持有人的服務關係終止的情況下，期權持有人(或期權持有人的代表和受遺贈人)行使該部分股票期權的權利將持續到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期權持有人的服務關係因死亡或殘疾而終止的12個月(或委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)；或(B)如果終止是由於死亡或殘疾以外的任何原因(或委員會確定並在適用的授標協議中規定的較長時間)，則為受選人服務關係終止之日起三個月，或(Ii)授標協議中規定的到期日；但儘管有上述規定，授予協議可規定，如果購股權人的服務關係因某種原因而終止，該股票期權應立即終止，並於購股權人終止之日失效，此後不得行使。

第六節股票增值權

委員會有權以下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在任何一種情況下不與計劃的規定相牴觸的情況下，向受期權人授予SARS：

(A)SARS可根據本計劃單獨授予受購人，或與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，並且可以但不一定與根據第5條授予的特定期權有關。

(B)香港特別行政區的每股行使價格應由委員會決定，但除替代授予外，該行使價格不得低於授予該特別行政區之日每股股票的公平市值。

(C)每一特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起計的10年。

(D)委員會應決定特區可全部或部分行使或解決的一個或多個時間。除委員會另有決定或授標協議另有規定外，上文第5節有關在服務終止後行使授標的規定適用於任何特區。委員會可在授標協議中指明，“現金”特別行政區將在其到期日自動行使。

第七節限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。委員會可全權酌情授予(或按面值出售或委員會確定的其他購買價格)符合本計劃第4款規定的合格個人限制性股票獎勵。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可基於對其施加限制的股票類型、連續僱用(或其他服務關係)、實現預先確定的業績目標和目的和/或委員會可能確定的其他標準。在授予限制性股票獎勵後，公司和受贈人應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，受限股票承授人應被視為受限股票的記錄擁有人，並有權在該等股份享有投票權(受獎勵協議所載條件規限)的範圍內投票。承授人有權收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，惟本公司並無責任宣派任何該等股息或作出任何分派。除非委員會另有決定，證明受限制股票的證書將一直由本公司持有，直至該受限制股票按本節下文第(D)款的規定歸屬為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付一份空白背書的股權書及委員會可能規定的其他轉讓文書。

(C)限制。除本協議或獎勵協議明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或在下文第12條的規限下，在獎勵協議發出後以書面形式規定，如承授人與本公司及任何附屬公司的服務關係終止，本公司或其受讓人有權按獎勵協議所載的購買價回購部分或全部受獎勵所規限的股份。

(D)有限制股份的歸屬。授予時，委員會應在授予協議中指明一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，施加的重大沒收風險將失效，受限股票將歸屬，但須受獎勵協議中規定的本公司或其受讓人的進一步權利的規限。

第8節.非限制性股票獎勵

委員會可全權酌情根據本計劃第4款向符合條件的人士授予(或按面值或委員會確定的其他購買價格出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。

第9節.限制性股票單位

(A)限制性股票單位的性質。委員會可全權酌情根據本計劃第4節向符合條件的人士授予本計劃下的限制性股票單位。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。歸屬條件可能基於持續僱傭(或其他服務關係)、是否達到預先設定的業績目標以及可能基於收入、收入增長、EBITDA、淨收入、每股收益和/或委員會可能決定的其他標準的目標。在授予限制性股票單位時，受讓人和公司應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，不同的獲獎者和受贈者可能會有所不同。於適用於任何限制性股票單位的一個或多個歸屬日期當日或之後，但在任何情況下不得遲於發生此類歸屬的下一年的3月15日，此類受限股票單位應按照授予協議的規定以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。

(B)作為股東的權利。受讓人僅對有限責任股份結算時取得的股份享有股東的權利。承授人不得被視為已收購任何該等股份，除非及直至受限制股份單位已根據本計劃及

根據授出協議，本公司應已向承授人發出及交付一份代表股份的證書(或在本公司關於無證書股票的記錄中轉讓)，而承授人的名稱已作為股東載入本公司的賬簿。

(C)終止。除非委員會在授予協議中或在授予協議發佈後以書面形式另有規定，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利將在承授人因任何原因終止與本公司及任何附屬公司的服務關係時自動終止。

第10節轉讓限制；公司優先購買權；公司回購權

(A)對轉讓的限制。

(I)股票期權的不可轉讓性。根據第7條，股票期權，特別行政區授予的限制性股票獎勵，以及行使該等股票期權前可發行的股份，不得由購股權人轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，而所有股票期權在購股權人在世期間只能由購股權人行使，或在購股權人喪失行為能力的情況下由購股權人的法定代表人或監護人行使。儘管有上述規定，委員會仍可在關於特定股票期權或限制性股票獎勵的授予協議中規定，期權接受者可以贈與的方式將其非限定股票期權轉讓給他或她的家庭成員(如證券法第701條所界定的)、為這些家庭成員的利益而設立的信託、或此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業(以《證券法》第701條的規定被視為“家庭成員”的範圍內)，而不考慮轉讓的代價。只要受讓人與公司達成書面協議，同意受本計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。股票期權、特別提款權及根據行使該等股票期權而可發行的股份，在行使前任何質押、質押或其他轉讓，包括任何淡倉、任何“看跌等值倉位”(定義見交易所法案)或任何“看漲等值倉位”(定義見交易所法案)，均應受到限制。

(Ii)股份。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押股份，無論是自願的還是通過法律實施的，除非(I)轉讓符合適用的獎勵協議、所有適用的證券法(包括但不限於證券法)的條款，並符合本第10條的條款和條件，(Ii)轉讓不會導致本公司受制於交易法的報告要求，並且受讓人書面同意受計劃和獎勵協議的條款約束，對於任何擬議的轉讓，委員會可要求轉讓方自費向轉讓方提供一份委員會滿意的轉讓方律師意見，證明此類轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於《證券法》)。任何不符合本第10條條款和條件的股份轉讓企圖均為無效，本公司不得在其記錄中反映任何股份的記錄所有權因任何此類轉讓而發生的變化，不得以其他方式拒絕承認任何此類轉讓，也不得以任何方式使任何此類股份轉讓生效。公司有權尋求法律上或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施，包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本第10條規定的任何轉讓。

在符合上述一般規定的情況下，除適用的獎勵協議另有規定外，可根據下列具體條款和條件轉讓股份(但關於任何限制性股票的轉讓，所有歸屬和沒收條款應繼續適用於原始接受者)：

(A)轉讓予核準受讓人。持有人可將任何或全部股份轉讓予一名或多名獲準受讓人；但在該項轉讓後，該等股份應繼續受本計劃的條款(包括本第10條)所規限，而該等獲準受讓人須向本公司遞交一份表明此意的書面確認，並須就該等股份向本公司交付股份權力，作為任何該等轉讓的條件。儘管有上述規定，持有人不得將任何股份轉讓給本公司合理地認為是本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手或潛在競爭對手的人士。

(B)去世時的轉移。於持有人去世時，持有人於去世時持有的任何股份及持有人的法定代表人於去世後取得的任何股份均須受本計劃的條文所規限，而持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人及分配人均有責任根據本計劃及獎勵協議所擬訂立的條款將該等股份轉讓予本公司或其受讓人。

(B)優先購買權。如持有人於任何時間欲出售或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份(根據其條款不得轉讓的限制性股份除外)，持有人須首先向本公司發出書面通知，表明持有人有意作出該等轉讓。該通知須述明持有人擬出售的股份數目(“已發售股份”)、擬出售股份的價格及條款，以及擬受讓人的姓名或名稱及地址。本公司或其受讓人可於收到該通知後30天內的任何時間，選擇按建議受讓人提出並於通知內指明的價格及條款，購入全部或任何部分已發售股份。公司或其受讓人應在上述30天內通過向持有人郵寄或遞送書面通知的方式行使這一權利。如果公司或其受讓人選擇行使第10(B)條規定的購買權，則在任何情況下，購買的成交應在公司收到持有人的初步通知後45天內完成。任何未出售給建議受讓人的股份將繼續受本計劃的約束。如持有人是與本公司及/或本公司若干其他股東就股份訂立的任何股東協議或其他協議的一方，(I)轉讓持有人應遵守該等股東協議或與任何建議轉讓要約股份有關的其他協議的要求, 及(Ii)購買要約股份的任何建議受讓人須與本公司及/或本公司若干股東訂立有關要約股份的股東協議或其他協議，條款及身分與轉讓持有人相同。

(C)公司的回購權利。

(I)因行使期權而發行的未歸屬股份的回購權利。在終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及有權向持有人回購因行使購股權而獲得的股份，而該等股份於終止事件發生時仍有被沒收的風險。本公司可於(A)終止事件日期後六個月或(B)在行使購股權後收購股份後七個月內行使該等購回權利。回購價格應等於持有人支付的原始每股價格(經本計劃第3(B)節規定的調整)或該等股份在公司選擇行使其回購權之日的當前公平市價中的較低者。

(Ii)有關受限制股份的回購權利。於終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及有權向根據限制性股票獎勵而收取股份的持有人回購於終止事件發生時仍有被沒收風險的任何股份。該回購權利可由本公司在終止事件發生之日起六個月內行使。回購價格應為持有人支付的原始每股收購價中的較低者，但須按計劃第3(B)節的規定進行調整，或該等股份於本公司選擇行使其回購權之日的當時公平市價。

(Iii)程序。本公司的任何回購權利應由本公司或其受讓人在回購期限的最後一天或之前向持有人發出書面通知，表明其行使該回購權利的意向。在該通知發出後，持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且沒有任何留置權或產權負擔，連同正式籤立的將該等股份轉讓給本公司或本公司的一名或多名受讓人的股票權。公司或其受讓人收到持有人的證書後，公司或其受讓人應向其交付適用回購價格的支票；但公司可以通過抵消和註銷持有人當時欠公司的任何債務來支付回購價格。

(D)代管安排。

(一)代管。為了更有效地執行本計劃第10條的規定，公司應將根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票與持有人以空白方式簽署的單獨股票權力一起託管，以供轉讓。除本計劃另有規定外，公司不得出售股份。如果本公司(或其任何受讓人)進行任何回購，本公司特此授權

由持有人作為持有人的實際受權人，到目前為止完成轉讓所購股份所需的股票權力，並根據本協議條款轉讓該等股份。當任何股份不再受本公司回購及優先購買權的約束時，本公司應應持有人的書面要求，向持有人交付一份代表該等股份的證書，以及根據本節以託管方式持有的股份餘額。

(Ii)補救辦法。在不限制本計劃任何其他規定或其他權利的情況下，如果根據本計劃第10(B)或(C)條的規定，持有人或任何其他人被要求出售持有人的股份，並且如果他或她拒絕或因任何原因未能向本公司或其指定買家交付證明該等股份的一張或多張證書以及相關的股票權力，則本公司或該指定買家可向本公司指定的銀行、或本公司指定的獨立會計師事務所、作為代理人或受託人或託管機構存放該等股份的適用購買價。對於該持有人或其他人，由該銀行或會計師事務所為該持有人、她、他們或其本人的利益或交付而持有，並/或在其酌情決定下，通過抵消上述持有人當時所欠的任何債務來支付購買價款。於本公司或其指定買家存入及/或抵銷任何該等款項，並在通知須根據第10(B)或(C)條規定出售股份的人士後，該等股份於當時應被視為已售出、轉讓、轉讓及轉讓予該買家，該持有人對該等股份並無進一步權利(如適用，則撤回以託管方式持有的付款的權利除外)，而本公司應將該項轉讓記錄在其股份過户簿或以任何適當方式記錄。

(E)禁閉規定。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何股份(包括但不限於根據證券法第144條)，期限為本公司合理及真誠指定的公開發售股份生效日期後的期間。如果公司聘請的承銷商提出要求，每位持有人應簽署一份單獨的信函，確認其同意遵守本節的規定。

(F)根據資本結構的變化進行調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，已發行股票增加或減少，或被交換為公司不同數量或種類的證券，則本第10條所載的限制應同等效力地適用於持有人為交換或憑藉其對股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券。

(G)終止。第10(B)條及第10(C)條的條款及條文(除本公司於終止事件時仍有被沒收風險的股份回購的權利外)將於任何出售活動完成時終止，而在這兩種情況下，股份均根據交易所法令第12條登記，並在任何國家證券交易所公開買賣。

第11節.預扣税款

(A)由承授人付款。每個受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就該等收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向受讓人交付股票憑證(或記賬憑證)的義務受制於受讓人履行任何此類扣繳税款的義務，並以此為條件。

(B)以股票付款。本公司可通過從根據獎勵將發行的股份中預扣一定數量的股份來全部或部分履行本公司所需的最低扣繳義務，這些股份的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足到期的最低預提金額。

第12條第409A條裁決

如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守委員會可能不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果409A裁決項下的任何金額是應支付的

如受贈人“離職”(第409a條所指)被視為“指定僱員”(第409a條所指)，則不得在(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世後較早的日期之前支付任何款項，但只限於為防止支付款項須支付利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税而有需要延遲支付的日期。本公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人就根據第409A條對任何獎勵施加或可能施加的任何處罰或税項承擔任何責任。董事會的意圖是，該計劃下的付款和福利符合或不受第409A條以及根據該條款頒佈的法規和指導方針的約束，因此，在允許的最大範圍內，該計劃應被解釋為符合或豁免該條款。在任何情況下，本公司均不對第409a節可能對參與者施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a節而對參與者造成的損害承擔責任

第13節.修訂和終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何尚未裁決的裁決，但未經裁決持有人同意，該等行動不得對任何尚未裁決的裁決下的權利造成不利影響。委員會可行使其酌情決定權，以降低已發行股票期權的行使價或通過取消未發行股票期權以及向該等持有人授予新的獎勵以取代已取消的股票期權來實現重新定價。在委員會認為守則要求確保根據本計劃授予的獎勵股票期權符合守則第422條的規定或其他條件的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。本第13條的任何規定均不限制董事會或委員會根據第2(B)條允許採取任何行動的權力。董事會保留根據交易所法令第12h-1條第(0)(4)款修訂計劃及/或任何未行使購股權條款的權利，以符合豁免規定的合理需要。

第14節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，除非委員會就任何獎勵另有明確決定，否則承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利。

第15節一般規定

(A)不得分發；遵守法律要求。委員會可要求根據獎勵取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時並無打算分派股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可要求在股票和獎勵證書上放置其認為適當的停止單和限制性圖例。

(B)股票的交付。根據本計劃發給受讓人的股票，在本公司或本公司的股票轉讓代理在美國郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，應被視為已交付；但根據本計劃第10(D)條以託管方式持有的股票應視為已交付，當公司已將發行記錄在其記錄中時。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證股票應視為已交付承授人。

(C)沒有就業權。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何人與公司或任何子公司繼續僱用或保持服務關係的權利。

(D)貿易政策限制。本計劃項下的購股權行使及其他獎勵須受本公司可能由委員會制定或根據委員會不時制定的政策的內幕交易政策相關限制、條款及條件所規限。

(E)受益人的指定。根據本計劃獲給予賠償的每名受贈人，均可指定一名或多名受益人，在受贈人死亡時或之後行使任何賠償，或根據受贈人死亡或死亡後支付的任何賠償收取任何款項。任何此種指定應採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到之前不生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

(F)圖例。任何代表該等股份的股票均須附有實質上下列圖例(如屬無證明股份，則證明該等股份的賬簿分錄應載有以下注明)：

本證書及本證書所代表的股票的可轉讓性須受本計劃所載的限制、條款及條件(包括回購及本公司與本證書持有人根據本計劃及根據本計劃訂立的任何協議的限制)所規限(本證書副本可於公司辦事處查閲)。

(G)向期權持有人提供的信息。如果本公司依賴於交易法第12h-1條第(F)(1)款所載的對交易法第12(G)節登記要求的豁免，本公司應按照下述要求向所有期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。儘管有上述規定，除非購股權持有人以本公司規定的格式書面同意對該等資料保密，否則本公司無須提供該等資料。

第16節計劃的生效日期

本計劃於董事會通過後生效，並須於其後12個月內根據適用的州法律及本公司的公司章程及細則經股東批准。如果股東未能在董事會通過該計劃後12個月內批准該計劃，則根據該計劃授予或出售的任何獎勵應被撤銷，此後不得根據該計劃進行任何額外的授予或出售。經股東批准及在批准前不得根據本協議發行任何股份的規定下，可於本計劃獲董事會通過時及之後根據本協議授予購股權及其他獎勵。在本計劃獲董事會通過或本公司股東批准本計劃之日起十週年後(以較早者為準)，本公司不得根據本協議授予購股權及其他獎勵。

第17節.適用法律

本計劃、所有獎項以及因本計劃和所有獎項引起的或與本計劃有關的任何爭議，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

董事會通過的日期：

股東通過的日期：

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：

委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲

量子計算公司。
股東周年大會
9月，星期三 21, 2022 10:00 AM

本委託書是由董事會徵集的

簽署人特此委任量子計算公司行政總裁羅伯特·利斯庫斯基為代表，有全權代表投票表決所有普通股股份，而簽署人如親自出席2022年9月21日(星期三)、美國東部時間上午10時於弗吉尼亞州利斯堡215號Depot Court SE，Suite215或其任何延期或續會舉行的股東周年大會，以及就可適當提交股東周年大會或其任何延期或續會的任何及所有事宜投票，特此撤銷所有以前的委託書。

該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。

繼續，並在背面簽字