目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立的國家或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
或組織) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年7月28日，已發行普通股的數量為
目錄表
富蘭克林街地產公司表格10-Q
季度報告
June 30, 2022
目錄表
|
| 頁面 | |||
第一部分： | 財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | ||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | ||||
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的綜合業務報表 | 4 | ||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(損失表) | 5 | ||||
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月股東權益綜合報表 | 6 | ||||
截至2022年和2021年6月30日止六個月合併現金流量表 | 7 | ||||
合併財務報表附註 | 8-21 | ||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | |||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |||
第四項。 | 控制和程序 | 40 | |||
第二部分。 | 其他信息 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 41 | |||
第1A項。 | 風險因素 | 41 | |||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 | |||
第三項。 | 高級證券違約 | 42 | |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 | |||
第五項。 | 其他信息 | 42 | |||
第六項。 | 陳列品 | 43 | |||
簽名 | 44 | ||||
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
富蘭克林街地產公司
合併資產負債表
(未經審計)
6月30日， | 十二月三十一日， |
| |||||
(以千為單位，股票和麪值除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
資產： | |||||||
房地產資產： | |||||||
土地 |
| $ | |
| $ | | |
建築物和改善措施 |
| |
| | |||
固定裝置和設備 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去累計折舊 |
| |
| | |||
房地產資產淨值 |
| |
| | |||
獲得的房地產租賃，減去累計攤銷#美元 |
| |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |||
應收租户租金 |
| |
| | |||
直線應收租金 |
| |
| | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
應收關聯方抵押貸款減去信用損失準備$ |
| |
| | |||
其他資產：衍生資產 |
| |
| — | |||
辦公計算機和傢俱，扣除累計折舊#美元 |
| |
| | |||
遞延租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元 |
| |
| | |||
總資產 |
| $ | |
| $ | | |
負債和股東權益： | |||||||
負債： | |||||||
應付票據 |
| $ | |
| $ | — | |
應付定期貸款減去未攤銷融資成本#美元 |
| |
| | |||
A系列和B系列高級債券，減去未攤銷融資成本$ | | | |||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | |||
應計補償 |
| |
| | |||
租户保證金 |
| |
| | |||
租賃責任 | | | |||||
其他負債：衍生負債 |
| — |
| | |||
收購的不良房地產租賃，減去累計攤銷#美元 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( | |||
超過累計收益的累計分配 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 |
| $ | |
| $ | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
富蘭克林街地產公司
合併業務報表
(未經審計)
|
| ||||||||||||
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， |
| |||||||||||
(以千為單位，每股除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
| |||||||||||||
收入： | |||||||||||||
租賃 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
關聯方收入： | |||||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
費用： | |||||||||||||
房地產運營費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
房地產税和保險 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息 |
| |
| |
| |
| | |||||
總費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
債務清償損失 | — | ( | — | ( | |||||||||
減值和貸款損失準備 | ( | — | ( | — | |||||||||
出售物業的收益，淨額 | — | | — |
| | ||||||||
税前收益(虧損) |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
税費支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加權 的 、基本和稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||
網絡 () 、基本和稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
富蘭克林街地產公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
對於 | 對於 | |||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||
衍生金融工具的未實現收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
其他全面收入合計 |
| |
| |
| |
| | ||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
富蘭克林街地產公司
股東權益合併報表
(未經審計)
累計 | 分配 |
| ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 超過 | 總計 |
| ||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累積 | 股東的 |
| |||||||||||||
(以千為單位，每股除外) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 權益 |
| |||||
| ||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
分發費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
基於股權的薪酬 | | — | | | ||||||||||||||
分發費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
平衡，2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
回購股份 | ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
分發費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
基於股權的薪酬 | | — | | | ||||||||||||||
分發費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
富蘭克林街地產公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | ||
攤銷高於和低於市值租約 |
| ( |
| ( | ||
作為補償發行的股票 | |
| | |||
債務清償損失 | — | | ||||
減值和貸款損失準備 | | — | ||||
出售物業的收益，淨額 |
| — |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收租户租金 |
| ( |
| | ||
直線租金 |
| ( |
| ( | ||
租賃購置成本 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| ( | ||
應計補償 |
| ( |
| ( | ||
租户保證金 |
| ( |
| ( | ||
支付遞延租賃佣金 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
物業裝修、固定裝置和設備 | ( | ( | ||||
出售物業所得收益 | — | | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
融資活動的現金流： | ||||||
對股東的分配 |
| ( |
| ( | ||
股票回購 |
| ( |
| — | ||
應付銀行本票項下的借款 |
| |
| | ||
應付鈔票的償還 |
| ( |
| ( | ||
償還應付定期貸款 | — |
| ( | |||
遞延融資成本 |
| ( |
| — | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| ( |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金，年初 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： | ||||||
支付的現金： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
税費 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動： | ||||||
購買房地產資產的應計成本 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
富蘭克林街地產公司合併財務報表附註(未經審計)
1. 的組織、性質、列報基礎、金融工具和最新會計準則
組織
富蘭克林街地產公司(“FSP公司”)或“公司”)直接或間接持有，
截至2022年6月30日，公司擁有和運營的房地產組合包括
屬性
下表彙總了公司的營業物業數量，我們也稱為我們的自有物業和可出租的平方英尺房地產。
截至6月30日， |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
運營屬性： | |||||
物業數量 |
| |
| | |
可出租的平方英尺 |
| |
| | |
陳述的基礎
本公司未經審計的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。這些財務報表應與公司在提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
所附中期財務報表未經審計；然而，財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)並結合《規則》編制的。和證券交易委員會的規定。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，為公平列報這些臨時期間的財務報表，所有必要的調整(僅包括正常經常性事項)都已列入。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。
金融工具
如附註4所披露，本公司的衍生工具採用第2級投入，按公允價值入賬。本公司估計，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付帳款及應計費用、應計賠償及承租人保證金的賬面價值按其短期計算接近其公允價值。
8
目錄表
到期及應付的銀行票據及定期貸款接近其公允價值，因為它們以浮動利率或類似投資的市場利率計息。
現金、現金等價物和限制性現金
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總額。
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||
(單位：千) | 2022 | 2021 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
限制性現金包括因出售房產而產生的第三方託管。代管持有的現金是根據銷售結算協議的條款支付的。
可變利息實體(VIE)
我們確定一個實體是否是VIE，如果是，是否應該通過利用本質上主觀的判斷和估計來鞏固它。我們持有直接或間接可變權益的實體是否為VIE是基於幾個因素的確定，包括該實體成立時的風險股權投資總額是否足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金。我們首先根據定性分析，然後根據定量分析(如有必要)，對在險股本的充分性作出判斷。
我們分析對VIE的任何投資，以確定我們是否是主要受益者。在評估我們是否是主要受益者時，我們評估我們在實體中的直接和間接經濟利益。確定哪個報告實體(如果有的話)是VIE的主要受益者，主要是一種定性方法，側重於確定哪個報告實體有權(1)有權指導VIE的活動，從而最大限度地影響該實體的經濟業績；(2)有義務承擔損失，或有權從可能對此類實體產生重大影響的實體獲得利益。執行這一分析需要運用判斷力。
我們在確定有權指導對VIE經濟表現影響最大的事項的實體時，會考慮各種因素，包括但不限於，指導擬出售物業或公司合併的能力。此外，我們考慮其他投資者參與這些決定、更換經理和修改公司章程的權利。我們在參與可變利益實體時確定我們是否是VIE的主要受益人，並在複議事件後重新考慮這一結論。截至2022年6月30日，我們與FSP紀念碑圈有限責任公司的關係被認為是一種VIE，我們不是VIE的主要受益者。我們對此VIE相關損失的最大風險敞口僅限於未償還的贊助房地產投資信託基金貸款(定義見附註2)，扣除信貸損失準備、相關應計應收利息和應收退出費用，總計約為#美元。
最新會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04可能對其綜合財務報表產生的潛在影響。
9
目錄表
2. 關聯方對非合併實體的交易和投資
對贊助REITs的投資：
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司持有非控股普通股權益
貸款管理費和利息收入：
資產管理費從
本公司可不時以按揭貸款或循環信貸額度的形式向受贊助房地產投資信託基金提供擔保貸款(“擔保房地產投資信託基金貸款”)，為建築成本、資本開支、租賃成本及其他用途提供資金。本公司於每個報告期檢討是否需要根據現行預期信貸損失模式(“CECL”)為受贊助房地產投資信託基金貸款計提撥備。對預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。本公司已選擇對以抵押品作抵押的金融資產適用以抵押品作抵押的實際權宜之計，以供借款人在財政上遇到困難，而擔保房地產投資信託基金貸款的償還預計將主要透過經營或出售抵押品來提供。本公司使用報告日抵押品的公允價值，當金融資產的攤餘成本基礎超過抵押品的公允價值減去出售成本時，對預期信貸損失準備的調整被記錄下來。
本公司定期評估任何可能影響業績和擔保財產價值的信用惡化的程度和影響，以及借款人的財務和運營能力。物業的公允價值、經營業績和現有現金結餘被考慮並用於評估來自經營的現金流是否足以滿足當前和未來的經營和償債需求。本公司還評估借款人管理和運營擔保財產的能力，並考慮擔保財產所在的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。在作出判斷時，本公司適用正常的貸款審查和承保程序(可能會不時實施或修改)。
本公司預期未償還的唯一讚助房地產投資信託基金貸款將透過營運或出售物業償還。未償還的擔保房地產投資信託基金貸款以相關物業的抵押和借款人現金賬户內的餘額為抵押。受贊助的REIT貸款的期限約為
以下是截至2022年6月30日唯一讚助的REIT貸款的摘要：
|
|
|
|
| 極大值 |
| 金額 | 利息 |
| |||
(千美元，腳註除外) |
| 成熟性 | 金額 | 傑出的 | 費率為 |
| ||||||
贊助房地產投資信託基金 |
| 位置 | 日期 | 貸款的比例 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 |
| |||||
| ||||||||||||
以物業作抵押的按揭貸款 | ||||||||||||
FSP紀念碑圈有限責任公司(1) | 印第安納波利斯，In | 30-Jun-23 | $ | | $ | | | % | ||||
$ | | $ | | |||||||||
| (1) | 利率是固定利率，這筆按揭貸款包括$ |
本公司確認贊助房地產投資信託基金貸款的利息收入及費用約為$
10
目錄表
於2021年10月29日，本公司同意修訂及重述其向FSP Monument Circle LLC提供的現有贊助房地產投資信託基金貸款，將到期日由2022年12月6日延長至2023年6月30日，並額外預支$
截至2021年12月31日和2021年6月30日，我們沒有在合併資產負債表上記錄的信貸損失準備金。我們記錄了一美元
截至6月30日的6個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
信貸損失期初準備 | $ | | $ | | ||
信貸損失準備的額外增減 | | — | ||||
信貸損失期末準備 | $ | | $ | — | ||
以下是我們對贊助REIT貸款的3級衡量中重大不可觀察到的投入的量化信息，按公允價值在非經常性基礎上衡量：
| 公允價值(1)在 |
|
| 意義重大 |
| 射程 | 加權 | |||||||||
描述 | June 30, 2022 | 估價技術 | 無法觀察到的輸入 | 最小 | 最大值 |
| 平均值(2) | |||||||||
(單位：千) |
| |||||||||||||||
贊助房地產投資信託基金貸款 | $ | |
| 退出上限税率 |
| | % | | % | | % | |||||
貼現率 | | % | | % | | % | ||||||||||
(1)歸類於公允價值層次的第三級。 | ||||||||||||||||
(2)未觀察到的投入根據相關工具的公允價值進行加權。 | ||||||||||||||||
3. 應付銀行票據、應付定期貸款和優先票據
摩根大通定期貸款
於2018年8月2日，本公司與作為行政代理及貸款人的摩根大通銀行(“摩根大通”)及其他貸款機構訂立經修訂及重訂的信貸協議(“摩根大通信貸協議”)，提供一筆本金總額為$的單一無抵押過橋貸款。
11
目錄表
這筆貸款原定於2021年11月30日到期，未償還貸款因債務清償而蒙受損失#美元。
雖然根據摩根大通信貸協議，摩根大通定期貸款的利率是浮動的，但本公司通過訂立利率互換交易，固定了部分摩根大通定期貸款的基於LIBOR的利率。2019年3月7日，公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，以對衝A美元
蒙特利爾銀行定期貸款
於2018年9月27日，本公司與貸款機構訂約方及作為行政代理的蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)。蒙特利爾銀行信貸協議規定了一筆初始金額為#美元的無擔保定期貸款。
蒙特利爾銀行定期貸款的利息為(I)較倫敦銀行同業拆息加碼若干個基點，視乎公司的信貸評級(
儘管根據蒙特利爾銀行信貸協議，蒙特利爾銀行定期貸款的利率是浮動的，但本公司通過進行利率互換交易來固定LIBOR基準利率。於二零一三年八月二十六日，本公司與蒙特利爾銀行訂立ISDA主協議，將蒙特利爾銀行定期貸款的基本LIBOR利率定為
蒙特利爾銀行信貸協議載有這類信貸安排的慣常正負契諾，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與關聯公司的交易時提供擔保。蒙特利爾銀行信貸協議還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。蒙特利爾銀行信貸協議就有相應寬限期的慣常違約事件作出規定，包括未能在到期時支付任何本金或利息、若干交叉違約及本公司控制權變更(定義見蒙特利爾銀行信貸協議)。如本公司發生違約，行政代理可(應所需數目的貸款人要求)宣佈BMO信貸協議下的所有債務即時到期及應付，終止貸款人根據BMO信貸協議作出的貸款承諾，並執行貸款人或行政代理在BMO信貸協議及相關文件下的任何及所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管有關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，所有
12
目錄表
本公司的未清償債務將立即到期並支付。截至2022年6月30日，公司遵守了蒙特利爾銀行定期貸款財務契約。
美國銀行的變革者
於2022年1月10日，本公司與作為行政代理、信用證發行人及貸款人(“美銀”)的美國銀行(北卡羅來納州)及其他貸款機構訂立信貸協議(“美銀信貸協議”)，根據本公司的選擇，為借款提供新的循環信貸額度，最高可達$
根據美國銀行轉盤的借款，利息高於(I)每日簡單擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，外加
根據公司的信用評級，截至2022年6月30日，美國銀行Revolver的利率為
美國銀行信貸協議包含這類信貸安排的慣常正負契諾，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與關聯公司的交易時提供擔保。美國銀行信貸協議亦載有財務契約，要求本公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高有擔保槓桿率、最低固定抵押貸款覆蓋率、最高無抵押槓桿率及最低無抵押權益覆蓋率。美國銀行的信貸協議還限制了該公司進行超過
美國銀行信貸協議就有相應寬限期的慣常違約事件作出規定，包括未能在到期時支付任何本金或利息、未能遵守美國銀行信貸協議的規定、若干交叉違約及公司控制權變更(定義見美國銀行信貸協議)。在本公司違約的情況下，美國銀行可以行政代理的身份，在必要數量的貸款人的要求下，宣佈美國銀行信貸協議下的所有債務立即到期和應付，並執行貸款人或美國銀行在美國銀行信貸協議和相關文件下的任何和所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管有關的違約事件，公司的所有未償債務將立即到期並支付。
13
目錄表
本公司可在美銀信貸協議許可的範圍內，將美銀換股所得款項淨額用作收購不動產及其他獲準投資的資金、與受贊助房地產投資信託基金相關的投資、再融資或償還債務、營運資金及其他一般業務用途。
美國銀行信貸安排
2016年7月21日，本公司簽訂了《第一修正案》(以下簡稱《美銀第一修正案》)，並於2017年10月18日，本公司與貸款機構、作為行政代理人的美銀、信用證發行人和週轉額度貸款人(經《美銀第一修正案》和《美銀第二修正案》修訂)於2014年10月29日簽訂了《第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。繼續現有的無擔保循環信貸額度(“前美國銀行變革者”)和現有的定期貸款(“美國銀行定期貸款”)。與2022年1月10日美國銀行轉盤結束同時生效，該公司向美國銀行發出通知，全部終止前美國銀行轉盤下的總貸款人承諾。截至2021年12月31日和2022年1月10日，前美國銀行的Revolver沒有提取任何金額。
美國銀行定期貸款亮點
| ● | 美國銀行定期貸款的原始本金金額為$ |
| ● | 美國銀行的定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
| ● | 美國銀行信貸安排包括手風琴功能，允許總金額高達$ |
美國銀行定期貸款的利息為：(I)利率高於倫敦銀行同業拆借利率，具體取決於公司的信用評級(
截至2022年6月30日，美國銀行定期貸款的利率是可變的。此前，該公司通過進行利率互換交易，確定了美國銀行定期貸款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，本公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將美國銀行定期貸款的LIBOR基準利率定為
美國銀行信貸安排一般信息
美國銀行的信貸安排包含這類信貸安排的慣常正負契諾，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與關聯公司的交易時提供擔保。美國銀行信貸安排還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。美國銀行信貸安排就有相應寬限期的常規違約事件作出規定，包括到期未能支付任何本金或利息、某些交叉違約以及公司控制權變更(定義見美國銀行信貸安排)。在公司發生違約的情況下，行政代理可在必要數量的貸款人的要求下，宣佈美國銀行信貸安排下的所有債務立即到期和應支付，終止貸款人在美國銀行信貸安排下提供貸款的承諾，並強制執行貸款人或
14
目錄表
美國銀行信貸安排下的行政代理和相關文件。對於某些與破產、無力償債和接管有關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2022年6月30日，該公司遵守了美國銀行信貸安排金融契約。
本公司可將美銀信貸融資項下的貸款所得款項，在美銀信貸融資機制許可的範圍內，用於購買房地產及其他獲準投資的融資、與贊助的REITs相關的投資融資、債務再融資或償還債務、營運資金及其他一般業務用途。
高級附註
於二零一七年十月二十四日，本公司就私募優先無抵押票據與其內列名的多名買方(“買方”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，公司同意向購買者出售本金總額為$
優先債券的利息取決於公司的信用評級。截至2022年6月30日，A系列債券的利息為
票據購買協議包含慣例金融契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高未擔保槓桿率。票據購買協議亦載有限制性契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司與聯屬公司進行交易、合併、合併、設立留置權、作出若干受限制付款、訂立若干協議或預付若干債務的能力。這些金融和限制性契約與美國銀行信貸安排、蒙特利爾銀行信貸協議和摩根大通信貸協議中所載的相應契約基本相似。高級票據財務契約規定，除其他事項外，固定收費覆蓋率至少維持在
15
目錄表
4. 金融工具：衍生品和對衝
本公司於2016年7月22日訂立利率互換交易，固定自2017年9月27日起至2021年9月27日止的美國銀行定期貸款利率(“2017年利率互換”)。本公司於2019年3月7日訂立利率掉期交易，固定自2019年3月29日起至2021年11月30日止期間的利率。$
2021年6月4日，該公司支付了約美元
利率互換符合現金流量對衝的資格，並已按公允價值在綜合資產負債表中確認。如果衍生工具符合對衝的資格，則視乎對衝的性質而定，衍生工具的公允價值變動將被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動抵銷，或於其他全面收益中確認，直至對衝項目於收益中確認為止。衍生工具公允價值變動的無效部分將在對衝利息支付影響收益的同一期間的收益中確認，這可能會根據未來利率水平和其他影響衍生工具和對衝項目公允價值的變量而預期增加或減少報告的淨收入和股東權益，但不會對現金流量產生影響。
下表彙總了公司衍生金融工具在2022年6月30日和2021年12月31日的名義價值和公允價值。名義價值是指本公司當時參與該工具的程度，但不代表對信貸、利率或市場風險的敞口。
| 概念上的 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 期滿 |
| 公允價值(2)在 |
| ||||||
(單位：千) | 價值 | 費率 | 日期 | 日期 | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||||||||
2019年蒙特利爾銀行利率互換(1) | $ | |
| | % | 8月至20日 |
| 1月至24日 | $ | | $ | ( | ||||
(1)名義價值降至$ | ||||||||||||||||
(2)被歸類於公允價值等級的第二級。 | ||||||||||||||||
2019年蒙特利爾銀行利率互換被報告為一項資產，公允價值約為#美元。
16
目錄表
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月中，在其他全面收益(虧損)(OCI)和隨附的綜合經營報表中分別作為利息支出的組成部分記錄的公司利率掉期收益/(虧損)如下：
(單位：千) | 截至6月30日的六個月， | |||||
現金流對衝關係中的利率互換： |
| 2022 |
| 2021 | ||
在保監處確認的增益額 | $ | | $ | | ||
從保監處重新分類為利息支出的以前記錄的損失金額 | $ | ( | $ | ( | ||
綜合經營報表列報的利息支出總額 | $ | | $ | | ||
隨着時間的推移，累計其他全面收益中持有的未實現損益將重新分類為收益，作為對衝利息支付影響收益的同一期間的利息支出的增加或減少。該公司估計，大約$
該公司正在對現有債務的預期未來利息支付的可變性風險進行對衝。
蒙特利爾銀行定期貸款對衝交易使用涉及若干額外風險的衍生工具，例如交易對手信用風險、對衝合約的可執行性，以及利率意外及重大變動將導致合約基礎重大損失的風險。該公司要求其衍生品合同必須與具有投資級評級的交易對手簽訂。因此，本公司預計不會有任何交易對手未能履行其義務。然而，不能保證本公司將能夠充分防範上述風險，或最終實現的經濟利益將超過與從事此類對衝策略相關的金額。
本公司衍生工具的公允價值乃根據基於市場的利率曲線，以衍生工具的預期現金流量的折現淨現金流量釐定，並經調整以反映信貸或不良表現風險。風險由本公司使用在市場上可觀察到的信用利差和風險溢價來估計。這些金融工具被歸類在公允價值層次的第二級，並在綜合資產負債表上被歸類為資產或負債。
本公司的衍生工具按公允價值計入其他資產：衍生資產及其他負債：衍生工具負債計入綜合資產負債表，衍生工具公允價值的有效部分計入綜合全面收益(虧損)表中的其他全面收益(虧損)。
5. 每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法為淨收入除以期內已發行公司股票的加權平均數。稀釋每股淨收益反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使或轉換為股票時可能發生的稀釋。有幾個
17
目錄表
6. 股東權益
截至2022年6月30日，公司擁有
每項股息 | 總計 |
| |||||
已付季度工資 |
| 分享 |
| 分紅 |
| ||
2021年12月宣佈並於2022年1月支付的特別股息 |
| $ | |
| $ | | |
2022年第一季度 |
| $ | |
| $ | | |
2022年第二季度 |
| $ | |
| $ | | |
2021年第一季度 |
| $ | |
| $ | | |
2021年第二季度 |
| $ | |
| $ | | |
基於股權的薪酬
2002年5月20日，公司股東批准了2002年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃是一項以股權為基礎的激勵性薪酬計劃，規定最高可授予
於2021年5月20日及2022年5月17日，本公司分別於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止三個月內確認該計劃下的股份予非僱員董事，與該等授予有關的補償成本見下表，並計入有關期間的一般及行政開支。該等股份於發行當日全數歸屬。
| 可用的股票 | 補償 | ||||
為了格蘭特 | 成本 | |||||
餘額2020年12月31日 | | $ | | |||
2021年授予的股份 | ( | | ||||
餘額2021年12月31日 | | | ||||
2022年授予的股份 | ( | | ||||
餘額2022年6月30日 | | $ | | |||
普通股回購
2021年6月23日，公司董事會批准回購至多$
18
目錄表
下表為公司回購普通股的情況摘要：
(成本以千為單位) | 回購股份 | 成本 | ||||
餘額2020年12月31日 |
| |
| $ | | |
股份回購 | | | ||||
平衡，2021年12月31日 | | | ||||
股份回購 | | | ||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | |||
7. 所得税
一般信息
本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，本公司一般有權就向其股東支付的分派享有税項扣減，從而實際上使本公司分配的淨收入僅在股東層面上納税。該公司必須遵守各種限制，以保持其作為REIT的地位。這些限制包括它可以獲得的收入類型、它可以持有的資產類型、它可以擁有的股東數量和他們的所有權集中，以及該公司必須每年分配的應納税所得額。
其中一項限制是，該公司通常不能擁有超過
所得税是根據公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間的差異產生的未來税收影響來記錄的。在估計未來的税收後果時，除了所得税法或税率的潛在變化外，未來的潛在事件都會被考慮在內。
該公司採用了一項與所得税不確定性有關的會計聲明，自2007年1月1日起生效，該聲明沒有導致記錄負債，也沒有確認任何應計利息和罰款。如果公司將來記錄負債，應計利息和罰款將被記錄為所得税費用。該公司的實際税率不受採用的影響。本公司及其一家或多家子公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。本公司所得税報税表的訴訟時效一般為三年，因此，本公司仍需審查的報税表將主要從2018年起及之後。
淨營業虧損
該法典第382條限制了公司在某些“所有權變更”後使用NOL來抵消未來應税收入的能力。該等所有權變更是在過去的合併中發生的，因此，本公司在任何特定未來課税年度可供使用的受贊助REITs所產生的部分NOL將受到限制。如果公司沒有使用年度淨額限額的全部金額，則未使用的金額可在未來幾年結轉以抵消應納税所得額。2018年12月31日之前產生的NOL將在其產生當年後20年到期，本公司最後一批NOL將於2027年到期。全數提供估值免税額。
19
目錄表
由於不能保證從此類NOL中實現任何税收優惠，因此不能確定NOL的數額。該公司可使用的NOL總量為$
所得税費用
該公司須繳納一種被稱為修訂後的德克薩斯特許經營税的營業税。該公司的一些租約允許租户償還這些金額，因為修訂後的德克薩斯州特許經營税取代了學區的部分財產税。由於修訂後的德克薩斯州特許經營税的税基來自基於收入的措施，因此它被視為所得税。該公司記錄了修訂後的德克薩斯州特許經營税的準備金為$
綜合經營報表中反映的所得税支出主要與該公司在德克薩斯州的物業的特許經營税有關。
截至6月30日的6個月， |
| ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
| |||||||
修訂後的德克薩斯州特許經營税 | $ | | $ | | |||
其他税種 |
| — |
| — | |||
税費支出 | $ | | $ | | |||
所得税是一項當期税收支出。
8. 租約
作為出租人的租賃：
該公司是一家商業房地產出租人，其業務包括租賃寫字樓和工業物業。許多與客户簽訂的租約包含以公平的市場價格延長租約的選項，也可能包括終止租約的選項。本公司在評估租賃期限結束時預期從租賃資產中獲得的金額時會考慮若干因素，例如剩餘使用年限、預期市場狀況、租賃付款的公允價值、相關資產的預期公允價值以及相關資產的預期部署。該公司解決其商業地產剩餘價值風險的戰略是重新租賃商業空間。
本公司已選擇採用實際權宜之計，不將房地產租賃的非租賃部分與相關租賃部分分開。這一合併構成部分主要包括固定租賃費、提前終止費、公共區域維護費補償和停車租賃費。該公司將ASC 842-租賃應用於合併租賃和非租賃部分。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，該公司確認了以下與租賃付款有關的收入：
與租賃付款有關的收入： | ||||||
截至六個月 | ||||||
(單位：千) |
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||
租賃收入(1) | $ | | $ | | ||
$ | | $ | | |||
(1)從可變租賃付款確認的金額為#美元 | ||||||
20
目錄表
9.財產的處置
為進一步執行公司於2021年採取的策略，出售其認為已達到估值目標的若干物業，本公司出售
該公司在其綜合經營報表中報告其物業的經營結果，其中包括租金收入、租金運營費用、房地產税和保險以及折舊和攤銷。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司出售的物業的經營結果摘要如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
租金收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
租賃運營費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
房地產税和保險 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
處分所得 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
10. 後續活動
2022年7月5日，公司宣佈董事會採取可變季度分紅政策，取代了以往的定期季度分紅政策。根據新的可變季度分紅政策，公司董事會將根據各種因素決定季度分紅，包括公司對其年度應納税收入的估計，以及公司每年需要分配的總額，以使公司能夠繼續符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格。2022年7月5日，公司董事會宣佈現金分配為$
2022年7月6日，本公司與第三方買方簽訂了恢復和修訂買賣協議，以處置
21
目錄表
項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與本報告其他部分以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註一起閲讀。合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應視為未來業務活動的必然指標。以下討論以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分也可能包含基於當前判斷和當前管理知識的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定因素的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。請投資者注意，我們的前瞻性陳述包含風險和不確定性，包括但不限於總體經濟或本地市場狀況的不利變化，包括通脹、能源價格和利率上升的影響，以及新冠肺炎疫情的影響，包括在家工作政策的影響，以及其他潛在的傳染病爆發和恐怖襲擊或其他暴力行為，這些可能會對我們和我們的租户經營的市場產生負面影響，能源價格的不利變化，如果持續下去，可能會對我們擁有物業的市場的入住率和租金產生負面影響。包括達拉斯、丹佛和休斯頓等受能源影響的市場，對未來物業處置的預期，與協議物業處置的完成和時間有關的不確定性，對可能回購我們普通股的預期，以及可能支付特別股息的預期, 經濟市場狀況引起的利率變化，債務市場的混亂，我們擁有房產的市場的經濟狀況，對我們擁有的房地產類型的需求減少的風險，與財政政策有關的不確定因素，政府法規的變化和監管的不確定性，地緣政治事件，以及無法預見的支出，如公用事業費率和使用率的增加，施工進度的延誤，建築成本的意外增加，意外的維修，一般和行政成本佔收入的比例上升，因為由於物業處置導致收入減少，額外的人員配備，保險增加和房地產税估值重估。見第一部分，第1A項。“風險因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和第II部分第1A項中。“風險因素”如下。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律要求外，我們不得在本Form 10-Q季度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以使其與實際結果或我們在該日期後發生的預期變化相符。
概述
FSP公司，或我們或本公司，在一個單一的可報告部門運營：房地產業務。房地產運營市場涉及房地產租賃運營、租賃、房地產擔保融資以及為資產管理、物業管理、物業收購、處置和開發提供的服務。我們目前的戰略是投資於美國陽光地帶和西部山區的填充區和中央商務區寫字樓物業，以及精選的機會主義市場。我們認為，美國陽光地帶和西部山區的宏觀經濟驅動因素有可能增加入住率和租金。我們尋求以價值為導向的投資，着眼於長期增長和升值，以及當前的收入。
截至2022年6月30日，約580萬平方英尺，約佔我們總資產組合的84.0%，位於達拉斯、丹佛、休斯頓和明尼阿波利斯。
影響我們房地產業務的主要因素是美國廣泛的經濟市場狀況。這些市場狀況影響着全國和地方的入住率和租金水平。我們對更廣泛的經濟/市場狀況沒有影響。我們可能會尋求在好的地段收購和/或開發優質物業，以減輕市場低迷的影響，並在市場出現好轉時利用這些影響。
我們仍然相信，我們普通股的當前價格不能準確反映我們相關房地產資產的價值，我們將尋求(1)通過出售我們認為已達到中短期估值潛力的選定物業來增加股東價值，以及(2)通過努力增加我們持續房地產投資組合的入住率。根據這一戰略，我們預計2022年的處置將產生大約2億至3億美元的估計毛收入。然而，由於各種原因，這一估計範圍可能會發生變化，包括經濟狀況、寫字樓市場狀況和地緣政治事件。因為我們
22
目錄表
繼續執行這一戰略，我們的收入、運營資金和資本支出在短期內可能會減少。出售所得款項將用於償還債務、回購我們的普通股、根據我們可變的季度股息政策支付股息以及滿足REIT要求所需的任何特別股息，以及其他一般公司用途。
在截至2021年12月31日的一年中，我們的處置戰略產生了約6.03億美元的總銷售收益，我們償還了約5.08億美元的債務。具體地説，2021年5月27日，我們出售了佐治亞州亞特蘭大的一家Ravinia、兩家Ravinia和一家Overton Park，總收益約為2.195億美元；2021年6月29日，我們出售了弗吉尼亞州斯特林的Loudoun Technology Center，毛收入約為1725萬美元；2021年8月31日，我們出售了印第安納州印第安納波利斯的River Crossing，毛收入為3500萬美元；2021年9月23日，我們出售了密蘇裏州切斯特菲爾德的Timberlake和Timberlake East，總收益為6700萬美元；2021年10月22日，我們出售了位於亞特蘭大的999桃樹2021年11月16日，我們以大約2.239億美元的毛收入出售了弗吉尼亞州尚蒂伊的兩處寫字樓物業，總毛收入約為4000萬美元。在截至2021年6月30日的三個月內，我們償還了約1.55億美元的定期貸款債務和我們循環信貸額度下提取的約4750萬美元。在截至2021年9月30日和2021年12月31日的三個月內，我們分別償還了9000萬美元和2.15億美元的定期貸款債務。於截至二零二二年六月三十日止六個月內，我們並無任何物業處置，因此並無償還任何債務。
2022年7月，我們採取了可變季度股息政策，取代了我們之前的定期季度股息政策。根據新的可變季度分紅政策，董事會將根據各種因素決定季度分紅，包括公司對其年度應納税收入的估計，以及公司每年需要分配的總額，以使公司能夠繼續符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格。
2021年6月15日，穆迪投資者服務公司將我們優先無擔保債務的信用評級從Baa3下調至Ba1。在我們的信貸安排下，適用於借款的利率部分是基於我們的債務評級。我們預計，由於這次降級，我們將在未來12個月內產生約220萬美元的額外利息成本，這是基於我們截至2022年6月30日的貸款協議中定義的借款和利率。
趨勢和不確定性
新冠肺炎大流行
從2020年1月開始，新冠肺炎在全球範圍內爆發，繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。它擾亂了全球旅遊供應鏈，對全球商業活動產生了不利影響，其長期經濟影響仍不確定。新冠肺炎大流行及其對人羣的潛在影響仍然存在相當大的不確定性，包括更具傳染性的變種病毒的傳播，疫苗和療法的可獲得性、接種率和有效性，以及政府當局和企業在國家和地方各級採取的任何應對措施。旅行限制、限制營業時間和/或關閉各種企業，以及其他遏制新冠肺炎傳播的努力，極大地擾亂了全球的商業活動，包括我們擁有房產的市場。我們的許多租户仍然沒有完全佔用他們租用的空間。這場大流行對經濟各部門的經濟和市場狀況產生了不利影響。然而，大流行的演變性質使得很難確定它將對商業房地產市場和我們的業務產生的長期影響。新冠肺炎疫情繼續給我們的物業表現和我們的財務業績帶來實質性的不確定性和風險，例如對我們租户的業務的潛在負面影響，在家工作的政策的影響，對我們物業的租賃努力和入住率的潛在負面影響，我們的某些資產可能長時間關閉，關於未來租金收取水平的不確定性或我們的租户要求租金優惠，根據我們的任何債務協議發生違約的情況，以及借款成本可能增加的可能性, 我們對現有債務進行再融資或以優惠條款獲得新資本來源的能力、我們股息水平的波動、運營成本的增加、我們及時按預算完成所需資本支出的能力、我們房地產資產價值的下降、法律和/或法規的變化，以及政府和監管政策的不確定性。我們無法估計全部
23
目錄表
新冠肺炎疫情對我們目前未來財務業績的影響程度。見第一部分，第1A項。“風險因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
我們一直在遵循並指導我們的供應商遵守疾病控制中心和其他適用機構的指導方針，以最大限度地減少新冠肺炎在我們的員工、租户、供應商和訪客之間以及在我們酒店的傳播。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月內，我們所有的物業仍在營業。我們有些租户要求租金優惠，將來可能會有更多租户要求租金優惠或不繳交租金。未來的租金優惠請求或不支付租金可能會導致租金拖欠和/或租賃違約的增加，對可租賃空間的需求減少導致優惠增加或入住率下降，延長租賃期限，增加租户改善資本支出，或降低租金以維持入住率。我們會按個別情況檢討每項租金寬減申請，並視乎所涉及的具體情況，決定是否提供租金寬減。截至2022年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金為470萬美元。管理層相信，現有現金、預計內部運營產生的現金以及我們在美國銀行改革下的現有可獲得性(截至2022年7月28日可用1.825億美元)以及處置物業的收益，將足以滿足至少未來12個月的營運資金要求、定期貸款償還和預期資本支出。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金，但我們預計會從持續的房地產運營中獲得資金。我們相信，除了正常的運營費用外，我們有足夠的資金來支付非常費用和資本改善。然而，我們向股東支付股息的能力和這種股息的水平, 在很大程度上取決於我們房地產的租金收入水平，以及任何物業處置的金額、時間和條款.
經濟狀況
由於各種因素，包括地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，新冠肺炎疫情和持續的供應鏈困難，全球經濟正在經歷重大幹擾。此外，國內生產總值負增長、不斷上升的通貨膨脹、能源價格和利率以及消費者信心和支出的下降正在加劇對美國經濟衰退的擔憂。經濟狀況直接影響對辦公空間的需求，而辦公空間是我們主要的創收資產。此外，美國廣泛的經濟市場狀況通常受到許多因素的影響，包括但不限於通脹和就業水平、能源價格、經濟增長速度和/或衰退擔憂、政府財政、貨幣、貿易和税收政策的不確定性、貨幣匯率變化、地緣政治事件、監管環境、信貸供應和利率。在截至2022年6月30日的六個月裏，美聯儲多次上調聯邦基金利率目標，最近一次是在2022年6月上調75個基點，至1.50%至1.75%的範圍。2022年7月，在季度結束後，美聯儲將聯邦基金利率上調75個基點，至2.25%至2.50%的範圍，並表示正在進行的目標區間上調將是適當的，這也可能提高利率。此外，2022年4月，美聯儲確認了從2022年5月開始快速縮減資產負債表的計劃，並在2022年7月表示，將繼續減持美國國債、機構債務和機構抵押貸款支持證券。如果利率繼續上升，那麼我們的無對衝浮動利率債務的利息成本將受到不利影響。, 這反過來可能對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東分配資金的能力產生不利影響。利率上升還可能降低第三方願意為我們的資產支付的金額，並限制我們在到期時產生新債務或對現有債務進行再融資的能力。截至本報告之日，當前經濟狀況和地緣政治事件的影響以及新冠肺炎疫情的持續影響正在對美國的辦公空間需求產生不利影響。
房地產運營
截至2022年6月30日，我們的房地產投資組合由24個運營物業組成，我們也稱為我們的自有物業。截至2022年6月30日，我們的24個運營物業的租賃比例約為76.3%，低於截至2021年12月31日的78.4%。租賃面積減少2.1%主要是由於截至2022年6月30日的六個月內發生的租賃到期日。截至2022年6月30日，我們自有物業的空置面積約為1,638,000平方英尺，而2021年12月31日的空置面積約為1,496,000平方英尺。於截至2022年6月30日止六個月內，我們租賃了約276,000平方英尺的寫字樓，其中約105,000平方英尺與現有租户租用，加權平均租期為6.9年。平均而言，此類租約的租户改善費用為每平方英尺40.48美元，租賃佣金為每平方英尺13.72美元，租金優惠約為6
24
目錄表
幾個月的免費房租。與截至2021年12月31日的年度相比，該等租約下的平均GAAP基本租金為每平方英尺33.58美元，或較適用物業的平均租金高4.7%。
截至2022年6月30日，我們擁有的投資組合中約1.8%和5.5%的平方英尺的租約將分別於2022年和2023年到期。隨着2022年第三季度的開始，我們相信我們的運營物業已經穩定下來，租約到期時間表平衡，現有的空置正在積極地向眾多潛在租户推銷。雖然我們物業的租賃活動仍在繼續，但我們認為，地緣政治事件和當前經濟狀況的影響以及新冠肺炎疫情的持續影響可能會限制或推遲新租户的租賃，至少在2022年第三季度，甚至可能在未來一段時間內。
雖然我們一般無法預測我們自有資產組合中的現有空置將於何時出租，或租約即將到期的現有租户是否會續簽租約，或租約續期的條款和條件將是什麼，但我們預計將按當時的市場價格續簽或簽署建築物所在位置的新租約，這可能高於或低於到期利率。此外，我們認為我們的任何租户都有可能拖欠租約或尋求破產保護。如果我們的任何租户拖欠租約，我們可能會在執行作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外，在任何時候，我們其中一處物業的租户可以尋求破產法的保護，這可能導致該租户的租約被拒絕和終止，從而導致可用於分配給我們股東的現金減少。
財產的處分
我們於2021年5月27日出售了位於佐治亞州亞特蘭大的三處寫字樓物業，總銷售價格約為2.195億美元，淨收益約為2280萬美元。2021年6月29日，我們以大約1730萬美元的價格出售了弗吉尼亞州杜勒斯的一處寫字樓，損失了210萬美元。我們於2021年8月31日出售了位於印第安納州印第安納波利斯的一處寫字樓，售價約為3500萬美元，虧損約170萬美元。我們於2021年9月23日出售了位於密蘇裏州切斯特菲爾德的兩處寫字樓物業，總銷售價格約為6700萬美元，收益約為1030萬美元。2021年10月22日，我們以約2.239億美元的售價出售了佐治亞州亞特蘭大的一處辦公物業，獲得了約8680萬美元的收益。2021年11月16日，我們出售了弗吉尼亞州尚蒂伊的兩處寫字樓，總銷售價格約為4000萬美元，虧損約290萬美元。截至2022年6月30日，沒有待售房產。
我們將出售所得款項主要用於償還未償債務。
2022年7月6日，本公司與第三方買家就處置位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的兩處物業恢復並修訂了一份買賣協議。假設滿足某些慣常條件才能成交，預計將在2022年第三季度完成房產的出售。
這些資產的處置並不代表對我們的運營和財務業績有重大影響的戰略轉變。我們目前的戰略是繼續在美國的陽光地帶地區投資。因此，在列報的所有期間內，已售出的財產在持續經營範圍內仍屬機密。
我們仍然相信，我們普通股的當前價格不能準確反映我們相關房地產資產的價值，我們將尋求(1)通過出售我們認為已達到中短期估值潛力的選定物業來增加股東價值，以及(2)通過努力增加我們持續房地產投資組合的入住率。根據這一戰略，我們預計2022年的處置將產生大約2億至3億美元的估計毛收入。然而，由於各種原因，這一估計範圍可能會發生變化，包括經濟狀況、寫字樓市場狀況和地緣政治事件。隨着我們繼續執行這一戰略，我們的收入、運營資金和資本支出在短期內可能會減少。出售所得款項將用於償還債務、回購我們的普通股、根據我們可變的季度股息政策派息以及滿足REIT要求所需的任何特別股息，以及其他一般公司用途。
25
目錄表
關鍵會計估計
我們有一些關鍵的會計政策，這些政策會受到我們管理層的判斷和估計，以及影響這些政策應用的結果的不確定性。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映更多的最新信息。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策，以及需要大量管理層估計和判斷的會計政策，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了討論。
關鍵會計政策是那些對報告我們的財務狀況和經營結果有最大影響的政策，以及那些需要做出重大判斷和估計的政策。我們相信，我們的判斷和估計得到了一致的應用，所產生的財務信息能夠公平地反映我們的經營結果。
最新會計準則
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(《ASU 2020-04》)。ASU包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04可能對其綜合財務報表產生的潛在影響。
經營成果
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的財務業績：
截至6月30日的三個月， | ||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| |||
收入： | ||||||||||
租賃 | $ | 40,831 | $ | 55,722 | $ | (14,891) | ||||
關聯方收入： | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 467 |
| 417 |
| 50 | ||||
其他 |
| 6 |
| 6 |
| — | ||||
總收入 |
| 41,304 |
| 56,145 |
| (14,841) | ||||
費用： | ||||||||||
房地產運營費用 |
| 12,344 |
| 15,352 |
| (3,008) | ||||
房地產税和保險 |
| 9,043 |
| 11,895 |
| (2,852) | ||||
折舊及攤銷 |
| 18,186 |
| 19,136 |
| (950) | ||||
一般和行政 |
| 3,981 |
| 3,962 |
| 19 | ||||
利息 |
| 5,664 |
| 10,054 |
| (4,390) | ||||
總費用 |
| 49,218 |
| 60,399 |
| (11,181) | ||||
債務清償損失 | — | (167) | 167 | |||||||
減值和貸款損失準備 | (1,140) | — | (1,140) | |||||||
出售物業的收益，淨額 |
| — |
| 20,626 |
| (20,626) | ||||
税前收益(虧損) |
| (9,054) |
| 16,205 |
| (25,259) | ||||
税費支出 |
| 56 |
| 56 |
| — | ||||
淨收益(虧損) | $ | (9,110) | $ | 16,149 | $ | (25,259) | ||||
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較：
26
目錄表
收入
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的總收入減少了1480萬美元，降至4130萬美元。減少的主要原因是：
| ● | 與截至2021年6月30日的三個月相比，租金收入減少約1,490萬美元，主要原因是在過去14個月中出售了10處物業，以及2021年6月30日之後到期的租約和截至2022年6月30日的三個月的租賃租金收入的其他損失。這些減少被2021年6月30日之後開始租賃的租金收入部分抵消。截至2022年6月30日，我們運營物業的租賃空間為76.3%，2021年6月30日為79.5%。 |
費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的總支出減少了1120萬美元，降至4920萬美元。減少的主要原因是：
| ● | 房地產業務費用以及房地產税和保險費減少約590萬美元，主要歸因於上述財產處置。 |
| ● | 折舊和攤銷減少約100萬美元，主要原因是上述財產處置。 |
| ● | 利息支出減少約440萬美元。這一減少主要是由於未償還債務本金減少導致利息支出減少，但與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的利率上升部分抵消了利息支出的減少。 |
債務清償損失
於截至2021年6月30日止三個月內，本公司償還債務，並於還款當日產生與未攤銷遞延融資成本有關的債務清償虧損20萬美元。
減值和貸款準備金及出售物業所得，淨額
在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄了110萬美元的應收抵押貸款減值。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們於2021年5月27日出售了位於佐治亞州亞特蘭大的三處寫字樓物業，總銷售額約為2.195億美元，淨收益約為2270萬美元。2021年6月29日，我們以210萬美元的損失出售了弗吉尼亞州杜勒斯的一處寫字樓。在截至2022年6月30日的三個月裏，沒有房地產銷售。
所得税費
所得税中包括修訂後的德克薩斯州特許經營税，這是對德克薩斯州房地產收入徵收的一種税，在截至2022年6月30日的三個月裏，與截至2021年6月30日的三個月持平。
淨收益(虧損)
由於上述原因，截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為910萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為1610萬美元。
27
目錄表
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的財務業績：
截至6月30日的六個月， | ||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| |||
收入： | ||||||||||
租賃 | $ | 82,628 | $ | 114,345 | $ | (31,717) | ||||
關聯方收入： | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 927 |
| 827 |
| 100 | ||||
其他 |
| 13 |
| 12 |
| 1 | ||||
總收入 |
| 83,568 |
| 115,184 |
| (31,616) | ||||
費用： | ||||||||||
房地產運營費用 |
| 25,178 |
| 31,291 |
| (6,113) | ||||
房地產税和保險 |
| 17,762 |
| 24,261 |
| (6,499) | ||||
折舊及攤銷 |
| 33,856 |
| 43,517 |
| (9,661) | ||||
一般和行政 |
| 7,765 |
| 8,108 |
| (343) | ||||
利息 |
| 11,030 |
| 18,654 |
| (7,624) | ||||
總費用 |
| 95,591 |
| 125,831 |
| (30,240) | ||||
債務清償損失 | — | (167) | 167 | |||||||
減值和貸款損失準備 | (1,140) | — | (1,140) | |||||||
出售物業的收益，淨額 |
| — |
| 20,626 |
| (20,626) | ||||
税前收益(虧損) |
| (13,163) |
| 9,812 |
| (22,975) | ||||
税費支出 |
| 105 |
| 123 |
| (18) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (13,268) | $ | 9,689 | $ | (22,957) | ||||
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較：
收入
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的總收入減少了3160萬美元，降至8360萬美元。減少的主要原因是：
| ● | 與2021年同期相比，租金收入減少約3170萬美元，主要原因是出售了10處物業，以及2021年6月30日之後到期的租約的租金收入的其他損失。這些減少被2021年6月30日之後開始租賃的租金收入部分抵消。截至2022年6月30日，我們運營物業的租賃空間為76.3%，2021年6月30日為79.5%。 |
費用
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的總支出減少了3020萬美元，降至9560萬美元。減少的主要原因是：
| ● | 房地產業務費用以及房地產税和保險費減少約1260萬美元，主要歸因於上述財產處置。 |
| ● | 折舊和攤銷減少約970萬美元，主要原因是上述財產處置。 |
| ● | 一般和行政費用減少約30萬美元，主要來自專業費用和支出。 |
| ● | 利息支出減少約760萬美元。貸款減少主要是由於未償還債務本金減少而導致利息支出減少，但有關減幅因截至2022年6月30日止六個月的利率較截至六月三十日止六個月的利率上升而被部分抵銷。 |
28
目錄表
| 2021年6月30日。此外，減少的原因是與償還2021年6月4日的1.55億美元定期貸款債務有關的190萬美元的利息掉期破壞成本。 |
債務清償損失
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司償還債務，並於還款當日產生與未攤銷遞延融資成本有關的債務清償虧損20萬美元。
減值和貸款準備金及出售物業所得，淨額
在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄了110萬美元的應收抵押貸款減值。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們於2021年5月27日出售了位於佐治亞州亞特蘭大的三處寫字樓物業，總銷售額約為2.195億美元，淨收益約為2270萬美元。2021年6月29日，我們以210萬美元的損失出售了弗吉尼亞州杜勒斯的一處寫字樓。在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有房地產銷售。
所得税費
所得税中包括修訂後的德克薩斯州特許經營税，這是一種針對德克薩斯州房地產收入的税收，在截至2022年6月30日的六個月中，與截至2021年6月30日的六個月相比，德克薩斯州房地產收入減少了1.8萬美元。
淨收益(虧損)
由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為1330萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收益為970萬美元。
29
目錄表
非公認會計準則財務指標
運營資金
公司根據運營資金來評估業績，我們稱之為FFO，因為管理層認為FFO代表了最準確的活動衡量標準，是支付給股東的分配的基礎。本公司將FFO定義為淨收益或虧損(根據公認會計原則計算)，不包括物業銷售收益(或虧損)、對衝無效、未資本化的新收購物業的收購成本和未資本化的租賃收購成本加上折舊和攤銷，包括對收購的市場租賃無形資產和非綜合REITs抵押貸款、物業或投資的減值費用進行攤銷，並經調整排除非綜合REITs的FFO收益或虧損中的權益，並計入非綜合REITs中FFO的比例份額。
FFO不應被視為淨收益或虧損的替代(根據公認會計原則確定)，也不應被視為公司財務業績的指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代(根據公認會計原則確定)，也不應被視為公司流動性的衡量標準，也不一定表明有足夠的現金流為公司的所有需求提供資金。
其他房地產公司和全國房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trust，簡稱NAREIT)可能會以不同的方式定義這一術語。我們已將截至2016年5月17日的NAREIT FFO定義包括在表中，並注意到其他REITs可能不會根據NAREIT定義定義FFO，或者可能與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。
我們認為，為了便於清楚瞭解本公司的業績，FFO應在合併財務報表中結合經營、投資和融資活動的淨收益或虧損和現金流量進行審查。
下表顯示了FFO的計算方法：
對於 | 對於 | ||||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| |||||||||||
(單位：千)： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
淨收益(虧損) | $ | (9,110) | $ | 16,149 | $ | (13,268) | $ | 9,689 | |||||
減值和貸款損失準備 | 1,140 |
| — |
| 1,140 |
| — | ||||||
出售物業的收益 |
| — |
| (20,626) |
| — |
| (20,626) | |||||
折舊及攤銷 |
| 18,141 |
| 19,130 |
| 33,802 |
| 43,479 | |||||
NAREIT FFO |
| 10,171 |
| 14,653 |
| 21,674 |
| 32,542 | |||||
租賃購置成本 |
| 86 |
| 69 |
| 165 |
| 185 | |||||
運營資金 | $ | 10,257 | $ | 14,722 | $ | 21,839 | $ | 32,727 | |||||
淨營業收入(NOI)
本公司以淨營業收入為基礎提供物業業績，我們稱之為NOI。管理層認為，投資者對這一信息感興趣。NOI是一項非GAAP財務指標，公司將其定義為淨收益或虧損(最直接可比的GAAP財務指標)加上銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷，包括在市場租賃無形資產和減值費用、利息支出、非綜合REITs收益中減去股本、利息收入、管理費收入、對衝無效、債務清償收益或損失、出售資產收益或虧損的攤銷，不包括非房地產特定收入和支出。提供的信息包括腳註，數據按地區顯示，並在所顯示的時間段內擁有物業，我們將其稱為同一商店。比較的同一商店結果包括所示期間持有的物業，不包括屬於重新開發物業的物業。我們也不包括已經投入使用的物業，但不包括在所有提交的期間內都有運營活動的物業，
30
目錄表
資產處置和重要的非經常性收入，如破產和解和租賃終止費。本公司定義的NOI可能無法與其他以不同方式定義NOI的REITs報告的NOI相比。NOI不應被視為衡量公司業績的淨收入或虧損的替代指標，也不應被視為衡量公司流動性或分配能力的現金流指標。下表顯示了噪聲指數的計算方法：
淨營業收入(NOI)*
可出租 | ||||||||||||||||||||||||||
正方形 | 截至六個月 | 六個月 |
| |||||||||||||||||||||||
腳 | 截至三個月 | 告一段落 | 截至三個月 | 告一段落 | INC | % |
| |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 或RSF |
| 31-Mar-22 |
| 30-Jun-22 |
| 30-Jun-22 |
| 31-Mar-21 |
| 30-Jun-21 |
| 30-Jun-21 |
| (12月) |
| 變化 |
| |||||||
區域 | ||||||||||||||||||||||||||
東 |
| 363 |
| $ | 497 |
| $ | 475 |
| $ | 972 |
| $ | 505 |
| $ | 522 |
| $ | 1,027 |
| $ | (55) |
| (5.4) | % |
中西部 |
| 1,130 |
| 3,897 |
| 4,850 |
| 8,747 |
| 3,217 |
| 3,243 |
| 6,460 |
| 2,287 |
| 35.4 | % | |||||||
南 |
| 2,796 |
| 5,817 |
| 5,611 |
| 11,428 |
| 7,095 |
| 7,070 |
| 14,165 |
| (2,737) |
| (19.3) | % | |||||||
西 |
| 2,627 |
| 9,681 |
| 8,037 |
| 17,718 |
| 10,369 |
| 9,902 |
| 20,271 |
| (2,553) |
| (12.6) | % | |||||||
來自運營物業的物業噪音* |
| 6,916 |
| 19,892 |
| 18,973 |
| 38,865 |
| 21,186 |
| 20,737 |
| 41,923 |
| (3,058) |
| (7.3) | % | |||||||
物業處置及重建物業(A) | - |
| (311) |
| 146 |
| (165) |
| 8,574 |
| 7,263 |
| 15,837 |
| (16,002) |
| (25.7) | % | ||||||||
物業噪音* | 6,916 |
| $ | 19,581 |
| $ | 19,119 |
| $ | 38,700 |
| $ | 29,760 |
| $ | 28,000 |
| $ | 57,760 |
| $ | (19,060) |
| (33.0) | % | |
| ||||||||||||||||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 19,892 |
| $ | 18,973 |
| $ | 38,865 |
| $ | 21,186 |
| $ | 20,737 |
| $ | 41,923 |
| $ | (3,058) |
| (7.3) | % | ||
更少的非重複性 | ||||||||||||||||||||||||||
噪音項目*(B) |
| 273 |
| 1,258 |
| 1,531 |
| 32 |
| 34 |
| 66 |
| 1,465 |
| (3.5) | % | |||||||||
比較 | ||||||||||||||||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 19,619 |
| $ | 17,715 |
| $ | 37,334 |
| $ | 21,154 |
| $ | 20,703 |
| $ | 41,857 |
| $ | (4,523) |
| (10.8) | % | ||
| 截至六個月 |
| 六個月 | |||||||||||||||||||||||
截至三個月 |
| 告一段落 | 截至三個月 |
| 告一段落 | |||||||||||||||||||||
對賬至淨收益(虧損) | 31-Mar-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 31-Mar-21 | 30-Jun-21 | 30-Jun-21 | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | (4,158) |
| $ | (9,110) |
| $ | (13,268) |
| $ | (6,460) |
| $ | 16,149 |
| $ | 9,689 | ||||||||
加(減)： | ||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失 | — | — | — | 167 | 167 | |||||||||||||||||||||
減值和貸款損失準備 | — |
| 1,140 |
| 1,140 |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||||
出售物業的收益，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (20,626) |
| (20,626) | ||||||||||||||
管理費收入 |
| (291) |
| (267) |
| (558) |
| (465) |
| (403) |
| (868) | ||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| 15,670 |
| 18,185 |
| 33,855 |
| 24,381 |
| 19,136 |
| 43,517 | ||||||||||||||
攤銷高於/低於市值的租約 |
| (9) |
| (45) |
| (54) |
| (32) |
| (6) |
| (38) | ||||||||||||||
一般和行政 |
| 3,784 |
| 3,981 |
| 7,765 |
| 4,146 |
| 3,962 |
| 8,108 | ||||||||||||||
利息支出 |
| 5,366 |
| 5,664 |
| 11,030 |
| 8,600 |
| 10,054 |
| 18,654 | ||||||||||||||
利息收入 |
| (451) |
| (455) |
| (906) |
| (394) |
| (399) |
| (793) | ||||||||||||||
非合併REITs的收益權益 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — | ||||||||||||||||
非財產專用物品，淨額 |
| (330) |
| 26 |
| (304) |
| (16) |
| (34) |
| (50) | ||||||||||||||
物業噪音* |
| $ | 19,581 |
| $ | 19,119 |
| $ | 38,700 |
| $ | 29,760 |
| $ | 28,000 |
| $ | 57,760 | ||||||||
| (a) | 我們將重建物業定義為正在開發、重新開發或已完成重建，但仍在出租且不穩定的物業。我們還包括已投入使用但未在所有呈現的時間段內進行運營活動的物業. |
| (b) | NOI中的非經常性項目包括破產收益、租賃終止費或其他可能影響可比性的重大非經常性收入或支出。 |
*不包括NOI對非合併REITs的有擔保貸款的投資和利息收入。
31
目錄表
以下信息提供了截至2022年6月30日的六個月我們物業的加權平均每平方英尺GAAP租金以及加權入住率平方英尺和百分比。GAAP租金包括租户優惠和報銷的影響。此表不包括我們在非綜合REITs的投資持有的財產或我們向其提供擔保REIT貸款的財產的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| ||
使用中 | 加權 |
| ||||||||||||||
建成年份 | 加權 | 截止日期百分比 | 平均值 |
| ||||||||||||
或 | 可出租淨額 | 使用中 | 6月30日， | 每次入住者租金 |
| |||||||||||
屬性名稱 | 城市 | 狀態 | 翻新 | 平方英尺 | SQ。英國“金融時報” | 2022 (a) | 平方英尺(B) |
| ||||||||
| ||||||||||||||||
森林公園 | 夏洛特 | NC | 1999/2020 | 64,198 | 50,331 | 78.4 | % | $ | 23.32 | |||||||
因斯布魯克 | 格倫·艾倫 | 弗吉尼亞州 | 1999 | 298,183 | 147,094 | 49.3 | % |
| 18.82 | |||||||
東部合計 | 362,381 | 197,425 | 54.5 | % |
| 19.97 | ||||||||||
西北角 | 麋鹿林村 | 伊 | 1999 | 177,095 | 177,095 | 100.0 | % |
| 31.79 | |||||||
戴維斯街909號 | 埃文斯頓 | 伊 | 2002 | 195,098 | 181,285 | 92.9 | % |
| 41.57 | |||||||
南8街121號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1974 | 298,121 | 267,027 | 89.6 | % |
| 24.80 | |||||||
馬奎特大道801號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1923/2017 | 129,691 | 116,164 | 89.6 | % | 21.96 | ||||||||
七號廣場 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1987 | 330,096 | 274,871 | 83.3 | % |
| 33.70 | |||||||
中西部合計 | 1,130,101 | 1,016,442 | 89.9 | % |
| 31.09 | ||||||||||
藍瀉湖大道 | 邁阿密 | 平面 | 2002/2021 | 213,182 | 156,795 | 73.6 | % | 26.03 | ||||||||
公園十號 | 休斯敦 | TX | 1999 | 157,609 | 113,431 | 72.0 | % |
| 29.21 | |||||||
艾迪生圓 | 艾迪生 | TX | 1999 | 289,333 | 199,582 | 69.0 | % |
| 33.25 | |||||||
柯林斯十字路口 | 理查森 | TX | 1999 | 300,887 | 258,312 |
| 85.9 | % | 25.72 | |||||||
埃爾德里奇·格林 | 休斯敦 | TX | 1999 | 248,399 | 248,399 |
| 100.0 | % | 26.71 | |||||||
公園十期二期 | 休斯敦 | TX | 2006 | 156,746 | 148,924 |
| 95.0 | % | 28.39 | |||||||
自由廣場 | 艾迪生 | TX | 1985 | 217,600 | 148,730 |
| 68.4 | % | 23.56 | |||||||
遺留丁尼生中心 | 普萊諾 | TX | 1999/2008 | 208,966 | 85,216 |
| 40.8 | % | 29.38 | |||||||
一個傳統圈子 | 普萊諾 | TX | 2008 | 214,110 | 124,013 |
| 57.9 | % | 36.69 | |||||||
威斯切斯一號和二號 | 休斯敦 | TX | 1983/2008 | 629,025 | 344,957 |
| 54.8 | % | 27.49 | |||||||
潘興公園廣場 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1989 | 160,145 | 19,810 | 12.4 | % | 29.90 | ||||||||
南方合計 | 2,796,002 | 1,848,169 |
| 66.1 | % | 28.23 | ||||||||||
380 InterLocken | 布魯姆菲爾德 | 公司 | 2000 | 240,359 | 145,321 |
| 60.5 | % | 32.31 | |||||||
1999年百老匯 | 丹佛 | 公司 | 1986 | 680,255 | 452,438 |
| 66.5 | % | 33.36 | |||||||
第17街1001號 | 丹佛 | 公司 | 1977/2006 | 657,706 | 543,199 |
| 82.6 | % | 34.29 | |||||||
第17街600號 | 丹佛 | 公司 | 1982 | 611,163 | 475,118 |
| 77.7 | % | 33.69 | |||||||
格林伍德廣場 | 恩格爾伍德 | 公司 | 2000 | 196,236 | 174,159 |
| 88.8 | % | 27.31 | |||||||
390 InterLocken | 布魯姆菲爾德 | 公司 | 2002 | 241,512 | 239,991 |
| 99.4 | % | 34.62 | |||||||
西部合計 | 2,627,231 | 2,030,226 |
| 77.3 | % | 33.24 | ||||||||||
自有物業總數 | 6,915,715 | 5,092,262 | 73.6 | % | $ | 30.48 | ||||||||||
| (a) | 基於截至2022年6月30日的六個月的加權佔用平方英尺，包括月度租户，除以該房產的淨可出租平方英尺。 |
| (b) | 代表截至2022年6月30日的六個月的年化GAAP租金收入，每加權佔用平方英尺。 |
32
目錄表
流動性與資本資源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金分別為470萬美元和4070萬美元。減少3600萬美元的原因是用於業務活動的1020萬美元、用於投資活動的2150萬美元和用於籌資活動的430萬美元。管理層相信，現有現金、預計內部運營產生的現金以及我們在美國銀行改革下的現有可獲得性(截至2022年7月28日可用1.825億美元)以及處置物業的收益，將足以滿足至少未來12個月的營運資金要求、定期貸款償還和預期資本支出。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金，但我們預計會從持續的房地產運營中獲得資金。我們相信，除了正常的運營費用外，我們有足夠的資金來支付非常費用和資本改善。然而，我們向股東支付股息的能力和股息水平在很大程度上取決於我們房地產的租金收入水平和我們的利息成本。
經營活動
2022年6月30日終了六個月經營活動中使用的現金1020萬美元，主要原因是淨虧損1330萬美元，外加應收抵押貸款減值損失110萬美元和非現金支出3230萬美元，減去應付賬款和應計報酬減少2070萬美元，延期租賃佣金支付增加500萬美元，租賃購置費用增加240萬美元，預付費用增加110萬美元。租户應收租金增加70萬美元，租户保證金增加40萬美元。
投資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金為2150萬美元，主要用於購買其他房地產資產和2150萬美元的辦公設備投資。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為430萬美元，主要原因是向股東支付了5190萬美元的分派，480萬美元的股票回購和260萬美元的遞延融資成本，但被美國銀行轉盤(定義如下)的5500萬美元淨借款部分抵消。
未來12個月後的流動性
我們能否產生足夠的現金來滿足我們的需求，主要取決於房地產投資的收入、房地產投資的銷售、房地產投資的槓桿作用、銀行借款、公開發行股票的收益、私募債務和進入資本市場的機會。收購新物業、支付與房地產運營相關的費用、資本改善費用、還本付息、一般和行政費用以及分配要求對我們的流動資金提出了要求。
我們打算從物業產生的現金流中運營我們的物業。然而，我們的費用受到各種因素的影響，包括通貨膨脹。其他因素見第二部分，第1A項，風險因素。運營費用的增加主要由我們的租户承擔。如果增加的租金不能通過發還租金轉嫁到我們的租户身上，這類支出將減少可用的現金流，從而對適用物業的市場價值產生不利影響。
除了我們在房地產投資產生的自由現金流之外，我們還利用各種來源來滿足我們的現金需求。在過去，我們考慮利用我們的無擔保信用額度借款，增加或再融資現有的定期債務，或者通過公開發行或通過我們普通股的市場(ATM)計劃籌集資金。我們相信，這些資金來源將提供足夠的資金，在今後12個月內充分履行我們的義務。
33
目錄表
摩根大通定期貸款
於2018年8月2日，本公司與作為行政代理及貸款人的摩根大通銀行(“摩根大通”)及其他貸款機構訂立經修訂及重訂的信貸協議(“摩根大通信貸協議”)，提供本金總額為1.5億美元的單一無抵押過橋貸款(“摩根大通定期貸款”)。2020年12月24日，本公司用2020年12月23日出售其北卡羅來納州達勒姆物業的部分收益償還了摩根大通定期貸款的5000萬美元，並根據摩根大通定期貸款全額預付和未償還1億美元。2021年6月4日，本公司償還了原定於2021年11月30日到期的貸款剩餘1億美元，併發生了與未攤銷遞延融資成本相關的10萬美元債務清償虧損。這筆還款是用2021年5月27日出售亞特蘭大三處房產的部分收益支付的。
雖然根據摩根大通信貸協議，摩根大通定期貸款的利率是浮動的，但本公司通過訂立利率互換交易，固定了部分摩根大通定期貸款的基於LIBOR的利率。2019年3月7日，本公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，以對衝摩根大通信貸協議項下未來基於LIBOR的利率風險的1億美元部分。自2019年3月29日起，該公司將摩根大通1億美元定期貸款的基於LIBOR的年利率定為2.44%，直至2021年11月30日。2021年6月4日，公司支付了約120萬美元終止了原定於2021年11月30日到期的利率互換。
蒙特利爾銀行定期貸款
於2018年9月27日，本公司與貸款機構一方及作為行政代理的蒙特利爾銀行訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)。蒙特利爾銀行信貸協議規定了一筆初始金額為2.2億美元的無擔保定期貸款(“蒙特利爾銀行定期貸款”)，其中1.65億美元仍處於全額預付款和未償還狀態。蒙特利爾銀行的定期貸款最初包括5500萬美元的A檔定期貸款和1.65億美元的B檔定期貸款。2021年6月4日，本公司償還了原定於2021年11月30日到期的A期定期貸款，並因清償與未攤銷遞延融資成本有關的債務而產生了10萬美元的虧損。這筆還款是用2021年5月27日出售亞特蘭大三處房產的部分收益支付的。這筆1.65億美元的B批定期貸款將於2024年1月31日到期。蒙特利爾銀行信貸協議還包括手風琴功能，允許提供高達1億美元的額外貸款，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。
蒙特利爾銀行定期貸款的利息為(I)比倫敦銀行同業拆借利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2022年6月30日的倫敦銀行間同業拆借利率高出165個基點)或(Ii)比基本利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2022年6月30日的基本利率高出65個基點)。
儘管根據蒙特利爾銀行信貸協議，蒙特利爾銀行定期貸款的利率是浮動的，但本公司通過進行利率互換交易來固定LIBOR基準利率。2013年8月26日，本公司與蒙特利爾銀行簽訂了一份ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為年利率2.32%，該貸款於2020年8月26日到期。2019年2月20日，本公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準LIBOR年利率定為2.39%，自2020年8月26日起至2024年1月31日止。因此，根據本公司的信用評級，截至2022年6月30日，蒙特利爾銀行定期貸款的實際利率為年利率4.04%。2021年6月4日，公司支付了約60萬美元終止了原定於2021年11月30日到期的A部分定期貸款的利率互換部分。
蒙特利爾銀行信貸協議載有這類信貸安排的慣常正負契諾，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與關聯公司的交易時提供擔保。蒙特利爾銀行信貸協議還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高未擔保槓桿率和最低無擔保權益。
34
目錄表
覆蓋範圍。蒙特利爾銀行信貸協議就有相應寬限期的慣常違約事件作出規定，包括未能在到期時支付任何本金或利息、若干交叉違約及本公司控制權變更(定義見蒙特利爾銀行信貸協議)。如本公司發生違約，行政代理可(應所需數目的貸款人要求)宣佈BMO信貸協議下的所有債務即時到期及應付，終止貸款人根據BMO信貸協議作出的貸款承諾，並執行貸款人或行政代理在BMO信貸協議及相關文件下的任何及所有權利。對於某些與破產、無力償債和接管有關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2022年6月30日，公司遵守了蒙特利爾銀行定期貸款財務契約。
美國銀行的變革者
2022年1月10日，公司與作為行政代理、信用證發行人和貸款人(“美國銀行”)的北卡羅來納州美國銀行以及其他貸款機構簽訂了一項信貸協議(“美國銀行信貸協議”)，根據公司的選擇，為借款提供高達2.175億美元的新循環信貸額度(“美銀轉盤”)。2022年2月10日，該公司將其美國銀行Revolver的可用性增加了2000萬美元，達到2.375億美元，作為可用於增加借款能力的手風琴功能的一部分。根據美國銀行改革法案進行的借款可以是循環貸款或信用證，其總和在任何時候都不能超過2.375億美元。截至2022年6月30日，根據美國銀行的Revolver，有5500萬美元的借款已提取和未償還。根據美國銀行革命者進行的借款可以不時借入、償還和再借入，直到2024年1月12日到期日。本公司有權要求延長到期日，但須得到貸款人的接受並滿足某些其他習慣條件。BofA Revolver包括手風琴功能，允許公司請求增加借款能力，總金額不超過7.5億美元，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。
根據美國銀行轉盤的借款，利息高於(I)每日簡單擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加0.11448%的調整，或(Ii)一個、三個月或六個月期SOFR加相應調整0.11448%、0.26161%或0.42826%的利差。此外，在某些情況下，例如如果SOFR無法確定，美銀Revolver將以高於指定基本利率的利差計息。SOFR的利潤率或基本利率(如適用)根據公司的槓桿率而變化(2022年6月30日，SOFR的利潤率為1.95%，基本利率的利潤率為0.95%)。本公司亦有責任支付年度融資費及信用證費用(如適用)，金額亦以本公司的槓桿率為基礎。無論使用情況如何，貸款手續費都是根據貸款人承諾的總額進行評估的(截至2022年6月30日為0.35%)。
根據公司的信用評級，截至2022年6月30日，美國銀行Revolver的年利率為3.75%。截至2022年6月30日，美國銀行改革項下所有未償還金額的加權平均浮動利率約為2.43%。
美國銀行信貸協議包含這類信貸安排的慣常正負契諾，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與關聯公司的交易時提供擔保。美國銀行信貸協議亦載有財務契約，要求本公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高有擔保槓桿率、最低固定抵押貸款覆蓋率、最高無抵押槓桿率及最低無抵押權益覆蓋率。美銀信貸協議亦限制本公司作出股息分配超過本公司對適用財政年度營運資金的善意估計的95%；然而，儘管有此限制，本公司仍獲準根據本公司對預計或估計應課税收入的善意估計或其他所需作出股息分配，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位，以符合美國國税法第857條的分配要求，或取消本公司在其他情況下須繳納的任何所得税或消費税。截至2022年6月30日，該公司遵守了美國銀行革命金融契約。
美國銀行信貸協議規定了有相應寬限期的常規違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能遵守美國銀行信貸協議的規定、某些
35
目錄表
交叉違約和公司控制權變更(定義見美國銀行信貸協議)。在本公司違約的情況下，美國銀行可以行政代理的身份，在必要數量的貸款人的要求下，宣佈美國銀行信貸協議下的所有債務立即到期和應付，並執行貸款人或美國銀行在美國銀行信貸協議和相關文件下的任何和所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管有關的違約事件，公司的所有未償債務將立即到期並支付。
本公司可在美銀信貸協議許可的範圍內，將美銀換股所得款項淨額用作收購不動產及其他獲準投資的資金、與受贊助房地產投資信託基金相關的投資、再融資或償還債務、營運資金及其他一般業務用途。
美國銀行信貸安排
2016年7月21日，本公司簽訂了《第一修正案》(以下簡稱《美銀第一修正案》)，並於2017年10月18日，本公司與貸款機構、作為行政代理人的美銀、信用證發行人和週轉額度貸款人(經《美銀第一修正案》和《美銀第二修正案》修訂)於2014年10月29日簽訂了《第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。繼續現有的無擔保循環信貸額度(“前美國銀行變革者”)和現有的定期貸款(“美國銀行定期貸款”)。與2022年1月10日美國銀行轉盤結束同時生效，該公司向美國銀行發出通知，全部終止前美國銀行轉盤下的總貸款人承諾。截至2021年12月31日和2022年1月10日，前美國銀行的Revolver沒有提取任何金額。
美國銀行定期貸款亮點
| ● | 美國銀行這筆定期貸款的原始本金金額為4億美元。2021年9月30日，本公司償還了9000萬美元部分，2021年10月25日，本公司償還了美國銀行定期貸款的2億美元部分，併發生了與未攤銷遞延融資成本相關的70萬美元債務清償虧損。截至2022年6月30日，美國銀行定期貸款下仍有1.1億美元未償還。 |
| ● | 美國銀行的定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
| ● | 美國銀行信貸安排包括手風琴功能，允許總金額高達5億美元的額外借款能力適用於美國銀行定期貸款，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。 |
美國銀行定期貸款的利息為(I)高於LIBOR的利潤率，取決於公司的信用評級(2022年6月30日的LIBOR高於LIBOR的1.75%)或(Ii)高於基本利率的利潤率，取決於公司的信用評級(高於2022年6月30日的基本利率0.75%)。
截至2022年6月30日，美國銀行定期貸款的利率是可變的。此前，該公司通過進行利率互換交易，確定了美國銀行定期貸款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，本公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將美國銀行定期貸款的基準LIBOR利率定為1.12%，自2017年9月27日起至2021年9月27日止。根據公司的信用評級，截至2022年6月30日，美國銀行定期貸款的年利率為3.54%。截至2022年6月30日，美國銀行定期貸款下所有未償還金額的加權平均浮動利率約為2.22%。
美國銀行信貸安排一般信息
美國銀行信貸安排包含這類信貸安排的慣常肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，以及要求子公司在發生以下情況時提供擔保
36
目錄表
追索權債務和與關聯公司的交易。美國銀行信貸安排還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。美國銀行信貸安排就有相應寬限期的常規違約事件作出規定，包括到期未能支付任何本金或利息、某些交叉違約以及公司控制權變更(定義見美國銀行信貸安排)。在本公司違約的情況下，行政代理可(應所需數目的貸款人的要求)宣佈美國銀行信貸安排下的所有債務立即到期和應付，終止貸款人在美國銀行信貸安排下提供貸款的承諾，並強制執行貸款人或行政代理在美國銀行信貸安排和相關文件下的任何和所有權利。對於某些與破產、無力償債和接管有關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2022年6月30日，該公司遵守了美國銀行信貸安排金融契約。
本公司可將美銀信貸融資項下的貸款所得款項，在美銀信貸融資機制許可的範圍內，用於購買房地產及其他獲準投資的融資、與贊助的REITs相關的投資融資、債務再融資或償還債務、營運資金及其他一般業務用途。
高級附註
於二零一七年十月二十四日，本公司就私募優先無抵押票據與其內列名的多名買方(“買方”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，本公司同意向買方出售本金總額為2億美元的優先無抵押票據，包括(I)本金總額1.16億美元的A系列優先票據(“A系列票據”)及(Ii)2027年12月20日到期的B系列優先票據(“B系列票據”及連同A系列票據“高級票據”)。2017年12月20日，高級票據獲得資金，所得資金用於減少前美國銀行革命者的未償還餘額。
優先債券的利息取決於公司的信用評級。截至2022年6月30日，A系列債券的年利率為4.49%，B系列債券的年利率為4.76%。
票據購買協議包含慣例金融契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高未擔保槓桿率。票據購買協議亦載有限制性契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司與聯屬公司進行交易、合併、合併、設立留置權、作出若干受限制付款、訂立若干協議或預付若干債務的能力。這些金融和限制性契約與美國銀行信貸安排、蒙特利爾銀行信貸協議和摩根大通信貸協議中所載的相應契約基本相似。高級票據財務契約規定，除其他事項外，須維持至少1.50的固定費用覆蓋率、最高槓杆率及不超過60%的無抵押槓桿率(如在短期內有重大收購，則為65%)。此外，票據購買協議規定，票據購買協議將自動納入根據現有信貸協議不時生效的額外財務及其他指定契諾(例如對投資及分派的限制)、本公司及其附屬公司的其他重大債務或若干其他私人配售債務。票據購買協議包含常規違約事件，包括付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契諾和破產事件。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，買方可加速償還所有債務。截至2022年6月30日，該公司遵守了高級票據財務契約。
股票回購計劃
2021年6月23日，FSP Corp.宣佈，FSP Corp.董事會已授權不時在公開市場、私下談判交易或
37
目錄表
聯邦證券法允許的其他方式。回購授權可隨時暫停或終止。
或有事件
我們可能會不時以建築貸款和/或以抵押擔保的循環信貸額度的形式向受贊助的REITs提供融資。截至2022年6月30日，我們有一筆本金為2,400萬美元的未償還貸款與一家根據此類安排贊助的REIT，目的是為建築成本、資本支出、租賃成本或其他目的提供資金。我們預計，尚未償還的唯一讚助的REIT貸款將通過運營或出售物業來償還。
我們可能會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會出現不利的決定(或和解)，但我們相信該等事宜的最終處置不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
關聯方交易
我們打算在未來將美國銀行的Revolver用於各種企業目的，包括收購我們直接為投資組合購買的物業，以及如下所述的贊助REIT貸款。
向贊助房地產投資信託基金提供的貸款
贊助房地產投資信託基金貸款
我們可不時以按揭貸款或循環信貸額度的形式向受贊助的房地產投資信託基金提供擔保貸款(“擔保房地產投資信託基金貸款”)，以資助建築成本、資本開支、租賃成本及其他用途。我們預計，尚未償還的唯一讚助的REIT貸款將通過運營或出售物業來償還。贊助的房地產投資信託基金貸款以相關物業的抵押為抵押，期限約為一年。
我們贊助的REIT貸款使我們面臨信用風險。然而，我們相信，我們作為贊助REIT的資產經理的地位，通過為我們提供獨特的洞察力和依賴於贊助REIT的定性分析的能力，有助於降低這種風險。在作出擔保REIT貸款之前，我們會考慮各種主觀因素，包括標的房地產的質量、租賃、適用的擔保REIT的財務狀況以及當地和國家的市場狀況。這些因素可能會發生變化，我們不會應用公式或為這些因素分配相對權重。相反，我們是在綜合考慮這些因素後作出主觀決定的。
關於截至2022年6月30日我們的贊助REIT貸款的其他信息，包括我們的贊助REIT貸款的彙總表，通過參考本報告包含的綜合財務報表附註中的第1部分第1項附註2“非合併實體的關聯方交易和投資-管理費和貸款利息收入”納入本報告。
其他注意事項s
我們一般會從物業的租金收入中支付物業的一般年度營運開支。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，除潘興公園截至2022年6月30日的三個月和六個月外，每個物業的租金收入都超過了支出。
潘興公園擁有約160,000平方英尺的可出租空間，由於2021年5月31日大量租户離開，2021年6月30日的出租率為12.4%。在截至2021年9月30日的三個月內，我們與一位新租户簽署了租約。在截至2022年3月31日的三個月內，我們與該租户簽署了擴建空間的協議。包括擴建空間在內的新租約約為101,000平方英尺，尚未開始。在截至2022年6月30日的三個月裏，潘興公園的租金收入為16.7萬美元，運營費用為46.1萬美元。在截至2022年6月30日的六個月裏，該物業的租金收入為35.4萬美元，運營費用為101.7萬美元，截至2022年6月30日，該物業的出租率為78.1%。
38
目錄表
表外安排和合同義務
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的合同義務和表外安排沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的 定量和定性披露
市場利率風險
我們主要因浮息借貸安排而受到利率變動的影響。我們使用利率衍生工具來管理利率變化帶來的風險敞口。截至2022年6月30日和2021年12月31日，如果我們在美國銀行轉換貸款和美國銀行浮動利率定期貸款項下的未償還借款的市場利率在到期日增加10%，或分別比當前浮動利率增加約38和35個基點，利息支出的增加將使未來的收益和現金流每年分別減少約20萬美元和40萬美元。根據我們的信用評級，截至2022年6月30日，美國銀行Revolver的利率為SOFR加0.11448%加195個基點的調整，或年利率3.75%。根據我們的信用評級，截至2022年6月30日，美國銀行定期貸款的利率為LIBOR加175個基點，年利率為3.54%。截至2022年6月30日，美國銀行Revolver提取了5500萬美元，美國銀行定期貸款未償還1.1億美元。我們認為，截至2022年6月30日，美國銀行Revolver和美國銀行定期貸款的利率風險不是實質性的。
儘管蒙特利爾銀行定期貸款和美國銀行定期貸款的利率是可變的，之前未償還的摩根大通定期貸款的利率也是可變的，但公司通過簽訂利率互換協議，確定了蒙特利爾銀行定期貸款和美國銀行定期貸款的基本LIBOR利率，以及2021年6月4日償還的JPM定期貸款剩餘1億美元部分的基於LIBOR的利率。2016年7月22日，本公司確定了自2017年9月27日起至2021年9月27日止的具有多個利率互換協議的美國銀行定期貸款的利率(“2017年利率互換”)。於2019年3月7日，本公司釐定自2019年3月29日起至2021年11月30日止期間的利率，即附有利率互換協議的摩根大通定期貸款名義價值1億美元(“2019年摩根大通利率互換”)。2021年6月4日，該公司支付了約120萬美元終止了原定於2021年11月30日到期的2019年摩根大通利率互換。2019年2月20日，本公司根據利率互換協議確定了蒙特利爾銀行定期貸款自2020年8月26日起至2024年1月31日止的利率(“2019年蒙特利爾銀行利率互換”)。2021年6月4日，本公司支付了約60萬美元，終止了原定於2021年11月30日到期的2019年蒙特利爾銀行利率互換的5500萬美元名義價值。因此，根據我們的信用評級，截至2022年6月30日，蒙特利爾銀行定期貸款的年利率為4.04%。這些利率互換的公允價值受到市場利率變化的影響。我們認為，我們已通過2019年蒙特利爾銀行利率互換緩解了與蒙特利爾銀行定期貸款有關的利率風險，直至1月31日, 2024年。截至2022年6月30日，該利率互換是我們唯一的衍生品工具。
下表包括我們的衍生工具，該工具對衝與截至2022年6月30日和2021年12月31日的BMO定期貸款利息相關的可變現金流(單位：千)：
| 概念上的 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 期滿 | 公允價值(2)在 | |||||||
(單位：千) | 價值 | 費率 | 日期 | 日期 | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||||||
| |||||||||||||||
2019年蒙特利爾銀行利率互換(1) | $ | 165,000 |
| 2.39 | % | 8月至20日 |
| 1月至24日 | $ | 1,951 | $ | (5,239) | |||
(1)名義價值在2021年6月4日降至1.65億美元。 | |||||||||||||||
(2)被歸類於公允價值等級的第二級。 | |||||||||||||||
我們的蒙特利爾銀行定期貸款對衝交易使用衍生工具，涉及某些額外風險，例如交易對手信用風險、對衝合約的可執行性，以及利率意外和重大變動將導致合約基礎重大損失的風險。我們要求我們的衍生品合約是與擁有投資級評級的交易對手簽訂的。因此，我們預計不會有任何交易對手無法履行其
39
目錄表
義務。然而，我們不能保證我們能夠充分防範上述風險，或我們最終實現的經濟利益將超過與從事此類對衝策略相關的金額。
本公司的衍生產品在綜合資產負債表的其他資產和負債中按公允價值計入，衍生產品的公允價值的有效部分在其他全面收益(虧損)的綜合報表中計入其他全面收益。
下表列出了截至2022年6月30日，我們在美國銀行Revolver項下、2023年1月12日到期的BofA定期貸款項下、2024年1月31日到期的BMO定期貸款部分B項、2024年12月20日到期的A系列票據項下以及2027年12月20日到期的B系列票據項下的合同可變利率借款。
按期付款到期 |
| |||||||||||||||||||||
(單位：千) |
| |||||||||||||||||||||
| 總計 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| ||||||||
美國銀行的變革者 | $ | 55,000 | $ | — | $ | — | $ | 55,000 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
美國銀行定期貸款 |
| 110,000 | — |
| 110,000 |
|
| — |
| — | — | |||||||||||
蒙特利爾銀行定期貸款B檔 | 165,000 | — | — | 165,000 | — | — | — | |||||||||||||||
A系列附註 | 116,000 | — | — | 116,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||
B系列票據 |
| 84,000 | — | — | — |
| — |
| — |
| 84,000 | |||||||||||
總計 | $ | 530,000 | $ | — | $ | 110,000 | $ | 336,000 | $ | — | $ | — | $ | 84,000 | ||||||||
項目4. 控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
40
目錄表
第二部分--其他資料
項目1. 法律程序
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會出現不利的決定(或和解)，但我們相信該等事宜的最終處置不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2021年Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們已經更新了2021年Form 10-K中包含的某些風險因素，如下所述。
與我們的負債有關的風險
利率上升將增加我們的可變利率債務的利息成本，並可能對我們為現有債務進行再融資或出售資產的能力產生不利影響。
截至2022年6月30日，根據美國銀行的Revolver，我們有5500萬美元的借款已提取和未償還。美國銀行的貸款在任何時候都不能超過2.375億美元的未償還金額，根據我們的槓桿率以不同的利率計息，因此我們未來可能會產生額外的債務。截至2022年6月30日，根據美國銀行的定期貸款，已提取和未償還1.1億美元。美國銀行的定期貸款包括手風琴功能，允許總金額高達5億美元的額外借款能力。2016年7月22日，我們通過簽訂利率互換協議，將2021年9月27日之前的美國銀行定期貸款的LIBOR基準利率定為1.12%。在利率互換協議到期後，根據我們的信用評級，美國銀行定期貸款的利息一直處於浮動利率。
截至2022年6月30日，根據蒙特利爾銀行定期貸款，已提取和未償還1.65億美元，儘管通過行使手風琴功能，這一金額可能會增加至多1億美元。蒙特利爾銀行的定期貸款包括一筆5,500萬美元的A檔定期貸款，已於2021年6月4日全額償還，以及一筆1.65億美元的B檔定期貸款，目前仍未償還。儘管蒙特利爾銀行定期貸款的利息根據我們的信用評級處於浮動利率，但在2013年8月26日，我們通過簽訂利率互換協議，將BMO定期貸款的基本LIBOR利率固定為2.32%的年利率，直至2020年8月26日。2019年2月20日，我們通過簽訂利率互換協議，將蒙特利爾銀行定期貸款的基本LIBOR利率定為2.39%的年利率，自2020年8月26日起至2024年1月31日止。
在2022年期間，美聯儲多次上調聯邦基金利率目標，最近一次是在2022年7月上調75個基點，至2.25%至2.50%的區間，並表示繼續上調目標區間將是適當的。我們預計美聯儲基準利率將進一步上調。如果利率繼續上升，那麼我們的非對衝可變利率債務的利息成本也將增加，這可能對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們產生新債務或在現有債務到期時對其進行再融資的能力。我們可能會不時訂立額外的利率掉期協議和其他利率對衝合約，包括掉期、上限和下限。雖然這些協議旨在減輕利率上升對我們的影響，但它們也使我們面臨協議其他各方將無法履行的風險，我們可能會產生與協議結算相關的鉅額成本，協議將無法執行，基礎交易將無法符合高效現金流對衝的資格。此外，利率上升可能會降低第三方願意為我們的資產支付的金額，從而限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力，並限制我們在現有債務到期時產生新債務或對其進行再融資的能力。
41
目錄表
與我們的運營和物業相關的風險
美國的經濟狀況可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國經濟前景不確定，面臨衰退擔憂，包括國內生產總值負增長、新冠肺炎疫情、通脹上升、利率上升、供應鏈中斷以及俄羅斯和烏克蘭衝突等持續影響的結果。由於美國的經濟狀況可能會影響對辦公空間、房地產價值、入住率和財產收入的需求，美國目前和未來的經濟狀況，包括增長放緩、股市波動或對經濟衰退的擔憂，可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟狀況可能受到許多因素的影響，包括但不限於：經濟增長速度和/或衰退擔憂、通貨膨脹、失業率上升、能源價格、貨幣匯率變化、政府財税政策的不確定性、地緣政治事件、監管環境、信貸和利率的可獲得性。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的持續影響和加息繼續對辦公用房需求產生不利影響。未來的經濟因素也可能對辦公空間的需求、房地產價值、入住率水平和財產收入產生負面影響。
項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年6月23日，FSP Corp.宣佈，FSP Corp.董事會已授權不時在公開市場、私下談判交易或聯邦證券法允許的其他方式回購至多5000萬美元的公司普通股。回購授權可隨時暫停或終止。在截至2022年6月30日的三個月裏，沒有回購。
第3項： 對高級證券的違約
沒有。
項目4. 煤礦安全信息披露
沒有。
項目5. 其他信息
沒有。
42
目錄表
項目6. 展品
證物編號： |
| 描述 |
3.1 (1) | 經修訂的公司章程 | |
3.2 (2) | 修訂及重訂附例。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對FSP公司的首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對FSP公司的首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對FSP公司首席執行官的認證. | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對FSP公司首席財務官的證明. | |
101* | 以下材料摘自FSP Corp.截至2022年6月30日的季度10-Q表格，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合股東權益表；(Iv)綜合現金流量表；(V)綜合全面收益表；(Vi)綜合財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
腳註 |
| 描述 |
(1) | 通過引用附件3.1併入FSP Corp.於2019年7月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-32470)。 | |
(2) | 通過引用附件3.1併入FSP Corp.於2021年4月16日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-32470)。 | |
* | 現提交本局。 |
43
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
富蘭克林街地產公司。 |
日期 |
| 簽名 |
| 標題 |
日期：2022年8月2日 | 喬治·J·卡特 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
喬治·J·卡特 | (首席行政主任) | |||
日期：2022年8月2日 | 約翰·G·德梅里特 | 首席財務官 | ||
約翰·G·德梅里特 | (首席財務官) |
44