根據2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-258100

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

員額生效

第2號修訂

至

表格S-1 on

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

鸚鵡螺生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東湖大道2701號

華盛頓州西雅圖98102

(206) 333-2001

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘇哈爾·帕特爾

首席執行官

東湖大道2701號

華盛頓州西雅圖98102

(206) 333-2001

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框：o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。X

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。O

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2021年6月9日(“截止日期”)，特拉華州的Nautilus Biotech，Inc.，現已更名為Nautilus子公司(“Legacy Nautilus”)，完成了與特殊目的收購公司Arya Sciences Acquisition Corp III(“Arya”)的業務合併(“業務合併”)。在截止日期，(I)Arya更改了其註冊管轄權，撤銷了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“馴化”)，Arya於此更名為“Nautilus Biotech，Inc.”。(I)(連同其合併附屬公司“註冊人”、“公司”、“新鸚鵡螺”、“我們”、“我們”或“我們的”)及(Ii)Mako Merge Sub，Inc.與Legacy Nautilus合併並併入Legacy Nautilus(“合併”)，Legacy Nautilus為合併中尚存的公司，合併生效後，Legacy Nautilus成為New Nautilus的全資附屬公司。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NAUT”。

2021年7月22日，鸚鵡螺生物科技公司向美國證券交易委員會(簡稱：美國證券交易委員會)提交了S-1表格註冊説明書(第333-258100號文件)(《初始註冊説明書》)。美國證券交易委員會於2021年8月6日宣佈《初始註冊説明書》生效，招股説明書確定的出售證券持有人初步登記轉售最多95,645,056股普通股，這些普通股由經初始註冊聲明修訂的招股説明書中點名的出售證券持有人持有或可能持有。

於2022年2月24日，本公司提交了對初始註冊説明書S-1表格的生效後修訂(“生效後修訂第1號”)，以(I)納入本公司於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告中的信息；及(Ii)更新初始註冊説明書中的某些其他信息。美國證券交易委員會於2022年3月1日宣佈生效，根據該修正案第1號沒有額外的證券登記。

本公司現提交對錶格S-3表格S-1的第2號生效修訂(“生效後修訂第2號”)，以(I)將經生效修訂後第1號修訂的初始註冊書轉換為表格S-3的註冊説明書，(Ii)加入招股説明書所點名的出售證券持有人的最新資料，包括出售證券持有人發售的普通股數目減少至88,738,387股，及(Iii)根據最新發展更新若干其他資料。沒有其他證券在本協議項下登記。所有適用的註冊費已在最初提交初始註冊説明書時支付。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

88,738,387股普通股

本招股説明書涉及(I)轉售4,286,500股普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，與本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(每名“出售證券持有人”及統稱為“出售證券持有人”)的本地化有關而發行；(Ii)若干出售證券持有人轉售69,655,827股與業務合併有關的普通股；(Iii)若干出售證券持有人轉售13,093,331股私募發行的普通股(“管道融資”)，以及(Iv)在行使若干未行使認購權以購買普通股時，轉售1,702,729股預留供發行的普通股。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們正在登記這些證券的轉售，以滿足我們授予的某些登記權。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這在本招股説明書其他部分的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

出售證券的持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的證券。我們在本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。

出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後何時或以多少金額可以出售其在本註冊聲明生效日期後持有的證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NAUT”。2022年7月29日，納斯達克上報道的我們普通股的最後報價是2.91美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”一節中關於投資我們證券的風險的討論，以及本招股説明書和本文引用的文件的任何修訂或補充中類似標題下的風險討論。

你只應倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

閣下只應依賴本招股章程所載資料、以參考方式併入本招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的本招股章程任何副刊的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售本招股説明書中所述證券的證券持有人可以隨時出售其所提供的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提及的任何免費撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”一節中向您推薦的其他信息。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和第三方進行的研究、調查和研究中獲得了整個招股説明書中使用的行業和市場數據以及通過引用納入本招股説明書的文件。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

商標

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用併入本文的文件中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明，適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和招股説明書都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：

與我們的業務相關的風險

·我們是一家發展階段的公司，到目前為止每個時期都出現了淨虧損，尚未將任何產品商業化，預計在發展業務的過程中將繼續蒙受重大虧損。

·我們的業務完全依賴於我們的蛋白質組學平臺(“鸚鵡螺平臺”)的成功開發和商業化，該平臺仍處於開發階段，可能會受到延遲、技術挑戰和市場接受度的挑戰。

·在競爭激烈的生命科學技術市場上，我們可能無法成功地與我們最初或未來的產品競爭。

·我們在Nautilus平臺的開發和商業化的某些方面依賴第三方。

·我們的業務在很大程度上依賴於製藥公司以及學術機構和其他研究機構的研發支出，任何支出的減少都可能限制對我們產品的需求。

·我們可能無法成功推出我們的Nautilus平臺，即使成功，我們的商業化計劃也可能遇到與當前預期相比的重大延誤。

·我們的經營業績在未來可能會出現大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

·我們可能需要籌集更多資金，為我們的開發和商業化計劃提供資金。

與我們的知識產權有關的風險

·我們可能無法為我們的產品和技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品。

·我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

與訴訟相關的風險

·我們可能會捲入訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，或者為自己辯護，使自己免受侵犯他人知識產權的指控。

·我們可能因產品中的任何未知缺陷或錯誤而面臨責任和/或負面宣傳。

與監管和法律合規事項相關的風險

·我們的產品未來可能會受到FDA或其他監管機構的監管。

·關於我們如何收集、存儲和處理個人信息，我們目前和未來可能會受到美國聯邦和州法律法規以及其他國家法律法規的約束。

·我們未來在美國以外的開發和商業化活動的擴張，可能會使我們面臨更大的風險，即無意中以違反美國《反海外腐敗法》和類似法律的方式開展活動。

·環境和健康安全法律，包括任何不遵守這些法律的行為，可能會導致我們的運營受到責任、費用和限制。

·我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、分銷商和供應商可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

與我們的運營相關的風險

·我們可能會經歷信息技術系統的重大中斷或數據安全遭到破壞。

·我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們無法招募和留住關鍵高管和科學家，我們可能就無法實現我們的目標。

·我們的運營和財務業績可能會受到全球和全國性事件的不利影響，如新冠肺炎疫情、東歐衝突和整體經濟低迷。

·全球供應鏈中斷可能會對我們產品的開發和商業化產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

·我們普通股的價格和市場可能會波動，這可能會導致投資者遭受重大損失和/或無法隨時交易我們的普通股。

一般風險因素

·作為上市公司運營，我們將招致顯著增加的成本和管理資源。

·分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

·作為一家上市公司，我們及時準確地報告財務結果和預測的能力可能會受到我們內部控制的有效性以及我們對關鍵會計政策的估計和判斷的影響。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除了“關於前瞻性陳述的告誡”一節中描述的風險和不確定因素外，在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已根據交易所法案更新)，以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書附錄中包含的風險和不確定因素。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述和通過引用併入本文的文件可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，包括與業務合併及其預期收益有關的聲明；我們開發蛋白質組平臺(“Nautilus平臺”)的成功、成本、時機和進度的聲明；Nautilus平臺的潛在屬性和好處；我們成功實施三階段商業發佈計劃的能力；以及我們為我們的運營獲得資金的能力。前瞻性陳述包括與我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述，包括與業務合併和相關交易有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述是基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：

·我們依賴於我們的鸚鵡螺平臺的成功，該平臺仍處於開發階段，有待科學和技術驗證；

·我們對開發鸚鵡螺平臺的時機和進展的期望；

·我們對潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵業績指標、費用、資本要求和額外融資需求的估計；

·我們對Nautilus平臺被市場接受的速度和程度的期望；

·鸚鵡螺平臺對蛋白質組學領域的影響以及潛在蛋白質組學市場的規模和增長；

·我們管理和發展我們的業務並將我們的Nautilus平臺商業化的能力；

·我們有能力成功實施我們的三階段商業發射計劃；

·執行我們的業務模式和鸚鵡螺平臺的戰略計劃；

·我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，或避免或抗辯侵權索賠；

·我們認識到業務合併的預期效益的能力，這可能受到競爭、我們有效增長和管理未來增長的能力以及我們留住關鍵員工的能力等因素的影響；

·我們對企業合併所得資金使用的期望；

·第三方製造商和供應商的業績；

·修改適用的法律或條例；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事或其他關鍵人員，或進行了必要的變動；

·我們普通股交易價格的波動；

·我們開發和商業化新產品的能力；

·我們對市場趨勢的預期；

·地方、區域、國家和國際經濟狀況和事件的影響；

·新冠肺炎對上述內容的影響；以及

·在“風險因素”標題下以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的當前報告和定期報告以及其他文件中描述的風險和不確定性，這些文件通過引用納入了本招股説明書。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。本公司將不會收到出售本證券所得的任何收益。

就出售證券持有人根據本招股説明書提供的本公司普通股股份登記而言，出售證券持有人將支付任何承銷折扣及佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的開支，或因出售證券而產生的任何其他開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售合共88,738,387股普通股(包括合共(A)13,093,331股已發行予PIPE融資中的PIPE投資者的普通股、(B)4,286,500股與歸化有關的普通股、(C)69,655,827股與企業合併有關的普通股及(D)1,702,729股可於行使若干尚未行使購股權購買普通股時發行的普通股)。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人士及其獲準受讓人，他們後來根據適用的協議條款持有出售證券持有人在普通股中的任何權益，而不是通過公開出售。

下表根據出售證券持有人截至2022年7月29日的書面陳述以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件(視情況適用)列出了出售證券持有人的姓名、銷售證券持有人實益擁有的普通股股份總數、銷售證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股股份總數以及在出售本招股説明書提供的普通股股份後銷售證券持有人將實益擁有的普通股股份數量(假設出售證券持有人出售了本招股説明書涵蓋的所有普通股股份)。出售已發行普通股後的實益所有權百分比是根據截至2022年7月29日的已發行普通股124,663,186股計算的。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對以下所列普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能就出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股一事向你提供意見。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求的交易中的普通股。有關出售證券持有人的信息，包括以下列出的信息，可能會隨着時間的推移而變化。自最初的招股説明書生效以來，某些證券持有人可能已經出售或以其他方式轉讓了他們在招股説明書下登記的證券。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份。

出售每個額外出售證券持有人(如有)的證券持有人資料，將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份前所需的範圍內，由招股説明書補充載明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和

以其名義登記的股份。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股份。請參閲“分配計劃”。

__________________

·低於1%

(1)AH Equity Partners Bio II，L.L.C(“AH EP Bio II”)對AH Bio Fund II，L.P.(“AH Bio Fund II”)和AH Bio Fund II-B，L.P.(“AH Bio Fund II-B”，以及AH Bio Fund II，“AH Bio Fund II Entity”)持有的證券擁有唯一投票權和處置權。AHEP Bio II的管理成員是馬克·安德森和本·霍洛維茨。Marc Andreessen和Ben Horowitz對AH Bio Fund II實體持有的股份擁有投票權和處置權。Vijay Pande是該公司董事會成員，是Andreessen Horowitz關聯實體的普通合夥人。

(2)出售證券持有人是上市公司Alexandria Real Estate Equities，Inc.的子公司。

(3)樊禹先生為愛麗橋集團(紐約)有限公司唯一成員ABG管理有限公司的唯一股東。Ally Bridge Group(NY)LLC管理Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.的投資。因此，上述各實體及樊禹先生可被視為擁有Ally Bridge所登記持有股份的實益擁有權。他們中的每一個都不承認任何這種受益的所有權。

(4)AH Equity Partners LSV II，L.L.C.(“AH EP LSV II”)對Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P.(“AH LSV Fund II”)、Andreessen Horowitz LSV Fund II-B，L.P.(“AH LSV Fund II-B”)及Andreessen Horowitz LSV Fund II-Q，L.P.(“AH LSV Fund II-Q”，以及連同AH LSV Fund II及AH LSV Fund II-B為“AH LSV Fund II”實體)所持有的證券擁有唯一投票權及處置權。AHEP LSV II的管理成員是馬克·安德森和本·霍洛維茨。Marc Andreessen和Ben Horowitz分享對AH LSV Fund II實體持有的股份的投票權和處置權。Vijay Pande是該公司董事會成員，是Andreessen Horowitz關聯實體的普通合夥人。

(5)Adam Stone和Michael Altman是出售證券持有人的董事會成員，並對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。奧特曼先生和斯通先生均不承認該等證券的實益所有權，除非他在該等證券中有金錢利益。歐達民先生是本公司董事會成員。

(6)萬達·M·庫克和邁克爾·J·麥卡洛對出售證券持有人所持股份的投票權和投資權。

(7)Bain Capital Life Science Investors，LLC(“BCLSI”)是Bain Capital Life Science Fund II，L.P.普通合夥人的經理，負責管理與BCIP Life Science Associates，LP持有的投資有關的投資策略和決策過程。因此，BCLSI可能被視為分享對貝恩資本生命科學基金II，L.P.和BCIP生命科學協會，LP所持股份的投票權和處置權。

(8)Nantahala Capital Management，LLC可被視為代表上文未列為出售證券持有人的管理基金及/或帳户實益持有本公司86,136股額外普通股。Nantahala Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問公司，並已被授權以普通合夥人或投資管理人的身份代表出售證券持有人投票和/或指示處置該等證券，並將被視為該等證券的實益擁有人。就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節、《交易法》或任何其他目的而言，上述規定不應被視為記錄所有者或出售證券持有人承認他們自己是這些證券的實益擁有人。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成員，他們可能被認為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。

(九)崔祥民對出售證券持有人所持股份擁有投票權和投資權。出售證券持有人是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司。

(10)包括(I)122,747股可於行使Nazem先生所持購股權時發行的普通股及(Ii)1,888,146股由Hand Capital，LLC持有的普通股。購買普通股的57,896份期權可在2022年7月29日起60天內行使。購買普通股股票的剩餘期權在每個月的15日平均授予，直至2023年6月15日，條件是納齊姆先生在每個授予日期之前繼續作為服務提供商的地位。納澤姆先生是Hand Capital，LLC的經理，因此對Hand Capital，LLC持有的股份擁有投票權和投資權。納澤姆先生是本公司董事會成員。

(11)包括(I)由RTW創新總基金有限公司(“RTW創新基金”)持有的298,128股普通股，(Ii)由RTW總基金有限公司(“RTW總基金”)持有的744,682股普通股，及(Iii)由RTW創業基金有限公司(“RTW Venture Fund”，連同RTW主基金及RTW創新基金，稱為“RTW基金”)持有的57,190股普通股。RTW Investments，LP是RTW基金的投資經理。羅德里克·Wong，醫學博士，RTW Investments，LP管理合夥人兼首席投資官。並因此擁有對此類股份的唯一投票權和投資控制權。Wong博士否認對RTW基金所持申報證券的實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。

(12)Farzad Nazem和Noosheen Hashemi對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。納澤姆先生是本公司董事會成員。

Madrona Investment Partners VI，L.P.(“Madrona Partners VI”)是Madrona Venture Fund VI-A，LP(“Madrona Fund VI-A”)和Madrona Venture Fund VI LP(“Madrona Fund VI”)的普通合夥人，Madrona VI General Partners，LLC(“Madrona VI LLC”)是Madrona Partners VI的普通合夥人。Matthew McIlwain與Tom Alberg、Paul Goodrich、Scott Jacobson、Len Jordon、Tim Porter和Soma Somasegar是Madrona VI LLC，並可被視為分享對Madrona Fund VI和Madrona Fund VI-A持有的證券的投票權和投資權。這些個人中的每一個人都放棄對這種證券的實益所有權，但在其金錢利益的範圍內除外。McIlwain先生是本公司的董事會成員。

(14)Matthew Posard和Elizabeth Posard對出售證券持有人所持股份的投票權和投資權。波斯德先生是本公司董事會成員。

(15)包括(I)McIlwain先生直接持有的459,075股普通股(其中322,105股根據本招股説明書登記轉售)，(Ii)122,747股行使McIlwain先生持有的期權後可發行的普通股，(Iii)Madrona Fund VI持有的5,798,394股普通股，以及(Iv)Madrona Fund VI-A持有的222,376股普通股。購買普通股的57,896份期權可在2022年7月29日起60天內行使。購買普通股股票的剩餘期權在每個月的15日平均授予，直至2023年6月15日，條件是McIlwain先生在每個授予日期之前繼續作為服務提供商的地位。McIlwain先生是本公司的董事會成員。

(16)包括(I)354,943股可於行使Posard先生所持購股權後發行的普通股、(Ii)100,000股由Matthew and Elizabeth Posard Trust(“Posard Trust”)持有的普通股及(Iii)由Posard先生持有的50,000股普通股(該等普通股並非根據本招股章程登記轉售)。購買普通股的257,451份期權可在2022年7月29日起60天內行使。在購買普通股的剩餘期權中，(I)32,641股普通股，可在行使期權時平均歸屬至2024年9月1日，以及(Ii)64,851股普通股，可在行使期權時均勻歸屬至2023年6月15日，但須受波斯德先生作為服務提供者的持續身份直至每個歸屬日期的限制。波斯德先生是本公司董事會成員。

(17)由159,028股普通股組成，可於行使Epperly女士持有的購股權後發行。購買普通股的59,912份期權可在2022年7月29日起60天內行使。在剩餘的購買普通股的期權中，(I)34,265股可在行使期權時發行的普通股在2024年1月31日之前在每個月的最後一天平分歸屬；(Ii)64,851股普通股在行使期權時可在每月15日至2023年6月15日平分歸屬，前提是Epperly女士在每個歸屬日期之前繼續作為服務提供商的身份。

(18)包括(I)20,479,892股由Mallick博士直接擁有的普通股，(Ii)200,000股由Dream Finder Foundation擁有的普通股，如下文腳註27所述，以及(Iii)744,019股可通過行使Mallick博士持有的期權而發行的普通股。行使期權後可發行的183,670股普通股可在2022年7月29日起60天內行使。在購買普通股的剩餘期權中，(I)280,349股普通股，可在每個月的最後一天至2025年1月31日均分歸屬；(Ii)280,000股普通股，可在行使期權歸屬時發行，具體如下：2023年2月25日歸屬25%，受期權約束的剩餘股份在2026年2月25日之前平均歸屬，這取決於Mallick博士在每個歸屬日期作為服務提供者的持續身份。如果在控制權變更前三個月至控制權變更一週年期間，Mallick博士的僱傭被公司無故終止(X)，並因Mallick博士的死亡或殘疾而被排除在外，或(Y)被Mallick博士以充分理由終止，則所有未歸屬股份應立即歸屬。Mallick博士是該公司的首席科學家和董事會成員。

(19)Perceptive Advisors LLC(“Perceptive”)是Perceptive Life Science Master Fund，Ltd(“Perceptive Life Science Master Fund”)的投資顧問。約瑟夫·埃德爾曼是Perceptive的管理成員。知覺及愛德曼先生可被視為實益擁有主基金持有的股份。

(20)Patel先生是PFV I，LLC(“PFV”)的經理，因此對PFV持有的股份擁有投票權和投資控制權。帕特爾先生是本公司首席執行官、祕書兼董事會成員總裁。

(21)包括(I)Patel先生直接擁有的9,964,488股普通股(其中9,614,388股根據本招股説明書登記轉售)，(Ii)由PFV持有的5,280,476股普通股，(Iii)Patel Trust持有的1,814,035股普通股，及(Iv)1,188,833股行使Patel先生持有的購股權後可發行的普通股。312,145行使期權時可發行的普通股股份可在2022年7月29日起60天內行使。在購買普通股的剩餘期權中，(I)476,688股普通股，可在每個月的最後一天至2025年1月31日均分歸屬；(Ii)400,000股普通股，可在行使期權歸屬時發行，具體如下：25%歸屬於2023年2月25日，剩餘的受期權約束的股份在2026年2月25日之前均分歸屬，這取決於Patel先生作為服務提供商的持續身份，直至每個歸屬日期。若在控制權變更前三個月起至控制權變更一週年止期間，Patel先生在本公司的僱用被本公司無故終止，或(X)因Patel先生去世或殘疾而被終止，或(Y)由Patel先生有充分理由終止受僱，則任何未歸屬股份須立即歸屬。帕特爾先生是本公司首席執行官、祕書兼董事會成員總裁。

(22)Patel先生是2020年12月3日成立的Sujal Patel 2020兒童信託基金(“Patel Trust”)的受託人，因此對Patel Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權。就1934年《證券交易法》第16條而言，Patel先生否認對Patel Trust持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外，就第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認Patel先生是此類證券的實益擁有人。帕特爾先生是本公司首席執行官、祕書兼董事會成員總裁。

(23)VCVC Management V LLC(“VCVC Management”)擔任VCVC V LLC(“VCVC”)的經理，Cercano Management LLC(“Cercano”)擔任VCVC Management的投資經理。VCHC Management LLC(“VCHC Management”)擔任VC Capital Holdings Columbia LLC(“VCHC”)的經理，Cercano擔任VCHC Management的投資經理。Cercano對VCHC和VCVC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。根據1934年《證券交易法》第16條的規定，VCVC管理層、VCHC管理層和Cercano中的每一個都不承認

本報告不應被視為承認VCVC Management、VCHC Management或Cercano中的任何一位是此類證券的實益擁有人，就第16條或任何其他目的而言。Stuart Nagae是Vulcan Capital的附屬公司，在2021年6月9日之前一直是Legacy Nautilus的董事會成員。

(24)由122,747股普通股組成，可於行使潘德先生持有的購股權後發行。購買普通股的57,896份期權可在2022年7月29日起60天內行使。在剩餘的購買普通股股份的期權中，可在行使期權時發行的64,851股普通股股票平均歸屬於每月15日至2023年6月15日，但前提是潘德先生在每個歸屬日期之前繼續作為服務提供商。潘德對與安德森-霍洛維茨有關聯的實體持有的股份沒有投票權或投資控制權，這些股份包括在腳註1和5中。潘德是公司董事會成員。

(25)美國加州WS投資管理公司(“WSIMCo.”)是WS Investment Company，LLC(“WS”)的經理，對WS持有的股份擁有唯一投票權和處置權。WSIMCo的管理成員。是馬裏奧·羅薩蒂、羅伯特·拉塔、唐納德·布拉德利和詹姆斯·特拉諾娃。通過這些關係，管理成員可以被認為對WS持有的股份擁有投票權和投資權。

(26)馬利克博士對尋夢者基金會持有的股份擁有投票權和投資控制權。就1934年《證券交易法》第16條而言，Mallick博士否認對Dream Finder Foundation持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外，本報告不應被視為承認就第16條或任何其他目的而言，Mallick博士是此類證券的實益所有人。Mallick博士是該公司的首席科學家和董事會成員。

(27)託管人Jesse A Zavaleta III有權投票和處置代表Janhavi Amrita Singhal UTMA/TX登記的普通股。

(28)託管人Jesse A Zavaleta III有權投票和處置代表Jaya Nirmara Singhal UTMA/TX登記的普通股。

(29)出售證券持有人在完成業務合併前是Arya Sciences Acquisition Corp III的董事會成員。

證券説明

以下有關我們證券的某些條款的摘要並不完整，並受我們的公司註冊證書、我們的章程和適用法律的規定所制約。

授權資本化

一般信息

我們的法定股本包括1,000,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股我們的優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我們有124,562,745股普通股已發行。

以下摘要描述了我們股本的所有重大撥備。

我們的普通股

投票權。除非法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則我們的普通股每股有權在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上每股一票。我們的公司註冊證書和我們的章程沒有規定累積投票權。我們的董事由出席年度會議的普通股股份的多數票選出，並有權投票。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。

股息權。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算時的權利。在發生清算事件時，我們普通股的持有者有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制。這些指定、權力、優先權和權利可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2022年6月30日，沒有流通股優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

董事和空缺的選舉；董事會

根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，本公司董事會的董事人數應完全由本公司董事會不時正式通過的決議確定，但目前由九(9)名董事組成，分為三(3)類，指定為I類、II類和III類，每個類由三(3)名董事組成。根據我們的章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，董事應由親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股份的投票權的多數票選出。所有董事的任期均由選舉產生，直至其任期屆滿，繼任者經正式選舉並具備資格，或其先前辭職或被免職。

除本公司另有要求外，並受吾等任何系列優先股持有人之權利(如有)規限，因董事人數增加而新設之董事職位，以及因身故、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在本公司董事會出現任何空缺，須由當時在任董事(雖然不足法定人數)多數票贊成，或由唯一剩餘的董事填補。被選舉或被任命填補因董事死亡、辭職、喪失資格或被免職或新設立的董事職位而出現的空缺的董事，其任期將持續到該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至該董事去世、辭職或被免職為止。

在任何系列優先股權利(如有)的規限下，任何董事或本公司整個董事會均可隨時被免職，但前提是必須獲得持有本公司至少662/3%已發行及已發行股本投票權並有權在董事選舉中投票的持有人的贊成票。

除法規或吾等註冊證書或吾等附例明確授予彼等的權力及授權外，董事有權行使吾等可行使或作出的所有權力及作出吾等可行使或作出的所有行為及事情，但須受DGCL、吾等註冊證書及吾等不時採納及有效的附例條文所規限；然而，於吾等附例日期後採納、修訂、更改或廢除的任何附例均不會使吾等董事或高級職員先前的任何行為失效，而該等行為及事情假若該等附例未獲採納、修訂、更改或廢除則屬有效。

法定人數

持有已發行及已發行股本的過半數投票權並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成處理事務的所有股東會議的法定人數。若某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股的多數投票權(親自出席或由受委代表出席)應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定(每一項均經不時修訂)。然而，如上述法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的過半數投票權的持有人將有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，

或如在延會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每名有權在該延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。

我國公司註冊證書及其附則的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定可能會阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對我們管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有規定，並在符合本公司任何系列優先股持有人的權利(如有)的情況下，本公司的股東特別會議只能由本公司的董事會主席、本公司的首席執行官、本公司的總裁或本公司的董事會根據本公司董事會多數成員通過的決議召開。除非法律另有規定，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

我們的章程還規定，除非我們的公司註冊證書或我們的章程另有限制，否則在我們的董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果我們的董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式或通過電子傳輸同意的話，可以在沒有會議的情況下采取。

此外，我們的章程要求在股東年度會議上提出股東提案的提前通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由我們的董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書遞交了書面通知，表明股東打算將此類業務提交會議。

這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。

本公司的公司註冊證書將規定，下列條款的修訂、更改、廢除或撤銷，必須獲得本公司所有有權投票的當時已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者的贊成票，以及當時公司至少662/3%的當時已發行的有表決權證券的贊成票，作為一個類別一起投票：

·授權我們的董事會發行優先股的條款，以及他們可能指定的任何權利、優惠或特權；

·將我們的董事會分為三個級別，每三年選舉一次；

·條款規定，只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能將董事從董事會除名；

·規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事以多數贊成票填補，即使不足法定人數；

·禁止累積投票的規定；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取，而不是經書面同意；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於股東選舉董事的股東提名通知和股東在任何股東會議上提出的業務通知的規定；以及

·關於此類修正的批准要求的規定；

我們的章程可以被修訂或廢除(A)通過當時在任的我們整個董事會的多數成員的贊成票(受任何要求董事會成員中更大比例的成員投贊成票的約束)或(B)由我們的股東投票，條件是至少662/3%的未償還有表決權證券的總投票權的持有者作為一個類別一起投票，我們的股東將需要改變、修改或廢除或採用我們的章程的某些條款。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止在特拉華州註冊成立的上市公司在成為有利害關係的股東後的三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(除其他例外情況外)有利害關係的股東獲得我們董事會或662/3%的股東的批准而獲得這種地位。

與利害關係股東無關的股東持有的已發行股本的表決權，批准企業合併。除其他事項外，企業合併包括涉及相關股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般來説，感興趣的股東是任何股東，連同其關聯公司，實益擁有公司15%或更多的股票。在特拉華州註冊成立的上市公司自動受第203條的約束，除非它在最初的公司章程中選擇退出，或者根據股東批准的後續章程或章程修正案。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償人蔘與賠償的理由是現在或曾經是董事或我們或我們任何子公司的高級職員，或應我們的要求為另一實體服務，則我們將被要求在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每一名董事和高級職員進行賠償。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對其提出的索賠要求，並可能減少可供其使用的金額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、股東或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或我們的附例(每個均可不時修訂)的任何條款而引起的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但法院對該索賠中不可或缺的一方沒有管轄權的任何索賠除外。前述規定不適用於根據《交易法》或經修訂的《1933年證券法》提出的任何索賠。此外，除非我們給予替代法院的同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的索賠的唯一和獨家法院。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“NAUT”。

配送計劃

我們正在註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以允許出售證券的證券持有人在本招股説明書日期後不時進行該等證券的公開二級市場交易。本行將不會收到本招股説明書所提供的證券出售所得的任何款項。出售證券的證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。本行不會就本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售向任何經紀或承銷商支付折扣及佣金。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買證券的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者：

·直接由出售證券的證券持有人；

·通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從出售證券的證券持有人或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理人佣金的形式獲得補償；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。

“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中獲得的證券。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。該證券可在一次或多次交易中在以下地點出售：

·固定價格；

·銷售時的現行市場價格；

·與這種現行市場價格相關的價格；

·在銷售時確定的不同價格；或

·協商好的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：

·在銷售證券時可在其上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務，包括納斯達克；

·在場外交易市場；

·在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次包銷發行；

·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

·與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的證券；

·《證券法》第415條所界定的“在市場上”的發行，按協議價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理人進行的其他類似銷售

·在私下談判的交易中；

·在期權或其他套期保值交易中，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·向出售證券持有人的成員、有限合夥人或股東進行分配；

·適用法律允許的任何其他方法；或

·通過上述方式的任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

對於證券的分銷或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中進行賣空證券，經紀自營商或者其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券賣空交易。出售證券的證券持有人亦可賣空該證券並交還該證券，以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

出售證券的持有人可以與第三方達成衍生產品交易，或以非公開協商的方式將本招股説明書所涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。中的第三方

此類出售交易將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在作出某項證券發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，載明出售證券持有人的名稱、發售證券的總金額及發售條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)任何容許或變現支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。吾等可因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券一段時間，包括如招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要資料。

出售證券持有人將獨立於我們就每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模作出決定。不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在某些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合條件。

出售證券的證券持有人和參與出售證券的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

出售證券持有人可以隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修訂或補充條款，不時發行和出售該證券股份，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，成為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓證券股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書的方式將證券實物分發給其成員、合夥人或股東，根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東因此將透過登記聲明根據分派獲得本證券的自由流通股份。

關於根據註冊權協議登記的該等證券，吾等已同意就若干責任(包括證券法下的若干責任)向出售證券的證券持有人及其所有高級職員、董事及控制人(視何者適用而定)及若干承銷商作出彌償或提供供款。出售證券的持有人已同意對我們進行一定程度的賠償。

針對某些責任的情況，包括《證券法》規定的某些責任。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

有關注冊費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中題為“收益的使用”的部分。

法律事務

在此提供的證券的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的某些成員以及由其成員和相關人士組成的投資合夥企業，直接或間接擁有的普通股流通股不到0.3%。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.nautilus.bio。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的“年度報告”)，包括通過引用從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中具體納入我們的年度報告中的信息；

·我們於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q以及於2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告；

·我們目前在2022年3月31日和2022年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告(不包括根據第2.02項、第7.01項或第9.01項在此類報告中提供但未提交的任何信息)；以及

·在我們於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中題為“Form 10 Information-Description of Company‘s Securities”一節中對證券的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

鸚鵡螺生物技術公司

東湖大道2701號

華盛頓州西雅圖98102

(206) 333-2001 

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與此次發行相關的所有費用，但承銷折扣和佣金除外。所有顯示的金額都是估計值。

______________

(1)以前支付過的。

*這些費用和支出是根據發行的證券金額計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級管理人員的賠償

根據特拉華州公司法第102條的允許，我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們的公司註冊證書規定，在特拉華州現行法律允許的最大範圍內，或在未來可能被修訂的範圍內，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員、董事和其他代理人。

在《特拉華州公司法》第145條允許的情況下，我們的附則規定：

·我們可以在《特拉華州公司法》允許的最大限度內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償，但有限的例外情況除外；

·我們可以在《特拉華州公司法》允許的最大限度內向我們的董事、高級管理人員和員工墊付與法律程序有關的費用，但有限的例外情況除外；以及

·我們的章程中規定的權利並不是排他性的。

我們的公司證書和我們的章程規定了上述和本文其他地方所述的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已獲得董事高級管理人員及高級管理人員責任保險單，該保單可確保我們的高級管理人員及董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並可免除我們對高級管理人員及董事的賠償義務。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許對董事和高級管理人員根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。

項目16.證物和財務報表附表

(1)展品。我們已將本登記聲明隨附的展品索引中所列的展品歸檔。

__________________

+表示管理合同或補償計劃。

†根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的時間表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

(2)財務報表附表。所有財務報表附表都被省略，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在合併財務報表或附註中。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表中所載最高總髮行價的20%。

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如本條(A)(1)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段規定須納入生效後修訂的資料載於註冊人依據《交易所法》第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊説明書的一部分)內。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為登記的新生效日期

與招股説明書所載證券有關的陳述，以及當時該等證券的發售，應視為該證券的首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月2日在華盛頓州西雅圖市正式促使本註冊聲明的這項生效後的第2號修正案由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第2號生效後修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署：