根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-261365

此初步招股説明書補充資料中的 信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會已根據修訂後的1933年證券法宣佈，與這些證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步 招股説明書補編

(至 2022年2月8日的招股説明書)

Shares
8.25%B系列累計優先股

(清算 優先股每股25.00美元)

胖 Brands Inc.

FAT Brands Inc.(我們將其稱為“我們”、“我們”或我們的“公司”)將發售我們的股票 8.25%的B系列累計優先股，每股票面價值0.0001美元(我們將其稱為“B系列優先股”)。 B系列優先股的每股發行價為$，總髮售金額為$。

我們 將從原始發行日期起(包括該日)每年支付B系列優先股的累計股息，金額為每股2.0625美元 ，相當於每股25美元清算優先股的8.25%。B系列優先股的股息按月支付。我們最初於2020年7月發行B系列優先股，並從截至2020年7月31日的月份開始支付股息 。

根據我們的選擇，我們可以全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回之日為止的任何應計和未支付股息 和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10%，並在2025年7月16日之前每年減少每股25.00美元清算優先股的2%，屆時B系列優先股將以每股25.00美元的價格贖回。截至本招股説明書附錄日期，贖回溢價為每股25.00美元清算優先股的6% 。

我們的B系列優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FATBP”。2022年8月1日，我們B系列優先股在納斯達克資本市場的收盤價為每股20.69美元。

FOG Cutter Holdings，LLC控制着我們的A類普通股和B類普通股(我們統稱為“我們的普通股”)合計約55.6%的投票權，因此我們是納斯達克市場規則 定義的“受控公司”。但是，我們目前不依賴納斯達克 商城規則提供的受控公司豁免。

在2022年3月23日，也就是我們提交截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告的日期，我們受Form S-3的一般説明I.B.6(我們稱為“一般説明I.B.6”)的限制，該説明限制了我們可以根據註冊説明書銷售的金額 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。根據一般指示I.B.6，非關聯公司持有的我們的普通股的總市值為66,869,041美元，這是根據 計算的：(I)非關聯公司於2022年7月28日以每股9.00美元的價格持有我們的A類普通股7,012,135股，以及(Ii)非關聯公司於2022年7月28日以每股8.08美元的價格持有的465,325股我們的B類普通股。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據一般指示I.B.6出售任何證券。截至本招股説明書附錄日期，根據一般指示I.B.6，我們獲準出售的證券總額為22,289,680美元。

投資B系列優先股涉及風險。請參閲本招股説明書S-11頁開始的“風險因素” ，以瞭解您在購買B系列優先股股票前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。 任何相反的陳述都是刑事罪行。

我們已授予承銷商45天的選擇權 ，可以按公開發行價減去承銷折扣，購買最多              的B系列優先股。

承銷商預計將在2022年         左右向購買者交付我們B系列優先股的股票。

ThinkEquity

本招股説明書附錄的日期為2022年8月          

我們 對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商都沒有授權任何其他方向您提供不同的信息， 我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商 都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類自由編寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書中的 信息補充了隨附的招股説明書中的信息，在與隨附的招股説明書中的信息不一致的情況下，將替換此類信息。

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

使用 市場和行業數據

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或合併我們從第三方來源(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)而準備的行業數據。我們的管理層通過在這些行業中的經驗和參與，積累了對這些行業的知識。雖然本公司管理層相信本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或併入的第三方消息來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式提及或納入的該等消息來源的任何數據，或確定該等消息來源所依賴的 基本經濟假設。特別是內部準備的和第三方市場預測，僅是估計，可能不準確，特別是在較長時間內。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，或通過引用將其併入 ，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們特此將以下 信息或文件併入本招股説明書附錄中作為參考：

我們 還將根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)第13(A)、 13(C)、14或15(D)節，在本招股説明書 日期之後、本次發行完成或終止之前，通過引用將我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件(不包括任何未被視為向美國證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書或隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述被視為被修改或取代，前提是本招股説明書副刊或隨附的招股説明書或通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，而本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述被視為就本招股説明書補充或隨附的招股説明書而言被修改或取代，範圍是通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

前述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，或在以引用方式併入或被視為併入本文或其中的後續歸檔文件中的信息被修改或替換，則自動被視為被修改或取代。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。請將請求直接發送至：FAT Brands Inc.，關注：投資者關係部，9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，CA 90212，電話：(310) 319-1850.

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件含有前瞻性的 陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文及其中的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。關於我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營的計劃和目標的聲明。在某些情況下， 您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

前瞻性 陳述會受到重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多風險很難預測且超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。這些和其他風險、不確定性和或有事項在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的其他部分進行了描述，包括在“風險因素”項下，以及通過引用併入本文的文件和其中的 ，幷包括以下因素：

這些 前瞻性陳述僅針對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書各自的日期發表。除適用法律要求的 外，我們不打算在分發本招股説明書附錄後公開更新或修改本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息，或通過引用將其併入本文和其中。此摘要不包含您在決定投資B系列優先股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的信息，包括標題為“風險因素”的部分、本公司截至2021年12月26日的10-K年度報告中以引用方式併入本文的風險因素 ，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他信息。

在本招股説明書增刊中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“FAT Brands”、我們的“公司”、“我們”、“我們”或 “我們”，統稱為FAT Brands Inc.及其子公司。

我們 公司

Fat Brands Inc.是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷、收購和管理快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳概念。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，我們 通常不擁有或經營餐廳位置，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費 以及持續的特許權使用費來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資 。對於我們的一些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。

我們的 可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳 概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的餐廳業務， 我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並運營一家制造和生產工廠，為我們的加盟商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。

我們的 概念

截至本招股説明書增刊之日，我們是以下四個主要類別的餐廳品牌的所有者和特許經營商 -快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。

快速 服務

快速 休閒

休閒用餐

精緻的休閒用餐

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

增長 戰略

我們增長戰略的主要元素包括：

我們的 公司信息

我們 於2017年3月21日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於加利福尼亞州比佛利山莊90212號Wilshire Blvd.9720Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址是www.farbrands.com。 我們網站上的信息未通過引用併入或納入本招股説明書附錄的一部分。

受控 公司

只要霧器控股有限責任公司繼續擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司” 。但是，我們目前不依賴 納斯達克商城規則提供的受控公司豁免。然而，只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，則根據納斯達克市場規則，我們的董事會將不會被要求由多數獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會 將不會被要求完全由獨立董事組成。

風險因素摘要

我們 面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。在投資我們的B系列優先股之前，您應仔細考慮標題為“風險因素”一節中討論的風險，包括以下風險：

產品

以下是此產品的某些條款的簡要摘要。有關我們B系列優先股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“B系列累積優先股説明”。

風險因素

除本文包含或引用的歷史信息外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息均含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些陳述包括對公司會計和財務的預測、未來的計劃和目標、未來的經營和經濟表現以及其他有關未來業績的陳述。這些聲明並不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下部分中討論的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方討論的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的 引用的任何文件中討論的因素。

您 應仔細考慮以下風險因素，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息中，包括本公司截至2021年12月26日的財政年度以表格 10-K格式的年度報告中以引用方式併入的風險因素。如果以下任何單獨或合併的風險，或我們目前不知道的或我們目前認為不重大的其他風險演變為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們B系列優先股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。

與B系列優先股和本次發行相關的風險

我們 可能無法產生足夠的現金來履行我們的義務，包括我們在B系列優先股項下的義務。

我們的 優先股(包括B系列優先股)和未償還債務(包括在我們的證券化設施下發行的票據)支付股息的能力將取決於我們的財務和經營業績， 這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。 我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付清算優先股、 溢價(如果有的話)和優先股的股息，包括B系列優先股，以及我們未償債務的本金和利息。

我們 可能產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於 B系列優先股的權利。

我們 和我們的子公司可能會產生額外的債務和支付優先股累計股息的義務，其中一些 可能優先於B系列優先股的權利。B系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司 承擔額外的債務或發行額外的系列優先股。任何此類債務在任何情況下都將優先於B系列優先股持有人的權利。我們還可能發行額外的優先股系列，其中包含股息權 和清算優先股，優先於B系列優先股持有人的權利。我們的子公司還可能產生結構上高於B系列優先股的債務 ，我們和我們的子公司可能會產生通過對我們的資產進行留置權擔保的債務，使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付。如果我們發行任何額外的 優先股平價通行證對於B系列優先股，這些股票的持有人將有權 在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中，與B系列優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。這可能會減少支付給B系列優先股持有人的收益金額。

我們履行B系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們 通過子公司進行所有業務運營。在支付B系列優先股的股息時，我們將依靠這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司 向我們支付股息的能力將受到這些實體對其債權人的義務、公司法和其他法律的要求 以及這些實體或與這些實體簽訂的協議中包含的限制等因素的影響。

B系列優先股的市場價格一直並可能繼續波動，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售您持有的B系列優先股的 股票。

B系列優先股的市場價格一直不穩定，可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素我們無法控制。例如，財務業績的季度波動、負面宣傳或證券的變化 分析師的建議可能會導致我們的股票價格大幅波動。這些因素中的每一個都可能 損害您對B系列優先股的投資，並可能導致您無法轉售您以等於或高於您支付的價格購買的B系列優先股的股票。

此外，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟 。對於我們的任何股東對我們提起的任何訴訟，我們可能會產生為任何此類訴訟辯護的鉅額費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

B系列優先股已經經歷了，並可能繼續經歷相對較低的成交量。

B系列優先股於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“FATBP”。與許多其他公開交易的證券相比，B系列優先股的日均交易量 相對較低。 由於交易量相對較低，B系列優先股的出售或銷售預期可能會對B系列優先股的市場價格構成重大的 下行壓力，投資者可能很難在任何給定時間以當前價格在公開市場上出售他們持有的B系列優先股。交易市場上B系列優先股的有限流動性可能會對您在您希望出售B系列優先股的時間或以您認為可以接受的價格出售B系列優先股的能力產生不利影響，因此，您的投資可能會蒙受損失。不能保證在可預見的未來，B系列優先股的交易市場會發展得更加活躍或一致，也不能保證市場能夠維持下去。

我們可能會增發B系列優先股 ，每股價格可能低於您在此次發行中支付的每股價格。

為了籌集額外資本，我們未來可能會根據所附招股説明書提供、出售和發行B系列優先股的額外股份，包括 其他發行。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於您在此次發行中支付的每股價格的每股價格，在任何其他發售中出售B系列優先股 股票。我們在未來交易中出售額外B系列優先股的每股價格可能低於您在此次發行中支付的每股 股票價格。B系列優先股的額外發行可能對B系列優先股的市場價格產生重大影響 。

我們 擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致不利的回報。這可能會損害我們的業務，並可能導致B系列優先股的市值下降。

我們可能在未來繼續 發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會 對B系列優先股的持有者造成不利影響，從而壓低B系列優先股的價格。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。我們的董事會有權 決定任何此類優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定此類 系列的名稱和構成此類系列的股票數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們可以授權或 發行優先股，其投票權、清算權、股息和其他權利高於B系列優先股 。優先股的潛在發行也可能延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的資本 股票，並對B系列優先股的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。

與新冠肺炎、衞生流行病和食品安全有關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這可能會在更長一段時間內繼續對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在美國和其他國家蔓延。因此，在疫情期間的某些時間，公司特許經營商關閉、關閉或暫時關閉了一些零售店，減少或修改了商店的營業時間，採用了僅供外帶經營的模式 ，或這些行動的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成負面影響。 此外，新冠肺炎疫情可能會使我們的加盟商更難為餐廳配備員工，在更嚴重的情況下，可能會導致 暫時無法獲得供應，增加商品成本，或導致我們受影響的餐廳長時間全面或部分關閉 。

新冠肺炎 和疫情導致的經濟低迷也可能對我們實施增長計劃的能力產生實質性不利影響，包括 如果我們的加盟商無法繼續運營，則關閉現有門店，推遲開設新門店，以及推遲或無法為收購更多品牌和餐廳概念提供資金 。

此外，對感染病毒的恐懼可能會導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步 對我們餐廳的客人流量或充分配備餐廳人員的能力產生更長期的不利影響。如果政府當局對公共集會施加更長期的限制，如減少餐廳容量、餐館運營或強制關閉，我們也可能受到不利影響。即使這些措施沒有得到實施，新冠肺炎病毒也不會繼續大幅傳播， 感知到的感染風險或健康風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

雖然我們目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性 和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。

健康 疾病爆發引發的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上文討論的新冠肺炎業務面臨的風險外，我們的業務可能會受到其他大範圍衞生流行病或流行病的爆發 的實質性不利影響。如果發生新冠肺炎以外的疫情暴發，或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性影響。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致餐廳暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，新冠肺炎以外的其他病毒可能會通過人際傳播，感染病毒的風險可能會導致員工或客人 避免在公共場所聚集，這可能會對餐廳的客人流量或為特許經營餐廳配備足夠人員的能力造成不利影響。如果我們的加盟商經營的餐廳所在的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對餐廳的經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使這些措施沒有實施，並且新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能影響我們的業務 。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和沙門氏菌，在我們的系統內不時發生或可能發生。此外，在我們的系統內，食品篡改、污染和摻假等食品安全問題時有發生或可能發生。任何將我們的加盟商的一家餐廳或我們的競爭對手或整個行業與食源性疾病或食品安全問題 聯繫起來的報道或宣傳都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響， 可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們加盟商的某家餐廳的顧客因食品安全問題而生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少我們的收入。此外，涉及我們的特許經營餐廳、競爭對手的餐館或供應商或分銷商(無論我們是否使用或已經使用這些供應商或分銷商)的 食源性疾病或食品安全問題的實例或指控，或者涉及我們特許經營餐廳提供的食品類型的 實例或指控，可能會導致負面宣傳，從而對我們的收入或我們特許經營商的銷售產生不利影響。此外，有關食源性疾病或食品安全問題的指控可能會導致涉及我們和我們的加盟商的訴訟。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應造成不利影響，這可能會導致我們的供應鏈中斷和/或我們和我們的特許經營商的收入和利潤率下降 。

與我們特許經營業務模式相關的風險

我們的運營和財務業績以及增長戰略與我們加盟商的成功息息相關。

我們的大多數餐廳都是由加盟商運營的，這使得我們依賴於加盟商的財務成功和合作。 我們對加盟商的業務運營方式的控制有限，加盟商無法成功運營 可能會通過減少版税支付對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的加盟商承擔了太多債務， 如果他們的運營費用或商品價格上升，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，導致他們無法盈利或償還現有債務，可能會導致他們陷入財務困境，包括破產或破產。如果一個重要的特許經營商或我們的大量特許經營商陷入財務困境，我們的運營和財務業績可能會因減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。我們的成功還取決於我們的特許經營商實施重大計劃的意願和能力，其中可能包括財務投資。我們的特許經營商可能無法成功實施我們 認為對其進一步增長是必要的戰略，這反過來可能會損害我們公司的增長前景和財務狀況。此外， 我們的加盟商未能專注於餐廳運營的基本原則，如高質量的服務和清潔(即使此類失敗不會上升到違反相關特許經營文件的程度)，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 加盟商可能會採取可能損害我們業務的行動，並且可能無法準確報告銷售額。

我們的 加盟商有合同義務按照我們與他們的協議和適用法律中規定的運營、安全和健康標準 經營他們的餐廳。然而，儘管我們試圖適當地培訓和支持我們所有的特許經營商，但他們是獨立的第三方，不受我們的控制。加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營， 他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行動不受我們的控制。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準 ，但我們不能確定我們的特許經營商是否具有在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業智慧或財力，而且州特許經營法可能會限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們對加盟商進行了培訓、支持和監督，但加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營餐廳，或者可能無法聘用和充分培訓合格的經理和其他餐廳人員。我們的加盟商未能按照我們的標準或適用法律運營其特許經營權， 其員工採取的行動或我們特許經營餐廳的負面宣傳事件或涉及我們的加盟商之一 可能會對我們的聲譽、我們的品牌、我們吸引潛在特許經營商的能力、我們公司擁有的餐廳以及我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

加盟商 通常使用銷售點或POS收銀機系統來記錄餐廳的所有銷售交易。我們要求加盟商 在其餐廳系統中使用特定品牌或型號的硬件或軟件組件。目前，加盟商以手動和電子方式報告銷售額 ，但我們無法通過訪問其POS收銀機系統來以電子方式驗證所有銷售數據。根據我們的特許經營協議，我們有權審核特許經營商以核實向我們提供的銷售信息，並且我們有能力根據購買信息間接驗證銷售情況，但這不能在所有特許經營商中經濟地完成。 但是，特許經營商可能會少報銷售額，這將減少支付給我們的特許權使用費收入，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果 我們未能物色、招聘足夠數量的合格特許經營商並與之簽訂合同，我們開設新特許經營餐廳和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。

其他特許經營餐廳的開業在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。 我們的大多數特許經營商開設並經營多家餐廳，我們的增長戰略要求我們每年確定、招聘和與大量新的特許經營商簽訂合同。我們可能無法在目標市場及時確定、招聘或與合適的特許經營商簽訂合同 。此外，我們的特許經營商可能無法獲得他們在與我們的協議中考慮開設的餐廳所需的財務或管理資源，或者他們可能出於其他原因 選擇停止餐廳開發。如果我們無法招聘到合適的加盟商，或者如果加盟商無法或不願意按計劃開設新餐廳，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力造成實質性的不利影響， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果 我們不能及時開設新的國內和國際特許經營餐廳，我們增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們增長戰略的一個重要組成部分包括開設新的國內和國際特許經營餐廳。我們的加盟商 面臨許多與開設新餐廳相關的挑戰，包括：

由於這些挑戰，我們的特許經營商可能無法像計劃的那樣快速開設新餐廳，甚至根本不能。我們的加盟商 經常遇到餐廳開業延遲的情況，預計還會繼續遇到這種情況，並且已經放棄了偶爾在不同市場開設餐廳的計劃。我們的加盟商在新餐廳開業方面的任何延誤或失敗都可能對我們的增長戰略和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的一家特許經營餐廳有關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有特許經營餐廳的銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫 以及與我們的特許經營商的積極關係。我們可能會不時面臨有關食品質量、公共衞生問題、餐廳設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、 加盟商或其供應商的食品加工、員工關係或其他事項的負面宣傳，無論這些指控是否成立或我們是否需要承擔責任。與一家特許經營餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出該餐廳或涉及的特許經營商，影響到我們的部分或所有其他特許經營餐廳。對於我們的特許經營餐廳， 負面宣傳的風險尤其大，因為我們受到 我們控制特許經營商的運營和消息傳遞的方式的限制，特別是在實時基礎上。近年來，社交媒體的使用範圍大幅擴大，這可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳。對於不相關的餐飲服務業務，如果消費者將這些業務與我們自己的或特許經營業務相關聯，也存在類似的風險。 此外，員工基於違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於改善未來業務業績的財務和管理資源。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加將對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和運營結果 。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的產品的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 品牌的價值可能會通過加盟商和第三方活動受到限制或稀釋。

儘管 我們根據我們的特許經營協議條款監控和監管特許經營商活動的某些方面，但特許經營商或其他第三方可能會提及或發表有關我們品牌的聲明，包括未正確使用我們的商標或所需名稱、 不當更改商標或品牌、批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。 這可能會稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。加盟商不遵守我們特許經營協議的條款和條件可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是由於未能滿足健康和安全標準、未能進行質量控制或保持產品一致性，還是通過參與不當或令人反感的 商業行為。此外，未經授權的第三方可能使用我們的知識產權來利用我們品牌的商譽進行交易，導致消費者困惑或稀釋我們品牌的價值。我們品牌商譽的任何下降、消費者的困惑或聲譽的稀釋都可能影響銷售，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

與我們業務和運營相關的風險

根據我們的全業務證券化安排，我們 有大量未償債務，這要求我們產生足夠的 現金流，以滿足我們債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨違約風險和貸款人救濟。

我們 通過四家專門用途的全資融資子公司發行票據為我們的收購和運營提供資金， 這些子公司基本上擁有我們所有的業務。根據《管理協議》，本公司作為每一家子公司的管理人 並代表子公司履行管理、特許經營、分銷、知識產權和運營職能，我們收取管理費。截至2022年6月26日，我們全業務證券化設施項下的債務本金餘額合計約為9.382億美元。受合同限制，我們和我們的融資子公司可能因各種目的 產生額外債務，包括為未來的收購和運營需求提供資金。我們未償債務的條款規定要支付大量本金和利息，並要求我們遵守某些金融和非金融契約，包括計算償債覆蓋率，如適用於這些貸款的契約中所定義的那樣。如果某些契約未得到履行，這些貸款項下的債務可能部分或全部到期，並按更快的時間表支付。我們履行債務支付義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生現金流，或我們將獲得其他資本，金額足以使我們能夠履行合同項下的付款義務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還這些債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售未擔保資產(如果有) 或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施這些選項中的一個或多個, 我們可能無法履行這些付款義務 ，票據持有人實施補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、 和流動性產生重大不利影響。

我們 可能尋求其他品牌的機會性收購，但我們可能找不到合適的收購候選者，或無法成功運營 或整合我們可能收購的任何品牌。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會有機會收購新的品牌和餐廳概念。儘管我們認為未來收購的機會可能會不時出現，但未來可能會存在或加劇對收購候選者的競爭。 因此，我們可以獲得的收購機會可能會減少，而收購價格可能會更高。不能保證 我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他品牌或餐廳概念(包括我們已經收購的品牌 和概念)，而不會產生鉅額成本、延誤或運營或財務問題。

整合的困難包括協調和整合地理上分散的系統和設施，整合收購品牌的管理層和人員，保持員工士氣和留住關鍵員工，實施我們的管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和維護對財務報告的有效內部控制，以及實施運營程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。

在我們能夠收購其他品牌或餐廳概念的情況下，此類收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來為未來的收購提供資金，但不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。

在雙峯餐廳銷售酒精飲料使我們受到額外的規定和潛在的責任。

我們擁有和經營的雙峯餐廳銷售酒精飲料，因此，我們必須遵守聯邦政府、這些餐廳所在的州和市政當局的酒精許可要求。酒精飲料管制條例 要求向州當局以及某些地方的縣和市政當局申請許可證和許可，以便在酒店內銷售酒精飲料，並在延長營業時間和週日提供服務。通常，許可證每年續簽一次 ，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制法規涉及餐廳日常運營的許多方面，包括客人和員工的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制和酒精飲料的搬運、儲存和分配。如果我們不遵守聯邦、州或地方法規， 此類許可證可能會被吊銷，我們的雙峯餐廳可能會被迫終止酒精飲料的銷售。任何酒精飲料銷售的終止 都可能對我們的收入產生重大影響。同樣，國家血液酒精含量對司機的任何限制的降低，或與車輛聯鎖裝置相關的法律，也可能對雙峯餐廳的收入產生重大影響。

在雙峯餐廳所在的某些州，我們可能會受到DRAM商店法規的約束。這些法規一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤提供酒精飲料的場所向醉酒者追討損害賠償金。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據德拉姆商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而保險可能不涵蓋這些賠償，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。無論針對我們或我們的Twin Peaks業務的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並可能分流運營 的時間和資金，並損害我們的財務業績。嚴重超出保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內的判斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會對我們和雙峯餐廳造成實質性影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知度。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營商保持和提升我們品牌價值的能力，以及我們客户對我們品牌的忠誠度。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們、加盟商、競爭對手、供應商還是分銷商，都會顯著 降低品牌價值和消費者的信任，尤其是當事件獲得相當大的知名度或導致訴訟時。例如，我們的品牌可能會因對我們產品的質量或安全性或供應商、分銷商或加盟商的質量或聲譽的聲明或看法而受損，無論此類説法或看法是否屬實。同樣，我們供應鏈中的實體可能從事包括涉嫌侵犯人權或環境不當行為在內的行為，任何此類行為都可能損害我們的 或我們品牌的聲譽。任何此類事件(即使是由競爭對手或加盟商的行為引起)都可能直接或間接導致消費者對我們的品牌和/或產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。此外，我們的公司聲譽可能會因公司管理人員、我們的員工或代表或加盟商的員工或代表的公司治理失敗或不當行為而受到損害。

未能 保護我們的服務商標或其他知識產權可能會損害我們的業務。

我們 認為與我們的特許經營餐廳業務相關的服務標誌和商標對我們未來的運營和營銷工作具有至關重要的意義。我們依靠合同、版權、專利、商標、服務標誌和其他普通法權利(如商業祕密和不正當競爭法)提供的組合保護，以保護我們的特許餐廳和服務免受 侵犯。我們已在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務商標。然而，我們有時會發現與我們的服務標誌相同或令人困惑地相似的名稱和標誌被其他人使用。儘管我們的政策 反對任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。此外，並非在我們的特許經營商擁有或打算開設或特許經營餐廳的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。不能保證 這些保護措施是否足夠，保護或強制執行我們的服務商標和其他知識產權可能會導致 大量資源支出。我們還可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們業務中使用的專有技術訣竅、概念、配方或商業機密的使用。針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，我們可能被禁止 在未來使用此類專有信息，或被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用， 任何這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們的特許經營商無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們的特許經營商可能會 面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護要求越來越高，電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們的 加盟商面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們加盟商餐廳的大部分銷售是通過信用卡或借記卡進行的。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們的加盟商通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。此外，我們的加盟商還收集和存儲個人信息，包括其客户和員工。

如果 任何人能夠繞過我們加盟商或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們的特許經營商可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們的特許經營商也可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟 。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們的加盟商產生重大的計劃外費用， 這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們和我們的特許經營商的業務產生實質性的不利影響。

我們 和我們的特許經營商依賴計算機系統來處理交易和管理業務，而此類系統或技術的中斷或故障可能會損害我們有效管理業務的能力。

網絡 和信息技術系統對我們的業務是不可或缺的。我們使用各種計算機系統，包括我們的加盟商報告系統，通過該系統，我們的加盟商報告他們每週的銷售額，並支付相應的特許權使用費和所需的廣告基金捐款。 當加盟商報告銷售額時，將根據截至前一個週日的一週內的銷售總額，在設定的 日期從加盟商的銀行提取授權金額。該系統對於我們準確跟蹤銷售情況、計算版税和廣告基金貢獻以及及時收到加盟商應支付的款項的能力至關重要。我們的運營有賴於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題損壞的能力。 我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障導致我們的運營中斷都可能對我們的業務產生重大 不利影響，並使我們受到監管機構的訴訟或訴訟。

儘管實施了保護措施，但由於停電、計算機和網絡故障、計算機病毒和其他破壞性軟件、安全漏洞、災難性事件以及員工的不當使用，我們的系統仍會受到損壞和/或中斷。 此類事件可能導致運營發生重大中斷，需要昂貴的系統維修、升級或更換，或者我們的特許經營商支付給我們的版税和廣告基金捐款減少或減少。如果 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露 機密或專有信息，我們可能會招致可能對我們的運營結果產生重大影響的責任。

我們還必須為日常運營中使用的軟件建立和維護某些許可和軟件協議，這一點也很重要。 如果未能採購或維護這些許可證，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們經營的零售食品行業競爭激烈。

我們經營的零售食品行業在食品價格和質量、新產品開發、廣告水平和促銷活動、客户服務、聲譽、餐廳位置以及酒店的吸引力和維護 方面都具有很強的競爭力。如果消費者或飲食偏好發生變化，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們的特許經營商餐廳 無法在新的和現有的市場上與其他零售食品店成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。 由於雜貨、便利店、熟食店和餐飲服務的融合，我們還面臨着日益激烈的競爭，包括雜貨業提供的方便餐飲，包括披薩和主菜以及配菜。近年來，來自外賣聚合器和其他外賣服務的競爭也有所加劇，特別是在城市化地區。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

供應鏈短缺或食品及其他供應品的供應和交付中斷可能會增加成本或減少收入。

我們的加盟商和公司擁有的餐廳銷售的食品和這些餐廳使用的原材料 來自國內和國際的各種供應商、供應商和分銷商。我們和我們的加盟商一樣，也依賴第三方以具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和供應品。向我們的加盟商和公司擁有的餐廳供應食品、原材料和其他供應的短缺 或中斷 可能會對我們使用的物品的可用性、質量和成本以及我們的加盟商和公司擁有的餐廳的運營產生不利影響 。如果此類短缺導致食品和用品成本增加，我們和我們的特許經營商可能無法將增加的成本全部轉嫁給餐廳客户。

此類 短缺或中斷可能是由惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國家的政治不穩定、供應商和分銷商的財務不穩定、供應商或分銷商未能達到我們的標準、產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商及其所在國家有關的其他因素、食品安全警告或建議或此類聲明的前景造成的。取消供應或分銷協議，或無法以商業上合理的條款續訂此類協議或找到替代產品， 或超出我們或我們的特許經營商或我們控制範圍的其他條件。天氣波動性的增加或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，可能會對我們的一些配料的價格、供應和交付時間產生重大影響。

某些食品、原材料或供應品的供應短缺或中斷可能會增加成本並限制對我們的加盟商和公司所有的餐廳運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致餐廳關閉 和/或銷售額下降，從而減少支付給我們的特許權使用費和我們的收入。此外，如果向我們的特許經營商提供的關鍵供應商或分銷商未能滿足其服務要求，可能會導致服務或供應中斷，直到聘用新的供應商或分銷商，任何中斷都可能對我們的特許經營商以及我們的業務產生不利影響。

不斷上升的通脹可能會對我們產生不利影響，因為它會增加食品配料、勞動力、公用事業、設備和運輸的成本，超出了我們通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為它增加了食品配料、勞動力、公用事業、設備和運輸等項目的成本，這些成本是經營我們的特許經營商和我們公司擁有的餐廳所需的 。美國目前正經歷着高通脹， 這可能會抑制消費者對我們的加盟商和我們公司擁有的餐廳提供的食品和服務的需求，如果我們無法提高價格以跟上成本的增長，我們的盈利能力就會降低。例如，在2021年下半年，由於許多商品，特別是雞翅和紙製品的通貨膨脹，我們的幾種食品配料和用品的成本增加了。如果雞翅市場或任何其他食品配料或供應市場的通脹持續存在，我們的財務狀況和業務運營可能會受到更不利的影響。

通脹壓力還可能導致工資上漲以及生產我們的食品和服務所需的某些設備和技術的成本 ，這種增長可能在未來繼續影響我們和我們的特許經營商 。此外，我們加盟商擁有的餐廳和我們公司擁有的餐廳的運營利潤率也受到公用事業價格波動的影響，如電力和天然氣價格因通脹或其他原因而波動，餐廳的能源供應 依賴於這些公用事業價格的波動。此外，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突導致全球石油和天然氣價格大幅波動，而美國汽油價格上漲增加了我們食品配料和產品的分銷和運輸成本。因此，我們和我們的特許經營商面臨與顯著的成本通脹水平相關的風險，這可能會對我們的特許經營商以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到消費者可自由支配支出、一般經濟狀況或消費者行為變化的不利影響。

在我們加盟商的餐廳購買 對消費者來説通常是可自由支配的，因此，我們的經營結果容易受到經濟放緩和衰退的影響 。我們的經營結果取決於我們加盟商餐廳的客户的可自由支配支出，這可能會受到全球或我們服務的一個或多個市場的一般經濟狀況的影響。影響可自由支配消費者支出的一些因素 包括失業率、可支配收入水平的波動、 汽油價格、股市表現、消費者信心水平的變化，以及與新冠肺炎或其他大範圍健康事件導致的社會疏遠行為相關的消費者行為的長期變化。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們加盟商餐廳的銷售額產生不利影響，這可能會對我們的盈利能力或發展計劃產生不利影響 並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許經營餐廳的每個國家都可能有所不同。

我們 目前在40個國家和地區擁有特許經營餐廳，包括美國境內的48個州，我們計劃繼續 在國際上增長。在國際市場的擴張可能會受到當地經濟和市場以及地緣政治條件的影響。 因此，隨着我們的國際擴張，我們的加盟商可能無法體驗到我們預期的運營利潤率，我們的增長和我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的特許經營餐廳所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們的特許經營商和我們都無法控制的這些因素可能包括但不限於以下問題：

我們 依賴關鍵的執行管理層。

我們 依賴於相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，尤其是我們的首席執行官Andrew Wiederhorn。失去任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 ，因為我們可能無法找到合適的人員來及時取代這些人員 ，或者根本不會產生增加的成本。除了安德魯·維德霍恩之外，我們不會為任何高管維護關鍵人物人壽保險。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們無法在未來滿足高管人員配備要求，這可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

勞動力短缺或難以找到合格員工可能會減緩我們的增長，損害我們的業務，並降低我們的盈利能力。

餐廳的運營高度以服務為導向，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工的能力，包括餐廳經理和其他船員。我們行業對合格員工的市場競爭非常激烈。如果未來無法招聘和留住合格人員，可能會推遲我們和我們的加盟商計劃的新餐廳開業，並可能對我們現有的公司所有和加盟店產生不利影響。 任何此類延誤、員工流失率的大幅增加或廣泛的員工不滿都可能對我們和我們的加盟商的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，罷工、工作拖慢或其他工作行動在美國可能會變得更加常見。儘管我們或我們的特許經營商僱用的員工 都沒有工會代表或集體談判協議的覆蓋範圍，但如果發生罷工、工作放緩或其他勞工騷亂，可能會削弱為我們的餐廳配備足夠員工的能力，這可能會導致 收入和客户索賠減少，並可能分散我們管理層對業務和戰略優先事項的關注。

勞動力和其他運營成本的變化 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

僱員工資、福利和保險(包括工人補償、一般責任、財產和健康)成本 的增加可能是政府強制提高最低工資或一般經濟或競爭條件造成的。此外，對合格員工的競爭可能會迫使我們的特許經營商支付更高的工資來吸引或留住關鍵船員，這可能會 導致勞動力成本上升和盈利能力下降。人工費用的任何增加，以及租金和能源等一般運營成本的增加，都可能對我們的加盟商的利潤率、銷售額和保持業務的能力產生不利影響，這將對我們的運營業績產生不利影響。

與政府監管和訴訟有關的風險

我們 面臨與未決的政府調查相關的風險。

我們在截至2022年6月26日的季度報告Form 10-Q中的“Part II，Item 1.法律訴訟”項下披露的政府調查 存在某些風險。在此早期階段，我們無法合理估計這些調查的結果或持續時間，也無法預測任何調查可能對我們造成的後果，包括重大的法律和會計費用。此外，可能存在我們不知道的事態發展，這可能導致 針對我們的公司、Wiederhorn先生和我們的其他董事、高級管理人員和員工的進一步訴訟。這些問題還可能 轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，或導致失去維德霍恩先生或其他董事、高級管理人員或員工的服務，這可能會損害我們的業務並可能導致聲譽損害。監管機構對我們或維德霍恩先生提起的任何訴訟 可能導致行政命令、處罰和/或罰款，並對我們、維德霍恩先生和我們的其他現任或前任董事、高級管理人員和 員工實施制裁。

這些 調查、調查結果或我們已經採取或可能採取的補救措施 可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。如果我們受到美國檢察官或美國證券交易委員會調查或我們自己的獨立調查導致的不利結果的影響，我們可能會被要求支付損害賠償和/或罰款 或對我們施加其他補救措施，並且我們的公司或我們的董事和高級管理人員可能會因此而受到額外的民事訴訟。

如果我們的董事、高級管理人員或員工以董事、高級管理人員或員工的身份因涉嫌不當行為而被提起法律訴訟，我們 將維持董事和高級管理人員責任保險，以彌補損失和預付辯護費用。此類保險 包含某些慣常的免責條款，在需要時可能無法向我們或我們的董事和高級管理人員投保；而且，在任何情況下，此類保險可能不足以完全保護我們免受董事、高級管理人員或員工的行為責任或我們對董事和高級管理人員的賠償義務。

我們 是股東訴訟的一方，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能會產生與現有和任何未來股東訴訟的辯護或和解相關的額外費用，包括針對我們提起的股東訴訟 。有關現有股東訴訟的更多信息，請參閲我們截至2022年6月26日的季度報告中的Form 10-Q中的“Part II，Item 1.法律訴訟”，通過引用將其併入本文。在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟和任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致鉅額費用，並轉移我們的注意力 和資源從我們的經營業務。超出我們保單承保範圍的不利財務結果可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響，並且 可能會損害我們的聲譽。

我們 可能成為訴訟的一方，這些訴訟可能會通過增加我們的費用、轉移管理層的注意力或使我們遭受重大金錢損失和其他補救措施而對我們產生不利影響。

我們 可能會捲入涉及消費者、就業、房地產、侵權、知識產權、違反合同、證券、衍生工具和其他訴訟的法律程序。這些類型的訴訟中的原告通常要求追回非常大或不確定的 金額，與此類訴訟有關的潛在損失的大小可能無法準確估計。無論此類索賠是否具有可取之處，或者我們最終是否被追究責任或達成和解，此類訴訟的辯護成本可能會很高，並可能分散 資源和管理層對我們運營的注意力，並對報告的收益產生負面影響。對於保險索賠， 超過任何保險覆蓋範圍的金錢損失的判斷可能會對我們的財務狀況、現金流、 或經營業績產生不利影響。這些指控造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的子公司霧刀收購有限責任公司是環境訴訟的一方，無論 是否順利解決，都可能導致鉅額法律費用。

正如我們在截至2022年6月26日的季度報告10-Q表中的“第二部分，第一項.法律訴訟”項下所描述的那樣，我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition， LLC)是訴訟的一方，有權Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.因涉嫌乾洗物業造成的環境污染 該物業包括在Fog Cutter的一家前子公司管理的租賃組合中。 物業所有者向所有被告索要總計1200萬至2200萬美元的賠償。我們無法預測 這件事的最終結果，與這起訴訟有關的準備金已記錄在資產負債表上。不能 保證Fog Cutter Acquisition，LLC將成功抵禦這一行動，超過準備金的不利結果可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

更改或不遵守政府法規可能會對我們的業務運營、增長前景或財務狀況產生不利影響。

我們 和我們的加盟商受到世界各地眾多法律法規的約束。這些法律經常變化，而且越來越複雜。 例如，我們和我們的加盟商受到以下法律法規的約束，包括(但不限於)：

遵守新的或現有的法律法規可能會影響我們的運營。與這些法律法規相關的合規成本可能很高 。我們的特許經營商或我們間接未能或被指控未能遵守這些法律或法規 可能會對我們的聲譽、國際擴張努力、增長前景和財務業績造成不利影響，或導致訴訟、吊銷所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。與任何此類違規行為相關的宣傳也可能損害我們的聲譽 並對我們的收入造成不利影響。

此外，如果任何政府當局採用和實施更廣泛的標準來確定兩個或更多在其他方面不相關的 僱主何時可能根據《國家勞動關係法》等法律被認定為同一員工的共同僱主，則 一般適用於特許經營關係(過去美國政府機構 如國家勞動關係委員會採用了哪些更廣泛的標準)，這可能會導致我們對不公平勞動做法和其他違反我們特許經營商的 行為負責。此外，加州2019年頒佈的一項法律通過了一項職業分類測試，用於確定員工或獨立承包商的身份，這確立了獲得獨立承包商身份的高門檻。這些法律以及在聯邦、州或地方層面頒佈的任何類似法律可能會增加我們和我們的特許經營商的勞動力成本，降低 盈利能力，或者可能導致我們特許經營商的員工被視為我們的員工。

2022年1月，加利福尼亞州議會通過了議會法案(AB)第257號，即《快餐責任和標準恢復法》(我們稱之為《快速恢復法》)，該法案可能會增加該州快餐業員工的權利。如果加州參議院通過並由州長加文·紐瑟姆簽署成為法律，《快速恢復法案》將在加州勞資關係部內創建快餐業委員會，並增加新的法定要求，旨在讓快餐特許經營商對其特許經營商的某些行為負責。根據擬議的法律，快餐業委員會將在全國至少有30家門店的餐廳建立與快餐店員工的健康、安全和福利相關的工資、最高工作時間和工作條件的具體新的最低標準。除其他事項外，《快速恢復法》還將制定法定要求，旨在擴大快餐特許經營商對其特許經營商的某些行為的責任。 如果以目前的形式頒佈《快速恢復法》，可能會增加我們和我們的特許經營商的勞動力成本和合規成本 ，並降低我們加州餐廳的盈利能力。

如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、代理商、加盟商或其他第三方不會採取違反我們政策或適用法律的行為，尤其是在我們擴大在新興市場和其他地方的業務時。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查成本，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務和經營業績造成實質性損害。與任何不合規或涉嫌不合規相關的宣傳也可能損害我們的聲譽 ，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

與我們組織結構相關的風險

我們 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

FOG Cutter Holdings LLC由我們的總裁和首席執行官安德魯·維德霍恩控制，控制着我們普通股約55.6%的投票權 對我們的公司管理和事務具有重大影響，能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易。 Fog Cutter Holdings LLC的利益可能在某些情況下與我們的利益和我們其他股東的利益衝突。

我們普通股的 雙重股權結構集中了與我們B類普通股的當前持有人的投票控制權。

我們的B類普通股每股有2,000個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們B類普通股的持有者集體可能能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，即使額外發行A類普通股 。這種集中控制限制了我們A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力。

我們 已選擇不利用納斯達克資本市場上市公司 的公司治理規則的公司治理規則豁免。

我們的 反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權變更對我們的股東有利 。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(我們將其稱為“公司註冊證書”)的條款 和我們的章程以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的合併、收購或其他控制權變更 ，即使控制權變更對我們的股東有利。這些規定包括：

這些 條款還可能阻止代理權競爭，並使少數股東更難選舉他們選擇的董事 ，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的 成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們 管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，我們所受的《特拉華州公司法》(我們稱為《DGCL》)禁止我們， 除非在特定情況下，否則不得與任何持有我們普通股至少15%的股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬場地的條款 可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。

如果我們在任何特定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。

我們 可能會就我們未來期間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由受我們的公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性影響的 前瞻性陳述組成。我們的實際結果 可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定的時期。如果我們在特定期間的運營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們 降低對未來期間的指導，則B系列優先股的市場價格可能也會下降。

我們定期向股東支付股息的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們 控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。

雖然自2018年以來，我們在每個財年都向普通股持有人和B系列優先股持有人支付現金或股票股息，但董事會可自行決定減少現金或股票股息的金額或頻率，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們將依賴我們運營子公司產生收益和正現金流的能力，並將其分配給我們，以便我們可以向股東支付現金 股息。我們支付現金股息的能力將取決於我們的綜合經營業績、現金資產和 要求和財務狀況、特拉華州法律可能限制可用於分配給我們股東的資金數量的適用條款、我們對與現有或未來債務相關的契約和財務比率的遵守情況，以及我們與第三方的其他協議 。此外，公司鏈中的每一家公司都必須管理其資產、負債和營運資本，以履行其所有現金義務，包括支付股息或分配。

使用收益的

在扣除承銷折扣和本次發行的預計費用後，我們的 預計此次發行的淨收益約為$。

我們 打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。

在 分配給特定用途之前，我們打算將所得資金投資於短期計息投資級證券。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月26日的現金和資本：

您應將本表與本招股説明書附錄中其他部分的“收益的使用”中包含的 信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

B系列累積優先股説明

以下B系列優先股的條款和條款摘要 並不完整，其全部內容是參考經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(我們稱為“經修訂的公司註冊證書”)及經修訂及重訂的設立B系列優先股的指定證書(經修訂及重訂的指定證書)， 每一份均包括在註冊説明書中作為證物，隨附招股説明書，並以引用方式併入本文中。

B系列累計優先股

授權。 我們的公司註冊證書授權發行最多15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中我們被授權發行最多11,500,000股B系列優先股。截至本招股説明書增刊日期 ，在本次發行任何股份之前，已發行和流通的B系列優先股共計9,158,109股。

在我們於2021年7月和2021年10月分別收購環球特許經營集團和雙峯集團的過程中，我們授予賣方向本公司出售總計5,936,638股B系列優先股的權利，這意味着賣方已就所有此類股份行使了權利 。考慮到吾等擬根據認沽期權的行使回購該等B系列優先股 ，經調整後，截至本招股説明書附錄日期及本次發行任何股份前，將發行及發行總計3,221,471股B系列優先股。

分紅。 B系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時獲得按月支付的累積現金股息 B系列優先股的每股股息相當於每年每股2.0625美元，相當於每股25美元清算優先股的年利率8.25%。B系列優先股的股息按月支付。 在我們董事會宣佈的範圍內，不遲於每個日曆月結束後20天支付股息。 無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，也無論我們的董事會是否宣佈了此類股息，B系列優先股的股息都會累積。

如果本公司未能就連續或不連續的12次或12次以上的每月股息支付現金股息，則B系列優先股的股息率 將增加至每年每股2.50美元，相當於每股25.00美元清算優先股的10%。

有權在不支付報酬的情況下選舉兩名董事。如果本公司未能就18次或以上連續的 或非連續的每月股息支付現金股息(我們稱之為“不支付股息”)，則B系列優先股的持有者有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到支付完所有欠下的股息為止。根據這些規定，在下一屆股東年會或以下規定的股東特別會議上，我們董事會的授權董事人數應自動增加兩人，B系列優先股的股東有權在我們的下一屆股東年會或股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱之為“優先股董事”)。提供選舉任何此類優先股董事不會導致本公司違反納斯達克(或我們證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立 董事；以及提供此外，該等優先股董事可能不會受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格取消(我們稱為“取消資格事項”)，但第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的喪失資格事項除外。如果發生不支付股息的情況，持有B系列優先股至少25%股份的股東可以要求召開股東特別會議選舉該優先股董事； 提供然而，在我們的章程允許的範圍內，如果下一屆股東年會或特別股東大會計劃在收到此類請求後90天內舉行，則優先股董事的選舉應列入該股東年會或特別股東大會的議程 ，並應在該議程上舉行。優先股董事應每年在隨後的股東年會上競選連任，只要股東繼續擁有該等投票權。在持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，至少三分之一當時已發行的B系列優先股的記錄持有人(親自出席或由受委代表出席)構成法定人數，而在任何有 法定人數的會議上，如此出席或由受委代表出席的該等B系列優先股的多數股份的記錄持有人 的投票應足以選舉優先股董事。如果且當B系列優先股的所有累積和未支付股息均已全額支付(我們稱之為“未支付補救辦法”)時，持股人應立即並在我們不採取任何進一步行動的情況下，被剝奪本節所述的投票權，但在以後每次未支付股息的情況下，此類權利將被重新授予。如果持有人的表決權已經終止，則如此選出的每一股優先股董事的任期將在此時終止，董事會的法定董事人數將自動 減少兩人。任何優先股董事可能會在任何時間被移除，無論是否有理由, 擁有本節所述投票權的B系列優先股當時已發行的已發行股票的多數投票權 持有人。 如果發生不支付股息的情況，並且不存在不支付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(不包括在不支付股息後首次選舉優先股董事之前的職位空缺)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補。除非由於該優先股董事被撤職而造成空缺 ，或者如果沒有保留在任的優先股董事，當B系列優先股當時已發行的股票具有上述投票權時，該空缺可由持有多數投票權的B系列優先股的持有者投票填補。提供選舉任何此類優先股董事填補空缺 不會導致本公司違反納斯達克(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，即上市或報價公司必須有多數獨立董事。 每名優先股董事在提交董事會表決的任何事項上均有權在每個董事上投一票 。

投票權 。除上述投票權外，只要B系列優先股的任何股份仍未贖回且仍未贖回，本公司在未經B系列優先股的多數持有人投票或同意的情況下，不得：(I)參與對B系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大不利影響的合併、合併或換股，除非B系列優先股的股票被轉換為或交換為(A)現金，該現金等於或高於適用的每股贖回價格，或(B)尚存實體的優先股，其權利、優先權和特權與B系列優先股的權利、優先權和特權實質上相同；(Ii)修訂本公司註冊證書或經修訂及重新修訂的設立B系列優先股的指定證書，以對B系列優先股的權利、優先權或投票權造成重大不利影響 ；或(Iii)在B系列優先股的所有股息尚未全數現金支付的任何時間內，宣佈或支付任何初級股息或回購任何初級證券。

呼叫功能。我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日為止的任何應計和未支付股息 和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10%，並在2025年7月16日之前每年減少每股25.00美元清算優先股的2%，屆時B系列優先股將以每股25.00美元的價格贖回。截至本招股説明書附錄日期，贖回溢價為每股25.00美元清算優先股的6%。

清算 B系列優先股。如果我們清算、解散或清盤，或經歷“控制權變更”(定義如下 )，B系列優先股的持有人將有權在向我們的普通股持有人或權益證券持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元的股息，外加截至付款日(包括該日)的所有累積、應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)，而支付給我們的 普通股持有人或權益證券持有人的條款規定，此類權益證券的級別低於B系列優先股。B系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利受制於我們任何類別或系列股本在清算方面與B系列優先股平價的比例 權利。就本規定而言，“控制權變更”應指：(I)本公司及其子公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)。(Ii)本公司或本公司普通股(或本公司其他有表決權股票)持有人出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本，導致普通股(或本公司其他有表決權股票)的實益持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉本公司董事會(或同等股份)的多數成員；或(Iii)本公司與另一人合併、合併、資本重組或重組(不論本公司是否尚存公司)，而該合併、合併、資本重組或重組導致本公司普通股(或本公司其他有表決權股票)的實益持有人在緊接該合併、合併前無力履行任何責任, 進行資本重組或重組，以指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會(或相當於董事會)的多數成員；提供，“控制權變更”不應包括因一項或多項交易而導致或產生的本公司普通股或投票權的實益持有人或記錄持有人的變更，而作為本公司股東的任何實體的所有者通過這些交易直接獲得或獲得本公司普通股，以代替他們在該實體中的所有權，無論是在該實體解散、清算或重組後，或通過涉及該實體與本公司或其任何附屬公司的合併、收購或其他商業合併交易。

排名。 B系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，排名如下：

交易所 上市。B系列優先股於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“FATBP”。我們 不能保證B系列優先股的流動性或成熟的交易市場將繼續或保持下去。

信息 權限。在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求以及我們的B系列優先股的任何已發行股票的任何期間內，我們將(I)通過郵寄方式向B系列優先股的所有持有人傳輸根據交易法第13或15(D)節的規定，我們將被要求向美國證券交易委員會提交的年度報告和季度報告的副本， 如果我們受到這些部分的約束(要求的任何證物除外)，以及(Ii)應 書面請求立即提交，向B系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。如果我們受《交易法》第13或15(D)節的約束，我們將在我們被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告 郵寄給B系列優先股持有人。

轉賬 和股息支付代理。VStock Transfer，LLC擔任B系列優先股的轉讓和股息支付代理及登記機構。

材料 持有者的美國聯邦税收考慮

我們的B系列優先股

下面的討論描述了此次發行中收購的B系列優先股的收購、所有權、處置和轉換所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(我們稱為《税法》)的當前條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、 以及自本條例生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能 具有追溯效力。對於以下討論的事項，國税局(我們稱為“IRS”)沒有也不會尋求裁決 ，也不能保證IRS不會對收購、擁有或處置我們的B系列優先股的税收 後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

在此討論中，我們 假設我們B系列優先股的股票將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税或美國聯邦贈與和遺產税 税法，除非以下針對非美國持有者的具體規定，或根據持有者的特定情況可能與 持有者相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定 持有者的特殊税收規則，例如金融機構、證券經紀商或交易商、免税組織、養老金計劃、受監管投資公司、房地產投資信託基金、持有我們B系列優先股作為跨境交易一部分的所有者、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，以及某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們的B系列優先股的個人的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們B系列優先股的合夥企業或其他直通實體中的合夥人 應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解通過合夥企業或其他直通實體(視情況而定)擁有和處置我們B系列優先股的税務後果。

本關於美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置我們的證券的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指我們B系列優先股的實益擁有人，該優先股在美國 聯邦所得税的目的是(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面應作為公司徵税的其他實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或者 (D)如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(在《守則》第7701(A)(30)節的含義範圍內)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效的 選舉被視為美國人。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指B系列優先股的實益所有人，但對於美國聯邦所得税而言，B系列優先股不是美國持有人或合夥企業。

減税和就業法案

根據2017年12月簽署成為法律的税收立法，通常稱為2017年減税和就業法案，出於税務目的使用權責發生制 會計方法並通常具有某些財務報表的美國持有者將被要求在不遲於此類財務報表中將這些金額計入收入的時間將這些金額計入 收入。因此，適用這一規則可能需要比下文所述的一般税務規則更早地計算應計收入，儘管這一規則的確切適用目前尚不清楚。使用權責發生制會計方法的美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解本法規對其特定情況的潛在適用性。

適用於美國持有者的税收 考慮事項

分配

就我們的B系列優先股向美國持有者支付的股息 通常將構成美國税收方面的股息，支付範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。超過我們當前和累計收益和利潤的 的分配將構成資本回報，適用於B系列優先股中的美國持有者調整後的税基，並減少但不低於零。剩餘的任何剩餘部分將在出售或交換我們的B系列優先股時被視為已實現收益 ，如下文標題為“-處置我們的B系列優先股”一節所述。

根據現行法律，個人持有的B系列優先股的股息在美國聯邦所得税中被視為“合格股息 收入”，可按較低税率繳税。B系列優先股的美國個人持有者應根據其具體情況，就這些規則的影響諮詢他們的税務顧問。

作為公司的美國持有者將有資格獲得股息扣減。此類美國公司持有者應諮詢其税務顧問，瞭解所獲得的任何股息扣除的資格和金額。

處置我們B系列優先股

對於B系列優先股的出售或其他應税處置(不包括為美國聯邦所得税目的而視為分配的贖回， 將按上述“-分配”中所述徵税)，美國持有人一般 將在B系列優先股中確認等於變現金額和美國持有人調整後的 計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者對B系列優先股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除受到一定的限制。 美國持有者在出售我們的B系列優先股時確認損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問 。

信息 報告和備份報告

信息 報告要求通常適用於B系列優先股的股息(包括推定股息)的支付 ，以及我們向美國持有人出售或以其他方式處置B系列優先股的收益，除非該美國持有人是 豁免接受者，如公司。如果美國持有者未能提供持有者的納税人識別碼或豁免身份證明，或者如果持有者在其他方面未能遵守適用的要求 建立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。

備份 預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應就其信息申報和備份的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

適用於非美國持有者的税收 注意事項

分配

將B系列優先股分配給非美國持有人將構成美國聯邦所得税的紅利，如“-美國 持有人-分配”中所述。我們B系列優先股上的任何分配(包括推定分配)如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税 税收條約規定的較低税率繳納預扣税。要根據條約獲得較低的扣繳率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表 W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約有權享受福利。 此類表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，可要求持有人的代理人直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果根據所得税條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您應該 諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息(或被視為已支付的推定股息)與持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，我們 一般不需要對支付給非美國持有者的股息(或視為已支付的推定股息)預扣税款，前提是向我們提供了一份適當簽署的國税局表格W-8ECI，聲明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦 所得税。獲得有效 關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税按30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)對非美國公司股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他扣繳規則，另見 以下標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節。

處置我們B系列優先股

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國 帳户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，涉及我們B系列優先股的出售、轉換或其他處置(被視為分配的贖回除外，將按上文“分配”項下所述 )確認的收益(如果有的話)，除非：

我們 認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税的USRPHC。然而，此類確定 是事實，可能會發生變化，因此不能保證我們在未來任何一年都會被視為USRPHC 。

有關可能適用於向外國金融機構或非金融外國實體出售我們B系列優先股的收益的扣繳規則的其他 信息，請參閲 標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國帳户”的章節。

備份 預扣和信息報告

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告B系列優先股分配(包括推定分配)的總金額 支付給該持有人的B系列優先股以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者 可能必須遵守特定的認證程序以確定持有者不是美國人(如守則中所定義) ，以避免以適用的税率(目前為24%)對我們的B系列優先股的股息(或建設性股息)進行備用扣繳。一般來説，如果持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN (或其他適用的表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或者 以其他方式確立豁免，則持有者將遵守此類程序。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“股息”標題 所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息 報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人出售我們B系列優先股的收益 由任何美國或外國經紀商的美國辦事處完成的，除非持有人證明其身份為非美國持有人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份扣留 不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解信息報告的應用情況並向他們提供預扣規則的備份。

根據特定條約或協議的規定，可向非美國持有人居住或註冊成立公司的國家的税務機關提供信息申報單的副本 。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以 從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠 。

外國 個帳户

《外國賬户税收合規法》(FATCA)通常對股息徵收30%的預扣税(包括建設性股息)，並(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售或以其他方式處置B系列優先股的毛收入，如果支付給非美國實體，則除非(I)如果該非美國實體是 一家“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務。(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體確定其美國投資者中的某些人(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

根據FATCA扣繳的 通常適用於我們B系列優先股的股息(包括建設性股息)的支付。雖然FATCA下的扣繳 也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的B系列優先股的毛收入的支付 ，但擬議的美國財政部法規完全取消了對毛收入付款的扣繳。 儘管此類法規不是最終的，但適用的扣繳義務人可能會依賴於擬議的法規，直到最終法規 發佈。

美國與適用的外國之間的政府間協定可能會修改本 部分中描述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們在B系列優先股投資中的影響。

聯邦遺產税

B系列優先股死亡時擁有或被視為非美國公民或居民的個人所有(根據為美國聯邦遺產税而特別定義的)，將計入個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。 非美國持有者應諮詢他/她，或其自己的税務顧問關於擁有或處置我們B系列優先股的美國聯邦遺產税後果 。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮事項僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置B系列優先股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承銷

ThinkEquity LLC是承銷商的代表。根據我們與代表之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意向下列各承銷商出售股票，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去承銷折扣，購買在下表中其名稱旁邊列出的B系列優先股的股票數量：

根據承銷協議的條款及條件，承銷商已同意在確定承諾的基礎上購買本招股説明書副刊所提供的所有B系列優先股股份，但承銷協議規定，承銷商 支付及接受本招股説明書副刊所提供的B系列優先股股份的交割義務須受各種 條件及陳述和保證的約束，包括其律師批准某些法律事宜以及承銷協議中規定的其他條件 。B系列優先股的股票由承銷商提供，但須事先出售，如果發行給承銷商並被承銷商接受，則為 。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有B系列優先股的股份，但不包括下述超額配售選擇權所涵蓋的B系列優先股的股份。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，可以按每股$ 的公開發行價購買最多額外的B系列優先股 股票，僅用於超額配售(如果有的話)。承銷商代表可在 本招股説明書附錄之日起45天內行使此項選擇權，僅限於承銷商出售超過上表所列B系列優先股股份總數的B系列優先股股票。如果購買了這些額外股份中的任何一股， 承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外股份。

承銷折扣和佣金；費用

承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售B系列優先股，並以該價格減去不超過B系列優先股每股不超過$ 的特許權向交易商發售。如果我們發行的B系列優先股的全部股份沒有按公開發行價出售，承銷商可以通過本招股説明書附錄的進一步補充來更改發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息假設 沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權。

我們 還同意支付代表與此次發行相關的某些費用，包括(A)與FINRA審查此次發行相關的備案費用；(B)與此類公開證券在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支，包括存託信託對新證券收取的任何費用；(C)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公共證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)；(D)與根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(E)與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國性版上刊登此次發行廣告有關的費用；。(F)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和墓碑有關的費用，我們或我們的指定人將按代表合理要求的數量提供這些物品，但不超過$3,000；。(G)我們會計師的費用和開支； (H)代表律師的費用和開支不超過$125,000；(I)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發行相關的11,500美元成本；以及(J)代表此次發行的做市和交易以及結算所結算費用中最高14,500美元。 為免生疑問，代表可由我們報銷的費用不得超過150,000美元。

我們的 此次發行的預計總費用約為300,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用。 但不包括承銷折扣。

鎖定協議

根據“鎖定”協議，我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意，在未經代表事先 書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置B系列優先股的任何股份(或達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置B系列優先股的任何交易或安排)，達成將B系列優先股全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他衍生品交易，持有B系列優先股的任何經濟利益或風險，對任何B系列優先股或可轉換為或可行使或可交換為B系列優先股的證券的登記 提出任何要求，或行使任何權利，或導致提交登記聲明，包括對其進行任何修訂，或公開披露在本招股説明書附錄日期後三個月內(除某些例外情況外)進行上述任何工作的意圖。對於我們的高管、董事和某些股東，在本招股説明書附錄日期後的30天內。

發行價的確定

我們正在發行的B系列優先股的股票的公開發行價是我們與承銷商協商的。確定股票公開發行價時考慮的因素包括本公司的歷史和前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、本次發行時證券市場的一般情況以及其他被視為相關的因素。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外，在本招股説明書補充日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書補充日期後至少90天內，我們不會保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並從事 目的是在此次發行期間防止或延緩證券市場價格的下跌。

超額配售 交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在有擔保的 空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補 辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過行使超額配售選擇權購買證券的價格相比較。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則可以通過在 公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金 出價允許代表在辛迪加 成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們的證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法所產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並承擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

本招股説明書附錄和電子格式的招股説明書可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 提供。除本招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書 外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站所包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或附帶招股説明書的註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券，不得直接或間接在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及銷售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及規定。建議持有本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的人告知並遵守與本次發售和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或 要約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

澳大利亞

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件， 尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書及隨附的招股説明書項下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可在不披露的情況下向其提供證券的人， (Ii)本招股説明書及隨附的招股説明書在澳大利亞僅向上文第(Br)(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，説明通過接受本要約，受要約人表示， 受要約人是上文第(I)款所述的人，除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書附錄轉讓給受要約人後12個月內， 不同意在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，但直接向“合格境內機構投資者”發售或出售的除外。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國或每個相關成員國實施的指令2003/71/EC(我們稱為“招股説明書指令”)下的豁免要求編制的，因此所有證券要約均不需要提供證券要約招股説明書。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：

法國

本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financer)和第 211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情況下分發。《法國金融監管總局》(簡稱AMF)的規定。這些證券尚未 出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1條款的規定，此類要約、銷售和分銷已經並僅應在法國向(I)合格投資者(投資人) 以其自己的賬户行事；(B)根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1規定的有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investsseur)。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管機構 提交或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券時 根據2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(我們稱為“招股説明書 規定”)的含義編制的。該等證券並未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或拒絕批准，也未在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書副刊和隨附的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA未頒發與本次發行或出版招股説明書附錄及隨附招股説明書相關的許可證、批准或許可證；也未 驗證本文中包含的細節、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且必須符合以色列證券 法律法規的規定。

意大利

在意大利共和國發售該證券未經意大利證券交易委員會(Comissione)根據意大利證券法批准發行，因此，不得在意大利境內分發與該證券有關的發售材料，且不得以1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條或第58號法令所指的公開發售方式在意大利發售或出售此類證券：

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂，我們稱為《FIEL》)豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求 (定義及根據《FIEL》第2條第3款及其後頒佈的規定)，該等證券並未、亦不會根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得在日本境內直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人， 任何此類人士購買證券的條件是簽署相關協議。

葡萄牙

本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定，在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局備案，也不會由瑞士金融市場監管局監管。

此 文件僅為收件人個人信息，不在瑞士廣泛傳播。

聯合王國

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件以保密的方式 向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的範圍內)發行，不得通過本文件、任何隨附的信函或任何其他文件在英國發行或出售證券，除非 根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得向英國境內的任何其他人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或導致傳達。

在聯合王國，本文檔僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法》(金融 推廣)令(我們稱為《金融推廣條例》)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第(Br)49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(Iii)以其他方式可能被合法地傳達給(Br)誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應 採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據NI33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

與特此提供的B系列優先股股票有關的某些法律問題將由Greenberg Traurig，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州。紐約州布萊克羅馬有限責任公司將擔任承銷商的法律顧問。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們的Form 10-K年度報告中，截至2021年12月26日和2020年12月27日，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的合併財務報表以Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據而併入。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中， 根據BDO USA，LLP獨立審計師的報告通過引用併入本招股説明書，並賦予該公司作為會計和審計專家的權威 。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的綜合財務報表以及截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期間的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書 附錄和所附招股説明書是根據BDO USA，LLP，獨立審計師的報告通過引用併入本招股説明書的， 經該公司作為審計和會計專家的授權而納入。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司於2021年3月31日及截至2020年4月1日的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，並依據獨立審計師Crowe LLP的報告納入本招股説明書及隨附的招股説明書，該獨立審計師以獨立審計師的身份作為會計和審計方面的專家在此引用。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發售的B系列優先股 股票的登記聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解更多關於我們或我們在此提供的B系列優先股的信息，請參閲註冊聲明以及其中的展品和 時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一份此類 陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護 一個互聯網網站，其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov.

招股説明書

胖 Brands Inc.

A類 A普通股

優先股 股票

債務 證券

認股權證

訂閲 權限

單位

我們可能會不時按本招股説明書中一份或多份附錄所述的金額、價格及條款發售A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權及單位(統稱為“證券”)。我們根據本招股説明書發行的證券總額不超過482,000,000美元。

本招股説明書為您提供了一個或多個產品中可能提供的證券的一般説明。我們每次發行證券時，都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售條款的更多具體信息。 我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和/或適用的招股説明書附錄中的任何文檔。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的風險因素，並在本文引用的文件中闡述。

證券可由我們或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。 有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售， 承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場以FAT代碼上市，8.25%的B系列累計優先股在納斯達克資本市場以FAT代碼上市。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月8日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何附錄中列出或通過引用併入的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權向您提供與本招股説明書中所述或通過引用併入的信息不同的信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售其描述的證券，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自封面上的日期準確，而無論 本招股説明書或適用的招股説明書附錄交付或任何證券銷售的時間，本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息僅以引用方式併入的文檔的日期為準確， 除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊聲明，我們可以銷售：

本招股説明書為您提供了A類普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和我們可能出售的單位的概述。每次我們銷售此類工具時，我們將提供一份招股説明書附錄(如果適用，還將提供定價附錄)，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄(以及任何定價附錄)也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息有任何不一致之處，您應 以該招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息 。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會辦事處 “通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到。

除非 另有説明，否則“FAT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”一詞均指FAT Brands Inc.及其子公司，但在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、 “認股權證説明”、“認購權説明”和“單位説明”的第 節中，這些術語僅指FAT Brands Inc.而不是其子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的非歷史事實陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》(我們稱為《法案》)中含義為 的前瞻性陳述，儘管此類陳述 並未明確標識為此類陳述。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中、新聞稿中，以及我們做出的或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成法案含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I)對收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測；(Ii)我們的計劃、目標和預期的陳述，或我們管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品或服務有關的陳述；(Iii)未來經濟表現的陳述；以及(Iv)作為此類陳述基礎的假設的陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，以及前面、後面或包括“相信”、“預期”、“感覺”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“展望”、“可能”、“將”、“可能”或類似表述的陳述。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於以下內容以及本招股説明書中其他部分討論的內容、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件：

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性聲明僅在發佈之日起發表， 除非適用法律要求，否則我們不承擔根據新信息或未來事件進行更新的義務。請參閲本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中詳細説明的其他風險和不確定性。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、現金流和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。 隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件的發生或它們可能影響我們的方式。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。

FAT BRANES Inc.説明

我們 公司

Fat Brands Inc.是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳理念。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，我們通常不擁有或經營餐廳位置，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及 持續的特許權使用費來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。對於我們的一些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。我們的 可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳 概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的餐廳業務，我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並運營一家制造和生產工廠，為我們的加盟商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。

我們的 概念

截至本招股説明書之日，我們是以下四個主要類別餐飲品牌的所有者和特許經營商：Quick 服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。

Quick 服務式餐廳

快速 休閒

休閒用餐

精緻的休閒用餐

企業信息

FAT Brands Inc.於2017年3月21日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於加州比佛利山莊90212號Wilshire Blvd.9720Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址是www.farbrands.com。 我們網站上的信息未通過引用併入或納入本招股説明書的一部分。

受控 公司

只要霧器控股有限責任公司繼續擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司” 。但是，我們目前不打算依賴納斯達克商城規則 提供的受控公司豁免。然而，只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇 依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

如果 我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是 獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在標題“項目1A”中討論的風險、不確定因素和假設。在截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告的第1部分中包含了“風險因素”，並通過引用併入本招股説明書中。此類討論可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 修改、補充或取代，包括我們的Form 10-Q季度報告。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能損害我們的業務運營。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。在此之前，我們可以將所得資金暫時用於投資或用於減少短期債務。

有關本招股説明書出售證券所得收益用途的其他 信息可在適用的招股説明書附錄中闡述。

普通股説明

一般信息

經修訂的本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(我們將其稱為“公司註冊證書”)， 授權發行最多(I)50,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(我們稱為“A類普通股”)，以及(Ii)1,600,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(我們將 稱為我們的“B類普通股”，連同我們的A類普通股，我們的“普通股”)。截至本招股説明書發佈日期 ，已發行流通在外的A類普通股為15,116,836股，B類普通股為1,270,805股。本公司A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：FAT。

投票權

我們A類普通股的持有者 有權在每股A類普通股中投一票，我們B類普通股的持有人有權在每股B類普通股中投2,000票。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者將始終作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須以全體股東有權親自出席或由其代表投票的多數票 (或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，對公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准，或在某些情況下，獲得所有有權投票的股份的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。

股息權

如果我們的董事會(我們稱為“董事會”)宣佈任何股息，我們普通股的持有者 將按比例享有股份(基於所持普通股的數量)，並受任何法定的 或支付股息的合同限制以及任何已發行優先股的條款對股息支付的任何限制的約束。不得對一類普通股支付股息，除非同時對另一類普通股 支付股息。

清算 權利

在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的每個持有人將有權按比例分配任何可供分配給我們普通股持有人的資產。

其他事項

任何普通股股份均不受贖回或優先購買額外普通股股份的權利。本公司普通股持有人的權利、 優先股和特權受制於持有本公司任何系列優先股股票的持有人 的權利，包括我們無投票權的8.25%B系列累積優先股(我們將 稱為我們的“B系列優先股”)和我們未來可能指定的任何系列優先股。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股都是，我們將在此次發行中發行的A類普通股將是全額繳足和不可評估的。

優先股説明

我們的公司註冊證書授權發行最多15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們B系列優先股的已發行和流通股數量為9,158,109股。

一般信息

此 部分介紹本招股説明書提供的優先股的一般條款和規定，但適用的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。您應閲讀我們在與該系列相關的任何招股説明書附錄中提供的任何系列優先股的特定條款，以及我們的註冊證書和關於每個特定系列優先股的指定證書的更詳細規定，這些證書將作為 作為證據提交給通過引用併入本招股説明書的文件。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的優先股系列。

優先股的股份 可由本公司董事會不時決定以一個或多個系列發行。本公司董事會獲明確授權， 無需股東批准，可通過決議確定各系列優先股股份的名稱、權力、優先股和權利，以及資格、限制和限制。本公司董事會是否有能力在未經股東批准的情況下授權發行帶有轉換和其他權利的優先股，可能會對本公司普通股或其他 系列已發行優先股的持有者的權利產生不利影響。

在 授權任何系列優先股時，我們的董事會可以決定以下事項：

在發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議，並將向特拉華州州務卿提交列出該系列的優先股、權利、限制和其他條款的指定證書 。

除非適用的招股説明書另有説明， 優先股將擁有本節所述的股息、清算、贖回和投票權。您應閲讀與按特定條款提供的特定系列優先股有關的適用招股説明書補充資料，包括：

當我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書 另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書另有説明，否則優先股 將無權優先認購我們發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者將無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股來重新發行之前發行的 系列優先股。

每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書副刊中命名為 。

投票權 權利

優先股的 持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

分紅 權利

各系列優先股的 持有人將有權在本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈時，按適用的招股説明書 附錄所述的利率和日期，從合法可用資金中獲得現金股息。這些利率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將 描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將向記錄持有人支付股息，因為他們在我們董事會或授權委員會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上。除非適用的招股説明書 另有説明，否則任何系列優先股的股息將是累積的。

我們的 董事會不會宣佈和支付與優先股相等或低於優先股的任何股票的股息排名，除非已宣佈並支付優先股的全部股息(或已宣佈並留出足夠的資金用於支付)。

直到 股息全額支付或宣佈並留出用於支付與優先股等同的任何系列優先股的股息 ：

贖回 權利

根據我們的選擇， 系列優先股可以全部或部分贖回，並可能根據償債基金或適用的招股説明書附錄中所述的其他方式強制贖回。我們贖回的優先股將恢復為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股的狀態。

如果 一系列優先股需要強制贖回，適用的招股説明書附錄將指明我們每年贖回的股份數量 和每股贖回價格，以及相當於贖回日之前這些股票的所有應計和未支付股息的金額 。適用的招股説明書附錄將説明贖回價格是否可以現金 或其他財產支付。如果贖回價格僅從發行我們股本的淨收益中支付，優先股系列 的條款可能規定，如果股本尚未發行，或者如果淨收益不足以支付到期的全部贖回價格，則與優先股系列相關的股份應根據適用招股説明書附錄的轉換條款自動和強制轉換為我們股本的 股。

如果要贖回的優先股數量少於任何系列的全部流通股，則贖回將以董事會認為公平的方式進行。

除非 吾等拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股股份將於贖回日期後停止派發股息，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。

轉換 和交換權

如果 任何系列的已發行優先股可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的我們的股本，則與該系列相關的適用的招股説明書附錄將描述轉換和交換的條款和條件。

清算 權利

如果 我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，在這種情況下，每一系列優先股的股票以及在這些情況下擁有與該系列優先股同等權利的任何其他證券的持有人將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得 ：

出售我們全部或任何部分財產和業務，或我們與任何其他公司合併或合併，或與我們合併或合併任何其他公司，都不會被視為解散、清算或清盤。

如果我們的資產不足以支付優先股持有人有權獲得的所有金額，我們將不會對優先股或任何其他等同於優先股的證券進行分配，除非我們按比例向這些持有人進行分配。 在我們全額支付持有人有權獲得的清算分配後，持有人將無權或要求 我們的任何剩餘資產。

債務證券説明

我們 可以作為契約受託人，根據我們與美國銀行機構之間的契約發行債務證券。每份契約將 受制於經修訂的1939年《信託契約法》(我們稱為《信託契約法》)， 我們可在簽署後不時補充契約。

本招股説明書概述了契約的重要條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。本摘要 可能不會描述可能對您很重要的契約或任何債務證券的所有條款。有關其他 信息，您應仔細閲讀作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物併入作為參考的契約形式。

當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中描述這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券 。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄。

條款

招股説明書附錄將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。描述 將包括：

我們 可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税 注意事項。“原始 發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料將説明有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

轉換 和交換權

如果適用，招股説明書附錄將描述您可以將債務證券轉換為其他債務證券或將其交換為其他 債務證券、股本、其他證券或財產的條款。轉換或交換可以是強制的，也可以由您選擇。招股説明書附錄將説明如何計算其他債務證券的金額、我們股本的股份數量、 其他證券的金額或在轉換或交換時收到的財產金額。

高級債務證券

優先債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付 將與我們所有其他無擔保和無從屬債務證券並列。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付 將低於我們所有非次級債務的全部先前付款 。我們將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行的 日期的未償債務總額，按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充規定發行額外優先債券的限制(如果有)。

表單、 交換和轉移

除招股説明書附錄另有規定外，我們 將僅以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券持有人可選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

債務證券的持有者可向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債務證券以供如上所述進行交換或進行轉讓登記，並經正式背書或以正式籤立的轉讓形式轉讓。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中指定轉讓代理的名稱。我們可以指定 額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地點維持一家轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定 期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換 ，但被贖回的債務證券的未贖回部分除外。

全球證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，其本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每種全球證券將以招股説明書補編中確定的託管人的名義登記。我們將全球安全存放在託管機構或託管人，全球安全將帶有 限制交易和轉賬登記的傳奇。

不得將全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，不得將全球證券的全部或部分轉讓登記在除託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名下，除非：

託管機構將決定如何註冊為換取全球證券而發行的所有證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們將認為託管人或代名人 是全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中享有實益 權益的所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下， 不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或其代理人。一些法域的法律要求證券的某些買受人以最終的形式進行這種證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權 將僅在託管機構或任何此類參與者保存的記錄中顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過 保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄付款、轉讓、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項。我們和受託人不會對託管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款 和付款代理

我們 將向債務證券的本金和任何溢價或利息支付給在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記債務證券的人。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書 另有説明，受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定 額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理採取行動的辦公室的變更 ，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們為支付任何債務擔保的本金、保費或利息而支付給我們的所有款項，而該債務擔保在指定期限內未被認領。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們索要款項。

資產合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍未發行，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與 合併或與其他任何人進行換股或合併，或將我們的 財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

下列各項中的每一項都將構成每個契約項下的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金金額立即到期和 應付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非受託人已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非受託人已向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這一賠償，並且在符合適用契約規定的條件的情況下，任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可以指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

修改 和放棄

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可免除該系列債務證券在該契約項下的任何過往違約，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或未經各持有人同意不得修改的契約或條款違約除外。

除 在有限情況下外，我們可將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人 。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。為使行動生效，該行動必須由此類債務證券的必要本金持有人在記錄日期後的特定期間內採取。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和債務清償或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求 後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用的契約項下的所有義務，稱為法律失效，但我們的義務除外：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或適用的契約(稱為契約失效)下的任何限制性契約的義務。

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，債務證券的償付可能不會因為違約事件的發生而加速。

要 對任何系列的債務證券行使其中一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或 由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見 提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息 。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們 將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否已逾期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於 受託人

受託人將擁有《信託契約法》中規定的契約受託人的所有職責。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的還款保證或充分的賠償，則不需要 在履行其職責或行使其權利和權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買A類普通股或優先股(在本節中我們將其稱為 “適用股本”)。認股權證可單獨發行或與我們的A類普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附加於此類A類普通股、優先股或債務證券或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議而發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關特定發行的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證協議形式的副本，包括代表認股權證的認股權證的形式，將作為證物存檔在通過引用併入本招股説明書的文件中。

此 部分介紹在此提供的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將説明任何認股權證發行的具體條款。您應閲讀我們在任何招股説明書附錄中提供的任何認股權證的特定條款，以及更詳細的認股權證協議表格和認股權證證書表格。招股説明書附錄還將説明 以下概述的任何條款是否不適用於所提供的認股權證。

一般信息

適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下適用條款：

權證 證書可換成不同面額的新權證證書，可出示以登記轉讓， 並可在權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。 在行使任何認股權證以購買適用股本的股份之前，該等認股權證持有人將無權 持有可在行使時購買的適用股本相關股份持有人的任何權利，包括收取股息(如有)的權利。在行使或行使任何適用投票權時可購買的適用股本股份。

行使權證

每份認股權證的持有人將有權按與要約權證有關的招股説明書副刊所載或可計算的行使價，購買有關認股權證的適用股本股份。於認股權證到期日(或吾等可將該到期日延長至的較後日期)交易結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證 可通過向認股權證代理人交付適用招股説明書附錄中規定的購買可在行使時購買的適用股本股份所需的金額，以及認股權證證書背面所載的某些信息來行使。認股權證將於收到行使價後視為已行使，但須於五個營業日內收到證明該等認股權證的認股權證證書。於收到該等款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行權時可購買的適用股本 股份。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證證書。

對認股權證協議的修正案和補充文件

吾等 及有關認股權證代理人可在獲得至少過半數未行使權證的持有人同意的情況下，修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。然而，權證協議可在未經權證持有人同意的情況下修訂或補充 ，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成不利影響的更改。儘管有上述規定，未經受影響的每份認股權證持有人同意，此類修改或修改不得：

反稀釋 和其他調整

除非適用的招股説明書附錄另有説明，認股權證所涵蓋的適用股本的行使價和股份數目 在某些情況下可能會有所調整，包括：

我們 可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及適用股本的股份數目作出任何調整，使每名行使認股權證(或其任何部分)的認股權證持有人：

就任何調整而言，由本公司或本公司任何多數股權附屬公司擁有或持有的適用股本股份 不會被視為已發行股份。

對於定期 季度或其他定期或經常性現金股息或現金股息或分配(以留存收益支付為限)，不會對權證的行使價和適用股本的股份數量進行 調整。除上文所述外，認股權證所涵蓋的適用股本的行使價及股份數目，將不會因發行適用股本股份或任何可轉換為或可交換為適用股本股份的證券，或帶有購買上述任何股份權利的證券而作出調整。

在 適用股本的重新分類或變更、涉及我們的合併或合併或將我方的財產和資產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司的情況下，在每種情況下，適用股本股份的持有人 有權以適用股本股份的 收受股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，或以此類適用股本股份作為交換。當時尚未發行的認股權證持有人將有權 其後將該等認股權證轉換為他們 於該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓時將會收到的股額及其他證券或財產的種類及數量。

認購權説明

以下摘要介紹了購買A類普通股或我們可能向股東提供的其他證券的認購權的一般條款和條款。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。除非美國證券交易委員會的適用規則及規定(包括形成S-3的一般指示)禁止吾等根據非聯屬公司持有的吾等已發行普通股的總市值 向吾等股東進行任何認購權發售，否則吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何認購權發售後未獲認購的已發售證券。每一系列的認購權將根據一份單獨的認購權代理協議發行，該協議將由吾等與作為認購權代理的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。認購權代理 將僅作為與認購權相關證書相關的我們的代理，不會為認購權證書持有人或認購權實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買我們A類普通股或其他證券的數量，行使價在適用的招股説明書附錄中規定或可確定。認購 認購權可隨時行使，直至適用的招股説明書附錄中規定的認購權的到期日結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效， 沒有進一步的效力或效力。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的認購權。於收到付款及認購權證書後，本公司將在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處，在行使認購權後，儘快發行A類普通股或其他可購買證券。除非根據非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值，美國證券交易委員會的適用規則和法規(包括形成S-3的一般指示)禁止我們這樣做，否則如果 行使的認購權少於任何認購權發行中發行的全部認購權，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合 直接向股東以外的人發售任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對我們提供的任何認購權的 描述不一定 完整，並將通過參考適用的認購權證書進行完整限定，如果我們提供認購權，該證書的格式將 提交給美國證券交易委員會。我們建議您完整閲讀認購權證書、招股説明書附錄 和其他發售材料的格式。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。將發行每個單位 ，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將 擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。該等單位可根據吾等與單位代理商簽訂的單位協議而發行，詳情見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳情。招股説明書補編 將介紹：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用的 協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議，也可能不包含您 可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為 單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，這些表格將提交給美國證券交易委員會，並將 如標題“通過引用併入信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

分銷計劃

我們 可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

我們 可以通過法律允許的任何其他方式出售本招股説明書提供的證券，包括按照修訂後的《1933年證券法》(我們稱為《證券 法》)第415(A)(4)條的定義，出售被視為“在市場上”發行的證券，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在我們證券的任何其他現有交易市場上、或向或通過做市商進行的銷售。

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們還可以就我們的證券進行對衝交易 。例如，我們可以：

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關。

每次我們銷售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將列出參與發售和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買。 我們可能會在一次或多次交易中不時出售證券：

此類 銷售可能受到：

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接 發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買已發售證券的義務將受某些先決條件的制約，如果購買了任何已發售證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發售證券。承銷商或交易商允許或轉賣或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法第144條有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們直接銷售，也可以不時通過我們指定的代理商銷售。參與發售或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將被點名，而吾等支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內以最大努力為基礎行事。

購買本招股説明書所提供證券的要約 可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售 的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集特定機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者包括：

在 所有情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何買方在上述任何合同下的義務 不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)購買證券時不得 根據買方所在司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券 也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付限制的證券。承銷商和其他代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，吾等使用的某些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是吾等或吾等和/或其關聯公司的客户、從事 交易併為其提供服務。 根據可能與吾等簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法項下的責任，並由吾等報銷 某些費用。

在符合與無記名債務證券相關的任何限制的情況下，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何 承銷商被我們出售公開發行和銷售的證券，可以在此類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預計交割日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

為遵守金融行業監管機構(我們稱為“FINRA”)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售所得收益的8%。

任何FINRA會員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，如果該會員根據 FINRA規則5121存在利益衝突，包括根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收取，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售在其他方面符合FINRA 規則5121。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊的 或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們根據本招股説明書提供的證券的有效性將由Greenberg Traurig，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州傳遞給我們。如果證券的有效性將由任何承銷商、交易商或代理人的律師 傳遞，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

FAT Brands Inc.在截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用的綜合財務報表已由獨立會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，其報告中包含的內容 。通過引用併入本招股説明書的該等財務報表是根據Baker Tilly US，LLP作為審計和會計專家的權威提供的報告而如此合併的。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表通過引用併入本招股説明書中，該報告是根據BDO USA，LLP獨立審計師的報告合併的，通過引用併入本招股説明書，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的合併財務報表 截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期間的合併財務報表通過引用併入本招股説明書中，以BDO USA，LLP，獨立審計師的報告為依據，通過引用將其納入本招股説明書，並授權該公司作為審計和會計方面的專家。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年4月1日的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書，該綜合財務報表是根據Crowe LLP的報告合併的，Crowe LLP是獨立的 審計師，通過引用結合於本招股説明書中，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來 向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的任何報告(I)在提交本招股説明書的登記説明書之日或之後，以及(Ii)在本招股説明書或之後、通過本招股説明書終止發售證券的 之前，將自動更新並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件(但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息)：

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

FAT Brands Inc. 9720 Wilshire Blvd.，Suite 500

加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90212

(310) 319-1850

收件人： 投資者關係

此處 您可以找到詳細信息

我們 受《交易法》的信息要求約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並根據證券法提交了與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

您 也可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查看我們的備案文件該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，除此之外， 我們還維護了一個網站http://www.fatbrands.com.。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書。在這些文件或材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在切實可行的範圍內儘快在我們的網站上提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對此類文件的任何修訂。

8.25%B系列累計優先股的股份

(清算 優先股每股25.00美元)

招股説明書副刊

ThinkEquity

August , 2022