Microsoft Word - Paul Separation Agreement (DRAFT) v.FINAL

附件10.4

退休協議和解除

JBG Smith Properties是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(連同其聯屬公司，“公司”)，其主要辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達，David P.Paul(“執行人”)與JBG Smith Properties簽訂及之間的退休協議及解除(“該協議”)。

獨奏會

根據本公司與行政人員之間於2021年2月18日訂立的若干第二次修訂及重訂的僱傭協議(“第二次修訂僱傭協議”)，本公司聘用行政人員擔任總裁及首席營運官；及

本公司及行政人員已就行政人員離職事宜達成協議，並希望就行政人員離職的條款及條件訂立協議，包括向行政人員提供補償的確切性質及金額，以及在行政人員離職後本公司及行政人員的任何其他權利及義務。

因此，現在，考慮到下列前提和相互契約，雙方特此同意如下：

協議

1.高管的退休和離職。

(A)行政人員須(經雙方同意)於2023年2月3日(“退休日期”)退休，並須採取一切必要及適當的行動，辭去總裁及本公司首席營運官的職位，自退休日期起生效；但自2022年12月31日及之後，(I)行政人員的職稱為高級顧問，及

(Ii)執行董事不再擔任本公司執行委員會成員。就公司和高管之間適用的股權獎勵協議而言，高管的終止應被視為高管的退休。為免生疑問，本公司特此放棄第二次修訂僱傭協議中所載的通知要求。

(B)在退休日期後的六個月期間(“過渡期”)，行政人員須就其職責及職責的過渡(“服務”)向本公司提供策略性意見。鑑於提供該等服務，(A)本公司將向行政人員支付每月10,000美元的費用，及(B)於2018年11月12日授予行政人員的以時間為基準的股權獎勵中，未於退休日期歸屬的部分(“飛行中獎勵”)將於過渡期內繼續歸屬，而於過渡期成功結束或本公司因任何原因提早終止後，任何剩餘的未歸屬的飛行中獎勵將繼續根據適用的股權獎勵協議(定義見本文)歸屬。

2.應計福利。行政人員應有權獲得僱傭協議第8(A)節規定的付款和福利，無論他是否選擇執行本協議。

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3.分居福利。考慮到本協議項下的高管協議，公司同意向高管支付或提供本第3節所述的福利(受本協議中規定的條款和條件的約束)。

(A)年終花紅。高管應根據實際業績向其在2022年獲得的年度獎金(定義見第二次修訂僱傭協議)支付，並根據公司2022年高管短期激勵薪酬計劃進行調整。高管年度獎金應在2023年向公司員工支付獎金時支付，但在任何情況下不得晚於2023年2月28日。

(B)於退休日期及之後歸屬JBG Smith Properties LP(“OP”)股權。在每一種情況下，高管持有的所有未授予的股權獎勵(包括根據任何績效長期激勵計劃單位協議、限制性長期激勵計劃單位協議和組建單位協議(統稱為“股權獎勵協議”)由高管、公司和OP(統稱為“LTIP單位”)頒發的長期激勵計劃單位)，在退休日期後仍將保持未償還狀態，而不需要高管繼續受僱於公司；但條件是：(I)在其死亡或殘疾時(如第二次修訂僱傭協議中所定義)，截至該日未授予的任何股權獎勵應立即完全歸屬且不可沒收；(Ii)對於基於績效的LTIP單位，此類LTIP單位應保持未償還狀態，並有資格根據適用的股權獎勵協議第4(B)條獲得收益，且與任何此類LTIP單位相關的完整績效衡量應在完成時提供給高管，以及(Iii)如果是基於時間的LTIP單位，而不是飛行中獎勵，根據適用的股權獎勵協議第4(B)節，該等LTIP單位應於退休日期完全歸屬。本第3(B)節的條文將構成對以下各項的修訂：(W)授予行政人員的每個單位協議，根據該協議，授予行政人員的初始單位(“單位”)於退休日期起解除歸屬；(X)根據每個限制單位協議，授予行政人員的LTIP單位於退休日期解除歸屬；(Y)根據每個表現LTIP單位協議，授予行政人員的基於表現的LTIP單位於退休日期解除, 及(Z)每份僅供欣賞的LTIP單位協議，根據該協議，授予行政人員的以表現為基礎的LTIP單位自退休日期起將不再歸屬。儘管如上所述，行政人員及公司承認並同意，本第3(B)節的前述條文不應在行政人員於2018年11月12日及2019年1月10日授予行政人員的某些表現LTIP單位(“被沒收獎勵”)終止日期前撤銷行政人員的沒收，且僅就該等被沒收的表現LTIP單位而言，行政人員的終止不應被視為根據管理該等被沒收獎勵的表現LTIP單位協議第4(D)條的有條件終止。

(C)既得單位及長期單位。在授予日十(10)週年之前，發給執行部門的任何組建單位仍可轉換為長期合作伙伴關係單位，並且，為免生疑問，根據經修訂的OP第二次修訂和重新簽署的合夥協議的規定，執行部門持有的任何既得和賺取的長期合作伙伴關係單位仍可交換為普通合夥單位。

(D)醫療福利。公司應為高管提供的醫療保險與向其他高管提供的醫療保險基本相同

附件10.4

本公司(可能根據綜合總括預算調節法提供)在退休日期後18個月內繼續提供醫療福利；但是，如果繼續提供醫療福利的協議引起任何合規問題或根據患者保護和平價醫療法案或其他適用法律施加處罰，則雙方同意修改本協議，以使其符合此類法律的條款，而不損害高管的經濟利益。

4.沒有其他付款或福利。行政主管承認，除本協議明確規定的付款和福利外，他無權因其終止僱傭而從公司獲得任何其他付款或福利。

5.第二次修訂《就業協議》。經修訂的第二份僱傭協議應自退休之日起終止，但條件是

(I)《僱傭協議》第11條(保密信息、文件所有權、競業禁止)和第12條(賠償)的規定應根據其條款在退休日期後繼續完全有效；及(Ii)為免生疑問，《僱傭協議》第11(C)條規定的時間段的計算應從退休之日開始。為免生疑問，本公司承認並同意，(A)行政人員在任何上市公司的受託人/董事中的服務，以及(B)行政人員通過第三方經理對華盛頓特區大都會地區房地產進行的少數、被動投資，不得被視為違反本協議或第二次修訂的僱傭協議第11條。

6.返還公司財產。行政總裁聲明並保證，他將交還由行政總裁管有或控制的、以任何形式保留的本公司所有財產，包括其任何副本，所有財產均須於退休日期交付本公司首席法律主任。

7.全面發佈。

(A)行政人員在知情的情況下，自願放棄、終止、取消、免除和永遠解除本公司及其現在和過去的子公司和關聯公司、其及其各自的繼承人和受讓人，以及上述每一方的現在和過去的股東、高級管理人員、董事、成員、僱員、代理人和代表(統稱為“被解除方”)對行政人員(或行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)已經或可能已經或可能擁有的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟理由、索賠、指控、權利、義務、責任、要求、權利或抵押(統稱為“索賠”)，未知或不可預見的、既有的或或有的，由於在本協議日期之前和包括本協議之日起根據高管受僱或終止受僱於公司的任何事項、原因或事情，包括但不限於：根據美國聯邦、州或地方法律和任何外國國家或地方法律(法定或決定)的索賠，不當、濫用、推定或非法解僱或解僱的索賠，違反任何合同的索賠，或基於種族、膚色、民族、性別、年齡、國籍、宗教、殘疾、性取向或任何其他非法標準或情況的歧視，包括根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)、違反《同工同酬法》、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1991年《美國殘疾人法》、《僱員退休收入保障法》、《工人調整再培訓和通知法》、《家庭醫療假法》規定的權利或主張，包括對上述任何法案的所有修正案；以及違反

附件10.4

任何其他聯邦、州或市政公平就業法規或法律，包括但不限於違反與僱傭、工資、補償、工作時間或任何其他補償或獎金索賠有關的任何其他法律、規則、法規或條例，無論是否根據任何補償計劃或安排支付；違反合同；侵權和其他普通法索賠；誹謗；損害經濟機會誹謗；性騷擾；報復；律師費；情感困擾；故意造成精神痛苦；毆打、痛苦和痛苦；以及懲罰性或懲罰性損害賠償。此外，考慮到本協議的條款，執行機構還同意放棄根據美國或任何其他國家/地區的任何司法管轄區的法律規定的任何和所有權利，這些權利限制在生效日期時已知或懷疑存在對執行機構有利的索賠。

(B)尚存申索。儘管本協議有任何相反規定，本協議不應：

(i)

解除要求支付本協定項下應付款項的任何索賠；

(Ii)

解除對ERISA所涵蓋計劃下的員工福利的任何索賠，但不得合法放棄任何此類索賠，或根據該等計劃的條款授予公司任何計劃下的任何付款或福利；

(3)免除可能不合法放棄的任何索賠；

(Iv)

根據僱傭協議以及適用的法律和公司的公司治理文件，解除任何賠償和D&O保險索賠；或

(v)

禁止高管報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露(或根據聯邦法律或法規的舉報人條款要求任何獎勵)。

(C)補充申述。行政人員還表示並保證，行政人員沒有對任何被免責方提起任何民事訴訟、訴訟、仲裁、行政指控或法律程序，截至生效日期，行政人員也沒有向任何人轉讓、質押或質押任何索賠，也沒有其他任何人與他要免除的索賠有任何利害關係。

(D)行政人員的認可。行政人員還承認並同意，本第7條不會免除、放棄或解除生效日期後因行動或不作為而可能產生的任何權利或索賠；行政人員承認，他不會免除、放棄或解除在生效日期後可能產生的任何ADEA索賠；行政人員簽訂本協議並放棄、放棄和解除權利或索賠，以換取他尚未有權獲得的對價。

8.配合調查和訴訟。高管同意，應公司要求，並在高管考慮到其個人和專業承諾的情況下，合理地與公司合作

附件10.4

就高管在公司任職期間發生的事件進行調查、訴訟、仲裁或監管程序，包括合理地諮詢公司法律顧問、提供信息和作證。只要高管提前書面通知高管的報銷要求，公司將補償高管因延長此類合作而產生的合理的有文件記錄的自付費用。本節的任何規定都不打算、也不應限制或限制行政人員行使任何受法律保護的權利，或限制或限制行政人員在迴應傳票、其他法律程序或有效的政府調查時提供真實信息。

9.非貶低。執行委員會同意不向任何個人或實體口頭或書面批評或貶低任何被釋放方，公司同樣同意，公司執行委員會的任何成員不得向任何個人或實體口頭或書面批評或貶低執行委員會。

10.依法行政。在不受聯邦法律約束的範圍內，本協議將受馬裏蘭州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋。

11.可維護性。如果本協議的任何條款應被任何行政機關或法院宣佈不可執行，則本協議的其餘部分應保持完全效力和作用。

12.標題；章節標題。此處使用的標題和章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不得用於解釋本協議。

複審；撤銷。特此建議執行人員在執行本協議前諮詢律師。行政人員承認他至少有21天的時間考慮本協議，但行政人員可以在審查期結束前的任何時間簽署本協議；行政人員知道，如果他在本協議簽署之日後七(7)天內撤銷對本協議的接受，本協議將無效。行政主管可在不遲於下午5：00向公司遞交(或安排交付)撤銷本協議的書面通知，在該七天期限內的任何時間撤銷本協議。東部時間在本協議簽署之日後的第七個(7)全天。本協議在七(7)天撤銷期限屆滿之日(“生效日期”)之前不會生效。執行機構同意並承認，在該日期和時間之前未收到的撤銷函將無效，不會撤銷本協議。

附件10.4

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

公司：高管：

JBG Smith Property，馬裏蘭州房地產投資信託基金

發信人：史蒂文·A·穆塞萊斯/大衞·P·保羅

姓名：史蒂文·A·穆塞爾斯大衞·P·保羅

職務：首席法務官兼祕書

日期：2022年7月29日