附件10.1
執行版本
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信貸協議
日期為2022年7月29日，
其中
JBG Smith擁有LP，
作為借款人，
銀行在此簽字人，
每個銀行都是一家銀行，
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合代理，
Capital One，國家協會，PNC資本市場有限責任公司，
公民銀行，N.A.，美國銀行全國協會，TD銀行，N.A.，Truist銀行，法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
和聯合銀行，
作為共同文檔代理
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富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司，
作為聯合簿記管理人，
富國銀行證券有限責任公司，美國銀行證券公司，
Capital One，國家協會，PNC資本市場有限責任公司，
公民銀行，N.A.，美國銀行全國協會和TD銀行，N.A.，
作為聯合首席調度員
和
富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司，
作為共同可持續發展的結構劑
目錄
頁面
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目錄
頁面
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目錄
頁面
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目錄
頁面
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時間表和展品
附表1-承諾
附表1.08可持續發展表
附表2-其他投資
附表2A-普通合夥人投資
附表3-普通合夥人-債務
附表5.16- | 附屬公司 |
附表5.23-勞工事務
附件A-付款指示協議
附件B-定期貸款票據
附件C--保證
附件D-償付能力證書
附件E-分配和假設
附件F-1-税務符合證明(非合夥外資銀行)
展品F-2-税務合規證明(非合夥外國參與者)
展品F-3-税務合規證書(外國參與者夥伴關係)
展品F-4-税務合規證書(外資銀行合夥)
附件G-借款通知
附件H-定價證書
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於2022年7月29日由JBG Smith Property LP(JBG Smith Property LP，根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業)、Wells Fargo Bank，National Association，作為銀行的代理(以該身份，連同其以該身份的繼任者，“管理代理”)和本協議的其他貸款人(上述貸款人是本協議的簽字人，以及根據第3.07或12.05節不時成為銀行的貸款人，每個貸款人為“銀行”，並統稱為“銀行”)簽訂的信貸協議(本“協議”)。
借款人、行政代理和每家銀行考慮到前提和下文所列的相互協議、契諾和條件，同意如下：
“1031財產”係指在任何時候由“合資格中介”(“QI”)持有的任何不動產資產，其定義見根據守則第1031條頒佈的《財政部條例》，或《國税局收入程序2000-37》(經《國税法》2004-51修訂)所界定的“交換住宿所有權人”(“EAT”)，(或在任何一種情況下，由其一家或多家全資子公司單獨或作為共同承租人持有)，且已與普通合夥人訂立《交換協議》或《有限制的交換住宿協議》。借款人或全資附屬公司根據守則第1031條收購(或可能處置)該等不動產資產，並擬符合税務處理資格。
“加入協定”係指實質上以“保證”附件一形式的加入協定。
“附加費用”具有第3.01節中規定的含義。
“調整後的隔夜每日SOFR利率”是指任何一天的利率，等於隔夜每日有效SOFR利率加0.10%； 如果如此確定的調整後的隔夜浮動每日SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理”的含義如前言所述。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人辦公室，位於明尼蘇達州55415，明尼阿波利斯南4街8樓600號，或行政代理人以書面通知借款人和銀行而指定的在美國的其他辦事處。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響銀行”具有第3.07節規定的含義。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響貸款”具有第3.04節規定的含義。
對於任何人(在本定義中，“第一人稱”)，“附屬公司”是指直接或間接控制第一人、由第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接地擁有單獨指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。
“代理”分別和共同指行政代理、辛迪加代理、每個文件代理和共同可持續發展結構代理。
“協議”指本信用證協議。
“反腐敗法”指不時適用於普通合夥人及其子公司的所有與賄賂或腐敗有關的司法管轄區的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及2010年英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。
“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。
對於每一家銀行及其貸款，“適用貸款辦公室”是指在其行政調查問卷或適用的分配和假設中指定的該銀行(或該銀行的關聯公司)的貸款辦公室，或由該銀行不時向行政代理和借款人指定的該銀行(或該銀行的關聯公司)的其他辦公室，作為發放和維持其貸款的辦公室。
“適用保證金”指
3
水平 | 未償債務總額與資本價值之比 | 期限Sofr價差和每日Sofr價差 | 基本利率價差 |
1 | ≤35% | 1.15% | 0.15% |
2 | >35% and ≤40% | 1.20% | 0.20% |
3 | >40% and ≤45% | 1.30% | 0.30% |
4 | >45% and ≤50% | 1.40% | 0.40% |
5 | >50% and ≤55% | 1.50% | 0.50% |
6 | >55% | 1.70% | 0.70% |
適用的保證金應由行政代理根據借款人根據第6.09(3)節最近提交的證書中規定的未償債務總額與資本價值之比不時確定。根據本條款(A)對適用保證金的任何調整應自借款人根據第6.09(3)節向管理代理提交適用證書的月份之後的下一個日曆月的第一天起生效。在第(A)款規定的適用保證金確定的一個或多個時間內，如果借款人未能在本條款要求的適用期限內交付證書，並且在行政代理向借款人發出通知後三天內仍未交付證書，則適用保證金應等於從該通知之日起至根據第6.09(3)條要求交付所需證書的下一個月的下一個日曆月的第一天，與級別5對應的百分比。儘管有上述規定，但不包括行政代理首次確定上述貸款適用保證金之日，適用保證金應以第1級為基礎確定。此後，該適用保證金應根據本定義中的規定進行不時調整。
水平 | 標準普爾/穆迪/惠譽評級 | 期限Sofr價差和每日Sofr價差 | 基本利率價差 |
1 | A-/A3或更好 | 0.80% | 0.00% |
2 | BBB+/Baa1 | 0.85% | 0.00% |
3 | BBB/Baa2 | 0.95% | 0.00% |
4 | BBB-/Baa3 | 1.20% | 0.20% |
5 | 未定級 | 1.60% | 0.60% |
信用評級的任何變化將導致在不同的級別確定適用的保證金，應自第一天起生效
4
在行政代理收到借款人按照第6.09(14)節遞交的關於信用評級已改變的書面通知後的一個日曆月內(或，如果更早，則為借款人應從管理代理收到有關該改變的書面通知的日期)；但是，如果借款人未按該條款要求送達通知，但行政代理知道信用評級已改變，則行政代理可在其合理的酌情權下調整自行政代理知道信用評級已改變之日起第一個日曆月的有效保證金水平。就第(B)款而言，適用的保證金應根據最高兩個信用評級中較低的一個所對應的水平來確定；但如果較高的兩個信用評級來自標準普爾和穆迪，則就第(B)條而言，適用的保證金應基於這兩個信用評級中較高的一個來確定。在借款人僅從一家評級機構獲得信用評級的任何期間內，就第(B)款而言，適用保證金應根據該信用評級確定，只要該信用評級來自標普或穆迪。在投資級定價期間的任何期間內，借款人(A)未從任何評級機構獲得信用評級或(B)僅從既非標普也非穆迪的一家評級機構獲得信用評級，則就第(B)款而言，適用保證金應根據第5級確定。
“核準基金”是指由(A)銀行、(B)銀行的關聯公司或(C)經營或管理銀行的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“轉讓和承擔”是指由銀行和合格的受讓人(經第12.05節要求其同意的任何一方同意)作出的轉讓和承擔，並由行政代理人以基本上作為附件E的形式或行政代理人批准的任何其他形式接受。
“可用期”是指從截止日期開始至最終可用日期(包括該日期)的期間。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(B)在其他情況下，以下列方式計算的任何利息付款期
5
提及該基準(或其組成部分)，該基準是或可能用於確定支付利息的頻率，在每種情況下，參照該基準計算的利息支付頻率均為截至該日期，並且為免生疑問，不包括根據第3.10(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“銀行”和“銀行”分別具有序言中規定的含義。
“銀行附屬公司”是指：(A)就任何銀行而言，(I)直接或間接控制或受控於該銀行或受該銀行直接或間接共同控制的人，或(Ii)從事、購買、在日常業務過程中持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由該銀行或由該銀行直接或間接控制或控制或與該銀行直接或間接共同控制的人管理；(B)就投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何銀行而言，投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該銀行同一投資顧問管理的任何其他基金，或由直接或間接控制或控制的人管理，或由該投資顧問直接或間接控制或控制的任何其他基金管理。
“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。
“銀行方”是指行政代理或任何其他銀行。
“銀行回覆期”具有第12.02節規定的含義。
“銀行日”是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休業的其他日子外，商業銀行在紐約市未獲授權或未被要求關門的任何日子。
“破產法”係指“美國法典”第11編第101條ET SEQ序列.
“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中最高的一個，在該日生效，期限為一個月加1.0%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)款不適用於調整後期限SOFR的任何期間
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不可用或無法確定)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於1.0%。
“基準利率貸款”是指按照第2.07節規定的基準利率計息的任何貸款。
“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。
“基準”最初是指(A)對於任何期限SOFR貸款而言，期限SOFR參考利率和(B)對於任何每日SOFR貸款而言，是每日有效SOFR利率；前提是，如果發生了關於期限SOFR參考利率、每日有效SOFR利率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.10(C)(I)節的規定取代了先前的基準利率。
“基準利率替代”是指，對於任何基準過渡事件的任何可用期限，指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
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為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準過渡事件”指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈信息集，則將被視為已發生“基準轉換事件”
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關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)，發生了上述第四種情況。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第3.10(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.10(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。
“賬簿管理人”指的是富國證券和美國銀行證券。
“借款人”具有序言中規定的含義。
“借款人會計師”係指德勤有限責任公司、借款人(或其繼任者)選擇的任何其他“四大”會計師事務所，或借款人選擇的、被要求的銀行合理接受的其他會計師事務所。
“借款人按比例分攤的股份”是指借款人和借款人的合併子公司根據個人股權的按比例所有權確定的金額。
“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該在承租人的賬面上資本化的任何租賃。在FASB ASC 842生效之前，任何人的所有債務對於GAAP而言是或本應被視為經營租賃的，在貸款文件的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等債務在該日期是否有效)，儘管該等債務是根據FASB要求的。
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ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)在該人士的財務報表中被視為資本租賃。
“Capital One”指的是Capital One，國家協會。
“資本化價值”是指在任何時候，下列各項的總和(不得重複)：
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為清楚起見，雙方承認並同意，根據本定義上文第(1)(X)和(Y)款、第(2)款、第(3)款和第(5)(X)和(Y)款進行的計算旨在以不動產資產為基礎進行計算。就這一定義而言，(1)房地產企業在任何會計季度處置房地產資產時，合併EBITDA將減去該等資產產生的實際合併EBITDA；(2)合營企業所有房地產業務和其他投資對資本化價值的貢獻總額超過總資本價值的35%，不得計入資本化價值；(3)租賃佣金以及管理和開發費用對資本化價值的貢獻總額超過合併EBITDA的15%，不得計入資本化價值。如果不動產合資企業的負債對借款人或普通合夥人有追索權，則就上文第(5)(Y)款而言，該不動產合資企業的權益淨值不得因此類追索權負債而減少。
“未設押資產的資本化價值”是指在任何時候，下列各項的總和(不重複)：
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就本定義而言，(1)對於房地產企業在任何會計季度內對房地產資產的任何處置，未擔保合併EBITDA將減去從該資產產生的實際未擔保合併EBITDA，(2)合營企業擁有的所有房地產企業、受其定義(C)款所述類型允許轉讓限制的房地產企業以及根據公認會計原則確定的當時屬於未擔保資產的票據和抵押貸款對資本總值的貢獻超過未擔保資產總資本價值的總額，不得計入未設押資產的資本化價值；(3)租賃佣金以及管理和開發費用對未設押資產資本化價值的貢獻總額超過未設押合併EBITDA的15%，不得計入未設押資產的資本化價值。
“資本化開發成本”是指根據公認會計原則資本化的開發成本(包括準備在未來12個月內開始開發或重新開發的土地和建築物)。房地產企業已完成開發至少24個月或重新開發已完成至少18個月的開發成本應不計入資本化開發成本。
“現金或現金等價物”係指(A)現金；(B)由美國政府發行或無條件擔保或由其機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日後一(1)年內到期；(C)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債務，或其任何公共工具，在收購之日起九十(90)天內到期，並在收購時具有可從標準普爾、穆迪或惠譽中的任何兩個獲得的兩個最高評級之一(或，如果在任何時間，上述任何兩個都不應對該等債務進行評級，則從行政代理人合理接受的其他國家認可評級服務獲得)；(D)國內公司債券，借款人或其任何關聯公司發行的國內公司債券除外，在收購日期後不超過兩(2)年到期，且在收購時具有至少A或來自標準普爾、穆迪或惠譽的任何兩(2)家的評級或同等評級(或如在任何時間，上述兩家均不應對該等債務進行評級，則從行政代理合理接受的其他國家認可評級服務獲得)；(E)可變利率國內公司票據或中期公司票據，但由借款人或其任何關聯公司發行的票據除外，該票據在購買之日後不超過一(1)年到期或重置，且評級至少為A或來自標準普爾、穆迪或惠譽中的兩家的同等評級(或，如果在任何時候上述兩家均不應對此類債務進行評級，則從該其他國家認可的評級中獲得)
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管理代理合理接受的服務)；(F)商業票據(外國及本地)或主票據，但由借款人或其任何相聯者發行的商業票據或主票據除外，而在取得該等票據時，長期評級至少為A或來自標普、穆迪或惠譽的同等評級，而短期評級則分別為標普及穆迪至少A-2及P-2(或如在任何時間標普及穆迪均不會對該等債務評級，則由其他國家認可評級服務給予政務代理人合理接受的最高評級)；(G)由下列銀行發行的境內和境外存單、境內定期存款、境外存款或銀行承兑匯票(美元、港幣、新加坡元、英鎊、歐元或日元)：(I)在收購時擁有標普、穆迪或惠譽至少A或同等長期評級的銀行(或如上述任何兩家銀行在任何時候都不對上述義務進行評級，則來自行政代理合理接受的其他國家認可評級服務)；及(Ii)如果是國內銀行，是聯邦存款保險公司的成員；(H)隔夜證券回購協議，或以任何上述證券或債務工具作為抵押的逆回購協議，但支持該等回購協議的抵押品的價值不得少於回購協議本金額的101%加上應計利息；及。(I)投資於至少75%由上文(A)至(H)項所述項目組成的投資的貨幣市場基金。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“公民”指新澤西州公民銀行。
“截止日期”是指銀行根據第12.02節規定，滿足或放棄第4.01節規定的所有先決條件的日期。
“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。
“綜合EBITDA”是指，在任何季度，借款人在淨收益或虧損加上利息支出、所得税、折舊和攤銷中的比例份額，不包括(X)非常或非經常性項目的影響(例如但不限於：(1)資產出售的收益或損失，(2)債務重組或減記或債務免除(包括預付保費)的收益或損失，以及在此期間與收購(無論是否完成)有關的成本和支出，(3)遣散費和基於非現金股票的補償費用和其他重組，合併企業和合資企業的減值或一次性變動，以及(Iv)外幣波動的非現金收益或損失)，以及(Y)其他非現金費用(如但不限於股份補償)，均根據公認會計原則確定(然而，為了確定合併EBITDA與固定費用的比率，合資企業的合併EBITDA應不包括非不動產合資企業)，視情況而定，乘以4，然而，該綜合EBITDA應僅包括根據公認會計原則管理和運營資產的一般和行政費用，而不包括借款人、普通合夥人、合併企業或合資企業的任何公司一般和行政費用(例如公司高管的工資)。
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“承諾”是指，對於每一家銀行，按本合同附件所列本金金額提供定期貸款的義務，並納入本合同，因為該金額可根據第2.16節的規定隨時減少或增加(在執行轉讓和假設時，承諾的定義應被視為修訂，以反映根據每項轉讓和假設所完成的轉讓)。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。
“符合變化”是指，關於調整後的期限SOFR、期限SOFR或調整後的隔夜每日浮動SOFR利率的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作上的變化(包括對“基本利率”的定義、“銀行日”的定義、“美國政府證券銀行日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變化，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在其合理裁量下決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“合併業務”是指借款人及其子公司在任何時候根據GAAP編制的合併財務報表中合併的業務，但條件是按照GAAP合併的合資企業不是合併業務。
“繼續”、“繼續”和“繼續”是指根據第2.12節將SOFR貸款作為SOFR貸款從一個利息期延續到下一個利息期。
“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第2.12節將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款，每一次轉換都可能伴隨着銀行(自行決定)將其適用貸款的全部或部分從一個適用的貸款辦公室轉移到另一個適用的貸款辦公室。
“共同可持續結構代理”是指富國證券和美國銀行證券。
“被保險方”的含義與第12.26(A)節所賦予的含義相同。
“信用評級”是指評級機構對借款人優先的、無擔保的、非信用增強型長期債務的評級。
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“每日有效SOFR匯率”是指在任何一天，相當於SOFR在該日生效的年匯率。
“每日SOFR貸款”是指以美元計價的貸款，適用的利率以調整後的隔夜每日SOFR浮動利率為基礎。
“債務”指在任何時候，在不重複的情況下，(I)任何人對有擔保或無擔保的借款的所有負債和負債，包括按揭和其他應付票據(但不包括以現金或現金等價物或有價證券擔保的任何負債，或以現金、現金等價物或有價證券擔保的債務，或以減值為擔保的負債)，以及(Ii)在沒有重複的情況下，任何人在截至該日的綜合財務報表的附註中列為或將作為或有負債陳述和量化為或有負債的所有負債(不包括構成無追索權債務的或有負債)。在確定“未償債務總額”和“債務”時，“無重複”一詞應指(但不限於)根據公認會計準則將與第一人合併的從一人借給第二人的金額不應被視為第二人的債務。
“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。
“違約貸款人”是指下列銀行：(A)在要求提供資金或付款之日起三個銀行日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何銀行方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該銀行以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該銀行善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何銀行方，或已公開聲明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該銀行善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，或(C)已經或具有直接或間接母公司已成為根據任何債務救濟法或自救行動的訴訟標的；但任何已成為未披露的行政當局的標的的銀行，不得成為違約貸款人。
“違約率”指的年利率等於：(1)就基本利率貸款而言，浮動利率為2%(2%)，外加當時有效的利率(包括適用保證金)；(2)就定期SOFR貸款而言，固定利率為2%(2%)，外加在任何違約或違約事件發生時的有效利率(包括適用保證金)，直至當時的當前利息期結束為止，此後
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浮動利率為2%(2%)，外加基本利率貸款的利率(包括適用保證金)；以及(3)就每日SOFR貸款而言，固定利率為2%(2%)加其有效利率(包括適用保證金)。
“衍生品合同”係指破產法第101條所界定的“互換協議”。
“付款指示協議”是指借款人以附件A的形式簽署的協議。
“處置”是指出售一項資產(無論是以轉讓、轉讓或資本租賃的方式)。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。
“文件代理”是指Capital One、PNC、Citizens、U.S.Bank、TD Bank、N.A.、Truist Bank、法國農業信貸銀行、企業和投資銀行以及聯合銀行。
“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。
“吃”的含義與“1031財產”的定義中給出的含義相同。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。
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“選擇”和“選擇”是指借款人根據第2.12節的規定選擇將適用貸款的全部或部分預付款作為SOFR貸款。
“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由管理代理及其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“合格受讓人”是指符合第12.05(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.05(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
“環境排放”是指違反任何適用的環境法的任何有害物質的排放或釋放。
“環境法”是指與污染或環境有關的任何適用法律，包括與噪聲或有害物質向工作場所、社區或環境的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或與危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。
“環境通知”是指任何人發出的任何書面投訴、命令、傳票、信件、查詢、通知或其他書面通知，(1)影響或與借款人在任何時間進行的與借款人的任何活動或操作有關的任何環境法的遵守情況，(2)與借款人的任何地點或設施的環境排放物或有害物質的發生、存在、暴露或可能或威脅有關，或聲稱發生、存在或暴露於環境排放物或有害物質，包括：但不限於：(A)在任何該等地點或設施存在任何污染或可能或威脅的污染，以及(B)在任何該等地點或設施或其任何部分補救任何環境排放物或有害物質；(三)違反或者涉嫌違反有關環境法的。
“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認股權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括，但不限於合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。
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“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。
“ERISA關聯方”是指與借款人或普通合夥人屬於同一受控組織集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司或行業或企業，或與借款人或普通合夥人處於共同控制(按守則第414(C)節的含義)，或根據守則第414(M)或414(O)節被要求視為借款人或普通合夥人的單一僱主的任何公司或行業或企業。
“錯誤付款”的含義與第12.27(A)節賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第12.27(D)節賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第12.27(D)節賦予的含義。
“錯誤退款不足”的含義與第12.27(D)節賦予的含義相同。
“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。
“交易法”係指1934年《證券交易法》(《美國法典》第15編第77節ET SEQ序列.).
“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方承擔的全部或部分責任或其擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，該借款方在該互換義務的責任或擔保或該留置權的授予對該互換義務生效時(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的)，導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何申請或正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除應僅適用於可歸因於此類擔保或留置權因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。
“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)對收款方徵收的税，或以淨收入(無論如何面值)、利潤或收益、特許經營税(代替所得税徵收)和分行利得税(或任何類似税)徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)在a
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銀行、美國聯邦預扣税，對應付給該銀行或為該銀行賬户支付的金額，根據下列有效法律對該貸款或承諾中的適用權益徵收預扣税：(I)該銀行在該貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第3.07條要求的轉讓除外)或(Ii)該銀行變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第10.13條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該銀行取得貸款或承諾書的適用權益之前支付予該銀行的轉讓人，或於緊接該銀行更換貸款辦事處前支付予該銀行；(C)因該收款人未能遵守第10.13條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有信貸協議”是指借款人、作為管理代理人的富國銀行和銀行之間於2017年7月18日簽訂的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、修改或以其他方式補充，以及所有其他符合本協議條款的修訂、重述、修改、再融資、續簽、替換或延長)。
“現有普通合夥人債務”具有第5.22節規定的含義。
“公平市場價值”是指，(A)就在全國證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願的賣方和買方在公平的自由市場交易中以現金形式協商的價格，雙方都沒有完成交易的壓力或強制性。
“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個銀行日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何是銀行日的日子公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“最終上市日期”是指2023年7月28日。
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“會計年度”是指1月1日至12月31日期間。
“惠譽”指的是惠譽公司。
“固定費用”指，就任何季度而言，指(1)借款人在該期間可歸因於合併企業和不動產合資企業的債務以及借款人可追索的任何其他債務的利息支出的按比例份額乘以四(4)的總和；(2)根據公認會計原則在該期間對借款人的優先單位進行的分配乘以四(4)。
“下限”指，就調整後期限SOFR、調整後隔夜每日SOFR浮動利率或任何基準替代利率而言，等於0.00%的利率。
“外國銀行”指的是不是美國人的銀行。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則，其適用基礎與編制截止日期前交付的預計財務報表(標題為“財務報表”)所使用的原則一致(借款人的會計師同意的變更除外)；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款或任何其他貸款文件，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在任何此類變更的應用中發生的任何變更對該撥備實施的影響，或者如果行政代理通知借款人所需的銀行為此目的請求對本協議的任何撥備進行修訂，無論是在GAAP變更之前還是之後或在任何此類變更的應用中發出任何此類通知，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效之前為本協議的目的而適用。
“普通合夥人”是指JBG Smith Properties，一家根據馬裏蘭州法律成立和存在的房地產投資信託基金，也是借款人的唯一普通合夥人。
“普通合夥人合併財務報表”是指普通合夥人的合併資產負債表和相關的合併經營報表、權益和現金流量的變化及其腳註，在每種情況下都是按照公認會計準則編制的，並作為美國證券交易委員會報告提交給美國證券交易委員會。
“誠信競賽”是指在下列情況下對某一項目進行競賽：(1)該項目是本着誠意勤奮競爭的，並在適當的情況下，通過及時提起訴訟程序；(2)就有爭議的項目建立了充足的準備金；(3)在競賽期間，任何有爭議的項目的執行被有效擱置；(4)沒有支付或遵守
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在競賽期間，不能合理地期望有爭議的項目會導致實質性的不利變化。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“賬面總價值”是指按照公認會計原則確定的構成企業的資產的未折舊賬面價值。
“擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同(不包括任何互換債務)和任何特定現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務。
“擔保人”是指作為“擔保人”作為擔保方的任何人。
“擔保”是指根據第6.10節簽署和交付的擔保，實質上是以附件C的形式。
“危險材料”係指任何污染物、流出物、排放物、污染物、有毒或危險廢物或物質，這些術語在任何相關環境法中或為任何相關環境法的目的而不時界定，包括石棉纖維和易碎石棉、多氯聯苯以及任何石油或碳氫化合物產品或衍生產品。
“遞增”具有第2.16(C)節規定的含義。
“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
“初始預付款”是指貸款收益的第一次預付款。
“利息支出”是指任何季度借款人的綜合利息支出，無論是已支付的、應計的還是資本化的(不扣除綜合利息收入)，可歸因於借款人在其房地產綜合業務中按比例分攤的綜合利息支出，包括但不限於或重複(或在未包括的範圍內，加上)：(1)根據公認會計原則可分配給利息支出的任何資本租賃債務的租金債務部分；(2)債務折價和溢價的攤銷；(3)與利率互換或類似協議有關的任何付款或費用(預付費用除外)；及(4)上文第(1)至(3)款所列適用於每個合資企業(以上未包括的範圍)的利息支出和項目乘以借款人在合資企業中關於房地產業務的按比例份額，在所有情況下，如最新的普通合夥人綜合財務報表所反映，
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利息支出中不包括根據貸款安排建立的利息準備金所涵蓋的資本化利息(如建築貸款中規定的資本化建設利息)。“利息支出”不包括根據美國會計準則470-20確定的可轉債利息支出的非現金部分。
“利息期”就任何定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每一種情況均由借款人在借款通知中選擇，或與轉換或繼續有關，並視可獲得性而定；但：
“投資公司法”係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，ET SEQ序列.).
“投資級定價期”是指借款人獲得穆迪或標普的投資級評級後，自借款人在致行政代理和銀行的不可撤銷的書面通知中指定的日期開始的一段時間。
“投資級評級”指標準普爾或穆迪給予的BBB-(或同等評級)或Baa3(或同等評級)或更高信用評級。
“美國國税局”指美國國税局。
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“JBG Smith企業”是指，在任何時候，普通合夥人、借款人、合併企業和借款人在房地產合資企業中的按比例份額。
“KPI 1(可再生能源採購)”是指，對於任何參考年度，JBG Smith企業從(A)JBG Smith企業不動產資產的現場太陽能發電和/或(B)與可再生能源項目有關的購電協議(無論是實物、虛擬或零售，或其任何組合)獲得的該參考年度JBG Smith企業的電力總量的計量，以該參考年度JBG Smith企業支付的總用電量的百分比表示，並在與截止日期KPI 1目標確定一致的基礎上確定。根據第1.08(F)節的規定在適用的定價證書上報告，並在該參考年度的相關可持續發展指標審計師報告中進行認證。為免生疑問，就任何不動產合營公司而言，KPI 1(可再生能源採購)應被確定為僅包括借款人按比例在該不動產合營公司的現場太陽能發電、購電協議採購和適用參考年度的總付費用電量中所佔份額。
“KPI 1適用保證金調整金額”是指，就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，就每日SOFR貸款、定期SOFR貸款和基本利率貸款而言：
| (a) | -0.01%，如果定價證書中規定的適用參考年度的KPI 1(可再生能源採購)大於或等於該參考年度的KPI 1目標；以及 |
| (b) | 0.00%，如果(A)根據第1.08(F)節要求提交定價證書的日期或之前，(A)該參考年度的定價證書中規定的適用參考年度的KPI 1(可再生能源採購)低於該參考年度的KPI 1目標，或(B)借款人未能在任何定價證書上報告KPI 1(可再生能源採購)或之前提交該參考年度的定價證書(或遺漏報告KPI 1(可再生能源採購)或遺漏可持續性計量審計師報告)。 |
“關鍵績效指標1目標”是指可持續發展表中規定的該基準年度的關鍵績效指標1目標。
“KPI 2(綠色認證)”是指，在任何參考年度，對JBG Smith企業服務平方英尺的測量，該企業是一家房地產企業，已獲得以下任何認證：LEED、能源之星、活動設計中心的Fitwel評級計劃、國際生活未來研究所(ILFI)的零碳或核心綠色建築認證計劃，或國際建築所有者和管理者協會的BOMA 360認證計劃，並根據截至截止日期的KPI 2目標的確定確定。根據第1.08(F)節的規定在適用的定價證書上報告，並在該參考年度的相關可持續發展指標審計師報告中進行認證。為免生疑問，KPI 2(綠色認證)應確定(I)對於每個參考年度，不包括JBG Smith業務在截止日期或之前以書面形式向聯合可持續發展結構代理確定的面積為
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根據潛在的出售、處置或其他轉讓，且不考慮該等出售、處置或其他轉讓是否在該參考年度或任何其他參考年度內完成，及(Ii)就任何不動產合營而言，只包括借款人按比例在該等不動產合營適用的面積中所佔份額。
“KPI 2適用保證金調整金額”是指，就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，就每日SOFR貸款、定期SOFR貸款和基本利率貸款而言：
| (c) | -0.01%，如果定價證書中規定的適用參考年度的KPI 2(綠色認證)大於或等於該參考年度的KPI 2目標；以及 |
| (d) | 0.00%，如果(A)根據第1.08(F)節要求交付定價證書的日期或之前，(A)該參考年度的定價證書中規定的適用參考年度的KPI 2(綠色認證)低於該參考年度的KPI 2目標，或(B)借款人未能在任何定價證書上報告KPI 2(綠色認證)或之前提供該參考年度的定價證書(或遺漏報告KPI 2(綠色認證)或遺漏可持續性指標審計師報告)。 |
“關鍵績效指標2目標”是指可持續發展表中規定的該基準年度的關鍵績效指標2目標。
“KPI指標目標”是指KPI 1目標和KPI 2目標中的每一個。
“法律”係指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“牽頭安排人”指富國證券、美國銀行證券、Capital One、PNC Capital和Citizens，在每一種情況下，包括它們各自指定的附屬公司。
“槓桿定價期”是指投資級定價期以外的任何期間。
“留置權”指任何第三方的任何按揭、信託契據、質押、抵押、質押、抵押品轉讓、存款安排、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的其他擔保協議或押記(不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典或類似法律提交任何融資聲明以證明上述任何事項)。
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“貸款”對每家銀行來説，是指其定期貸款。
“貸款單據”是指本協議、票據、付款指示協議、償付能力證書和任何擔保。
“貸款方”是指借款人和每一位擔保人(如有)。
“可強制贖回的股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的證券的條款)，(A)到期或可強制贖回(但因控制權變更或資產出售而到期或可強制贖回的除外，只要該股權持有人在任何該等事件發生時的任何權利須獲優先全額償付及終止承諾)，(B)在上述(A)、(B)及(C)項的情況下，(B)可轉換為或可交換為債務或可強制贖回的股票或可強制贖回的股票，或(C)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(只可贖回不可強制贖回的股票和代替零碎股份的現金的股權除外)在到期日或之前。
“重大不利變化”是指(1)作為整體的普通合夥人、借款人及其子公司的業務狀況、經營結果、財務狀況或財產的重大不利變化，或(2)可能對借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件義務的能力產生重大不利影響的任何事件或事件。
“到期日”是指2028年1月13日。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節中定義的計劃，借款人或普通合夥人或任何ERISA關聯公司已經或需要向該計劃繳費，該計劃包含在ERISA第四章中。
“消極質押”是指，就一項特定資產而言，文件、文書或協議(任何貸款單據除外)中禁止或聲稱禁止對該資產設定或承擔任何留置權作為債務擔保的任何規定(除非這種禁止不適用於擔保債務的留置權)；但條件是：(I)以維持一個或多個指明比率來限制某人扣押其資產的能力，但該比率一般並不禁止其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔的協議；(Ii)與無擔保債務有關的協議，其限制與貸款文件所載的限制(由借款人真誠地決定)大體相似，或作為一個整體並不比貸款文件中所載的限制更具限制性；(Iii)允許轉讓限制和(Iv)允許銷售限制，在每一種情況下，均不構成負面質押。
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“權益淨值”是指在任何時候，適用業務的總資產減去該業務的總負債，減去可歸屬於該業務的少數股權的金額，在每種情況下，根據公認會計原則，在符合資本化價值定義最後一句的情況下，按綜合基礎確定。
“非同意銀行”是指任何不批准任何同意、批准、修改或豁免的銀行，而該同意、批准、修訂或豁免(A)要求所有銀行或所有受不利影響的銀行根據第12.02節的規定同意，以及(B)已得到所需銀行的批准。
“注”和“注”的含義分別在第2.09節中規定。
“借款通知”是指實質上以附件G的形式(或行政代理人合理接受幷包含本附件所要求的信息的其他形式)的通知，根據第2.04節提交給行政代理人，以證明借款人申請借款。
“債務”係指本協議所載借款人和其他貸款方現在或以後存在的每一項義務、契諾和協議，以及任何其他貸款文件，不論是本金、償還義務、利息、費用、賠償或其他，以及對其的任何修改或補充、延期或續期或替換，包括但不限於借款人或另一借款方對行政代理的所有債務、義務和負債，以及任何銀行現在或以後因票據、本協議、其他貸款文件以及與之相關而籤立的任何文件或票據。不論直接或間接、聯名或數項、絕對或有、已清算或未清算、現時或以後存在、續期或重組，不論是否不時減少或清償及日後增加、產生或產生，幷包括借款人根據現時或以後證明或擔保任何前述任何事項的任何文書所欠的所有債務。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他投資”是指主要不擁有不動產資產或公開交易證券的綜合企業或合營企業，包括但不限於本協議所附附表2中更具體列出的那些實體。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.07節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
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“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
“母公司”就任何銀行而言，是指控制該銀行的任何人。
“母實體”具有第7.04節中規定的含義。
“參與者”具有第12.05(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第12.05(D)節規定的含義。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“收款方”的含義與第12.27(A)節賦予的含義相同。
“付款人”具有第10.12節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。
“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“允許銷售限制”是指任何房地產業務或房地產資產銷售協議中包含的義務、產權負擔或限制，限制在出售期間對受該房地產業務或房地產資產約束的股權或財產設立留置權，或出售、轉讓或以其他方式處置；但該等產權負擔和限制僅適用於受該房地產業務或房地產資產約束的子公司或資產。
“允許轉讓限制”是指：(A)根據在正常業務過程中訂立的管理協議和地面租賃(包括與任何適用的不動產資產的收購或開發有關，而不考慮交易價值)產生的對轉讓、抵押留置權、質押和實益所有權變更的合理和習慣限制，包括根據這些協議和租賃產生的第一要約權或拒絕權利，在每種情況下均為該限制，但不禁止、銷售或抵押交易；(B)合理和習慣義務；與有限合夥人或借款人或普通合夥人任何其他附屬公司訂立的不構成債務的協議所載的產權負擔或限制，就出售或有責任支付因出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人或成員於借款人或該附屬公司的權益合理相關的資產而產生的任何税項“全數”或類似款項，以及(C)在正常業務過程中須批准轉讓、按揭留置權、質押及實益擁有權的變更而給予合夥人或共同投資者的慣常重大決策權。
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“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“計劃”是指由借款人或普通合夥人或任何ERISA附屬公司建立或維護的、或已經或需要向其繳費的任何僱員福利或其他計劃(多僱主計劃除外)，該計劃適用於ERISA第四章或守則第412節。
“PNC Capital”指的是PNC Capital Markets LLC。
“存在”指與任何環境排放或有害物質有關的存在，包括存在、產生、製造、安裝、處理、使用、儲存、搬運、修理、封裝、處置、運輸、泄漏、排放和釋放。
“定價證書”是指借款人官員簽署的基本上以附件H的形式簽署的證書，合理詳細地列出其所涵蓋的參考年度的KPI 1(可再生能源採購)、KPI 2(綠色認證)和可持續發展幅度調整的計算，並附上關於該參考年度的KPI 1(可再生能源採購)和/或KPI 2(綠色認證)的適用可持續發展指標審計師報告。
“最優惠利率”是指在任何時候，由銀行以行政代理人的身份不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，作為行政代理的銀行公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
“委託人”指借款人(普通合夥人除外)或普通合夥人在任何適用時間的受託人、高管和董事。
“按比例分攤”是指就每家銀行的定期貸款而言，其分子是(1)該銀行未使用的承諾和(2)該銀行的定期貸款的未使用本金總額之和，其分母是所有銀行定期貸款的未使用的承諾總額和未使用的本金總額(或者，在墊付所有定期貸款之後，或者如果承諾已終止或減少為零，分數，其分子是該銀行未償還定期貸款的本金，分母是所有銀行定期貸款的未償還本金總額)；但在每一種情況下，在第12.20節中存在違約貸款人的情況下，“按比例分攤”應無視任何違約貸款人的承諾和未償還貸款。
“禁止交易”係指ERISA第406條或本守則第4975條所規定的任何交易。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
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“財產”具有在“1031財產”的定義中給予該詞的含義。
“合格機構”是指一家銀行或一家或多家銀行、財務公司、保險或其他金融機構，其(A)擁有(如果是子公司的銀行機構，則該銀行機構的母公司)其優先債務義務被標準普爾或Baal評級為不低於BBB+的評級，或由行政代理合理接受的評級機構的類似評級，並且(B)擁有(如果是子公司的銀行機構，則該銀行機構的母公司)總資產超過100億美元(10億美元)，但不包括任何自然人(或為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)、任何違約的貸款人和借款人或其任何關聯公司。
“評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽或任何其他由借款人選擇並經行政機構書面批准的國家認可的證券評級機構。
“不動產資產”是指一種資產，其收入主要來自與非關聯第三方租户的租賃合同支付的租金、酒店經營、商展運營或租賃佣金以及管理和開發費用，或在完成時借款人預期主要來自合同租金，並應包括借款人擁有的抵押貸款和抵押參與投資，借款人已在行政代理的合理酌情權下向行政代理證明，借款人控制該抵押財產的管理和租賃決策職能，控制該抵押財產的經濟利益，並擁有收購該抵押財產的權利。
“不動產業務”是指主要從事不動產資產的所有權、經營權、租賃權、管理權、開發權或投資權的綜合企業或合資企業。
“不動產合營企業”是指從事不動產業務的合營企業。
“收件人”指行政代理和任何銀行(視情況而定)。
“追索權”是指，就任何義務或責任而言，不是直接或間接向債務人追索的任何債務或義務。為此目的，不得僅僅因為某人對債務人擁有所有權權益而被視為對債務人的債務或義務負有“間接”責任，只要該人不直接或間接地對該債務人的債務或義務負有法律責任(例如，由於擔保或出資義務、法律的實施或該人是該債務人的普通合夥人)。借款人或普通合夥人(區別於附屬公司)發行的債務擔保應為追索權，但完成債務改進的擔保應被視為無追索權，除非根據此類擔保提出的索賠仍未支付。
“基準年”對於任何定價證書而言，是指緊接該定價證書日期之前結束的日曆年度。
“再融資抵押”具有第12.21節規定的含義。
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“條例D”係指可不時修訂或補充的《聯邦儲備系統理事會條例D》，或不時生效的任何類似法律。
“規則U”指可不時修訂或補充的聯邦儲備系統理事會規則U，或不時生效的任何類似法律。
“監管變更”是指在本協議日期之後，或就任何銀行而言，在該銀行成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其解釋或適用的任何變化，或(C)任何銀行(或根據第3.06節的目的，由該銀行的任何貸款辦事處或該銀行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為“監管變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期，然而，如果適用銀行應在截止日期之前實施變更以響應任何此類請求、規則、指南或指令，則不應將其視為針對該銀行的監管變更。
“房地產投資信託基金”係指“房地產投資信託基金”，這一術語在“房地產投資信託基金守則”第856節中有定義。
“關聯方交易政策”是指普通合夥人董事會在成交日期或之前，以在成交日期或之前提供給行政代理和銀行的表格，採用的某些關聯方交易政策。
“相關文件”具有第11.02節規定的含義。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“替代銀行”具有第3.07節規定的含義。
“更換通知”具有第3.07節規定的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC免除三十(30)天通知期的事件除外。
“所需銀行”是指截至任何日期，銀行至少擁有下列各項之和的51%：(A)未用承付款總額加上(B)未償還本金總額
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但條件是，如果承諾已終止或減至零，則“所需銀行”應為持有定期貸款未償還本金總額至少51%的銀行(但不包括任何違約貸款人)。
“所需付款”具有第10.12節中規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指普通合夥人的首席執行官、首席財務官或首席會計官。
“限制性支付”是指(1)因借款人或其任何子公司現在或今後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股權的股份支付給該類別持有人的股息除外；(2)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接，借款人或其任何子公司現在或今後尚未償還的任何股權；及(3)為收回或獲得交出任何未清償認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購借款人或其任何附屬公司現在或未來尚未清償的任何股權。
“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續部門。
“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞地區)。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由以下機構控制或直接或間接擁有50%或以上股份的任何人；或直接或間接為(A)和(B)款所述的任何一人或多人行事，或聲稱直接或間接為其行事，包括OFAC根據被制裁人對該法人實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。
“制裁”係指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、女王陛下的財政部或對行政代理、任何貸款人或借款人具有管轄權的其他相關制裁機構不時施加、實施或執行的制裁。
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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“美國證券交易委員會報告”是指根據《交易法》規定須向美國證券交易委員會提交的報告。
“有擔保債務”是指在任何時候，未償債務總額中不是無擔保債務的那部分。
“有擔保債務調整”的含義見第8.05節。
“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節)。ET SEQ序列.).
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指按照第2.07節規定的SOFR期限計息的任何貸款。
“償付能力證書”是指借款人根據本協議條款交付的實質上如附件D所示形式的證書。
“償付能力”指對任何人使用時，(1)該人的財產的公允價值在持續經營的基礎上大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額；(2)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對債務和到期時償還其可能負債所需的金額；(3)該人不打算，亦不相信會在該等債務或債務到期時，招致超出其償債能力的債務或債務；。(4)該人並沒有從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本；及。(5)該人有足夠的資源，只要審慎運用該等資源，便可履行該人的所有義務。或有負債將按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“指定現金管理協議”是指任何貸款方與任何指定現金管理銀行之間或之間在任何時間訂立或訂立的、或在現在或以後任何時間生效的任何現金管理協議，且該協議在訂立或訂立時不受任何貸款文件的禁止。
“指定現金管理銀行”是指：(A)在與貸款方訂立現金管理協議時是銀行或銀行關聯公司的任何人，或(B)在
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當其(或其關聯公司)成為銀行時(包括在截止日期)，它是與貸款方簽訂現金管理協議的一方，在每一種情況下，都是以該現金管理協議一方的身份。
“指定衍生品合同”是指任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間在任何時間訂立或訂立的任何衍生品合同，或在現在或以後的任何時間生效的任何衍生品合同，並且在訂立或訂立時不受任何貸款文件的禁止。
“指定衍生品供應商”指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時是銀行或銀行的關聯公司，或(B)在銀行(或其關聯公司)成為銀行時(包括在成交日)是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情況下都是該指定衍生品合同的一方。
“附屬公司”指對任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體而言，50%(50%)或以上的已發行有表決權股票、合夥企業權益或會員權益(視屬何情況而定)，直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司擁有，並由該人或該人的一個或多個其他子公司獨家控制。就本定義而言，“有表決權的股票”是指具有選舉董事或受託人(視屬何情況而定)的投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權選舉董事或受託人的情況下，而“控制”是指直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。
“可持續利潤率調整”是指就可持續定價調整日期之間的任何期間的任何定價證書而言，以百分比表示的金額(無論是負的或零的)，等於(I)KPI 1適用利潤率調整額和(Ii)KPI 2適用利潤率調整額的總和。
“可持續發展指標審計師”是指國際公認的“四大”審計事務所或令行政代理和聯合可持續發展結構代理機構合理滿意的聲譽良好的可持續發展保證提供商。
“可持續發展指標審計師報告”是指可持續發展指標審計師的報告或行政機構合理接受的外部核實報告，該報告應證明或保證用於計算適用參考年度的KPI 1(可再生能源採購)和/或KPI 2(綠色認證)的數據。
“可持續性定價調整日期”具有第1.08(A)節規定的含義。
“可持續發展表”是指附表1.08所列的可持續發展表。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
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“辛迪加代理”指的是美國銀行。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。
“定期貸款票據”具有第2.09節規定的含義。
“定期貸款”對每家銀行來説，是指其定期貸款。
“術語SOFR”是指，
“SOFR期限調整”是指，就基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，每類貸款的年利率為0.10%。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
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“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“SOFR定期貸款”是指以美元計價的貸款，適用的利率以調整後的SOFR期限為基礎。
“總承諾額”是指等於所有承付款的總和的數額。最初的總承擔額為4億美元。
“未償債務總額”是指在任何時候，借款人的債務、借款人在合併業務中的債務比例份額，以及借款人在借款人的追索權範圍內的任何債務的總和，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定。
“合資企業”是指，在任何時候，(1)借款人在根據GAAP編制的最近一份普通合夥人綜合財務報表中按照權益法入賬的投資，以及(2)借款人擁有少於50%股權並根據GAAP編制的最近一份普通合夥人綜合財務報表合併的借款人投資。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未披露的行政管理”是指，就一家銀行或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或基於該銀行或其母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露這種任命，只要這種任命不會導致該銀行不受美國境內法院的管轄或不會使該銀行免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。
“未擔保資產”是指在最近的普通合夥人合併財務報表中反映的、由借款人直接或間接全部或部分擁有且不受任何擔保債務或負質押擔保的任何留置權的資產，以及不受擔保債務全部或任何部分擔保的留置權或任何負質押約束的合併企業和合資企業的資產。儘管有上述規定，1031財產可以在這麼長的時間內構成未擔保資產
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因為：(I)該房地產資產由適用的EAT以簡單的費用擁有，或受適用的EAT的地面租賃的約束；(Ii)該房地產資產位於美國；(Iii)借款人或其全資子公司(A)從適用的EAT(或其全資子公司，視情況而定)租賃該1031物業，以及(B)管理該1031物業或該房地產資產受第三方管理協議的約束；(Iv)借款人或其全資附屬公司有責任向適用的EAT(或該EAT的該全資附屬公司或其全資附屬公司，視何者適用而定)購買該1031財產(或擁有該1031財產的適用EAT的全資附屬公司或其全資附屬公司)(借款人或任何附屬公司處置該1031財產的情況除外)；。(V)適用的EAT有義務直接或間接(包括透過QI)將該1031財產(或擁有該1031財產的其全資附屬公司或其全資附屬公司，視乎適用而定)轉讓予借款人或其全資附屬公司；。(Vi)適用的EAT(或擁有該1031財產的一間或多於一間全資附屬公司(視何者適用而定))以借款人或一間全資附屬公司作出的貸款所得的收益取得該1031財產，而該貸款是以該1031財產的按揭及/或擁有該1031財產的一間或多於一間適用的全資附屬公司的所有股權的質押作為保證的；及(Vii)該1031物業或(如該不動產資產由附屬公司擁有或租賃)借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益均不受任何留置權、索償的約束, 或對可轉讓或可轉讓的任何形式的限制，但下列情況除外：(A)根據允許的轉讓限制或允許的銷售限制或根據上文第(V)款允許的；(B)前述第(VI)款所述的任何抵押或質押的留置權；或(C)對借款人或全資子公司具有約束力的消極質押。在任何情況下，1031物業在適用物業(或其全資附屬公司或其附屬公司，視情況而定)取得該不動產資產所有權後超過180天，均不符合成為未設押資產的資格(或，如該180天期間根據守則(包括任何財務條例)須予延長，則該期間須經延長)。
“未擔保合併EBITDA”是指合併EBITDA中可歸屬於未擔保資產的那部分；但未擔保合併EBITDA應僅包括可根據公認會計準則管理和運營未擔保資產的一般和行政費用，不應包括借款人、普通合夥人、綜合企業或合資企業的任何公司一般和行政費用(如公司管理人員的工資)。
任何計劃的“無基金流動負債”是指根據該計劃的精算師在該計劃的最新年度估值中使用的精算假設，在其最近一個計劃年度結束時累積的計劃福利的精算現值超過根據守則第412節確定的可分配資產的公平市場價值的金額(如果有)。
“不受限制的現金和現金等價物”是指借款人擁有的現金或現金等價物，以及借款人在任何合併企業或合資企業所擁有的任何現金或現金等價物中的按比例份額，不受任何質押、留置權或控制協議的約束，減去作為存款或合同義務擔保的第三方的金額；前提是，不受限制的現金和現金等價物應(A)不排除
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適用於習慣抵銷權和與銀行留置權有關的成文法或普通法規定，(B)包括代表出售資產所得收益的現金和現金等價物(“已處置資產”；有一項理解，已處置資產自出售之日起及之後均不構成不動產資產)，其收益在預計購買1031財產後託管不超過180天，但不包括取消此種購置所需的相關納税義務以及與之相關的交易費用和支出；但可歸因於第(B)款的非限制性現金和現金等價物的金額應超過非限制性現金和現金等價物合計的50%，超出的部分應不包括在內。
“無擔保債務”是指在任何時候，借款人、綜合企業或合資企業(視情況而定)的資產留置權(任何再融資抵押除外)不擔保的未償債務總額。
“無擔保債務調整”的含義見第8.04節。
“無擔保債務附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司是借款人或擔保人，或對任何無擔保債務負有付款義務(但不包括(A)欠普通合夥人的附屬公司間債務，(B)借款人與其任何附屬公司之間或之間的公司間債務，以及(C)任何非全資附屬公司的債務，而該非全資附屬公司的債務不受借款人或其任何附屬公司的控制或正面同意；但如借款人的任何非全資附屬公司擔保普通合夥人或本定義所述任何全資附屬公司的無擔保債務，則該非全資附屬公司應為無擔保債務附屬公司)。
“無擔保利息支出”是指在任何季度，借款人按比例分攤的利息支出，可歸因於構成無擔保債務的未償債務總額。
“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。
“美國政府證券銀行日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但為第1.04節、第二條和第3.10節的通知要求的目的，在每一種情況下，該日也是銀行日。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有第10.13(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。
“富國證券”係指富國證券有限責任公司。
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“全資附屬公司”指當時由該人士或其一間或多間其他附屬公司、或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(就公司而言，則為(X)、董事合資格股份及(Y)(僅就第9.01(16)節而言，就符合資格的房地產投資信託的附屬公司而言，向不超過125名獨立人士發行的股權除外)的任何附屬公司。
“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。
“無追索權”是指，就任何義務或責任而言，指債務人除僅對一項或多項指定資產的權益負有責任或義務外，並不對其負有責任或義務的任何義務或責任，但此種義務或責任的無追索權性質的例外情況除外(例如但不限於欺詐、挪用、濫用和環境賠償)，這是發生此類義務或責任時涉及機構貸款人的同類交易中的慣常和慣例，幷包括完成與債務有關的改進的任何擔保，除非根據此種擔保提出的索賠仍未支付。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
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雙方理解並同意，任何定價證書的不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件的失敗；前提是借款人遵守本條款1.08(D)中關於該定價證書不準確的條款。即使本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法對借款人發出實際或被視為已記入的濟助令即到期，否則：(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項，在行政代理人根據該款提出書面付款要求之前，不應到期和支付，(B)在行政代理要求付款之前或與之同時未支付的任何額外金額不應構成違約(無論是否有追溯力)，以及(C)任何此類額外金額均不應被視為在該要求之前已逾期，或應在該要求之前根據第2.07節按違約率計息。
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根據第2.05節關於墊款申請的時間要求，除一般適用於貸款墊款的限制和條件外，每筆墊款都應由行政代理收到借款通知。
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根據第2.14節的規定，借款人可以在相同或不同期限的利息期限的最後一天，按照上述規定的限制，繼續提供任何SOFR貸款。
雙方理解，在槓桿定價期間，可根據借款人向銀行提供或證明的某些財務比率及/或其他資料(“借款人資料”)，不時釐定及/或調整本協議所載債務及若干費用的適用利率。如果後來確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重述收益)，並且如果槓桿定價期間任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時的應有水平，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理人應立即書面通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後5個銀行日內向行政代理人支付應付給行政代理人的額外利息或費用，由各銀行承擔。本條款要求的任何利息或費用的重新計算應在本協議終止後一年內繼續有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理或任何銀行在本協議下的任何其他權利。
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當基本利率或調整後的隔夜每日SOFR利率(視情況而定)發生變化時，基本利率和每日SOFR貸款的利率將發生變化。基本利率貸款、定期SOFR貸款和每日SOFR貸款的利息不得超過適用法律允許的最高金額。利息應按360天組成的一年計算，但基本利率貸款的利息應按365天或366天的一年計算，視情況而定。
(X)如果是基本利率貸款，在每個日曆月的第一個銀行日；(Y)如果是定期貸款，在適用的利息期屆滿時，但不少於每三(3)個月一次，根據第一(1)ST)適用於相關貸款的利息期的日期，以及(Z)如果是每日SOFR貸款，則為上一個日曆月每個日曆月的第五個(5)美國政府證券銀行日；但以違約率計的利息應到期並按要求支付。
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定期貸款應到期，與其有關的所有未償還本金和應計利息及債務應在到期日全額償付，或按本協議的規定提早償還。
每家銀行向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、利率、類型和利息期(如果適用)，以及每筆本金的付款，應由該銀行和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每家銀行保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何銀行所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。
對於再融資抵押，借款人應向行政代理交付一份抵押票據，該票據應支付給行政代理，由獲得適用再融資抵押利益的適用銀行的賬户支付，並應由適用的再融資抵押擔保。該票據應採用借款人要求的格式，並須得到行政代理的合理批准。在本協議中，凡提及“票據”時，應視為指幷包括上下文可能需要的任何或所有該等抵押票據。
借款人無需預付溢價或罰款，但須遵守第3.05條的規定，借款人可以在同一個銀行日通知行政代理(如果是基本利率貸款)，至少一(1)個美國政府證券銀行日通知行政代理(如果是每日SOFR貸款)，以及至少三(3)個美國政府證券銀行日通知行政代理(如果是定期SOFR貸款)，該通知應在上午11：00之前收到。在該適用日期(紐約時間)，預付全部或部分任何定期貸款；但條件是：(1)上述規定的任何部分預付款應為一百萬美元(1,000,000美元)的整數倍，(2)上述規定的每筆預付款應包括行政代理選擇的預付本金至(但不包括)預付款之日的所有利息。
借款人應在不遲於下午1：00之前支付本協議和票據項下的每筆款項。(紐約時間)在以美元向行政代理辦公室的行政代理以立即可用資金支付的日期，沒有條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。借款人應在隨後的那一天儘快將證明適用電匯的聯邦參考號提交給行政代理。此後，行政代理將在收到每筆付款的當天，安排向每家銀行分配(1)該銀行在該銀行適用的放貸辦公室的賬户中支付同類基金的本金和利息的適當份額(基於該銀行貸款項下各自未償還的本金和利息)；以及(2)借款人根據本條款向該銀行支付的費用
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協議。如果行政代理人未能在收到該等款項的一個銀行日內向該銀行支付該等款項，行政代理人應就該等款項支付利息，直至按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。
除本協議所規定的範圍外，凡根據本協議或根據票據支付的任何款項於銀行業務日以外的任何日子到期時，該等款項應於下一個銀行業務日支付，而在此情況下，在計算利息及其他費用(視屬何情況而定)時，應包括延展的時間。
在符合第三條以及第2.06和2.13節的規定的情況下，借款人有權隨時或隨時選擇將任何預付款的全部或部分作為SOFR貸款，將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款，將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款，或將SOFR定期貸款繼續作為SOFR貸款，但條件是：(1)借款人應按照第2.14節的規定向行政代理髮出每次此類選擇、轉換或繼續的通知；(2)定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款適用利息期的最後一天繼續或轉換。除本協議另有規定外，每一次選擇、延續和轉換應適用於每家銀行根據其在此類貸款中的比例所佔份額的適用貸款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可應所需銀行的要求，向借款人發出通知，要求(I)任何未償還貸款不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率貸款。
就整個定期貸款而言，每一次選舉及其每一次轉換的金額至少應等於100萬美元(1,000,000美元)，並應為10萬美元(100,000美元)的整數倍，或可用或未償還的較小金額(視情況而定)。
借款人向行政代理髮出的選舉、轉換和延續定期SOFR貸款的通知是不可撤銷的，並且只有在不遲於上午11：00收到行政代理的通知才有效。(紐約時間)在以下指定的相關選舉、轉換或繼續日期之前的美國政府證券銀行天數：
告示 | 美國政府證券數量 |
轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款或繼續作為基本利率貸款或每日SOFR貸款 | 同一個美國政府證券銀行日 |
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選擇、轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR定期貸款 | 三(3) |
行政代理在收到任何此類通知後，應立即通過傳真通知適用銀行。每份該等選舉通知應指明預支款項中將為SOFR貸款的部分(須受第2.13節規限)及其適用的利息期期限(受第2.06節規限)；每份該等轉換通知應指明將予轉換的SOFR貸款或基本利率貸款；而每份該等轉換或延續通知應註明轉換或延續的日期(須為美國政府證券銀行日)、其金額(須受第2.13節規限)及適用於該等貸款的利息期的期限(須受第2.06節規限)。如果借款人沒有選擇將定期貸款預付款的任何部分作為SOFR貸款，則該預付款中未選擇SOFR貸款的部分應構成基本利率貸款。在符合第2.12節最後一句條款的情況下，如果借款人未能在該期限內繼續發放SOFR定期貸款，且本節另有規定，則此類定期SOFR貸款將自動作為SOFR定期貸款繼續發放，利息期限為一個月，在該SOFR貸款的當前適用利息期的最後一天。
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儘管有上述規定，本第2.16(C)節的任何規定均不構成或被視為構成任何銀行增加其在本條款下的承諾的協議。
在不限制本節第一款規定的效力的情況下，如果任何銀行因任何監管變更而對其可能持有的此類負債或資產的金額受到限制，則如果該銀行通過向借款人發出通知(複印件給行政代理)做出這樣的選擇，則該銀行有義務允許選擇、繼續發放基本利率貸款或將其轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款
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貸款將被暫停(在這種情況下，應適用第3.04節的規定)，直到該監管變更停止生效。
借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的所有到期款項得到償還後繼續存在，並在終止前一段期間的承付款終止後繼續存在。
為本節的目的，銀行對依據本節第一款或第二款作出的任何監管變更對其貸款或部分貸款的成本或收益率的影響，或對銀行貸款或部分貸款的應收金額的影響，以及根據本節補償銀行所需的金額的確定和分配，應計入提供給借款人的此類金額的計算中，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。
即使本條款III有任何相反規定，借款人只有在下列情況下才有義務支付根據第3.01條或第3.06條到期的任何款項，且銀行不得行使本第3.01條或第3.03、3.04或3.06條規定的任何權利，除非適用銀行一般對其他類似情況的借款人收取類似的費用，或以其他方式類似地執行其與其他類似借款人的協議。此外，借款人沒有義務根據任何此類撥備向任何銀行賠償在該行向借款人交付通知之前超過180天的任何期間內的任何金額(但如果監管變更具有追溯力，則該期限應延長至包括追溯效力期間，但該銀行應在不遲於具有該追溯效力的監管變更發生之日後180天內向借款人交付有關通知)。
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在該銀行的受影響貸款已如此轉換(或其利率已如此轉換)的範圍內，本應用於該銀行受影響貸款的所有付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款(或按轉換利率計息的每日SOFR貸款)，且該銀行沒有義務將其基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款。
在不限制前述規定的情況下，此類補償應包括一筆金額，其數額等於下列(2)項下確定的利率的現值(使用與根據以下第(2)款確定的利率相同的利率)：(1)從支付、預付、轉換或繼續(或不轉換、繼續或借款)之日起至當時適用的利息期的最後一天(或在未能轉換、繼續或借款的情況下)的本金應累加的利息(減去適用保證金)的超額(減去適用保證金)的現值。繼續或借款至適用利息期的最後一天(該利息期本應於有關通知指定的日期開始)，按本協議所規定的定期SOFR貸款的適用利率計算，超過(2)利息金額(由有關銀行合理釐定)，利息金額(由有關銀行合理釐定)基於有關銀行在相關銀行同業市場競投美元存款的利率，金額與有關本金金額相當，到期日與有關期間相若。任何銀行根據本節規定確定的應付金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的所有到期款項得到償還後繼續存在，並在終止前一段期間的承付款終止後繼續存在。
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如果借款人選擇在前款最後但書允許的範圍內向受影響銀行預付款項，則只要不存在違約事件，借款人可(儘管第2.16(A)節第(2)款的規定)終止受影響銀行的全部承諾，但與此相關，借款人應向受影響銀行支付受影響銀行貸款項下的所有未償還本金和應計未付利息，以及借款人應支付給受影響銀行的所有其他款項(如有)，包括根據第3.01條正當索要和未償還的所有金額。3.05或10.13。在進行任何替換或終止後，受影響銀行仍有權享有第3.01、3.06、10.13和12.04款所規定的終止前期間的利益。
如果借款人選擇發出更換通知，且行政代理應立即(在任何情況下，在收到更換通知後三十(30)天內)以書面形式通知借款人和各銀行，更換銀行令行政代理合理滿意，則只要不存在違約事件，受影響銀行應將其貸款及其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給替換銀行，且根據協議，替換銀行應基本上以轉讓和假設的形式承擔受影響銀行的所有權利和義務。由受影響銀行和替換銀行執行。關於該轉讓和假設，替代銀行應向受影響銀行支付一筆金額，該金額等於受影響銀行貸款的未償還本金金額加上所有應計利息，外加所有其他應付給受影響銀行的款項(上述額外費用除外)；但在進行任何該等轉讓和假設之前或同時，借款人應已向該受影響銀行支付根據第3.01、3.05和10.13節規定被正當索要且未予償還的所有款項。自該轉讓和承擔生效之日起，替代銀行應成為本協議的銀行一方，並享有該轉讓和承擔中規定的銀行的所有權利和義務，受影響的銀行應被解除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。本部分規定的任何轉讓完成後，借款人應按照第2.09節的規定向替換銀行發行票據。如果替代銀行不是根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊成立的，它應, 在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第10.13節的規定，向借款人和行政代理提交一份關於免除任何美國聯邦所得税的證明。各替代銀行應被視為已作出第10.13節中所載的陳述，並應受第10.13節的規定約束。在本款規定的任何轉讓後，受影響銀行仍有權享有第3.01、3.06、10.13和12.04條關於轉讓前期間的利益。如果在此之前，由於受影響銀行的豁免或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓的情況不再適用，則不應要求受影響銀行進行本節所述的任何轉讓。
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借款人、行政代理和銀行應對貸款文件進行合理要求的修改，以實現前述規定。
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借款人向行政代理和每家銀行作如下陳述和擔保：
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只要本協議有效，借款人應：
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根據貸款文件要求交付的文件和通知可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每家銀行有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業第三方網站，如www.EDGAR.com
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借款人可以書面請求解除行政代理責任，並在收到請求後，由借款人承擔費用，行政代理應解除擔保人的擔保責任(根據習慣免除文件或借款人可能合理要求的)，只要：(I)擔保人不是前一句中規定的擔保的一方；(Ii)第9.01(1)款下的違約或違約事件不會因該免除而存在或將會發生；(Iii)本協議和其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和保證，在放行之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(除非該陳述或保證明確與較早的日期有關，或對“重要性”、“重大不利變化”或類似的語言有保留意見(其在所有方面均應為真實和正確的，符合本協議和其他貸款文件的要求)，但本協議允許的事實情況發生變化的情況除外)；和(Iv)行政代理應在請求的釋放日期之前至少10個銀行日(或行政代理可以接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。
只要本協議有效，借款人不得進行下列任何或全部行為：
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只要本協議有效，借款人不得允許或遭受：
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儘管有上述規定，在任何特定參考時間因確定任何資產、綜合業務或合營企業為未擔保資產而產生的違約或違約事件，如果該違約或違約事件能夠僅通過將該資產、綜合業務或合營企業排除為未擔保資產而得以補救，借款人應被允許在(X)借款人負責人獲知該違約或違約事件(視情況而定)之日或(Y)借款人從行政代理收到關於該違約或違約事件的書面通知之日起不超過十五(15)天的時間內，在借款人將下列各項交付給行政代理人時，將該資產、綜合企業或合營企業作為未設押資產移除：(I)書面通知和(Ii)不包括該資產、綜合企業或合營企業為非設押資產的合規證書，並證明該資產、綜合企業或合營企業已遵守有關期間的財務契諾，合併業務或合營企業被確定為未擔保資產。
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儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品供應商或指定現金管理銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則指定衍生品合同和指定現金管理協議下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一指定衍生品提供商或指定現金管理銀行在該通知中應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的委任，如同本協議的“銀行”方一樣。
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各銀行同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
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借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務和責任，不得以任何銀行或任何其他人在任何時間向借款人、任何其他貸款方或任何其他人尋求任何權利或補救措施為條件或條件，這些權利或補救措施可能或將成為對全部或部分擔保債務或與此相關的抵押品、擔保或擔保或抵銷權的責任。
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但(A)除上述要求的銀行外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理或共同可持續結構代理(如適用)根據本協議或任何其他貸款文件或修改本協議第X條或第12.24條所享有的權利或義務，除非由行政代理或共同可持續結構代理(視情況而定)以書面形式簽署，以及(B)在借款人履行其所有先決條件之前或未履行其所有先決條件之前或在未履行其所有先決條件的情況下發放的貸款收益的任何預付款，無論行政代理和銀行是否知曉，不應構成放棄對所有未來預付款要求所有條件的要求，包括未履行的條件。行政代理或任何銀行未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄或排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。行政代理向銀行發出的要求銀行作出決定、同意、批准或不批准的所有通信(I)應以書面通知的形式發給每家銀行，(Ii)應附有對要求作出決定、批准、同意或不批准的事項或事物的描述。每家銀行應在收到行政代理的請求後十五(15)個工作日(或關於加速或停止加速貸款的決定的五(5)個工作日)內(“銀行答覆期”)迅速作出答覆。除非銀行在銀行答覆期內向行政代理髮出書面通知，表示其反對所要求的決定、批准、同意或不批准, 該銀行應被視為已批准或同意該等請求的決定、批准、同意或不同意；但本句不適用於根據本節第一個但書要求所有銀行或所有受影響銀行同意的任何事項的任何決定、同意、批准或不同意。
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在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有銀行在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，該銀行將不再是本協議的一方)，但應繼續享有本協議第3.05和12.04節以及本協議其他條款和其他貸款文件中關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。一家銀行在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該銀行按照下列第(D)款的規定出售該等權利和義務的參與權。
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如果給借款人：
JBG Smith Properties LP
貝塞斯達大道4747號
200套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814
注意：首席財務官Moina Banerjee
電話：240-333-3630
Telephone: 240-333-3655
電子郵件：mbanerjee@jbgsmith.com
將副本複製到：
JBG Smith Properties LP
貝塞斯達大道4747號
200套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814
注意：史蒂文·穆塞萊斯，首席法務官
電話：240-333-3630
Telephone: 240-333-3654
電子郵件：smuseles@jbgsmith.com
如果發送給管理代理：
富國銀行，全國協會
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格蘭德大道333 S，9樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
注意：妮娜·約翰尼
Telephone: 980-214-6380
電子郵件：inea.c.johnnie@well sfargo.com
如果是根據第二條向行政代理髮出：
富國銀行，全國協會
CRE代理服務
南4街600號，8樓
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415
注意：安東尼·甘格爾霍夫
電話：877-410-5023
Telephone: 612-316-0109
電子郵件：Anthony.Gangelhoff@well sfargo.com
和
富國銀行，全國協會
翠雲街南街550號，14樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：邁克·普法夫
Telephone: (704) 374-3204
電子郵件：Michael.d.pfaff@well sfargo.com
如果給任何其他銀行：
寄至適用的管理問卷中所列的銀行地址或傳真號碼
所有此等通知及其他通訊均為有效：(I)如在收到美國郵政服務郵件後最先收到或寄往美國郵政的郵寄、預付郵資並按指定地址寄往借款人或行政代理人及銀行地址的3天后郵寄；(Ii)如以傳真方式傳送；或(Iii)如親手遞送或由隔夜快遞員遞送，則在遞送時有效；但因發件人未獲通知地址更改或因拒絕接受遞送而未能收到任何通訊，應視為已收到該通訊。儘管有前一句話，根據第二條向行政代理或任何銀行發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按該段規定有效。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。
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除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標識其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
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本節的規定不影響借款人、行政代理或任何銀行以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
借款人、行政代理人或任何銀行已獲得或此後可獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權，借款人、行政代理人和各銀行在此不可撤銷地放棄其在本協議、票據和任何其他貸款文件項下的義務的豁免權。
借款人、行政代理和每家銀行放棄每一方就與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利，
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鈔票或貸款。此外，借款人特此放棄，對於行政代理人或銀行就票據提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，任何權利借款人可以(1)在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，在票據中提出任何反索賠(反訴除外，即如果不提起訴訟，由行政代理人提起的訴訟或法律程序或銀行不能在單獨的訴訟、訴訟或法律程序中提起，或因未能在該訴訟中主張而受到駁回或類似的處置，行政代理或銀行提起的訴訟或程序)或(2)在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，將其與任何其他或單獨的訴訟、訴訟或程序合併。本協議的任何內容不得阻止或禁止借款人就任何主張的索賠對行政代理或銀行提起或維持單獨的訴訟。
在適用法律未禁止的範圍內，借款人不得根據任何責任理論向任何銀行或任何代理人主張任何因本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，且借款人特此放棄索賠。
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各銀行承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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借款人或行政代理根據本協議或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表或他們各自的證券的重要非公開信息。因此，每家銀行向借款人和行政代理人表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
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[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，本信貸協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。
JBG Smith Property LP
作者：JBG Smith Properties，
一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，
其普通合夥人
作者：_/s/M.Moina Banerjee_
姓名：M·莫伊娜·班納吉
職位：首席財務官
JBG Smith信貸協議簽名頁
富國銀行，國家協會，
作為行政代理和銀行
By: _/s/ Michael Pfaff__________________
姓名：邁克爾·普法夫
標題：董事
JBG Smith信貸協議簽名頁
北卡羅來納州美國銀行，
作為一家銀行
By: ___/s/ Alba L. Perez _______________
姓名：阿爾巴·L·佩雷斯
職務：總裁副
JBG Smith信貸協議簽名頁
第一資本，國家協會，
作為一家銀行
作者：_/s/傑西卡·W·菲利普斯_
姓名：傑西卡·W·菲利普斯
標題：授權簽字人
JBG Smith信貸協議簽名頁
PNC銀行，國家協會，
作為一家銀行
By: ___/s/ Katie Chowdhry _______________
姓名：凱蒂·喬杜裏
職務：總裁高級副總裁
JBG Smith信貸協議簽名頁
公民銀行，北卡羅來納州
作為一家銀行
By: ___/s/ Donald Woods _______________
姓名：唐納德·伍茲
職位：高級副總裁
JBG Smith信貸協議簽名頁
北卡羅來納州道明銀行
作為一家銀行
By: ___/s/ James M. Cupelli _______________
姓名：詹姆斯·M·庫佩利
職務：總裁副
JBG Smith信貸協議簽名頁
美國銀行全國協會，
作為一家銀行
作者：_/s/蒂爾曼_
姓名：蒂莫西·J·蒂爾曼
職務：總裁高級副總裁
JBG Smith信貸協議簽名頁
真實的銀行，
作為一家銀行
By: ___/s/ Jonathan White _______________
姓名：喬納森·懷特
職務：總裁高級副總裁
JBG Smith信貸協議簽名頁
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為一家銀行
By: ___/s/ Adam Jenner _______________
姓名：亞當·詹納
標題：董事
作者：_/s/Steven Jonassen_
姓名：史蒂文·喬納森
標題：經營董事
JBG Smith信貸協議簽名頁
聯合銀行，
作為一家銀行
By: ___/s/ Eric Morales _______________
姓名：埃裏克·莫拉萊斯
標題：市場總裁
JBG Smith信貸協議簽名頁
高盛美國銀行，
作為一家銀行
By: ___/s/ Rebecca Kratz _______________
姓名：麗貝卡·克拉茨
標題：授權簽字人
JBG Smith信貸協議簽名頁
聯營銀行、國家協會、
作為一家銀行
By: ___/s/ Mitchell Vega _______________
姓名：米切爾·維加
職務：總裁高級副總裁
JBG Smith信貸協議簽名頁
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為一家銀行
By: ___/s/ Michael King _______________
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人
JBG Smith信貸協議簽名頁
M&T銀行，
作為一家銀行
By: ___/s/ Brendan C. Bayer _______________
姓名：布蘭登·C·拜耳
職務：總裁副
JBG Smith信貸協議簽名頁
CIBC Inc.
作為一家銀行
By: ___/s/ Todd Roth _______________
姓名：託德·羅斯
標題：經營董事
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附表1
承諾
銀行 | 承諾額 |
富國銀行，全國協會 | $34,714,287.50 |
北卡羅來納州美國銀行 | $34,714,287.50 |
Capital One，國家協會 | $34,714,285.00 |
PNC銀行，全國協會 | $34,714,285.00 |
新澤西州公民銀行 | $34,714,285.00 |
北卡羅來納州TD銀行 | $34,714,285.00 |
美國銀行全國協會 | $34,714,285.00 |
真實的銀行 | $25,000,000.00 |
法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | $25,000,000.00 |
聯合銀行 | $25,000,000.00 |
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | $20,000,000.00 |
M&T銀行 | $20,000,000.00 |
加拿大帝國商業銀行公司 | $20,000,000.00 |
聯營銀行，全國協會 | $12,000,000.00 |
高盛銀行美國 | $10,000,000.00 |
| |
共計 | $400,000,000 |
附表1.08
可持續發展表
KPI指標 | 年度可持續發展目標： KPI 1目標和KPI 2目標 | |||||
參考年份 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |
關鍵績效指標1(可再生能源採購) | 3.0% | 5.0% | 15.0% | 45.0% | 50.0% | |
KPI 2(綠色認證) | 7265,932平方英尺 | 7629,228平方英尺 | 8,010,690平方英尺 | 8,411,224平方英尺 | 8831,785平方英尺 | |