附件10.3

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本文檔中的某些信息，標記為[***]已根據S-K條例第601(B)(10)(四)項被排除。這種被排除的信息不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

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融資協議

日期：2022年6月30日

其中

藍圖醫藥公司

作為借款人，

借款人的某些子公司，

作為擔保人，

各種出借人時不時地向本協議出借方，

和

陶人才有限責任公司，

作為管理代理

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目錄

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-III-

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融資協議

本融資協議日期為2022年6月30日，由藍圖醫藥公司、特拉華州的一家公司(“公司”或“借款人”)、借款人的某些子公司(作為擔保人)、不時作為本協議的貸款人以及作為貸款人的行政代理(“TAO人才”)的TAO Talents LLC(“TAO Talents”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於貸款人已同意向公司提供某些本金總額不超過6.60,000,000美元的優先擔保信貸，包括(A)本金總額不超過150,000,000美元的初始定期貸款，(B)本金總額不超過250,000,000美元的延遲提取定期貸款，以及(C)本金總額不超過260,000,000美元的未承諾增量貸款，在每種情況下，其收益將按第2.2節所述使用；

鑑於，公司已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予對其所有資產的優先留置權(抵押品文件中另有規定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的質押(抵押品文件中另有規定的除外)，以確保其所有義務；以及

鑑於，擔保人已同意擔保公司在本協議項下的義務，併為擔保當事人的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權(除非抵押品文件中另有規定)，包括質押或抵押其各自子公司的所有股本(抵押品文件中另有規定者除外)。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

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定義和解釋

第1.1條定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)，不論

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等待或據借款人或其任何附屬公司所知，對借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產發出書面威脅。

“受影響的貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第2.19(B)節規定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或股本、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人或其任何附屬機構或相關基金均不得被視為任何貸款方的“附屬機構”。

“到期總金額”具有第2.13節規定的含義。

“總付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議”係指本融資協議及其所附的任何附件、附件和附表。

“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即，(B)《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編，第5311-5330節和第12編，第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)(《銀行保密法》)，(C)《美國愛國者法》，(D)由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律、法規和行政命令，(E)全面制裁伊朗、問責、(F)禁止或針對恐怖活動或資助恐怖活動(例如：或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，任何前述法律可能不時被修訂、更新、擴大或取代，以及任何其他政府當局管理、處理、有關或試圖消除恐怖主義行為和戰爭行為以及根據其頒佈的任何條例的所有其他當前和未來的法律要求。

“適用保證金”是指(A)對於作為SOFR定期貸款的定期貸款，年利率為6.50%；(B)對於作為基本利率貸款的定期貸款，年利率為5.50%。

“適用溢價”具有費用函中指定的含義。

“申請事件”是指(A)違約事件的發生，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人選擇要求根據第2.12(F)節使用抵押品的付款和收益。

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“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或再許可或其他處置，或與任何人交換財產，包括但不限於任何貸款方的全部或任何類型的業務、資產或財產，無論是不動產、動產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括但不限於任何貸款方的股本。為澄清起見，“資產出售”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易的任何財產處置，(C)任何借款方或借款人的子公司的任何賬户銷售(或其任何權利(包括但不限於任何剩餘付款流的任何權利))，(E)任何產品協議，(F)任何許可產品交易和(G)任何特許權使用費貨幣化交易。

儘管有上述規定，下列項目均不被視為資產出售：

(Ii)借款人發行股本；

“轉讓協議”是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“獲授權人員”，適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如果是高級人員)、董事、首席執行官、總裁或副總裁(或同等職位)的個人，以及此人的首席財務官或財務主管。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

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“AYVAKIT”意思是[***].

“AYVAKIT專利”是指AYVAKIT的研究、開發、使用或商業化所必需的、或對AYVAKIT的研究、開發、使用或商業化具有重要意義的、現在或將來由公司或其任何子公司擁有或授權的美國和外國專利及待處理的專利申請。

“AYVAKIT/BLU-263採購協議”指於本協議日期由借款人、買方Garnich Adighbent Investments S.àR.L.(買方)、代表買方的Garnich Neighbent Investments S.àR.L.(高級貸款人債權人間協議不時修訂、補充或以其他方式不時修訂、補充或以其他方式)簽署的特定買賣協議。

“後備擔保權益”是指借款人或其任何附屬公司在許可的特許權使用費交易中授予特許權使用費買方的後備擔保權益，前提是此類特許權使用費的購買被重新定性為擔保債務融資而不是真正的銷售。

《銀行保密法》具有《反恐怖主義法》定義中所規定的含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率中的最大者[***](C)定期SOFR(利率按三個月的利息期計算，按日計算)[***]，及(D)年利率2.00%。最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的任何變化應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指SOFR；但如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)行政機構在與借款人協商後選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用任何適用的可用基準期的未調整基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或

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(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準。

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“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

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(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

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(b)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供，則該非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

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為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益人”是指行政代理人和每個貸款人。

“福利計劃”是指(A)受“僱員福利條例”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，適用“國税法”第4975節，以及(C)其資產包括(根據“僱員福利條例”第一章或“國税法”第4975節)資產的任何個人。

“被封鎖的人”是指任何人：(A)被公開識別的(I)在OFAC公佈的最新的“特別指定國民和被封鎖的人”名單上，或居住、組織或特許的，或在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點的人，或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他反恐怖主義法禁止與美國做生意的人；(B)由上文(A)款所述的任何人擁有或控制，或為上述(A)款所述的任何人或其代表行事；(C)任何貸款人被任何反恐怖主義法禁止交易或以其他方式從事任何交易；及(D)與上文(A)、(B)或(C)款所述的人有關聯或有聯繫的。

“BLU-263”意思是[***].

“BLU-263專利”是指現在或將來由公司或其任何子公司擁有或授權的、對BLU-263的研究、開發、使用或商業化是必要或重要的美國和外國專利。

“董事會”指：(A)就任何法團或公司而言，指該法團、公司或其獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會

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該公司的董事或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義，並可與“公司”一詞互換。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”指適用於任何人士的任何財產(不論是不動產、非土地的或混合的)的任何租賃，該租賃由該人(A)作為承租人，在該人的資產負債表上或(B)作為承租人，在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃，是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計上被視為經營租賃，但就其支付的租金將被視為支付所得税方面的貸款本金和利息)。

“股本”指公司或法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除法團外)的任何及所有同等所有權權益，包括但不限於股份、合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何事項的權利；惟股本應不包括可轉換為或可交換為任何前述任何事項的債務證券及其他債務(包括但不限於準許可轉換債務)。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每一種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的有價證券，在每一種情況下均在該日期後一年內到期，並具有：(C)自設立之日起不超過一年到期，並在收購時具有標普至少A1或穆迪至少P1評級的商業票據，(D)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行或承兑，而該等存款證或承兑匯票(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規例所界定者)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規例所界定者)，(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高評級, 和(F)借款人的投資政策中所描述的經行政代理書面批准的其他投資(應理解，在截止日期之前提供給行政代理的投資政策應視為以書面形式批准)和董事會不時批准的其他投資。

“cfc”係指國內税法第957(A)節所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。

“CFC Holdco”是指其資產實質上全部由一個或多個CFCs或其他CFC Holdco的股本或股本以及債務組成的任何子公司。

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“控制變更”是指在任何時候發生下列任何情況：

(a)任何個人或“團體”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)(I)應已取得[***]或更多在完全稀釋的基礎上，借款人的證券或股本的投票權和/或經濟權益，或(Ii)應已獲得(無論是否行使)選舉借款人董事會(或類似管理機構)多數成員的權力；但就本條文而言，任何人士或集團不得被當作實益擁有根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)而將由該人或該集團收購的股本，直至與擬進行的交易有關的股本收購完成為止；或

(b)任何“控制權變更”或類似事件應在證明或管理借款人股本的文件、證明任何特許權使用費貨幣化交易的任何協議、AYVAKIT/BLU-263購買協議、任何允許的本金總額超過以下金額的可轉換債務下發生，並在證明或管理借款人股本的文件中定義或闡述[***]或任何允許的優先債務，在每種情況下，它都會導致借款人或其任何附屬公司因該事件而產生任何償還或付款義務。

“截止日期”是指本協定生效的日期，即2022年6月30日。

“截止日期證書”是指主要採用附件D形式的截止日期證書。

“抵押品”是指所有不動產、非土地財產和混合財產(包括股本)及其所有權益和收益，這些財產現在或以後由任何貸款方擁有或獲得，借款方根據抵押品文件以行政代理人為受益人授予或聲稱授予留置權，作為債務的擔保。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的質押和擔保協議、任何控制協議、任何抵押和所有其他文書、文件和協議，目的是為了擔保當事人的利益，對該貸款方的任何不動產、動產或混合財產授予行政代理留置權，作為債務的擔保，在每種情況下，此類抵押品文件均可隨時修改或以其他方式修改。

“組合專利”是[***].

“商業化”指與產品的製造、分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的任何和所有活動(包括產品的使用、進口、銷售和銷售要約)，並應包括政府當局要求的上市後審批研究、投放市場後的營銷、推廣、詳細説明、分銷、銷售產品、進口、出口或運輸產品以供銷售，以及與上述內容相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。除政府當局要求的上市後批准研究外，商業化不應包括針對產品的研究或開發(包括臨牀前和臨牀開發)或製造的任何活動。

“普通股”是指借款人的普通股。

“公司”具有本合同序言中規定的含義，並可與“借款人”一詞互換。

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“競爭產品”是指，[***].

“符合性證書”是指基本上採用附件B形式的符合性證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.19(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理人決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何該等費率，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“綜合現金總額”是指在任何確定日期，截至該日期的合格現金總額，與許可收購定義下的任何確定有關，應在適用的許可收購生效後按形式確定，並在每種情況下由借款人的首席財務官向行政代理證明。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定，該人是當事一方，或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束。

“控制協議”是指由適用的貸款方、管理代理和適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節實質上以附件F的形式交付的對手方協議。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“授信延期”是指發放貸款。

“Cstone”指的是Cstone製藥公司，這是一家根據開曼羣島法律成立的公司。

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“CStone許可”是指借款人和CStone之間於2018年6月1日簽訂的、經不時修改的特定許可和合作協議[***].

“CStone屬地”是指[***].

“數據”係指與借款人或其任何子公司的客户有關的客户名單、通信、數據、提交、許可和購買歷史，以及借款人或任何子公司收集或維護的有關借款人產品購買者和借款人或其任何子公司擁有或控制的網站訪問者的所有其他報告、信息和文件。

“數據保護法”係指有關個人信息的保護、隱私或安全的法律適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於HIPAA、一般數據保護條例(及其實施或補充的所有法律)、加州消費者隱私法和聯邦貿易委員會法第5節。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人的定期貸款未償還本金總額(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還本金總額中所佔的比例超出該違約貸款人所有定期貸款的未償還本金總額的超額部分。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約或違反第9.5(C)條之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有定期貸款承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)(I)違約貸款人的違約超額部分應降至零的日期(無論是違約貸款人為違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是根據第2.9條或第2.10節的條款，非按比例申請任何自願或強制性的貸款預付款，或兩者相結合)，以及(Ii)該違約貸款人應已向公司和行政代理提交書面重申，其打算履行其在本條款下關於其定期貸款承諾的義務，(C)公司，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約，以及(D)行政代理應以書面形式放棄該違約貸款人違反第9.5(C)條的所有規定的日期。

“違約率”是指根據第2.6節規定應付的任何利息。

“違約貸款”具有第2.17節規定的含義。

“違約貸款人”具有第2.17節規定的含義。

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“延遲提取A承諾期”是指從行政代理收到相當令人滿意的證據證明借款人已通過延遲提取A承諾終止日期(包括延遲提取A承諾終止日期)達到延遲提取A資金里程碑之日起的時間段。

“延遲提取A承諾終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)根據第2.1(A)條或第2.9(B)條將定期貸款承諾永久減少為零之日；(B)根據第8.2條終止延遲提取定期貸款承諾之日；以及(C)[***].

“延遲支取資金里程碑”是指貸款方在截至以下日期或之前的任何連續四個財政季度期間實現[***]，AYVAKIT和/或BLU-263在CStone地區以外銷售的產品收入至少為[***]，截至在任何擬議的延遲提取A定期貸款信用日期之前結束的四個會計季度的最後一天。

“延期支取定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為延期支取A定期貸款提供資金的承諾。每家貸款人的延期支取定期貸款承諾的金額(如果有)列於附錄A-2或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，延遲提取A定期貸款承諾的總金額為[***].

“延遲支取定期貸款”是指根據第2.1(A)(Ii)條規定在截止日期後提供資金的定期貸款。

“延遲支取B承諾期”是指自行政代理收到相當令人滿意的證據證明借款人已通過幷包括延遲支取B承諾終止日期達到延遲支取B資金里程碑之日起的一段時間。

“延遲提取B承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)根據第2.1(A)條或第2.9(B)條將定期貸款承諾永久減少為零之日；(B)根據第8.2條終止延遲提取定期貸款承諾之日；以及(C)[***].

“延遲支取B融資里程碑”是指貸款方在截至以下日期或之前的任何後續四個財政季度期間實現[***]，AYVAKIT和/或BLU-263在CStone地區以外銷售的產品收入至少為[***]，從四個財政季度的最後一天開始計算，直到任何擬議的延遲提取B定期貸款信用日期。

“延期支取B期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為延期支取B期貸款提供資金的承諾。每家貸款人延遲提取B期貸款承諾的金額(如果有)列於附錄A-2或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，延遲提取B期定期貸款承諾的總額為[***].

“延遲支取B期貸款”是指根據第2.1(A)(3)款在截止日期後提供資金的定期貸款。

“延遲提取定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為延遲提取A期貸款和延遲提取B期貸款提供資金的承諾，“延遲提取定期貸款承諾”是指所有此類貸款人的此類承諾。每家貸款人延遲提取定期貸款承諾的金額(如有)列於附錄A-2或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。

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截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為250,000,000美元。

“延遲提取定期貸款”是指延遲提取A期貸款、延遲提取B期貸款和增量定期貸款。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“爭議”具有第4.23(D)節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(依據償債基金債務或其他方式)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配的任何股本，或(D)可轉換為或可交換為(I)負債或(Ii)在(A)至(D)條的每種情況下會構成不符合資格的股本的任何其他股本[***]在定期貸款到期日之後，但不包括僅用於合格股本或因控制權變更或資產出售(只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及終止定期貸款承諾)；但如果該股本是根據貸款方的現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的利益計劃或通過任何此類計劃向該等現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者發行的，則該等股本不應僅因為借款方可能要求其回購以履行適用的法定或監管義務(包括預扣税款)，或由於該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的終止而構成不合格股本。死亡或殘疾;進一步規定，不合格的股本應不包括允許的股權衍生品。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金被視為單一的合格受讓人)，(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它是“認可投資者”(根據證券法D條的定義)，並作為其業務之一發放信貸或購買貸款，以及(C)任何其他人(自然人除外)；但在任何情況下，(I)借款人或借款人的任何關聯公司在任何情況下都不是合格受讓人，(Ii)在任何情況下，擁有或控制任何借款方(債務除外)或任何貸款方的任何股本(除非得到行政代理批准)的任何行業債務或債務的任何人都不是合格受讓人。

“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃由或曾經由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或須由借款人提供。

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“環境索賠”係指任何政府當局或任何其他人提出的任何投訴、傳票、傳票、調查、通知、指令、違反通知、命令、索賠、要求、訴訟、訴訟、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信，涉及(A)任何實際或指稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料或任何實際或指稱的危險物質活動，(C)對環境、自然資源、與危險材料有關的任何人(包括不當死亡)或財產(不動產或個人)的損害，或實際或指稱違反環境法的行為；或(D)實際或據稱的危險材料泄漏或威脅泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、物業或業務，或從其當前或以前擁有或經營的任何資產、物業或業務轉移；(Ii)鄰近物業或業務；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身產生的危險材料的設施。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、法令、許可證、許可證或具有約束力的任何政府授權決定，或與(A)製造、生成、使用、儲存、運輸、處理、處置或釋放有害物質，或(B)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護環境、人類、植物或動物健康或福利有關的任何其他要求。

“環境責任和費用”是指與任何補救行動、任何環境索賠或任何政府當局或任何個人的任何其他索賠或要求有關的所有責任、貨幣義務、損失(包括已支付的款項)、損害、懲罰性賠償、自然資源損害、間接損害、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，或任何政府當局或任何個人與任何實際或據稱違反環境法、實際或據稱暴露或威脅暴露危險材料、或實際或聲稱釋放或威脅釋放危險材料有關的任何其他索賠或要求。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務均為該組織的成員。借款人的任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視為借款人的ERISA聯營公司或本定義所指的任何此類子公司，就該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或該附屬公司根據《國税法》或該附屬公司可能負有責任的期間之後產生的負債而言，應繼續被視為該定義所指的該等附屬公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括規定免除向PBGC提供30天通知的事件)，(B)就任何養老金計劃未能達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(D)條免除)或未能

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其到期日是《國税法》第412(M)條規定的任何養老金計劃所需的分期付款或未能對多僱主計劃作出任何規定的繳費；(C)管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃的終止意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃導致對借款人的責任；(E)PBGC根據ERISA第4063或4064條提起終止任何養老金計劃的訴訟程序，或發生根據ERISA終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件；(F)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，或由於適用ERISA第4212(C)條，借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司須承擔責任；如果借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到根據ERISA第4241或4245條規定處於重組或破產狀態的通知，或打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已經終止，則其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)；(H)發生可能導致對借款人施加壓力的作為或不作為, 其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何員工福利計劃提出的罰款、罰款、税收或相關費用，(I)針對除多僱主計劃或其資產以外的任何員工福利計劃，或針對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司與任何員工福利計劃有關的重大索賠(福利的常規索賠除外)，(J)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條規定的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格，或(K)根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條對任何養卹金計劃實行留置權。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“ESG證書”是指基本上採用貸款辛迪加和貿易協會(“LSTA”)的“ESG盡職調查問卷-借款人，2021年6月4日生效”的形式的證書，以及行政代理指定為“ESG證書”形式的任何後續證書。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指存款賬户，(A)其餘額完全由預扣所得税和外國、聯邦、州或地方就業税組成，其數額與借款人或其任何子公司的僱員應在以下兩個月內支付給國税局或任何其他政府機構的數額相同；(B)專門用於向借款人或其任何子公司的僱員支付工資或為借款人或其任何附屬公司的僱員支付工資的數額應在緊隨其後的兩個工資週期內支付給這些僱員；(C)這些賬户完全是醫療保險報銷賬户或僱員福利賬户；包括僅包含根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額的任何賬户。美國證券交易委員會。2510.3-102代表借款人或其任何附屬公司的僱員或為借款人或其任何附屬公司的僱員的利益，(D)構成(其餘額只包括與受託賬户和信託賬户有關的預留資金)的所有獨立存款賬户；(E)存款金額不超過[***]個別或[***](F)完全持有現金抵押品或構成第(G)、(O)及(Ee)條所準許的留置權的其他存款

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許可留置權；和(G)單獨持有根據許可使用費交易出售的應收款或特許權使用費的現金收益的賬户。

“除外附屬公司”指(A)任何非牟利附屬公司、(B)任何專屬自保保險實體、(C)任何與準許收購有關而組成的合併附屬公司，只要該合併附屬公司根據該項準許收購而不復存在或在[***](D)任何外國附屬公司(除非根據第5.10節選擇借款人)，(E)任何氟氯化碳Holdco、CFC或其任何直接或間接附屬公司，條件是超過[***]根據本公司與行政代理磋商後的合理判斷，任何此等CFC Holdco、CFC或其任何直接或間接附屬公司的有表決權股票及其擔保，預計將對任何貸款方或其任何關聯公司造成不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)；為避免疑問，[***]任何氟氯化碳Holdco、CFC或其任何直接或間接附屬公司的有表決權股票可質押為抵押品，(F)下列任何附屬公司：(I)擁有[***]按照公認會計原則綜合確定的公司及其子公司總資產的一部分或更少部分，截至最近一個會計季度的最後一天，該財務報表已經或必須按照3.1(F)節或5.1(B)或(C)節(視情況而定)交付，(Ii)[***]或少於借款人及其子公司在截至測試日期的會計季度的總收入，以及(Iii)具有以下現金和現金等價物：[***]或少於公司及其子公司在測試日期結束的會計季度的現金和現金等價物總額；前提是，如果在截止日期後的任何時間和不時，非貸款方的子公司總計超過[***]在公司及其子公司截至測試日期的總資產中，[***]在截至測試日期的會計季度，公司及其子公司的總收入，並持有超過[***]在測試日期結束的會計季度，公司及其子公司的現金和現金等價物總額中，借款人應不遲於[***]在要求交付該期間的財務報表的日期(或行政代理可自行決定的較長期限)之後，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類子公司不再是本協議所要求的被排除的子公司(外國子公司、CFC、CFC Holdco或其任何直接或間接子公司除外)，以使上述條件不再成立；(G)因任何法律要求或在結算日存在的合同義務(或在任何新收購的子公司中，則為任何新收購的子公司，(H)藍圖藥品安全公司(Blueprint Medicines Security Corporation)：(I)收購時已存在但並非預期達成的協議；(B)擔保義務，或擔保義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；及(H)Blueprint Medicines Security Corporation。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.21(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.18條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.15(D)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

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“現有專利權”是指自本協議之日起在AYVAKIT/BLU-263採購協議中定義的“現有專利權”。

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指自本協議之日起生效的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構執行、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令以及法律要求。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至較高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為前一個營業日在下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“聯邦醫療保健計劃”應指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何其他州或聯邦醫療保健計劃。

“費用函”是指公司與行政代理之間的信函協議，日期為截止日期。

“財務人員認證”指借款人的首席財務官對需要認證的財務報表的認證，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司於所示日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常年終調整所導致的變化所限。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品受制於該抵押品的唯一留置權，而不是任何允許的留置權。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“下限”是指利率等於1%(1.00%)。

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“資金流動協議”是指根據第2.1(A)(I)條的規定，由公司、行政代理和任何其他當事人以合理地令行政代理滿意的形式和實質簽署的某些資金流動協議，日期為初始資金提供日期。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國官員”是指非美國政府或其任何部門、機構或機構、或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構、或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。

“外國主權豁免法”係指1976年美國“外國主權豁免法”(美國聯邦法典第28編第1602-1611條)。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金違約”具有第2.17節規定的含義。

“資金通知”是指基本上採用附件A-1形式的書面通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“GAVRETO”意思是[***].

“GAVRETO專利”是指GAVRETO的研究、開發、使用或商業化所必需的或對GAVRETO的研究、開發、使用或商業化至關重要的美國和外國專利以及公司或其任何子公司現在或將來擁有或正在授權的專利申請。

“GAVRETO特許權使用費交易”是指與在羅氏地區銷售GAVRETO應支付的特許權使用費有關的特許權使用費貨幣化交易(如羅氏協議中所定義，自本協議之日起生效)。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院(包括專利局)的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論與美國、美國或外國實體或政府有關聯。[***].

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、許可、批准、註冊、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“設保人”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

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“擔保人”是指借款人的每一子公司和根據第七條或以其他方式擔保全部或部分債務的其他人。為免生疑問，除非根據第5.10節的規定選擇借款人，否則不要求任何被排除的子公司成為擔保人。

“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第七條規定的每個擔保人的擔保和(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“危險材料”是指，不論數量或數量，(A)根據環境法被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品，或可能立即或在未來某個時間對環境造成損害或對人類健康或安全產生不利影響的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、(B)石油及其精煉產品；(C)多氯聯苯；(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環境法所列或分類的危險物質的製成品；以及(F)其他受環境法管制的任何物質或材料。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健計劃法”是指(A)聯邦聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規，(B)《社會保障法》第1128、1128A、1128B、1128C、1128G和1877條(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c、1320a-7h和1395nn節)，(C)聯邦《聯邦醫療保險條例》(10U.S.C.§1071及其後)，(D)1863年《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及以後)，(E)刑事虛假索賠法規(如《美國法典》第18編第286、287和1001節)，(F)1986年《程序欺詐民事救濟法》(第31編第3801節及其後)，(G)《醫療保險法案》下的刑事欺詐條款，(H)聯邦和州法律對醫療保健、醫療保健專業人員或其他醫療保健參與者的要求，或與醫療保健提供者、供應商、經銷商、製造商和患者的關係，以及醫療保健項目或服務的定價、銷售和報銷，(I)關於收集和報告要求的法律要求，以及處理任何適用的退税、退款或調整，根據與醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議以及任何後續政府計劃相關的適用規則和條例，(J)直接或間接管理保健行業、政府當局方案的任何其他法律要求；及(K)經修訂及根據該等修訂而頒佈的規例。

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“對衝協議”指任何利息或外匯掉期協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯套期保值協議、利率或外匯對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為(A)對衝與借款人及其附屬公司的業務有關的利率風險或外匯風險，及(B)非投機目的。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“HIPAA”係指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及根據該法案頒佈的所有條例，以及規範患者識別健康護理信息的隱私和/或安全的法律的其他要求，包括有關侵犯隱私或此類信息安全的通知方面的要求。

“歷史財務報表”是指(A)截至2021年12月31日的會計年度經審計的借款人及其子公司的財務報表，包括該會計年度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表；(B)借款人及其子公司截至2021年3月31日的會計季度的財務報表，包括該會計季度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表。

“增量定期貸款”是指根據第2.1(A)(4)節規定在截止日期之後提供資金的定期貸款。

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(A)借入資金的所有債務；(B)與資本租賃有關的債務中按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(C)由票據、債券或類似票據證明的、或通常用於支付利息的該人的所有債務，以及與代表信貸延期的應付票據和承兑匯票有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(D)對財產或服務的全部或部分遞延購買價格所欠的任何債務。包括與收購有關的任何收益或其他遞延付款義務，只要這種收益和遞延付款義務是固定的和非或有的(不包括根據ERISA發生的任何此類債務，也不包括在正常業務過程中發生並根據慣例貿易條件應償還的貿易應付款)，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有義務，(F)由留置權擔保的對該人所擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已由該人承擔或不再訴諸該人的信貸；。(G)為該人的賬户發出的任何信用證或擔保書、銀行承兑融通、擔保債券及類似的信貸交易的面額，或該人須以其他方式償還提款的面額；。(H)直接或間接擔保、背書(在正常業務運作中收取或存放的除外)、共同承擔。, (I)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失；(J)該人通過任何協議(或有或有)對另一人的義務負有的任何責任；(I)購買、回購或以其他方式取得該義務或其任何抵押的任何責任，或為支付或履行該債務提供資金(無論是以貸款的形式，

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(Ii)維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，前提是(I)就本條(J)第(I)或(Ii)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述；(K)該人士就任何交易所或場外衍生工具交易承擔的所有責任，包括但不限於任何對衝協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立；及(L)不符合資格的股本。任何人的債務，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債務，但如該等債務對該人並無追索權，則屬例外。儘管本協議有任何相反規定，負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，(Iii)不構成不合格股本的股本，(Iv)與任何允許股權衍生交易有關的任何債務，(V)遞延補償和遣散費、養老金、健康和福利退休及同等福利或根據ERISA產生的任何遞延債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止。(Vi)在每一種情況下，與任何投資或其他收購有關的購買價格調整或收益或其他類似性質的或有付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款), 在此類債務尚未到期和應支付的範圍內(前提是固定或不受真正或有事項的遞延付款在上文(D)款規定的範圍內構成債務)，(Vii)與投資或其他收購有關的競業禁止債務或諮詢債務，直至此類債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，(Viii)該人的財產或服務的無擔保分期付款或遞延購買價格，其範圍僅限於應僅以該人的合格股本支付。和(Ix)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格扣留，以償還該資產賣方的未履行義務。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任(包括環境責任和費用)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、減少、清理、清除、補救或消除任何危險材料活動所需的其他反應行動的費用)，任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的合理和有文件記錄的被賠付人律師的自付費用和支出，無論任何此類被賠付人是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，以及被賠付人在執行這項賠償時發生的任何費用或開支)，無論是直接、間接或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規章或條例和環境法)，根據普通法或衡平法，或合同或其他，以與(A)本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易(包括貸款人協議，對其收益的使用或預期用途，或對任何貸款文件的任何強制執行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現或保證的強制執行)有關或產生的任何方式，強加於、招致或以書面形式針對任何上述受償人的，(B)任何貸款人在截止日期前就本協議擬進行的交易向公司提交的建議書中所載的陳述, 或(C)與借款人或其任何子公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或實踐直接或間接相關或引起的任何環境索賠或任何危險材料活動。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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“受償人”具有第10.3節規定的含義。

“受賠方代理方”具有第9.6節規定的含義。

“初始融資日期”是指截止日期之後的第十五個營業日。

“初始定期貸款”是指根據第2.1(A)(I)節在初始籌資日提供資金的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，而“初始期限貸款承諾”是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人的初始定期貸款承諾金額(如果有)列於附錄A-1或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為150,000,000美元。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地存在的各種類型和性質的知識產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括

(a)任何專利；

(b)商標、商號、服務標誌、品牌、商業外觀和標誌、包裝設計、口號、域名以及與之相關的商譽和活動；

(c)著作權、面具作業權、機密信息、商業祕密、數據庫權利，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；

(d)專有技術；

(e)形象權和精神權利；

(f)任何和所有其他知識產權或專有權利，無論是否可申請專利，包括與上述任何一項有關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利，對第三方的侵權和挪用索賠，以及監管備案、提交和批准。

“公司間從屬協議”是指借款方及其子公司為擔保當事人的利益而訂立的某些公司間從屬協議，其日期為截止日期。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，是指每個財政季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；(B)對於任何定期SOFR貸款而言，(I)每個財政季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；(Ii)適用於該貸款的每個利息期的最後一天；和(C)

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對於每筆貸款，貸款的最終到期日(無論是按預定到期日、加速到期日或其他方式)。

“利息期”是指與定期SOFR貸款有關的三個月的利息期：(A)最初從信用證日期或其轉換/延續日期(視情況而定)開始，以及(B)此後從前一個利息期屆滿之日開始；但：(I)如果利息期間在非營業日的某一天到期，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，除非在該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應符合本定義第(B)(3)和(B)(4)款的規定，在一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(3)任何定期貸款的任何部分的利息期限不得超過定期貸款到期日；此外，任何在初始融資日期發放的SOFR定期貸款的利息期限可由借款人選擇在2022年9月30日結束。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“投資”係指(A)借款人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人的全部或實質全部資產(或該其他人的任何產品、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產，(B)借款人的任何附屬公司直接或間接向任何人贖回、退休、購買或其他有價值的收購；(C)任何直接或間接貸款、墊款、(A)借款人或其任何附屬公司向任何其他人作出的所有債務(包括但不限於任何公司間債務)及來自該其他人士的非流動資產或非在正常業務過程中出售予該其他人士而產生的應收賬款；及(D)對任何其他人的任何債務的任何直接或間接擔保。任何投資的金額應為(I)該等投資的原始成本加上該等投資的所有新增成本，而不會就該等投資的價值增減或撇賬、撇賬或撇賬作出任何調整；減去(Ii)與該等投資有關而實際收到的股息或分派金額，以及就該等投資而收取的任何資本回報及任何本金付款(在每種情況下均以現金或現金等值形式收取(不超過最初作出的投資金額))。

“合資企業”指公司或其任何附屬公司持有任何股本的合資企業、合夥企業或其他類似安排，不論是公司、合夥或其他法律形式；但在任何情況下，任何人士的任何公司附屬公司均不得被視為該人士參與的合資企業。

“試劑盒”是指幹細胞生長因子受體酪氨酸激酶蛋白靶標，通常稱為試劑盒，包括但不限於前述的任何異構體。

“專有技術”係指所有信息和材料，包括但不限於發現、改進、工藝、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨牀數據、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、設備、化驗、化學配方、規格、產品樣品和其他樣品、物理、實踐、程序、

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技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、策略、監管文件、信息和與任何政府當局的文件、進展中的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產品、後代、衍生品或改進)以及實驗和測試的結果，包括每個案例中的樣本、知識、專有技術、商業祕密等，以書面、電子、口頭或其他有形或無形的形式，可申請專利或其他形式，通常不為人所知。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個出借人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本合同當事人的任何人除外。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“許可協議”具有第4.23(B)節規定的含義。

“被許可人”是指任何第三方，公司或其任何附屬公司直接或間接通過多個層級授予許可、再許可或其他權利，以便在任何司法管轄區將產品商業化。

“留置權”指(A)任何留置權、按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、特許或再許可、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述任何事項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何屬上述性質的租賃)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券或股本而言，第三方就該等證券或股本享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”是指本協議允許借款人或其一家或多家子公司按合同承諾完成的任何資產、企業或個人的任何收購或投資(不言而喻，此類承諾可受先行條件的制約，這些先行條件可根據適用協議的條款予以修改、滿足或放棄)，且其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件；條件是此類收購或投資不得遲於完成[***]在簽署與此有關的最終協議之後(或[***]任何此類收購或投資尚未在以下時間內完成[***]由於未獲得任何所需的監管批准)。

“貸款”是指任何定期貸款。

“貸款賬户”是指根據本協議由行政代理在付款辦公室的賬簿上保存的與公司有關的賬户，在該賬户中，它將承擔向貸款方發放的定期貸款以及由貸款方承擔的所有其他義務。

“貸款文件”係指本協議、附註(如有)、抵押品文件、費用函、資金流動協議、任何擔保、公司間從屬協議、完善證書、高級貸款人債權人間協議、任何已簽署的債權人間協議

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根據第9.8(A)(Ii)(D)節，以及貸款方為行政代理或與本協議有關的任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“貸款方”是指公司或任何擔保人。

“貸款方合夥人”的含義見第4.33(A)節。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會規則U中不時生效的含義。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或負債；(B)任何貸款方根據其所屬任何貸款文件全面和及時履行其義務的能力；(C)其所屬貸款文件對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權；或(E)可提供或被賦予的權利、補救和利益，行政代理和任何貸款人或任何貸款文件下的任何其他擔保方。

“材料合同”係指“羅氏協議”以及截至截止日期列於附表4.15的AYVAKIT、GAVRETO或BLU-263的研究、開發、使用或商業化所必需或所需的協議。

“實物不動產”是指任何貸款方在美國擁有的任何收費不動產，其公平市場價值超過[***](在取得時，由借款人真誠地合理估計)。

“重大監管責任”是指(A)(I)因違反FDA法律、公共衞生法、醫療保健計劃法和其他適用的類似法律規定，或任何註冊適用的條款、條件或要求(包括根據適用的法律要求採取行動的費用，或對違反適用於任何註冊的任何條款或條件進行補救所需的費用)而產生的任何責任，包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押任何產品，以及(Ii)由於任何損失而造成的經常性年收入損失。就上述第(I)及(Ii)款而言，任何註冊的暫時吊銷或限制[***]個別或合計，或(B)重大不利影響。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指借款方為行政代理人的利益而以行政代理人為受益人，擔保債務並交付給行政代理人的抵押、信託契約或契約，其形式和實質均令行政代理人滿意。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收益”是指(A)就任何資產出售而言，相當於：(I)借款人或其任何附屬公司從該資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)與該資產出售有關而發生的任何善意成本或支出，該等成本或支出應合理地歸因於該資產出售，並在一定程度上支付或應付給非關聯公司，包括(A)與此相關的已支付或合理估計應支付的税款(在考慮到可得的損失、扣除和税務屬性後)

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(B)支付未清償的本金、保費或罰金(如有的話)，以及任何債務(貸款除外)的利息，該債務以有關股票或資產的留置權為擔保，並根據該等資產出售的條款須予償還，(C)合理的準備金，用於(X)可歸因於賣方賠償的任何賠償付款(固定的或有的)，以及借款人或其任何附屬公司就與資產出售相關的資產出售向買方作出的陳述和擔保，以及(Y)與此類財產相關並在資產出售後保留的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債，或與此類交易相關的任何賠償義務，以及(D)與此相關的任何合理和有據可查的自付費用或支出；但在釋放任何該等儲備金時，所釋放的款額須視為淨收益，而(B)就任何保險、沒收、提取或其他意外損失收益而言，相等於：(I)借款人或其任何附屬公司(A)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單就其所涵蓋的任何損失而收取的任何現金付款或收益，或(B)因任何人依據徵用權、譴責或其他權力而譴責或拿走借款人或其任何附屬公司的任何資產的結果，或依據將任何此類資產出售給有這種權力的購買者，並威脅要這樣做, 減去(Ii)(A)借款人或其任何附屬公司因調整或結算借款人或該附屬公司的任何債權而招致的任何實際成本或開支，及(B)本定義第(B)(I)(B)款所述與出售本定義(B)(I)(B)款所述資產有關而招致的任何真誠成本及開支，以支付或應付予非聯營公司為限，包括因任何與此相關而確認的收益而應付的所得税。

“NIH”具有公共衞生法定義中規定的含義。

“本票”是指證明初始定期貸款或延期提取定期貸款的本票，視情況而定。

“通知”是指資金通知或轉換/延續通知。

“債務”係指每一貸款方及其附屬公司根據任何貸款文件不時欠行政代理人(包括前行政代理人)、貸款人或其任何附屬公司的各種性質的所有債務，不論本金、利息(包括如非就有關貸款方提出破產呈請本會因任何義務而產生的利息)、適用的保費、預付保費、費用、開支、賠償或其他，以及主要、次要、直接、間接、或有、或有固定的或其他的(包括履行義務)。

“OFAC”具有“反恐怖主義法”定義中所規定的含義。

“OFAC制裁方案”係指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，在每種情況下，均經更新、延長、修訂或替換。

“橙冊專利”是指根據美國聯邦法典第21章第355(B)(1)條列入FDA橙冊的任何產品專利，因為該專利清單可能會與所有外國對應專利一起不時修改。

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“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其公司註冊證書、公司章程或章程大綱、組織或組織及其章程，(B)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司、其組織章程和經營協議而言(或在(A)至(D)項的每一種情況下，就任何非美國司法管轄區而言，為同等或類似的組成文件)。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.6(H)(Ii)節規定的含義。

“專利”是指任何專利或專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分部申請、臨時申請或任何替代申請，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何上述專利的證書、補發、重新審查、續期或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於上述專利的替代專利、確認專利、註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“愛國者法案”具有第4.29節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於麥肯尼大街2100McKinney Ave，Suite 1500 Dallas Texas 75201，或行政代理人和公司可能不時以書面形式指定的其他一個或多個辦公室。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“血小板衍生生長因子受體α”是指血小板衍生生長因子受體靶標，通常稱為血小板衍生生長因子受體α，包括但不限於上述的任何異構體。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章管轄。

“完美證書”是指截止日期的某些完美證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“準許收購”是指公司或其附屬公司以購買、合併、內部許可或其他方式對以下公司的大部分資產的全部或實質全部資產進行的任何收購

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任何人的股本，或任何人的業務部門或部門，或任何人的專利、特許權使用費或類似或相關資產；

(a)在緊接《公約》生效之前和之後，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件；

(b)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律並符合所有適用的和實質性的政府授權完成；

(c)在收購股本的情況下，該人或任何新成立的擔保子公司收購或以其他方式發行的與該項收購有關的所有股本(根據適用法律規定具有董事資格股份性質的任何此類證券除外)均應擁有[***]貸款方，且公司應在該人成為子公司之日已採取或促使採取第5.10節、第5.11節和/或第5.12節(以適用者為準)規定的任何行動；

(d)借款人及其子公司在最近一個會計季度結束的最後一天實施收購後，應在形式基礎上遵守第6.8節規定的契約；

(e)如果收購的總現金對價超過[***]，並且僅在公司合理可用的範圍內，公司應至少已交付給管理代理[***](或行政代理人以書面同意的較短期限)在提議的收購之前，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限於與此類收購資產有關的財務信息，只要此類財務信息可用，以及與此相關的各項收購協議草案；

(f)在該許可收購中收購的任何人或資產或部門應與公司和/或其子公司在截止日期時從事的業務或業務線相同(或與之合理相關或附帶的業務線，或行政代理同意的其他業務線)(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；

(g)該項收購須經收購人的董事會或其他管治機構或控制人，或從其取得資產或分部的人的董事會或其他管治機構或控制人或有管轄權的法院批准；及

(h)現金對價總額(不包括用(I)合格股票收益支付的任何部分)收到的現金代價不超過[***]在收購之前或之後或(Ii)延遲支取定期貸款)支付或應付的所有此類收購自截止日期以來完成(X)可分配用於購買或以其他方式收購(A)不會成為貸款方的任何子公司或(B)不會成為貸款方的人將持有的資產不得超過[***]和(Y)對於根據第5.10節將成為貸款方的子公司，不得超過[***].

“允許可轉換負債”是指借款人根據固定的轉換率(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)可轉換為借款人的普通股(或合併事件或借款人普通股的其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或其組合的金額，其數額參考市場價格確定)的債務

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普通股或其他有價證券)；但條件是：(A)在發生該債務時，並無違約或違約事件因該債務發生而發生，且該違約事件正在持續或將會發生，(B)須就該債務的發行採取一切必要的公司、公司、股東或類似的行動並取得同意，(C)該債務的發行應符合所有適用法律的規定，及(D)證明該債務的文件應已交付行政代理，並須受公開市場類似可轉換交易的慣常條款所規限(由借款人真誠地釐定)，包括以下所有條款：(I)它將是無擔保的(並應始終保持)，(Ii)它不應在以下日期之前到期(且不應有任何預定的本金攤銷)[***]在發生這種債務時有效的定期貸款到期日之後，(3)如果它有任何消極的契諾，這種契諾(包括與債務發生有關的契諾)不得比本文所述的契約更具限制性，(4)它對借款人授予擔保債務的留置權的能力沒有限制，(5)它不應禁止債務的發生，(6)它不由任何子公司擔保，及(Vii)其中所載與公司(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考債務”)有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)包含至少[***](在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後，至少[***]在該交叉違約參考責任項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉加速條款下的違約事件發生之前，該等債務的本金總額)。

“許可股權衍生產品”是指與借款人普通股有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他衍生產品交易；除非(W)每筆交易的條款、條件和契諾應適用於借款人真誠決定的此類交易，(X)根據借款人的選擇，此類交易可以借款人的普通股結算，(Y)此類交易與發行允許的可轉換債務同時簽訂，或(Y)根據第6.5(F)條的其他規定，允許就此類交易支付限制性款項，以及(Z)此類交易應歸類為FASB ASC 815-40或任何後續條款下的借款人股東權益。

“準許負債”是指：

(a)承擔的義務；

(b)在構成債務的範圍內，允許的公司間投資；但這種債務應是無擔保的，且各方當事人是公司間附屬協議的一方；

(c)借款人或其任何子公司因提供賠償的協議或根據此類協議保證公司或任何此類子公司履行義務的擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金而產生的債務，與本協議允許的收購或資產出售相關；

(d)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及在正常業務過程中構成對借款人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人義務的擔保的債務；

(e)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或為保證履行

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招標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務；

(f)(I)與淨額結算服務、透支保障及其他與存款賬户有關的負債；及。(Ii)銀行或其他金融機構在正常業務運作中，因無意間(日間透支除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債；。

(g)附表6.1所述的債務，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(h)在任何時候未償還的債務總額不得超過[***]對於(I)資本租賃和(Ii)購買貨幣債務(包括與許可收購相關的任何債務)；但任何此類債務只能由受該資本租賃約束的資產或與該債務的產生相關的收購資產擔保；

(i)與借款人或其任何子公司的債務有關的擔保，只要在第6.7節不禁止的範圍內，根據這種擔保負有義務的人本可以產生這種基礎債務；但如果被擔保的債務從屬於債務，則這種擔保應至少按照對擔保當事人有利的條件從屬於該債務的從屬關係；

(j)借款人因回購已向借款人發行的借款人股本而欠前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且該等債務仍在繼續或將會導致該等債務的產生，(Ii)根據本條(J)產生的所有該等債務的未償還本金總額不超過[***];

(k)對向貸款當事人提供財產、意外傷害、責任或其他保險的任何人所欠的債務，只要該等債務的數額不超過該等債務的未付費用的數額，且只可為遞延該等債務產生期間的保險費用而招致，而該等債務只在該期間尚未清償；

(l)對購買價、延期購買價和補償或其他類似安排的調整，該人因許可收購、根據本協議允許的任何投資或根據本協議允許的任何許可證、轉讓或其他處置而發生的類似安排，其未償還總額不得超過[***]任何未清償的時間；

(m)借款人或其任何附屬公司在準許收購中取得的資產或股本總額不超過的人的負債[***]但該等債項並非與該項準許收購有關連或並非因考慮該項準許收購而招致；

(n)許可可轉換負債和與其有關的任何許可再融資負債，其未償還本金總額不超過[***];

(o)債務，包括信用證、擔保保證金或履約保證金方面的債務，其未償還本金總額不得超過[***];

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(p)在購買或借記卡計劃、信用卡計劃以及因正常課程金庫、存管或現金管理服務產生的相關負債方面欠任何金融機構的債務，包括與終止有關的任何付款；

(q)債務，包括在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(r)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(s)因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為託收目的而對應收款進行貼現或保理而產生的債務，這些債務均是在正常業務過程中發生或承擔的；

(t)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；

(u)AYVAKIT/BLU-263採購協議下借款人的負債情況；

(v)允許的優先債務；

(w)在構成債務的範圍內，許可使用費交易項下的義務；

(x)任何套期保值協議下的義務；

(y)僅在該日期之前[***]截止日期後，由保證金貸款組成的債務在任何時間的本金總額不得超過[***]減號任何未清償的核準優先債項的本金額；及

(z)借款人及其附屬公司的其他債務，總額在任何時候均不得超過[***].

為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則應計算美元等值本金。

“允許的公司間投資”係指(A)借款方對另一借款方的投資，(B)對非貸款方的子公司的非貸款方的投資，(C)不是貸款方的子公司或貸款方的子公司的投資，只要在貸款或墊款的情況下，其當事人是公司間從屬協議的一方；(D)貸款方對不是貸款方的子公司的投資，只要此類投資構成真正的轉讓定價交易，費用分攤安排或“費用加成”安排(每種情況不得超過[***])在正常業務過程中，或由與在外國司法管轄區內開發或商業化任何產品有關的外國監管批准或許可證組成；和(E)貸款方對非貸款方子公司的額外投資，總金額不得超過[***]；但就第(E)款而言，公司及其子公司在實施此類投資後，應在形式上遵守第6.8節規定的約定；此外，任何貸款方不得根據第(E)款轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品(核心)或產品(核心)知識產權。

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“獲準投資”指：

(a)現金和現金等價物投資；

(b)截至完成日擁有的任何子公司的股權投資以及未償還的股權投資總額不得超過[***]在本協議允許的範圍內，因成立子公司而擁有的；

(c)允許的公司間投資；

(d)向借款人及其附屬公司的僱員提供的貸款和墊款(I)在正常業務過程中發放並在附表6.6中説明，以及(Ii)在截止日期後對此類貸款進行的任何再融資，總金額不得超過[***]任何未清償的時間；

(e)允許的收購；

(f)截至截止日期附表6.7所述的投資；

(g)任何投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，或通過下列折衷或解決方式收到的：(1)借款人或其任何子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(2)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(h)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的票據的投資；

(i)在正常業務過程中進行的投資，包括與客户的慣例貿易安排；

(j)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

(k)在許可收購中被收購的人所持有的投資，只要該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下作出的，並且在該許可收購之日存在的；

(l)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，在合資企業中的投資總額不得超過未償還金額[***];

(m)允許的股權衍生品；

(n)[已保留];

(o)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(p)本協議允許的套期保值協議下的投資；

(q)[已保留];

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(r)[已保留]

(s)根據本協議和依照本協議進行的處置所獲得的非現金對價的任何投資；

(t)由借款人或其子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或其他協議支付的保證金組成的投資；

(u)與借款人的一名或多名高級職員或其他僱員或借款人的任何附屬公司收購借款人的任何直接或間接母公司的股本有關的債務的收購，只要借款人或任何附屬公司實際上沒有就收購任何此類債務向該等高級職員或僱員墊付現金；

(v)對經營租賃或其他債務的擔保，在每一種情況下都不構成債務，並由借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立；

(w)包括本協議允許的借款人的任何股本的贖回、購買、回購或報廢的投資；

(x)[已保留];

(y)[已保留];

(z)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且合格現金超過[***]，對Blueprint Medicines Security Corporation的現金和現金等價物的投資，在任何時候的未償還總額不得超過(I)[***]及(Ii)相等於[***]綜合現金總額超過第6.8節所要求的合格現金的數額；前提是，如果在任何時候違約事件已經發生並仍在繼續，或借款人的合格現金沒有超過[***]，則借款人應立即並在任何情況下在[***]，促使Blueprint Medicines Security Corporation持有的所有現金和現金等價物分發給貸款方；以及

(Aa)只要沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續或將由此導致，未償還總額不超過(I)(A)較大者的其他投資[***]根據第5.1(B)或(C)和(B)節提交財務報表的投資當日或之前最近四個會計季度的所有產品(核心)銷售所得的產品收入[***]及(Ii)[***].

“允許留置權”是指：

(a)根據任何貸款文件為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；

(b)税款留置權：(1)尚未到期和應付，或(2)有關這類税款的債務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按公認會計準則規定提取準備金；

(c)房東、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理人、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(任何此類留置權除外

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根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或ERISA規定的留置權)，在正常業務過程中因尚未逾期的款項而產生的留置權；

(d)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)，只要沒有就其抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(e)地役權、通行權、限制、侵佔和其他所有權上的小瑕疵或違規，在每一種情況下，不會也不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(f)出租人或轉讓人在本合同所允許的任何房地產租賃下的任何權益或所有權；

(g)僅對借款人或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(h)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(i)法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(j)為控制或規範任何不動產的使用而保留或授予任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(k)附表6.2所述的留置權；但任何此類留置權只能擔保其在結算日獲得的債務以及與其有關的任何允許的再融資債務；

(l)擔保資本租賃或購買貨幣債務的留置權根據允許負債的定義(H)條款允許的；但任何此類留置權僅對受資本租賃約束的資產或以債務收益獲得的資產進行抵押

(m)在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分給予留置權，以保證在允許負債的定義允許的範圍內為保險費融資；

(n)借款人及其子公司就許可收購承擔的留置權，以保證許可負債定義(M)條款所允許的債務；

(o)(I)只對根據準許負債定義第(O)款準許的任何現金保證債務留置權，及。(Ii)對不超過[***]根據準許債務定義第(P)款準許的債務擔保總額；

(p)在正常業務過程中扣押從該等賣方或供應商購買或提供的財產及其收益的範圍內，對該等賣方或供應商的賣方或供應商享有留置權；

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(q)確保任何判決、令狀或扣押令或類似程序不構成第8.1(H)條規定的違約事件的留置權；

(r)(1)第6.9(B)節允許的租賃、再租賃、許可或再許可；或(2)不屬於資產出售定義的租賃、再租賃、許可或再許可；

(s)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或其附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，作為銀行標準條款和條件的一部分，擔保欠該銀行的現金管理和經營性賬户安排的金額，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項；但除非此類留置權是非雙方同意的，且因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務；

(t)(1)託收銀行在託收過程中的留置權；(2)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，該銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商因法律問題而限制存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(u)根據AYVAKIT/BLU-263購買協議的要求，對抵押品的留置權(在AYVAKIT/BLU-263購買協議中定義)以特許權使用費代理人為受益人，擔保權益應始終受制於高級貸款人債權人間協議；

(v)保證允許的優先債務的留置權(為免生疑問，在“允許的優先債務”的定義中允許這種留置權的範圍內)；

(w)根據任何許可的特許權使用費交易授予的備用擔保權益；

(x)對借款人或附屬公司的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對在正常業務過程中為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存此種存貨或其他貨物；

(y)因借款人或其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售而產生的留置權，或因UCC財務報表備案而產生的留置權；

(z)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(Aa)與任何合資企業或任何相關合資企業的組織文件、股東協議或類似協議中規定的任何合資企業的股本有關的任何產權負擔或限制，包括任何看跌和催繳安排；

(Bb)對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(抄送)對允許的特許權使用費交易產生的應收款、抵押品賬户和相關資產及其收益的留置權；但此種留置權僅限於已出售的應收款及其收益；

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(Dd)在任何許可產品交易下構成留置權、許可和再許可的範圍內；

(EE)對單獨賬户中的現金和現金等價物的留置權，以確保根據允許負債條款(Y)允許的債務；但受此類留置權約束的現金和現金等價物的金額在任何時候都不得超過此類債務的金額；以及

(FF)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中就不超過的債務承擔的其他留置權[***]在任何時候都是傑出的。

儘管如此，不得允許對任何產品、產品專利或註冊進行留置權(構成“允許留置權”的非自願留置權以及上文(A)、(R)、(U)、(W)和(Cc)條所述的留置權除外)。

“允許優先負債”是指借款人或其任何附屬公司在一項營運資本循環信貸安排下的債務，其數額不超過(X)項中較小者。[***]減號在任何時間，依據“準許負債”條款(Y)及(Y)的任何未清償債項的數額，[***]借款方的合格應收賬款的面值；但條件是：(A)此類債務如有擔保，僅以借款人及其子公司的應收賬款、存貨和前述單獨的現金收益為擔保，以及(B)其持有人或貸款人已簽署一份債權人間協議，並已向管理代理提交一份令行政代理和所需貸款人合理滿意的債權人間協議(為免生疑問，該協議可規定，該允許優先債務優先於擔保該允許優先債務的資產)。

“許可產品協議”係指：

(a)[***]

(b)[***]提供任何此類產品協議(I)[***]，(Ii)允許根據第5.1(E)(I)和(Iii)節向行政代理和貸款人披露特許權使用費和類似報告[***]；如進一步規定，[***].

“許可產品交易”是指(A)根據許可產品協議授予許可或再許可或任何產品專利或註冊項下的任何權利的任何其他處置，以及(B)授予附表1.1(D)所列的適用許可。

“允許再融資負債”是指借款人或其任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於為借款人或其任何子公司續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償其他債務；條件是：

(a)該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的本金(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)；

(b)此類許可再融資債務的最終到期日晚於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於其加權平均到期日；

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(c)如果被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務，則該允許再融資債務在清償權利上從屬於管理代理人和貸款人的債務，其條件至少與管理債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利；

(d)該等債務是由借款人或作為債務人的附屬公司因債務的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償而招致的；及

(e)就準許可轉換負債而言，該等負債符合準許可兑換負債定義的但書所載的條款。

“許可使用費交易”是指(I)GAVRETO使用費交易，(Ii)與CStone許可下欠借款人的款項有關的使用費貨幣化交易，以及(Iii)與產品(非核心)淨銷售額相關的應付使用費或收入的任何其他使用費貨幣化交易；但在第(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，(A)此類交易應被構建為對此類使用費或收入的“真正出售”，(B)此類交易不得具有或規定任何(X)贖回或回購義務或在下列日期之前適用的任何金融契諾[***]在該許可特許權使用費交易時有效的定期貸款到期日之後(在任何情況下，應允許根據貸款文件承擔債務和其他義務)，(Y)對借款人或其任何附屬公司的任何資產的留置權，但根據該交易出售的特許權使用費或收入中的備用擔保權益，或(Z)限制對借款人或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權的負質押(但此類交易可能包含對根據該交易出售的特許權使用費或收入的慣常負質押)，(C)為該等交易而收取的代價應至少等於該交易的公平市價；及(D)不應發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約或違約事件。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人信息”是指識別或可用於識別自然人的任何信息，包括根據適用的數據保護法定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或“非公開個人信息”的任何信息。

“平臺知識產權”指任何知識產權[***]在附表1.1(E)上，可由借款人全權酌情不時更新；[***].

“質押和擔保協議”是指由設保人為了擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人簽署的質押和擔保協議。

“預付保險費”具有費用函中規定的含義。

“最優惠利率”是指#年報價的利率。華爾街日報，貨幣利率部分作為最優惠利率(目前定義為至少75%的全國三十(30)家最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)，不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。管理代理

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或者其他任何貸款人可以按照最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“委託人辦公室”是指附件B所列的行政代理人的“委託人辦公室”，或該人不時以書面形式指定給公司和每家貸款人的其他辦公室。

“隱私政策”具有第4.36節中規定的含義。

“按比例分攤”是指以下方面：

(a)(I)貸款人提供初始期限貸款的義務，其百分比為：(A)貸款人的初始期限貸款承諾除以(B)初始期限貸款承諾總額；(2)貸款人發放延遲提取定期貸款的義務，其百分比為：(A)貸款人的延遲提取定期貸款承諾除以(B)貸款人延遲提取定期貸款承諾的總額；(3)貸款人發放增量定期貸款的權利，百分比為：(A)貸款人未償還的定期貸款和無資金支持的延遲提取定期貸款承諾的總額除以(B)所有貸款人未償還的定期貸款和無資金的延遲提取定期貸款承諾的總額；

(b)貸款人就定期貸款收取利息、手續費和本金的權利，其百分比為：(1)貸款人部分定期貸款的未付本金總額除以(2)定期貸款未付本金總額；以及

(c)所有其他事項，通過以下方式獲得的百分比：(I)貸款人延遲提取定期貸款承諾的總和和該貸款人部分定期貸款的未償還本金金額，除以(Ii)延遲提取定期貸款承諾總額和定期貸款未償還本金總額之和。

“產品”指AYVAKIT、BLU-263、GAVRETO和借款人或貸款方不時開發或商業化的任何其他產品/開發候選產品，包括但不限於根據許可收購獲得或內部許可的任何收購產品。

“產品協議”是指公司或其任何子公司與另一人簽訂的任何協議，其中包括授予任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的許可或再許可，以允許該人開發或商業化產品。

“產品(核心)”是指[***].

“產品(核心)知識產權”是指與任何產品(核心)有關的產品知識產權。

“產品(核心)專利”是指[***].

“產品(非核心)”是指任何其他產品(核心)。

“產品知識產權”是指(A)產品專利，以及(B)借款人或其附屬公司擁有或獨家許可、或聲稱由借款人或其關聯公司擁有或獨家許可的與任何產品有關的任何和所有知識產權，或在沒有有效許可或此類知識產權下的其他權利的情況下，任何產品的研究、開發、製造、使用或商業化將侵犯或挪用的任何和所有知識產權。

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“產品專利”是指現在或將來由公司或其任何子公司擁有或授權的、對一個或多個產品的研究、開發、製造、使用或商業化至關重要的美國和外國專利以及待處理的專利申請。

“產品收入”是指，在任何期間，就任何產品(包括任何產品，無論是否單獨含有，或含有任何其他有效成分)，(A)貸款方(或任何被許可方根據許可產品協議，在這種情況下，此類收入應限於貸款方通過任何此類被許可方或其分被許可方商業銷售該產品而實際收到的使用費)在任何期間產生的綜合毛收入，減去(B)(I)公司允許的貿易、數量和現金折扣，而不是重複。(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低銷售淨價的津貼，(Iii)產品退貨和津貼，(Iv)運輸或其他分銷費用的津貼，(V)抵銷和反索賠，以及(Vi)公司在確定淨收入時使用的任何其他類似的和慣例的扣除，所有這些都是根據公認會計原則確定的，並根據在截止日期之前提交給行政代理的歷史財務報表計算的。但為免生疑問，產品收入不包括任何預付費用、里程碑或其他不代表該被許可人(或其再被許可人)根據許可產品協議銷售適用產品的部分的付款。

“投影”具有第4.8節中規定的含義。

“保護性預付款”具有9.11節中規定的含義。

“公共衞生法”係指與任何藥品、生物或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、批發、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求有關的所有法律要求，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.§301及以下)的監管。根據《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及後續部分)，包括但不限於FDA在聯邦法規法典第21章頒佈的條例、由美國國立衞生研究院(NIH)頒佈並以聯邦法規第42標題編纂的所有適用法規、由FDA、NIH和其他類似政府當局(包括外國政府當局)發佈的同等外國立法和指南、合規、指南和其他政策，以及法律關於生產或分銷藥品、生物製品或其他受管制產品的實體的許可證的適用要求。

“合格股本”，對任何人來説，是指該人的所有不屬於不合格股本的股本。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中的不受限制的現金和現金等價物(抵押品文件產生的限制除外)的金額，這些存款賬户或證券賬户(在第5.13節規定的結算後期限之後)受控制協議的約束。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，貸款方擁有的任何房地產，但僅限於此類房地產構成抵押品，並根據本協議的條款由抵押擔保。

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“不動產”是指公司或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“註冊”是指產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、補償、使用和銷售所需的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或由任何政府機構頒發的授權、批准、許可、證書或豁免(包括上市批准、新藥研究申請、產品再認證、生產批准和授權、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物)。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。

“監管行動”是指由FDA、美國衞生與公眾服務部或其下屬部門，或根據公共衞生法、NIH或任何其他監管管轄區的公共衞生法、NIH或任何其他監管管轄區的類似政府當局發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、和解協議、公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、警告信、無標題信函、表格483或類似的檢查意見、民事調查要求、傳票、其他違反通知的信件、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通訊或同意法令。以及FDA要求召開監管會議的任何書面請求。

“再投資金額”具有第2.10(A)(I)節規定的含義。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)糾正或解決任何實際或威脅不遵守環境法的行為；(B)清理、清除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(C)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(D)進行補救前研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(E)執行環境法或政府當局授權或要求的任何其他行動。

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“替代貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“所需貸款人”是指其按比例分配份額(根據其定義第(C)款計算)合計至少50.1%的貸款人。

“所需的預付款日期”具有第2.11(A)節規定的含義。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“受限初級支付”是指(A)借款人現在或以後因任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外，連同根據特拉華州有限責任法案下的“分派計劃”進行的任何支付或分配，或根據任何類似法律進行的任何類似交易；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的收購，直接或間接，借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份，而該等股份現在或以後並非貸款方；(C)為註銷或取得任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以取得借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的股份，而該等認股權證、期權或其他權利現時或以後並非貸款方；(D)[保留區](E)支付或預付任何次級債項的本金、保費(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、無力償債(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款。

“受限許可”是指下列任何產品協議：(I)不能被附帶轉讓以保證義務，或包含限制或懲罰授予該產品協議或相關產品知識產權的擔保權益或留置權的條款，(Ii)限制在出售或以其他方式處置與該產品協議有關的全部或幾乎所有資產時轉讓該產品協議(要求適用購買者承擔該產品協議下的所有義務的慣例條款除外)，或(Iii)不允許根據該產品協議向行政代理和貸款人披露信息，喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或任何部分抵押品的任何買方或潛在買方(須遵守慣例保密義務)；但如果借款人和/或適用子公司已作出商業上合理的努力以允許或以其他方式獲得此類披露的許可，則產品協議不應因第(Iii)款而成為“受限許可”。

“RET”是指通常所知的在轉染過程中重排的受體酪氨酸激酶，包括但不限於前述的任何異構體。

“羅氏協議”是指F.Hoffman-La Roche Ltd、Genentech，Inc.和借款人之間於2020年7月13日簽訂的某些合作協議，自本協議之日起生效(並可在本協議不禁止的範圍內不時修改、重述、修訂、重述或以其他方式修改)。

“特許權使用費代理人”的含義與AYVAKIT/BLU-263採購協議中的術語“買方代表”相同。

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“特許權使用費貨幣化交易”指涉及以下各項的任何貨幣化交易：(I)交易對手根據產品協議應付給借款人或其附屬公司的任何貨幣付款(或有或有)，或(Ii)任何產品收入(不論全部或部分)，包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資的銷售、合成特許權使用費和收入利息交易(包括但不限於臨牀試驗融資安排)，以及混合貨幣化交易。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對任何貸款人或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯營公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“擔保當事人”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券賬户”是指證券賬户(根據UCC的定義)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“高級貸款人債權人間協議”是指某些高級貸款人債權人間協議，其日期為版税代理、AYVAKIT/BLU-263購買協議項下的抵押品代理和行政代理。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限確定的利率計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“償付能力證書”指實質上以附件E形式的償付能力證書。

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“償付能力”指，對於任何貸款方，在確定之日，(A)(I)該借款方的債務(包括或有負債)的總和不超過該借款方現有資產的當前公平可出售價值，(Ii)該借款方的資本相對於其在成交日期所預期並反映在預測中的業務而言並不是不合理的小規模，以及(Iii)該借款方沒有、也不打算招致、或相信(也不應合理地相信)它將招致，這種情況包括：(A)債務超過其償還到期債務的能力(無論到期或其他時候)；(B)該人在該術語的含義內是“有償付能力的”，以及根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“附屬公司”是指對任何個人而言，任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票、股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、公司、股份或其他所有權權益有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的一個或多個人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中擁有或控制，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。本合同所稱“子公司”，除另有説明外，係指借款人的子公司。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)或其他費用，以及與此有關的任何利息、罰款、税收附加費或其他債務。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款和每筆延期提取的定期貸款。

“定期貸款承諾”，統稱為初始定期貸款承諾和延期提取定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指(A)2028年6月30日和(B)定期貸款到期並在本合同項下全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。

“術語SOFR”是指，

(a)對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

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(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為三個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“被終止的貸款人”具有第2.18節中規定的含義。

“所有權公司”具有第5.11節規定的含義。

“所有權政策”具有第5.11節規定的含義。

“測試日期”具有排除子公司定義中規定的含義。

“延期支取定期貸款承諾總額”是指貸款人延期支取定期貸款承諾金額的總和。

“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“交易成本”是指借款人或其任何子公司在成交日前或之前與貸款文件中規定的交易相關的合理且有文件記載的應付費用、成本和開支。

“貸款類型”是指任何定期貸款、基本利率貸款或SOFR貸款。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括其所有財產和領土)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

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“美國納税證明”具有第2.15(D)(I)(B)(3)節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“可免除的強制性提前還款”具有第2.11(B)節規定的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(a)乘積的總和，乘以(I)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款(包括在最終到期時付款)的數額，乘以(Ii)該日期與支付該債務之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(b)欠款當時未償還的本金。

第1.2節會計和其他術語。

(a)除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470 20對金融負債的影響；(Ii)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 840對本文定義和契約的會計影響，GAAP於12月31日生效，(Iii)關於收入確認及根據FASB ASC 606進行的此類會計處理對本協議的定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。

(b)本協議中使用的所有術語如在《UCC》第8條或第9條中定義，並不時在紐約州生效，且未在本協議中另有定義，應具有與本協議中所述相同的含義，但除非行政代理另有決定，否則本協議中所使用的在UCC中定義為在本協議生效之日在紐約州有效的術語應繼續具有相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂。

(c)為了確定是否符合本協議中規定的任何發生或支出測試，任何如此產生或支出的金額(以美元(美元)以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參考由管理代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公認的、公開可用的服務，或在沒有此類服務的情況下，在

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行政代理認為合理滿意的其他基礎)在上述任何條款的任何規定中規定了總美元限額的上述發生或支出的日期有效的(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，則所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)折算為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，指行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有該等服務的情況下，以行政代理合理滿意的其他基礎)(指根據任何該等條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額下產生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3節釋義等除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務或擔保債務的清償、償還或全額付款，應指(A)全額支付或償還立即可用的資金：(1)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，包括任何適用的溢價和任何預付溢價，(2)所有費用, 根據本協議第10.2款或第10.3款應支付的費用或賠償，不論是否已提出要求，均已發生但尚未支付，以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件已發生但未支付的所有費用、收費(包括貸款費用、服務費、專業費和費用報銷)和其他債務，(B)行政代理收取現金抵押品，以保證在該時間或之前已就任何其他或有債務提出申索或付款要求，或就行政代理或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費和法律費用)的事項或情況而收取現金抵押品，該等現金抵押品的數額由行政代理合理釐定，以擔保該等或有債務，及(C)終止所有定期貸款承諾。儘管本協議中有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，均應被視為在本協議日期之後頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效，而不論制定、通過、發佈、分階段實施或有效的。除文意另有所指外，本協議中任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議, 不時修訂、補充或以其他方式修改的文書或其他文件(須受任何貸款文件所列的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，。(B)對任何法律的任何提及。

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或法規應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充此類法律或法規的所有法定和法規條款，以及(Ii)除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(C)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人。本第1.3節適用，作必要的變通，添加到所有貸款文件。

第1.4節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第1.5條關於建築的某些問題。本協議中提及的行政代理人的“決定”包括行政代理人的誠信估計(在定量裁定的情況下)和行政代理人的誠信信念(在定性裁定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果是違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的以行政代理為受益人的任何留置權、行政代理根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理支付的任何款項或收到的任何資金、行政代理採取或未採取的任何行動，均應為行政代理和貸款人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接受、採取或省略。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語時，該短語應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識或(Ii)高級職員假若該高級職員真誠和勤勉地履行該高級職員的職責時本應獲得的知識, 包括對借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體的詢問，並真誠地試圖確定與該短語有關的事項的存在或準確性。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

第1.6節差餉。參考資料管理代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考比率、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否可根據第2.20節進行調整，將與術語SOFR相似，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的容量或流動性

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參考利率、術語SOFR或任何其他基準，在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對公司不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.7條有限條件交易。為了(I)確定是否發生了任何違約或違約事件或(Ii)測試本協議或其他貸款文件中規定的籃子中的可用性，在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選擇”)，測試本協議或其他貸款文件中規定的籃子的可用性，本協議下是否允許任何此類行動的確定日期應被視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(該日期，即“長期交易測試日期”)。如果借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該籃子的規定採取該行動，則該籃子應被視為已得到遵守。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期和(Ii)該有限條件交易的最終協議在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期之前的任何籃子的任何後續計算，任何該等籃子應按形式計算及測試，並假設該等有限條件交易及與其相關的其他交易已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或該有限條件交易的最終協議終止為止。為免生疑問，在相關交易或行動完成時或之前，如果因上述金額的波動(包括借款人的綜合現金總額的波動)而超過任何該等金額, 僅為確定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的，這一籃子貨幣不會被視為已超過此類波動的結果。

第二條

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貸款

第2.1條定期貸款。

(a)初始定期貸款；延遲提取定期貸款；增量定期貸款。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

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(I)各貸款人各自同意在初始融資日向公司提供初始定期貸款，金額與貸款人的初始定期貸款承諾額相同；

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(Ii)每一貸款人各自同意在延期支取A承諾期內的一次向公司提供總額不超過該貸款人延期支取A定期貸款承諾的延期支取A定期貸款；

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(Iii)各貸款人各自同意在延遲提取B期承諾期內的一次向公司提供延遲提取B期定期貸款，貸款總額不得超過該貸款人的延遲提取B期貸款承諾；以及

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(Iv)在公司的選擇下，並經貸款人全權酌情批准，每一貸款人可單獨而非共同向公司提供總額不超過260,000,000.00美元的遞增定期貸款。

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公司只能根據初始定期貸款承諾進行一次借款，並且只能根據延遲提取A承諾和延遲提取B承諾進行一次借款。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.9條的規定，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的初始期限貸款承諾、延遲提取A承諾和延遲提取B承諾應立即終止，且在貸款人分別為初始期限貸款、延遲提取A期限貸款或延遲提取B期限貸款提供資金的貸款日生效後，不採取進一步行動。

(b)定期貸款的借款機制。

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(I)對於在初始資金日發放的定期貸款，公司應不遲於初始資金提供日(或行政代理允許的較短期限)前三個工作日向行政代理提交一份已全部執行的資金通知。在初始融資日期之後(並受第3.2節所述條件的約束)，當公司希望貸款人進行延遲提取定期貸款時，公司應在上午10：00之前向管理代理提交一份完全簽署並交付的資金通知。(紐約市時間)至少提前十五(15)個美國政府證券營業日。除本協議另有規定外，作為SOFR貸款的定期貸款的資金通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，公司應根據該通知進行借款。在行政代理收到任何此類資金通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的借款。行政代理和貸款人(A)可以根據行政代理善意地認為來自公司(或來自以書面形式指定的公司向行政代理髮出的任何授權人員)的書面或傳真通知行事，(B)有權最終依靠任何授權人員的授權代表公司申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知，以及(C)沒有義務核實任何書面資金通知上簽名的真實性。

(Ii)每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其適用的定期貸款。在適用的貸方日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的貸方日期將適用定期貸款的收益提供給公司，方法是將當天的美元資金金額等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類貸款的收益貸記到公司在行政代理的主要辦事處的賬户或公司以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(Iii)在延期支取A承諾期內，公司可從延期支取A定期貸款中提取一(1)筆，最低金額為10,000,000美元，並超過該金額5,000,000美元的整數倍。

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(Iv)在延遲支取B承諾期內，公司可從延遲支取B定期貸款中提取一(1)筆，總最低金額為10,000,000美元，並超過該金額5,000,000美元的整數倍。

(V)對於請求遞增定期貸款的任何資金通知，(I)行政代理應迅速將此類資金通知轉發給每一貸款人，以及(Ii)每一貸款人應在收到此類資金通知的十五(15)個美國政府證券營業日內，選擇或拒絕承諾在適用的信貸日期按比例提供其在此類定期貸款中的份額。在這十五(15)個美國政府證券營業日期間，借款人應向行政代理提供貸款人合理要求的信息，包括但不限於與此類增量定期貸款的資金使用有關的任何信息，以便分發給貸款人。

(c)按比例分配股份；資金可獲得性。

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(I)按比例計算的股份。所有貸款(增量定期貸款除外)應由貸款人同時並按其各自的比例比例發放，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人違約該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務負有責任，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

(2)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，行政代理可在該授信日期向公司提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，按行政代理人為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知公司，公司應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至支付給行政代理人之日止的每一天，按本合同規定的基本利率貸款利率計算。本第2.1(D)(Ii)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾的義務，或損害公司因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.2條收益的使用。定期貸款的收益將由公司用於(A)AYVAKIT和BLU-263的開發、推廣和商業啟動，(B)為潛在的收購和合作機會提供資金，(C)用於借款人及其子公司的營運資金、管道研發和一般企業用途。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸擴展或收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

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第2.3條債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(a)出借人的債務證明。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明公司對貸款人的義務，包括其發放的定期貸款的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具約束力，且無明顯錯誤；惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響本公司就任何定期貸款所承擔的責任；此外，如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(b)登記。行政代理機構須在其主要辦事處備存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及每名貸款人不時取得的定期貸款本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊應在任何合理的時間供公司查閲，並在合理的事先通知下不時供公司查閲。行政代理應在登記冊上記錄定期貸款(及其聲明的利息)，以及關於定期貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應為最終記錄，且在沒有明顯錯誤的情況下對公司和每一貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響公司對任何定期貸款的義務。公司特此指定作為行政代理的實體作為公司的非受信代理，僅為按照第2.3節的規定維護登記冊，並且公司特此同意，在該實體以此類身份提供服務的範圍內，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司應構成“受賠方”。

(c)筆記。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件給行政代理)，公司應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在公司收到通知後立即)簽署並交付一份或多份票據給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6條規定作為該貸款人受讓人的任何人)。

第2.4條利息。

(a)除本文另有規定外，每筆貸款的未償還本金自償還之日起計息如下：(I)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；或(Ii)如果是SOFR貸款，按SOFR期限加適用保證金計算。

(b)任何貸款的利率基準和任何SOFR貸款的利息期應由公司選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而與其有關的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理代理，則該貸款在該日應為基本利率貸款。

(c)對於SOFR貸款，任何時候都不應有超過五(5)個未償還的利息期。如果公司未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款之間的關係，則此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還基本利率貸款將保持為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。在違約或違約事件發生的任何時間

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如果已發生並仍在繼續，公司將不再有權要求任何部分貸款為SOFR貸款，並且此類SOFR貸款應在當時當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日，行政代理應確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式)通知公司和每一家貸款人。

(d)本協議項下應支付的利息應以每年360天為基礎計算，每一種情況下都按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況，應包括該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期(視情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(e)除本文另有規定外，每筆定期貸款的利息應以現金支付，並在(I)每個利息支付日和(Ii)該定期貸款的任何預付款時支付，無論是自願的還是強制性的，以預付金額為限。

(f)對於SOFR條款的使用或管理，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。管理代理將及時通知公司和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.5條轉換/繼續。

(a)在第2.17節的約束下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，公司有權選擇：

(I)在任何時間將相當於5,000,000美元且超出該金額5,000,000美元的整數倍的任何定期貸款的全部或任何部分從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非公司應支付與任何此類轉換相關的根據第2.17節到期的所有金額；或

(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款中相當於5,000,000美元且超出該金額5,000,000美元的整數倍的全部或任何部分作為SOFR貸款。

(b)公司應在上午10：00之前向管理代理遞交轉換/繼續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期之前至少一(1)個工作日(在轉換為基本利率貸款的情況下)，以及在建議的轉換/繼續日期之前至少三(3)個工作日(在轉換為SOFR貸款的情況下或在繼續的情況下)。除本協議另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知於相關利率釐定日期當日及之後不得撤回，而本公司須根據該通知進行轉換或延續。

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第2.6節違約利息。在第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生和持續期間，以及在按照所需貸款人的指示行事的行政代理髮出通知後，在任何其他違約事件發生之後和持續期間，所有未償還定期貸款的本金金額，以及在適用法律允許的範圍內，對定期貸款支付的任何利息或任何費用或本合同項下的其他金額(包括任何適用的保費和預付保費，如適用)，此後須按要求支付利息(包括根據《破產法》或其他適用的破產法進行的任何法律程序中的呈請後利息)，利率為[***]年利率超過本協議規定的定期貸款利息(“違約率”)。所有按違約利率支付的利息應按即期現金支付。支付或接受第2.6節規定的違約利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.7條收費。

(a)公司同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付所有應支付的費用。

(b)第2.7(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

第2.8條償還定期貸款。定期貸款的本金，連同本合同項下所欠的所有其他款項，應在不遲於定期貸款到期日全額現金償還。

第2.9條自願預付款和減少承諾額。

(a)自願提前還款。

(I)在收費函條款的規限下，本公司可隨時於任何營業日預付全部或部分定期貸款(連同根據第2.19節到期的任何款項)，最低總金額為5,000,000美元，超出該金額5,000,000美元的整數倍。

(Ii)所有此類預付款應(A)在不少於一(1)個工作日的提前書面通知(對於基本利率貸款)和(B)不少於三(3)個工作日的提前書面通知(對於SOFR貸款)，在每種情況下在上午10：00之前提交給管理代理。在要求的日期(行政代理將立即通過傳真或電子郵件將該通知或原始通知發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的定期貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願提前還款應按照第2.11(A)節中關於定期貸款的規定使用。

(b)自願減少承付款。

(I)公司可在不少於三個工作日之前向行政代理髮出書面確認的書面通知(行政代理將通過傳真或電子郵件迅速將該書面通知發送給每一適用的貸款人)，並可隨時、不時地全部終止或永久減少延遲提取定期貸款承諾的任何未使用部分；但延遲提取定期貸款承諾的任何此類部分減少的總最低金額應為5,000,000美元，並應為超出該金額的5,000,000美元的整數倍。

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(Ii)公司向行政代理髮出的通知須指定終止或扣減的日期(應為營業日)及任何部分扣減的金額，而延遲提取定期貸款承諾的終止或減少將於本公司通知所指定的日期生效，並應按貸款人所佔比例按比例扣減各貸款人的延遲提取定期貸款。

第2.10節強制提前還款。

(a)資產出售。

(I)不遲於[***]在任何貸款方收到資產銷售淨收益(但第6.9(B)條第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(X)或(Xi)款(僅就GRAVETO特許權使用費交易)所述的任何資產出售除外)[***]，公司應在符合第2.11(B)節的規定下，提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該淨收益超過[***]；但只要：(I)不會發生違約事件且仍在繼續，且(Ii)公司已事先向行政代理遞交書面通知，表明公司有意將該等款項(“再投資金額”)用於研究、開發、商業化或購買在貸款方的業務中使用或有用的其他資產或產品，則無須要求提前還款。包括資本支出、研究和開發以及允許的收購；(三)貸款方在以下時間內完成此類再投資或購買[***]在最初收到此類款項後，貸款當事人有權選擇將再投資金額用於再投資於貸款當事人業務中使用或有用的其他資產，或用於購買其他資產的成本；但如果任何此類淨收益在適用期間不再打算或不能如此再投資[***]在此期間，除第2.11(B)款另有規定外，相當於任何此類淨收益的金額應在[***]借款人根據第2.11(A)節的規定，合理地確定這些淨收益不再打算用於或不能用於提前償還定期貸款。

(Ii)第2.10(A)節所載內容不得允許借款人或其任何附屬公司出售或以其他方式處置除第6.9節以外的任何資產。

(b)保險/譴責收益。不晚於[***]在任何貸款方或行政代理人作為損失收款人收到任何保險淨收益或超過以下金額的任何譴責、損失或其他損失之日後[***]根據第2.12(B)節的規定，在任何財政年度，公司應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，其總金額相當於該淨收益超過[***]在任何財政年度內，只要(I)不發生違約事件且仍在繼續，(Ii)公司已向行政代理遞交書面通知，表明公司有意將該等收益用於研究、開發、商業化或購買貸款方業務中使用或有用的其他資產或產品，包括資本支出、研發和允許的收購，且(Iii)貸款方在最初收到此類款項後365天內完成購買，則無需提前支付；但如果任何此類淨收益在適用的365天期間內不再打算或不能如此再投資，且符合第2.11(B)節的規定，則應在[***]借款人根據第2.11(A)節的規定，合理地確定這些淨收益不再打算用於或不能用於提前償還定期貸款。

(c)發行債券。在借款人或其任何子公司收到因借款人或其任何子公司的任何債務(根據第6.1條允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金收益之日，公司應提前償還貸款，總金額為[***]扣除承保折扣後的淨收益

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和佣金以及與之相關的其他合理成本和支出，在每一種情況下，支付給非關聯公司，包括合理的法律費用和支出。

(d)[已保留].

(e)預付款憑證。在根據第2.10(A)節至第2.10(C)節預付定期貸款的同時，公司應向行政代理交付一份授權官員的證書，證明根據收費函(如果有)計算應向貸款人支付的適用淨收益和補償金額。如果公司隨後確定實際收到的金額超過該證書中規定的金額，公司應立即支付額外的貸款預付款，公司應同時向行政代理提交一份由授權人員出具的證書，證明超出部分的來源。

第2.11節提前還款的申請。

(a)定期貸款提前還款的申請。(I)根據第2.9節和(Ii)節規定的任何定期貸款的任何預付款，除非與第2.11(B)節規定的任何可免除的強制性預付款有關，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，則根據第2.10節對任何貸款的任何強制性預付款在每種情況下均應適用如下：

第一,提前支付定期貸款的應計利息和未付利息；

第二,支付任何預付保險費和應支付的任何適用保險費；以及

第三,首先，預付(A)初始定期貸款的本金，直至全額償付；(B)第二，延遲支取定期貸款的本金，直至全額清償。

(b)可免除的強制性預付款。儘管本文中有任何相反的規定，但如果公司必須根據第2.10節(第2.11(C)節除外)對定期貸款進行任何強制性預付款(可免除的強制性預付款)，則不少於[***]在公司被要求支付該可免除的強制性預付款的日期(“所需預付款日期”)之前，公司應將該預付款的金額通知行政代理，行政代理隨後將立即通知持有未償還定期貸款的每個貸款人該貸款人在該可免除的強制預付款中按比例分攤的金額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可在規定的預付款日期前的第一個營業日或之前向公司和行政代理髮出書面通知，通知其選擇行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人如果沒有在規定的預付款日期前的第一個營業日或該日之前通知公司和行政代理其選擇行使該選擇權，應被視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，公司應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額，該金額應用於(I)相當於應支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制性預付款的金額，以預付此類貸款人的定期貸款(預付款應根據第2.11(A)節使用)，以及(Ii)在任何超出的範圍內，向公司用於營運資金和一般公司用途。

(c)在申請事件發生並繼續進行的任何時候，應根據第2.12(F)節支付所有款項。此處包含的任何內容均不得修改第2.12(B)節中關於所有預付款必須附有應計利息和

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預付本金至預付款之日的費用，以及適用的保費、預付保費或本合同中以其他方式規定的支付到期和應付的所有其他金額的要求。

第2.12節關於支付的一般規定。

(a)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於上午10：00交付給行政代理，由貸款人負責。在付款到期之日，應支付給行政代理的賬户。行政代理在到期日之後收到的資金可能被視為公司在下一個工作日支付。

(b)任何定期貸款本金的所有付款應伴隨着支付償還或預付本金的應計利息、任何預付保費、任何適用的保費以及與正在償還或預付的本金相關的所有其他應付金額。

(c)行政代理應按照貸款人書面指定的地址，迅速將貸款人在本合同項下到期本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於行政代理收到的與此相關的所有應付費用，迅速分發給每個貸款人。

(d)在“利息期”定義的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而該延展的期限應計入支付本協議項下的利息或承諾費的計算中。

(e)行政代理人應視為由公司或代表公司在上午10：00之前支付的任何款項不是以當天資金支付的。不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)適用的下一工作日之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知公司和每一家適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，按第2.6節所釐定的違約利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(f)在申請事件已經發生且仍在繼續，或根據第8.2條債務的到期日應已加快的任何時候，行政代理根據本協議或任何抵押品文件收到的與任何債務有關的所有付款或收益，包括但不限於行政代理從所有或任何部分抵押品的任何銷售、任何收款或其他變現收到的所有收益，應全部或部分按如下方式使用：

第一，按比例支付與任何費用(除任何預付保險費和適用保險費外)、費用報銷、賠償和當時應支付給行政代理的其他金額有關的義務，直至全部支付為止；

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第二，按比例支付保護性墊款當時到期和應支付的利息，直至全額支付；

第三，按比例支付保護性預付款的本金，直至全額支付為止；

第四，按比例支付任何費用(任何預付保費和適用保費除外)的債務和當時到期並應支付給貸款人的賠償，並作出定期貸款承諾，直至全部支付為止；

第五，按比例支付當時到期並須就定期貸款支付的利息，直至全部償還為止；

第六應按比例支付：(A)第一，直到全額償付的初始定期貸款的本金；(B)第二，直到全額償付的延遲提取定期貸款的本金；

第七，按比例支付當時到期並須付給貸款人的任何預付保費和適用保費的債務，並作出定期貸款承諾，直至全數清償為止；以及

第八應課差餉租約支付當時到期並須支付的所有其他債務，直至全部清償為止。

(g)為第2.12(F)節的目的(條款除外第八根據第2.12(F)節)，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金全額支付貸款文件下的所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產程序中是否允許或不允許，但因違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用在任何破產程序中被禁止的範圍除外；但為本條款的目的，第八根據第2.12(F)節的規定，“全額支付”是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(h)如果第2.12(F)節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第2.12(F)節的條款和規定為準。

(i)貸款人和公司特此授權行政代理，行政代理可以隨時向貸款賬户收取公司根據任何貸款文件到期應支付的任何金額。每一貸款人和公司均同意，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，或者是否已經滿足第3.2節中的任何先決條件，行政代理都有權收取此類費用。任何記入貸款賬户的金額應被視為本協議項下貸款人向公司發放的貸款，由行政代理代表貸款人提供資金，並受第2.2條的約束。貸款人和公司確認，行政代理可能向貸款賬户收取的任何費用將作為對公司的通融，僅在

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行政代理的自由裁量權，但行政代理應不時酌情決定或應所需貸款人的要求，向公司的貸款賬户收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。行政代理應應公司的要求，迅速提供向貸款賬户收取的任何金額的合理詳細的發票(除非該費用是應公司的要求而進行的)。

(j)儘管有上述規定，如果任何受影響的貸款人被撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響的貸款人以基本利率貸款代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

第2.13節應收差餉共享。貸款人雙方同意，除抵押品文件中關於抵押品留置權行使所變現的金額另有規定外，如果任何抵押品通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的定期貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反申索或交叉訴訟或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受在本協議或其他貸款文件項下欠該貸款人的本金、利息、手續費和其他款項總額中的一部分的付款或扣減(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，該比例高於任何其他貸款人就欠該其他有定期貸款的貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有收回的到期總金額應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應支付的總金額的比例分攤；但如果在公司破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人那裏收回, 這些購買應被撤銷，為此類參與支付的購買價格應按比例返還給購買貸款人，但不得計入利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。

第2.14節成本增加；資本充足率。

(a)對增加的成本和税收進行補償。在不違反第2.15節的規定的情況下(第2.15節對其所涵蓋的事項進行控制)，如果行政代理或任何貸款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本協議所有各方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、條例或命令的任何變更或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、規章或命令)，或法院或政府當局的任何決定，在本協議日期後生效的每一種情況下，或行政代理或該貸款人遵守任何準則，任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本協議日期後發出或作出的要求或指示：(I)要求行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就本協議或任何其他貸款文件或其在本協議項下或其項下或其下的任何義務或向行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)支付的任何額外税款(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項及(C)關連所得税)

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本合同項下應付的本金、利息、手續費或任何其他金額；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險或類似的規定，以抵押者所持有的資產，或任何政務代理人辦事處或該貸款人所持有或為其賬户所持有的存款或其他負債，或由其提供的墊款或貸款，或由其提供的其他信貸，或由其以任何其他方式取得資金(但不包括任何該等儲備金或反映在SOFR一詞定義中的與SOFR貸款有關的其他規定)；或(Iii)對行政代理人或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議下的義務或倫敦銀行間市場施加或影響的任何其他條件(税項除外)；上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人同意根據本協議發放、發放或維持貸款的成本，或減少行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就此而收取或應收的任何金額；然後，在任何此類情況下，公司應在收到下一句中提到的聲明後，立即向行政代理或貸款人支付可能需要的額外金額(以行政代理或貸款人自行決定的提高利率或其他計算利息或其他方式的形式)，以補償行政代理或貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。行政代理人或該貸款人應向公司交付一份書面聲明(如適用，應連同副本送交行政代理人), 合理詳細地説明根據第2.14(A)節計算欠行政代理或該貸款人的額外金額的基礎，該陳述應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(b)資本充足率調整。如任何貸款人已確定任何有關資本充足率的法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段或適用性，或其中的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況，具有或將具有將該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率，作為或參照該貸款人的定期貸款或本合同項下關於該定期貸款的其他義務的效果，降至低於該貸款人或該控股公司若非因採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平以下的效果，則在[***]在公司從貸方收到下一句中所指的報表後，公司應向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸方或控股公司的税後減值。貸方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據本第2.14(B)節欠貸方的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

第2.15節税款；扣繳等

(a)扣繳税款。任何貸款方在本協議和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除適用法律要求的範圍外)應免税、免税，且不得因此而扣除或扣繳任何税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人從任何貸款方根據任何貸款文件向行政代理或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(1)一旦公司意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化，公司應立即通知行政代理；(2)公司或適用的貸款方應在附加罰款的日期前繳納任何該等税款，該等款項(如付款責任由任何貸款方承擔)須由公司本身支付，或(如該責任由行政代理人或該貸款人承擔，

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代表或以行政代理人或貸款人的名義(視屬何情況而定)；(3)如果該税項是一項補償税，則借款方應支付的金額應在必要的程度上增加，以確保在作出該扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.15節應支付的額外款項的任何此等扣除、扣繳或付款)後，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆淨額，其數額與沒有要求或支付該等扣除、扣繳或付款時應收到的款項相同；及(4)在[***]在支付法律要求扣除或扣留的任何款項後，公司應向行政代理提交令行政代理滿意的證據，證明該扣減、扣繳或付款以及向有關政府當局的匯款。

(b)其他税種。貸款各方應向有關政府當局支付(或由行政代理選擇，及時償還)因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議或任何其他貸款文件的擔保權益而產生的目前或未來的任何印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税款或任何其他消費税或財產税(“其他税”)。在[***]在支付任何其他税款後，每一借款方應向行政代理人提交令行政代理人滿意的證據，證明該等其他税款已支付給有關政府當局。

(c)税收賠償。

(i)貸款雙方特此共同和各自賠償並同意使行政代理和任何貸款人免受所有應由該人支付或支付、或被要求扣留或從付款中扣除的補償税(包括但不限於根據第2.15節徵收或主張的或可歸因於該人的任何應付金額的補償税)以及由此產生或與其相關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或合法地徵收或主張。賠償金額應在[***]自行政代理人或貸款人提出書面要求之日起。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應分別賠償行政代理在[***]在提出要求後，(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於貸款方尚未就該等補償税對行政代理進行賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下由行政代理就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(d)免徵預提税金的證明。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付借款人和行政代理人，

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借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人。

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的當日或前後(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時地)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的方式為準：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國內税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與《美國國税法》第881(C)(3)(C)節所述任何貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同美國國税表W-

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8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接收方要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司或行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(D)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據第2.15(D)(Iii)節交付其在法律上無法交付的任何形式或其他形式的文件。

(e)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(E)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(E)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(E)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

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第2.16節減輕的義務。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其定期貸款的官員在實際可行的情況下，在得知某事件的發生或存在可能導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.13、2.14、2.15或2.19條獲得付款的情況後，將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，使用合理的努力：(A)通過該貸款人的另一辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款；或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，但條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.13、2.14、2.15或2.19節規定須向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，且如該貸款人全權酌情決定，透過該另一辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等定期貸款不會在其他方面對該等定期貸款或該貸款人的利益造成不利影響；除非公司同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.16條使用該其他辦公室。由貸款人向公司提交的關於公司根據第2.16節(合理詳細地列出了申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第2.17節違約的貸款人。儘管本文包含任何相反的規定，但如果任何貸款人違反第9.5(C)條的任何規定，或(除在任何監管機構或當局的指示或要求下)違約(在每種情況下為“違約貸款人”)其為定期貸款(在每種情況下為“違約貸款”)提供資金的義務，則(A)在關於該違約貸款人的任何違約期間，在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決時，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”；和(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人的違約超額(如果有的話)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自願預付款時指示，任何自願預付定期貸款應適用於其他貸款人的定期貸款，就像該違約貸款人沒有未償還的定期貸款並且該違約貸款人的未償還定期貸款為零一樣；和(Ii)如果行政代理在作出該強制性預付款時指示，任何強制預付定期貸款應適用於其他貸款人，適用於其他貸款人的定期貸款(但不適用於該違約貸款人的定期貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，不言而喻，並同意，本公司有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付定期貸款的任何部分。任何貸款人的定期貸款承諾不得增加或以其他方式受到影響，除非本第2.17節另有明確規定, 公司履行其在本協議項下的義務和其他貸款文件不得因任何資金違約或本第2.17節的實施而被免除或修改。本第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是公司就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第9.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

第2.18節撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知公司該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16條收取款項，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況應繼續有效，及(Iii)該貸款人在公司要求撤回該通知後的五個工作日內未能撤回該通知；或(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期應

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違約貸款人仍有效，且(Iii)違約貸款人未能在公司要求其糾正違約後的五個工作日內糾正違約；或(C)就第10.5(B)節所設想的對本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意而言，應已獲得行政代理和所需貸款人的同意，但不應獲得一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，而需徵得其同意；然後，對於每個該等成本增加的貸款人、違約的貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，行政代理可(對於成本增加的貸款人，僅在收到公司要求移除該增加的成本貸款人的書面請求後)，通過向公司及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，根據第10.6節的規定，選擇促使該終止的貸款人(且該終止的貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還的定期貸款全額轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個人都是“替代貸款人”)，終止的貸款人應支付與該轉讓相關的根據該條款應付的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(B)相當於根據第2.7條欠該終止貸款人的所有應計但迄今未付的費用；(2)在轉讓之日, 公司應根據第2.14條或第2.15條向被終止的貸款人支付任何款項；及(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則在轉讓時，每個替代貸款人應同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。為免生疑問，本應向任何非同意貸款人支付的所有費用，包括但不限於任何預付保費和任何適用的保費，應繼續到期並應支付給該非同意貸款人。

第2.19節發放或維持SOFR貸款。

(a)無法確定費率。根據第2.20節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義來確定，或

(Ii)所需貸款人認為，由於任何原因，就任何SOFR貸款的請求或轉換或延續，就建議的SOFR貸款而言，任何所要求的利息期間的SOFR條款不能充分及公平地反映該等貸款人作出及維持該等貸款的成本，而所需貸款人已向行政代理提供有關該項決定的書面通知，則行政代理將立即通知本公司及每名貸款人。

在行政代理向公司發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及公司繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)公司可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何關於借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續的未決請求，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為請求

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借入或轉換為基本利率貸款的金額及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將於適用利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，公司還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第2.19(C)節要求的任何額外金額。根據第2.20節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“SOFR期限”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(b)是違法的。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限(“受影響貸款”)確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人(“受影響貸款人”)向公司(通過行政代理)發出有關通知(“違法通知”)後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及公司繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由行政代理機構決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理機構和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，公司應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期限的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即)，將所有SOFR貸款預付或轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)。如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日, 在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.19(C)節要求的任何額外金額。

(c)對損毀或未開始計息的賠償。公司應應貸款人的書面要求(請求應列出請求此類金額的依據)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或計算應支付的任何利息，以及任何損失，貸款人因清算或重新使用此類資金而承擔的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約以外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在資金通知中指定的日期，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續轉換或繼續的通知中指定的日期；(Ii)其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何日期(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；或(Iii)其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在公司發出的預付款通知中指定的任何日期進行。

(d)預訂SOFR貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。

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(e)關於SOFR貸款資金的假設。根據第2.19節和第2.14節向貸款人支付的所有金額的計算應視為該貸款人實際上已通過購買一筆SOFR存款為其每筆相關的SOFR貸款提供資金，該SOFR存款的期限相當於該SOFR貸款的金額，且期限相當於該SOFR貸款的數額，並且通過將該SOFR存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處；但條件是，每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆SOFR貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算第2.19節和第2.14節下的應付金額。儘管本文包含任何相反的內容，行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為任何義務提供資金，這些義務是關於SOFR期限或SOFR期限參考利率的應計利息。

第2.20節基準替換設置。

(a)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和公司可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和公司張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(b)基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。管理代理應及時通知公司和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.20(D)節的第2.20(D)節和(Y)在任何基準不可用期間開始時通知公司(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.20條明確要求。

(d)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(I)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不會

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代表，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)或(Ii)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(e)基準不可用期限。於本公司收到基準不可用期間開始的通知後，(1)本公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(2)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第三條

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先行條件

第3.1節截止日期。本協議的有效性，以及每個貸款人在初始融資日期進行信貸延期的義務，取決於在截止日期或之前滿足或放棄第10.5節規定的下列條件：

(a)貸款文件。行政代理應收到每個適用貸款方為每個貸款人正式簽署和交付的每份貸款文件的副本。

(b)組織文件；在任。行政代理應已收到每個借款方的祕書證書或董事證書，並附上(I)該貸款方的每一份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行認證，每個日期為截止日期或之前的最近日期；(Ii)簽署其所屬貸款文件的該人的高級職員或董事的簽名和在任證書；(Iii)借款方董事會或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件的決議，經其祕書、助理祕書或董事核證，在截止日期時完全有效，未經修改或修正；(Iv)貸款方註冊成立、組織或組建的司法管轄區以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區的適用政府當局出具的良好的長期證書(如果存在此類概念的話)，每份證書的日期均為截止日期之前的最近日期；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(c)組織和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。

(d)政府授權和異議。每一貸款方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下都是必要的或

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與貸款文件所擬進行的交易相關，且上述各項均應具有充分的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期應已屆滿，任何主管當局均未採取任何行動或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對貸款文件擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何一項有關的訴訟、暫緩執行請求、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(e)個人財產抵押品。為了使行政代理人受益，為了擔保當事人的利益，行政代理人應獲得：

(I)令行政代理人信納的證據，證明各借款方已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視屬何情況而定)並交付UCC融資報表的義務、股本正本(如有的話，包括代表已質押股本的股票連同適當的背書)、票據和動產紙，以及其中規定的管理存款和/或證券賬户的任何協議，以及正式籤立的提交UCC-1融資報表的授權)；連同(A)表格UCC1的適當融資報表，其格式為可在必要的或行政代理認為合宜的一個或多個辦公室備案，以完善據稱由每份質押和擔保協議及其他附屬文件設定的擔保權益，以及(B)令行政代理滿意的此類UCC-1融資報表的備案證據；

(Ii)一份註明截止日期並由每一貸款方的授權人員籤立的完整的完善性證書，連同由此預計的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人滿意的人就完善性證書所指明的司法管轄區內的任何貸款方的任何資產或財產而作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的查冊結果，連同該查冊所披露的所有該等文件的副本，和(B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用司法管轄區進行備案，以終止在這種查詢中披露的任何有效的UCC融資報表(或同等備案)(與允許留置權有關的任何此類融資報表除外)；和

(f)財務報表；預測。貸款人應已從借款人收到(I)歷史財務報表，(Ii)借款人及其子公司截至成交日期的預計綜合資產負債表，並反映貸款文件預期在成交日期或之前發生的交易，預計財務報表的形式和實質應令行政代理滿意，以及(Iii)預測。

(g)[已保留].

(h)貸款當事人律師的意見。貸款人及其各自的律師應已收到貸款方律師Goodwin Procter LLP就行政代理人可能合理要求的其他事項、截止日期以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質提出的有利書面意見的執行副本(各貸款方特此指示該律師向行政代理人和貸款人提供此類意見)。

(i)收費。公司應已向行政代理支付根據第2.7節和第10.2節到期和應付的費用和開支。

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(j)償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人首席財務官正式簽署的償付能力證書，該證書的日期為截止日期，收件人為行政代理和貸款人，其形式、範圍和實質均令行政代理滿意，證明在完成本協議中設想的交易後，包括在初始資金日為初始定期貸款提供資金後，借款人及其子公司是有償付能力的。

(k)截止日期證書。公司應已向行政代理交付一份正式簽署的截止日期證書及其所有附件。

(l)沒有訴訟。在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展待決或受到威脅，而在行政代理的合理自由裁量權下，該訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟或程序或其他法律或法規發展將不會單獨或整體地對貸款文件所考慮的交易造成重大損害，或合理地預期會產生重大不利影響。

(m)[已保留].

(n)無重大不良影響/重大監管責任。自.以來[***]，不得發生在任何情況下或總體上造成或證明重大不利影響或重大監管責任的事件、情況或變化。

(o)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司及其他法律程序，以及行政代理及其律師以前認為不可接受的所有附帶文件，須在形式及實質上令行政代理及該大律師及行政代理滿意，而該大律師應已收到行政代理合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證的副本。

(p)銀行規定。行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，並且所有此類文件和其他信息的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(q)[已保留].

(r)陳述和保證。本文件所包含的陳述和保證，以及在本文件日期或之前交付給管理代理或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面文件中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在本文件日期當日及截至該日作出的相同，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。

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(s)沒有違約或違約事件。本協議中預期的交易完成後，不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的任何事件。

(t)沒有違規行為。定期貸款的發放不得違反適用於行政代理或任何貸款人的任何法律、法規或條例。

(u)註冊。FDA和EMA關於該產品的所有註冊均應有效、有效和完全有效。

每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已在截止日期確認收到並同意並批准了每一份貸款文件以及需要行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准或滿意的每一份其他文件或項目。

第3.2節每個信用延期的條件。每一貸款人在初始融資日期發放初始定期貸款或在截止日期之後的任何日期發放任何其他貸款的義務，須符合下列前提條件，或根據第10.5節豁免：

(I)關於初始供資日期，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明貸款各方應至少擁有不受限制的現金和現金等價物[***]在初始融資日期(在實施在初始融資日期進行的任何信貸延期並支付要求以現金支付的所有交易成本後)的形式基礎上。

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(Ii)對於任何其他授信日期，行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明貸款各方至少應擁有合格現金[***]在該信用日(在實施在該信用日提取的延遲支取定期貸款後的形式基礎上)。

(I)對於任何延遲提取A期定期貸款，在該供資日期，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明延遲提取A期供資里程碑已在最近結束的財務季度的最後一天達到，該會計季度的財務報表已經或本應按照第5.1(B)或(C)節的規定交付。

(Ii)對於任何延遲的支取B定期貸款，在該供資日期，行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明截至最近結束的財務季度的最後一天，已達到延遲支取B籌資里程碑的要求，該會計季度的財務報表已經或本應根據第5.1(B)或(C)節的規定交付。

(g)貸款人批准。對於任何增量定期貸款，此類定期貸款的資金應由每個適用的貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權批准。

第四條

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申述及保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸延期，每一貸款方在截止日期和每個信貸日期向行政代理和貸款人聲明並保證下列陳述是真實和正確的：

第4.1節組織；必要的權力和權威；資格。借款人及其子公司中的每一家(A)均已正式組織或註冊成立，根據附表4.1所列的組織或註冊管轄法律有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件和執行擬進行的交易的一切必要權力和授權，以及(就公司而言)進行本協議項下的借款：及(C)在其資產所在的每一司法管轄區，以及在任何進行其業務及運作所需的任何地方，均有資格經營業務及信譽良好，但如在該等司法管轄區內，不具備上述資格或信譽並未造成或在合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

第4.2節股本和所有權。借款人及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.2所載外，截至本協議日期，並無借款人或借款人的任何附屬公司要求訂立的現有期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議，亦無

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借款人或其任何附屬公司於轉換或交換時鬚髮行任何額外的借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本，或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本的其他證券。附表4.2正確地闡明瞭借款人及其各子公司在其各自子公司中的所有權權益。

第4.3節適當的授權。貸款文件的簽署、交付和履行，以及每一貸款方完成本協議和其他貸款文件所設想的交易，均已由作為貸款方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

第4.4節沒有衝突。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於借款人或其任何子公司的任何法律或政府規章或條例的任何規定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對借款人或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情況除外，合理地預期不會導致實質性不利影響的；(B)與任何重大合同相牴觸，導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求對借款人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件設定的以行政代理為受益人、代表擔保當事人的任何留置權除外)；(D)不會導致適用於其營運或其任何物業的任何許可證、執照、授權或批准出現任何失責、不遵守、暫停撤銷、損害、沒收或不續期的情況，除非合理預期不會導致重大不利影響；或(E)要求股東、成員或合夥人批准或任何人士根據任何重大合約獲得批准或同意，但將於截止日期當日或之前取得並以書面披露予貸款人的批准或同意除外。

第4.5條政府意見書。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但關於將於截止日期作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供存檔和/或記錄的除外。

第4.6節有約束力的義務。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法可能限制的除外。

第4.7條歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。截至截止日期，借款人或其任何附屬公司均無任何未在歷史財務報表或附註中反映的或有負債或税務、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，而在任何該等情況下，該等負債或負債對業務、營運、

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公司的財產、資產和狀況(財務狀況或其他)，以及借款人及其任何附屬公司的整體前景。

第4.8條投射。截至截止日期，借款人及其子公司對本會計年度的預測[***]通過幷包括財政年度[***]，(“預測”)是基於借款人管理層作出的真誠估計和假設；但條件是，該等預測不得被視為事實，而且該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測不同，並且差異可能是重大的；此外，在截止日期時，借款人管理層認為該等預測是合理的。

第4.9條無實質性不良影響。自.以來[***]，沒有發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

第4.10節不利的法律程序等不存在以下不利訴訟：(A)與任何貸款文件或因此而擬進行的交易有關，或(B)個別或整體而言，會對行政代理在抵押品、借款人及其附屬公司就適用產品各自的權利、權力或補救辦法的擔保權益造成重大損害，或可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或法規的約束或違約，除非此類違約不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第4.11節繳税。借款人及其子公司必須提交或與之相關的所有聯邦納税申報單和所有其他實質性納税申報單和報告都已及時提交，借款人及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期應繳和應支付的所有聯邦税和所有其他實質性税項都已在到期和應付時支付，但通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠抗辯並根據GAAP保持充足準備金的税項除外。不存在針對Borower或其任何子公司的待決或(據借款人所知)擬議的納税評估、缺陷、審計或其他程序。儘管有上述規定，在任何信用證日期的情況下，在截止日期之後發生的第5.3節允許的事項不應違反關於該信用證日期的第4.11節。

第4.12節屬性、標題。借款人及其子公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(如屬所有其他個人財產)及(如屬所有其他個人財產)擁有良好、充足、可出售及合法的所有權，以及(C)在第4.7節所述其各自的歷史財務報表及根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產的良好而有效的所有權，除(I)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或第6.9條所允許的其他情況下出售的資產，或(Ii)所有權或權益的缺陷，而該等缺陷或權益個別或合共合理地預期不會干擾借款人或其適用附屬公司按其目前所經營的業務或將該等財產作其預期用途的能力。除普通損耗外，所有此類財產和資產均處於正常運行狀態，且除本協議允許的情況外，所有此類財產和資產均無留置權(允許留置權除外)。截至截止日期，附表4.12包含借款人及其子公司擁有或租賃的所有財產或抵押品或賬簿和記錄所在位置的真實、準確和完整的清單。

第4.13節環境問題。除非不能合理地預期任何該等故障會導致重大不良影響：

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(a)沒有針對任何貸款方或任何利息前任提出任何環境索賠，也沒有任何貸款方收到針對貸款方或任何利息前任的任何威脅或未決的環境索賠的書面通知。

(b)任何貸款方目前擁有或經營的任何物業均未釋放危險物質，也不存在違反環境法的危險物質。

(c)每一貸款方的業務經營及其所擁有或經營的每一處物業均遵守所有環境法。

(d)每一貸款方持有並遵守任何環境法所要求的政府授權，這些授權涉及其所從事的業務以及其擁有或經營的物業。

第4.14節沒有默認設置。借款人或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行其任何合同義務中所載的任何義務、契諾或條件，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，但在每一種情況下除外。這種違約或違約的直接或間接後果，如果有的話，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.15節材料合同。附表4.15包含在截止日期生效的所有材料合同的真實、正確和完整的清單，連同根據第5.1(L)節提供的任何更新，所有此類材料合同都是完全有效的，並且目前不存在任何違約(除附表4.15或此類更新中所述的情況外)。

(a)除附表4.15所述外，每份重大合同均為借款人及其子公司的合法、有效和有約束力的義務，據借款人所知，每一份重要合同均可根據其條款強制執行，並具有全面效力，但須受破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似法律的普遍適用。借款人或其附屬公司，或據借款人或其附屬公司所知，根據任何重大合同的條款，借款人或其附屬公司並無或曾經有重大違約或失責行為，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成借款人或其任何附屬公司的違約或失責，以致對借款人或該等附屬公司或終止該重大合同負有任何重大責任的情況。

第4.16節政府管制。借款人及其任何附屬公司均不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制借款人產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。借款人及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

第4.17節保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向貸款方提供定期貸款所得款項的任何部分，不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票的目的，或出於違反或不符合本規定的任何目的而向他人提供信貸

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聯邦儲備系統理事會的T、U或X法規或任何其他司法管轄區的任何類似法規。

第4.18節員工福利計劃。並無發生或預期會發生任何已導致或可能會導致重大不良影響的ERISA事件。

第4.19節一定的費用。除非在成交日前向行政代理披露，否則不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金。

第4.20節償付能力。借款方是單獨的，貸款方及其附屬公司在合併的基礎上，在借款方於截止日期和每個貸款日發生信貸延期時，將具有償付能力。

第4.21節埃裏薩。借款人及其子公司的基礎資產不構成“計劃資產”(根據《聯邦法規》第29章2510.3-101節的規定等後一個或多個福利計劃以及本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行不構成也不會構成ERISA第406條或《國税法》第4975條規定的非豁免禁止交易。

第4.22節遵從規程等每一借款人及其子公司均遵守(I)其組織文件和(Ii)所有政府當局就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法律、法規、法規和命令，以及所有適用的限制，除非此類不遵守行為單獨或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.23節知識產權。

(a)據借款方及其子公司所知，借款方及其子公司各自擁有或持有有效的知識產權，這些知識產權對其當前開展和擬開展的業務(包括產品的發現、開發、製造、使用和商業化)是必要的，但就任何產品(非核心)而言，如果不擁有或持有此類權利，則不會合理地預期會產生重大不利影響。除附表4.23(A)和許可協議規定外，借款人及其子公司擁有根據產品知識產權、註冊和監管文件開發、製造、使用和商業化產品的獨家權利和許可，除非是任何產品(非核心)，否則不具備此類獨家權利和許可不會合理地導致重大不利影響。

(b)附表4.23(B)在單獨的標題下真實、正確和完整地列出了所有合同義務，無論是書面的還是口頭的，根據這些義務，(I)借款人或其子公司被授予使用任何其他人擁有的任何產品知識產權的許可或權利，或因使用任何產品知識產權而欠任何人任何使用費或其他付款；(Ii)借款人或其子公司授予任何人任何產品知識產權的任何權利或利益，以及(Iii)以其他方式影響借款人或其子公司對產品知識產權(包括共存協議和不起訴的契諾)的使用或權利，但在僅與任何產品(非核心)有關的合同義務的情況下，此類合同義務對該產品(非核心)的研究、開發、使用、進口或商業化(統稱為“許可協議”)並不重要。附表4.23(B)中確定的每個許可協議是借款人及其對應方的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對每一對手方強制執行，

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但受適用的破產法或一般衡平法原則限制的除外(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。借款人未收到與任何此類許可協議相關的任何書面通知，質疑此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋。借款人未(A)向交易對手發出終止任何該等許可協議(不論全部或部分)的書面通知，或向交易對手發出任何表示有意終止任何該等許可協議的書面通知，或(B)從任何該等許可協議的交易對手收到終止任何該等許可協議的任何書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表明其終止任何該等許可協議的意圖。借款人未同意任何許可協議的交易對手對其在任何此類許可協議下的任何權利或義務進行的任何轉讓，據借款人所知，交易對手未將其在任何此類許可協議下的任何權利或義務轉讓給任何人。借款人未將任何許可協議項下的任何賠償要求以書面形式通知任何許可協議的相應交易對手或任何其他人，也未收到任何許可協議項下的任何書面賠償要求。借款人未收到任何許可協議的任何對手方的任何書面通知，或向其發出任何書面通知，聲稱其侵犯了任何在該許可協議下許可的專利。

(c)附表4.23(C)列出了真實、正確和完整的清單，包括所有美國(聯邦或州)和外國的產品知識產權的所有者和註冊號或申請號[***](I)專利，並指明每個此類專利/申請的所有者；(Ii)註冊商標和商標申請；(Iii)註冊版權和版權申請；(Iv)域名；以及(V)任何其他形式的註冊產品知識產權。除附表4.23(C)所列者外，(I)附表4.23(C)所列所有人為該等登記或申請的獨家所有人；(Ii)就本公司及其附屬公司所知，該等登記是有效、存續及可強制執行的；(Iii)除在正常業務過程中放棄的登記或申請外，並無任何登記或申請失效或被放棄、取消或過期；(Iv)本公司已採取一切合理步驟維持該等登記或申請，包括及時提交費用及迴應；以及(V)與此類註冊或申請的提交和起訴有關的每個人，包括產品專利案件中被點名的發明人，在與存在此類義務的司法管轄區內的任何專利局(包括美國專利商標局)打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務。公司可根據借款人在本協議項下的義務和限制，通過向行政代理髮出書面通知進行修改，以增加額外的註冊或申請。

(d)借款人或其任何附屬公司均未收到任何威脅、反對、幹擾、複審、各方間審查、授予後審查、派生或其他授予後程序、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、訴訟或索賠(統稱為“爭議”)的書面通知。任何產品知識產權的發明權或其他權利，除非在任何產品(非核心)的情況下，如果該爭議得到對借款人、其子公司或其被許可人或許可人不利的解決，合理地預計不會導致實質性的不利影響，並且據借款人及其子公司所知，沒有任何事實可以為此類索賠提供合理的依據。借款人及其附屬公司並無接獲任何書面通知，表明並無任何人是或聲稱是任何產品專利下的發明人，而該等發明人並非該等產品專利的指定發明人，但就任何產品(非核心)而言，如未能指明正確發明人的姓名，則不會合理地導致重大不利影響。

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(e)借款人或其任何附屬公司均未參與任何過去或待決的事項，且借款人或其附屬公司均未收到任何威脅的書面通知，且據公司及其附屬公司所知，並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)可合理地預期會導致或作為任何訴訟、訴訟或法律程序的基礎，或任何人聲稱或聲稱任何產品的發現、開發、製造、使用或商業化，不侵犯或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權，除非在任何產品(非核心)的情況下，如果不擁有、沒有許可或以其他方式持有此類權利不會合理地導致實質性的不利影響，並且據借款人及其子公司所知，沒有任何事實可以為此類索賠提供合理的基礎。

(f)除附表4.23(F)中披露的情況外，借款人或其子公司均未訂立任何合同義務(I)對產品知識產權或產品銷售的任何版税或收益產生留置權、押記、擔保或其他產權負擔，或對其產生影響；(Ii)借款人或其子公司向任何人出售、轉讓、轉讓或質押產品銷售的版税或收益；或(Iii)規定里程碑付款或類似的開發-商業化--或與知識產權有關的付款，支付給適用於該產品的任何人(或隨着進一步的開發和商業化可能變得適用)。

(g)[***].

第4.24節保險。借款人及其附屬公司均對其財產進行充分的保險，並維持：(A)就相同或類似業務的公司慣常投保的範圍和風險的保險；(B)適用法律規定的金額的工人補償保險；(C)公共責任保險，其中應包括相同或類似業務的公司對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的產品責任保險金額；以及(D)法律可能要求的或行政代理人合理要求的其他保險(包括但不限於盜竊，挪用公款或其他犯罪挪用)。附表4.24列出了每個借款方在截止日期維持的所有保險的清單。

第4.25節[已保留].

第4.26節許可證等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，如果不能獲得這些許可、執照、授權、批准、權利和認證，則不能合理地預期這些業務將產生重大不利影響。並不存在任何條件或事件本身或隨着發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱任何該等條件、事件或索賠不是完全有效的，除非在每一種情況下，任何該等條件、事件或索賠不能合理地預期具有重大不利影響。

第4.27節銀行賬户和證券賬户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他銀行賬户、在任何經紀交易商開立的所有證券及其他賬户，以及由每一貸款方開立的所有其他類似賬户的完整及準確清單，並附上有關説明(即開立該等存款或其他賬户的銀行或經紀交易商、賬户編號及目的)。

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第4.28節安全權益。為了擔保當事人的利益，抵押品文件為行政代理人設立了對由此擔保的抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益。一旦提交了第3.1(E)節所述的UCC-1融資報表，行政代理對借款方擁有的任何認證股本或票據的佔有，美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)中每個質押和擔保協議中提到的擔保轉讓的記錄，對由此授予的抵押品的擔保權益和留置權應得到完善，優先擔保權益，不需要或將不需要與設立、完善或執行此類擔保權益和留置權相關的進一步記錄或備案，除(A)根據適用法律提交延續聲明，(B)根據每項質押和擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)就之後獲得的美國專利和商標申請、註冊和美國版權記錄擔保轉讓，以及(C)在適當的外國登記處記錄關於所有外國知識產權的擔保權益的適當證據之外。

第4.29節愛國者法案和反海外腐敗法。在適用的範圍內，每一貸款方都遵守(A)外國資產管制處管理的法律、法規和行政命令，以及(B)《銀行保密法》，經2001年《團結和加強美國法》(《美國愛國者法》)提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(《愛國者法》)修訂。貸款方或其任何高級職員、董事、僱員、代理人[***]或代表貸款方行事的股東應使用貸款收益直接或間接(包括通過任何第三方中介)向違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何外國官員支付任何款項。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，也不從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法的交易。任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司或其各自的代理人[***]以任何身份從事與本協議項下的貸款或其他交易有關的行為或從中受益，即為被封閉者。沒有貸款方，也沒有他們的代理人[***]以與本協議所述貸款或其他交易相關的任何身份行事，(A)經營任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或(B)根據任何OFAC制裁計劃進行任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易。[***].

第4.30節[已保留].

第4.31節披露。借款人或其任何附屬公司在任何貸款文件或借款人或其任何附屬公司向貸款人作出或提供的任何其他文件、證書或書面聲明中所載任何貸款方的陳述或保證，整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而具有重大誤導性。該等材料所載的任何預測及形式財務資料均基於本公司當時認為合理的善意估計及假設，貸款人確認有關未來事件的該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異。貸款方在完美證書中向貸款人提供的信息(根據5.1(N)節補充的)在交付完美證書之日在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.32節收益的使用。定期貸款的收益將由公司(A)用於AYVAKIT和BLU-263的開發、推廣和商業發射，(B)用於資助

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(C)用於借款方及其子公司的營運資金、管道開發和一般公司用途；(B)提供額外的定期貸款，用於為潛在的收購和夥伴關係機會提供資金。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸擴展或收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

第4.33節監管合規性。

(a)每個借款人及其子公司都擁有FDA、可比外國同行或任何其他政府機構的所有註冊，以按照目前的方式開展各自的業務，除非沒有進行所有此類註冊的情況下，合理地預計不會單獨或總體導致重大監管責任。上述每一項登記均屬有效，並完全有效，但如未能作出登記，合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。據借款人及其子公司所知，FDA或任何其他適用的政府當局都沒有考慮限制、暫停或撤銷此類註冊，或改變此類註冊下任何產品的營銷授權或標籤的範圍。據借款人及其子公司所知，在向FDA或任何其他適用的政府當局提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中，沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏，且向借款人及其子公司提供的所有此類申請、通知、提交和報告在提交FDA或任何其他適用的政府當局之日在所有重大方面都是真實、完整和正確的，除非合理預期不會單獨或整體導致重大監管責任。借款人及其子公司沒有未能履行和履行其在每個此類登記項下到期的義務，也沒有發生或存在構成任何此類登記項下違約或違約的事件、條件或事實狀態，在每種情況下都合理地預期會導致撤銷, 任何此類註冊的終止、暫停或實質性限制，包括但不限於任何形式的臨牀扣留令，除非合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任。據借款人及其子公司所知，根據與借款人或其子公司達成的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、銷售或營銷產品的任何第三方(“貸款方合作伙伴”)遵守FDA和任何類似政府當局關於產品的所有註冊，且每個此類貸款方合作伙伴[***]已經遵守了適用的公共衞生法律，除非不遵守這一法律不會合理地預計個別或總體上會導致重大的監管責任。本公司不需要在截止日期之前的任何時間就簽署和交付本協議或完成貸款文件預期的交易向任何政府當局發出通知、提交任何文件或獲得任何政府當局的同意。

(b)借款人及其子公司均遵守規定，且自[***]一直遵守所有公共衞生法律，除非任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致重大的監管責任。

(c)在適用範圍內，所有由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分銷、銷售、營銷或交付的受FDA或任何類似政府當局管轄的產品，自[***]已經或正在按照公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分發、銷售、營銷或交付，但不符合公共衞生法律的情況除外，這種不符合情況不會單獨或整體導致重大監管責任。至

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在借款人及其子公司知情的情況下，任何產品中所包含的設計或技術不存在任何缺陷，而這些缺陷合理地預期會妨礙任何該等產品用於其預期用途的安全和有效的性能(適用包裝插頁中指定的限制除外)，但該等缺陷不會單獨或總體地導致重大監管責任或其他責任。所有產品均未成為針對借款人或其附屬公司的任何產品責任或保修訴訟的標的，或試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律要求，除非合理地預期個別或整體不會導致重大監管責任。

(d)借款人或其任何附屬公司目前並不承擔任何因監管行動而產生的重大責任，而據借款人及其附屬公司所知，政府當局並無以書面威脅該等重大責任或監管行動，除非合理地預期該等重大責任或監管行動不會個別或整體導致重大監管責任。此外，但不限於前述，借款人或其任何附屬公司自[***]收到FDA、可比外國同行或任何其他政府當局的任何書面通知或通信，指控重大不遵守任何公共衞生法或可比外國法律，除非合理預期不會個別或總體導致重大監管責任。

(e)除非合理預期不會個別或合計導致重大監管責任，(I)借款人或其任何附屬公司自[***]從FDA或任何其他政府當局收到任何書面通知或通信，指控重大違反任何公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或來自FDA的其他通知；及(Ii)據借款人及其子公司所知，自[***]收到FDA或任何其他政府機構的任何書面通知或通訊，指控其實質上違反了任何公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或來自FDA或其他政府當局的關於該貸款方合作伙伴為借款人或該子公司所做工作的其他通知。除非不合理地個別或總體預計會導致重大監管責任，否則在借款人及其子公司所知的情況下，未發生任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、拘留、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或合規性(“安全通知”)或FDA發佈的臨牀暫緩令。沒有任何事實或情況合理地可能導致(X)安全通知，(Y)任何產品的標籤發生重大變化，(Z)終止或暫停任何產品的研究、測試、製造、分銷或商業化。

第4.34節政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，借款人或該子公司的應收賬款或其他收到付款的權利不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。

第4.35節醫療保健監管法。

(I)借款人及其附屬公司均在經營，且自[***]一直在實質上遵守適用的醫療保健計劃法律。

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(b)借款人或其附屬公司，或據他們所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不參與任何監管行動或受其約束，包括但不限於任何書面命令、個人誠信協議、公司誠信協議、延期起訴或不起訴協議，或與任何政府當局就其遵守醫療保健計劃法律達成的其他書面協議。

(c)借款人及其子公司，或董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，借款人及其子公司不知道，任何貸款方合作伙伴：(I)自[***]被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃交付物品或服務有關的任何刑事罪行；。(Ii)自[***]，根據《社會保障法》第1128A條對其處以民事罰款；(Iii)已被列入美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；或(Iv)據借款人及其子公司所知，是任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、調查、傳票或調查的目標或對象，這些訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查涉及任何前述或任何與聯邦醫療保健計劃相關的違法行為，或可能導致施加實質性處罰或禁止、暫停或排除參與任何聯邦醫療保健計劃。借款人及其子公司、董事的任何高管、董事總經理或代理人[***]任何貸款方合作伙伴均未被禁止、排除、取消資格或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或根據FDA的任何法律(包括《美國法典》第21編第335a節)。

(d)借款人及其子公司、董事的任何高管、董事總經理或代理人[***](這些術語在其第42 C.F.R.第1001.1001節中定義)，借款人及其子公司也不知道，任何貸款方合作伙伴自[***]、違反或從事違反任何醫療保健計劃法律的任何活動，或虛假聲明責任、民事處罰或強制性或允許排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的原因。

(e)據借款人及其子公司所知，根據任何舉報人法規，包括但不限於1863年的《虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)，沒有人對借款人或其任何子公司提起或威脅提起與任何FDA法律、公共衞生法或醫療保健計劃法有關的訴訟。

(f)[***].

第4.36節數據保護。借款人及其子公司均在運營，且自[***]一直在實質上遵守：(I)適用的數據保護法；(Ii)適用的行業標準；(Iii)借款人或任何子公司受約束的合同義務；及(Iv)借款人及其各附屬公司的所有內部私隱政策，在每項情況下均與借款人或可接觸借款人及其各附屬公司包含任何個人資料的記錄的借款人或第三方收集、使用或保存的個人資料的收集、保留、保護及使用有關，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響。借款人及其附屬公司已在任何網站、移動應用程序或其他電子平臺上採納和發佈準確描述借款人或任何附屬公司(視情況而定)的隱私做法的隱私聲明和政策，並遵守該等通知和政策，除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響(與借款人及其子公司的內部隱私政策合稱為“隱私政策”)。本協議的簽署、交付和履行在所有重大方面均遵守並將遵守所有數據保護法以及借款人和每家子公司的隱私政策，除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響。都不是

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借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司、代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方所發生的任何個人資料被竊取或不當獲取的事故，包括任何違反保安規定或由借款人或其任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方所管有、保管或控制的其他損失、未經授權訪問、使用或披露個人資料的情況，除非合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)或據借款人或其子公司所知，關於違反數據保護法的書面詢問或投訴；(Ii)就數據或其他個人信息的損失或未經授權收集、處理或披露的損失或未經授權收集、處理或披露而提出的書面或口頭索賠；或(Iii)書面通知或口頭通知(據借款人或其附屬公司所知)更改、刪除或銷燬仍未解決的資料或其他個人資料的申請，但合理地預期不會個別或整體造成重大不良影響的情況除外。

第五條

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平權契約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務(任何該等或有債務或根據本合同明文規定仍未全部償付的債務除外)付清之前，每一貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第五條中的所有契諾。

第5.1節財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理和貸款人：

(a)現金報表。迅速，但無論如何都要在[***]在借款人的合格現金少於以下條件的每個財政月結束後[***]，貸款方的當期現金及現金等價物餘額報告，該報告應確定無限制和受限的現金及現金等價物；但條件是，在任何時候，貸款方的當期現金及現金等價物餘額小於[***]，行政代理可以隨時要求，借款人應迅速提供至少[***]借款方當前的現金和現金等價物餘額，該報告應確定不受限制和受限的現金和現金等價物(或，如果更大，則為滿足第6.8節中規定的契約所需的所有現金和現金等價物餘額)。

(b)季度財務報表。在[***]在每個會計年度(不包括第四個會計季度)每個會計季度結束後，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計季度以及本會計年度開始至該會計季度結束期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表(包括借款人或其子公司在適用期間內按產品支付或收到的與任何產品有關的所有成本、特許權使用費、里程碑付款和許可付款、股息和分配的説明)，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應時期的相應數字，所有這些數字都有合理的細節，並附有與此相關的財務人員證明；

(c)年度財務報表。在[***]在每個會計年度結束後，(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出每一種情況下的相應數字

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合理詳細的上一財政年度，以及與此有關的財務幹事證書；和(Ii)就該等合併財務報表而言，由借款人挑選的普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師或以其他方式令行政代理合理滿意的報告(該報告在持續經營和審計範圍方面應無保留，不得包含任何持續經營的重點事項，並應説明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地呈現借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和符合公認會計原則的期間的現金流量(任何該等例外、限制或解釋段落除外)，即將到期的債務)；

(d)合規證書。借款人及其子公司根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交的每份財務報表，連同一份正式簽署和填寫的合規證書，附上貸款方每個存款賬户中包含的現金餘額的證據；

(e)版税報告；爭議通知。迅速(但無論如何在[***])借款人或其任何附屬公司收到後，(I)任何第三方被許可人就任何產品(核心)應支付或應支付的費用的任何版税報告或類似報告的副本，或(Ii)關於產品(核心)、任何重要合同或任何產品知識產權的任何重大第三方爭議的任何通知。

(f)[已保留].

(g)失責通知書。迅速(但無論如何在[***]借款人的任何高級職員獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向借款人發出通知；(Ii)任何人已就第8.1(B)條所述的任何事件或條件向借款人或其任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)在任何情況下或在任何情況下導致或證明或導致重大不利影響或重大監管責任的任何事件或變更的發生，其獲授權人員的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存在期限，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況的性質，以及公司已就該等失責、事件或狀況採取及擬採取的行動；

(h)訴訟通知書。迅速(但無論如何在[***])公司的任何高級管理人員獲知(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性發展，而在第(I)或(Ii)款涉及產品、產品知識產權或重大合同的情況下，試圖禁止或以其他方式阻止完成或因本協議擬進行的交易而獲得任何損害或獲得救濟，或合理地預期會導致重大監管責任或重大不利影響的任何不利程序或(Ii)任何實質性發展，書面通知，以及公司可能合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(i)埃裏薩。迅速(但無論如何在[***])在瞭解到任何ERISA事件的發生或即將發生時，如有理由預計該事件將導致對貸款方承擔重大責任，應發出書面通知，説明其性質、貸款方或任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在瞭解到國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動時；

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(j)保險報告。在實際可行的情況下，無論如何在每個財政年度的最後一天之前，在行政代理人要求的範圍內，以令行政代理人合理滿意的形式和內容提交一份報告，概述截至該報告日期借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及借款人及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(k)法規和產品通知。每一借款方應迅速(但無論如何在[***])在收到或發生該通知後，通知管理代理：

(I)借款人或其子公司收到的任何書面通知，聲稱借款人或其子公司可能或實際嚴重違反了任何公共衞生法或醫療保健計劃法，

(Ii)FDA(或國際同等機構)發出的任何書面通知[***])或其他政府當局[***]是否限制、暫停或撤銷任何註冊(包括但不限於通過發佈臨牀封存)，

(Iii)借款人或其附屬公司已成為任何監管行動的任何書面通知(在正常業務過程中進行的例行檢查或調查除外)，

(Iv)被FDA(或國際同等機構)排除或取消參加任何聯邦保健計劃或取消資格或取消資格[***]借款人或其附屬公司或其授權人員，

(V)借款人或其任何子公司或其任何被許可人或再被許可人(包括產品協議或重要合同下的被許可人或再被許可人)正在接受調查或成為任何可能或實際違反任何公共衞生法或醫療保健計劃法律的指控的任何書面通知，

(Vi)任何關於借款人或其子公司的任何產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在等待或以書面威脅借款人或其子公司，或

(Vii)更改任何註冊項下借款人及其附屬公司產品的銷售授權範圍或標籤。

但在上述(I)至(Iii)和(V)至(Viii)的每一種情況下，如果合理地預期此類行動不會單獨或總體地承擔重大監管責任，則不在此限；

(l)關於材料合同的通知。(I)迅速(但無論如何不得超過[***](A)在貸款方或貸款方的子公司收到任何重大合同項下的違約或違約事件的任何書面或口頭通知後，或(B)貸款方或貸款方的子公司收到或以其他方式瞭解到根據或關於任何重大合同的任何爭議、訴訟、購買價格調整(不按照該重大合同的條款)、賠償要求、行使抵銷權或扣除權(包括任何前述書面威脅)後，在每一種情況下，合理地預期超過[***]，及(Ii)迅速(但無論如何在[***])，則在第(I)至(Ii)款的每一種情況下，訂立新的材料合同時，應提供一份描述該事件的書面聲明，並提供該等通知或新合同的副本以及所有相關細節和

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在借款方或借款方的子公司中與此有關的信息，由借款方擁有、保管或控制，並在根據其條款允許交付的範圍內，交付給行政代理，並解釋就此採取的任何行動。借款人在得知對方實質性違反其在任何重大合同項下的義務時，應立即向行政代理髮出書面通知；

(m)有關抵押品的信息。如有任何更改(A)任何貸款方的法定名稱、(B)任何貸款方的身份或(C)任何貸款方的美國聯邦或其他納税人識別碼(如有)，公司應事先向行政代理提供書面通知。公司同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使管理代理在變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在變更後始終擁有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分被損壞或銷燬，公司將立即通知行政代理；

(n)年度抵押品驗證。每年，在根據第5.1(C)節提交上一會計年度的年度財務報表時，公司應向行政代理提交一份高級人員證書(A)，以確認自截止日期交付完美證書之日或根據第5.1(N)節交付的最新證書之日起，此類信息沒有任何變化，和/或確定此類變化，或(B)證明所有UCC財務報表(包括固定裝置備案，視情況適用)或其他適當的備案、記錄或登記已在各國政府備案，在完整性證書中或根據上文(A)款確定的每個司法管轄區的市政或其他適當辦事處，以保護和完善抵押品文件下的擔保權益所必需的範圍內，期限不少於[***]在該證書的日期之後(該證書中關於在該期限內提交的任何繼續陳述的説明除外)；

(o)產品(核心)。迅速，但無論如何都要在[***]在借款人或其任何子公司收到或發生後(視情況而定)，應通知行政代理：

(I)根據任何許可產品協議授予任何許可或再許可；

(Ii)修訂現有的許可產品協議或訂立任何新的許可產品協議；

(Iii)從食品和藥物管理局或其他政府當局收到的任何材料書面函件[***]可合理預期會產生實質性不利影響的行為；

在每種情況下，在與產品(核心)相關的範圍內。

(p)通知是知識產權。迅速(但無論如何在[***])，交付借款人已知的該借款方或其任何子公司所擁有或許可的任何重大知識產權的實質性侵權通知；

(q)監管文件。公司應負責並維護每種產品向政府當局提交的與產品有關的所有文件，

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包括臨牀研究、測試和生物研究，包括所有產品保密協議和藥品總檔案，以及與政府當局有關的所有通信(包括註冊和許可證、監管藥品清單及其任何修正案或補充)。根據管理代理不時提出的合理要求，公司應立即向管理代理提供提交給任何此類政府機構的有關產品的任何和所有監管文件的副本；

(r)維護、保護和執行產品專利。公司應採取一切商業上合理的步驟來維護、捍衞和執行產品專利，包括及時向美國專利商標局或任何適用的外國對應機構提交費用和作出迴應。公司應及時向行政代理提供與任何產品專利有關的任何重大事件的書面通知，並應行政代理不時提出的請求，迅速向行政代理提供以下內容的完整和正確的副本：(I)公司、其子公司或其各自的許可人或被許可人根據《美國法典》第21篇第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條收到的與橙皮書專利有關的任何證明，以及(Ii)任何訴狀、案情摘要、聲明、與涉及橙書專利的任何糾紛有關的信件和其他文件；和

(s)ESG報道。在行政代理的合理要求下，連同根據第5.1(C)節提交的年度財務報表，提供ESG證書。

(t)其他信息。(A)一旦可供使用，應在任何情況下在[***]借款人的收據，關於借款人或其附屬公司的所有修訂、放棄、同意、違約通知和權利保留的副本，以及借款人或其附屬公司從本金金額大於[***]，(B)在提交給任何政府當局後，立即向該政府當局提供與任何貸款方的任何調查有關的所有文件和信息(例行調查除外)，以及(C)行政代理可能不時合理地要求提供的關於借款人或其任何子公司的其他信息和數據。

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，可通過提供向美國證券交易委員會提交的借款人表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行本5.1節(B)和(C)段中的義務。此外，即使第5.1節有任何相反規定，借款人及其任何附屬公司均不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律或任何有約束力的協議的要求禁止披露(或其各自的代表或承包商)的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項，在每種情況下，均基於外部律師對借款人的建議。

第5.2節存在。除第6.9節另有許可外，每一借款方將並將促使每一借款人的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和政府授權、資格、特許、許可和許可，並在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事會(或類似的管理機構)認為，在該人的業務開展中不再需要保留這些權利或政府授權、資格、特許經營權、許可證和許可，並且這些權利的喪失對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則借款方或借款人的任何子公司都不需要保留這些存在、權利或許可。

第5.3條繳税及索償。每一貸款方將，並將促使每一家借款人的子公司提交要求借款人或任何其他借款人提交的所有納税申報表

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在產生任何處罰或罰款之前，及時支付對其或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠；但如該等税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所需的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該等抗辯程序的最終作用是暫緩施加因不繳付該等款項而產生的任何罰款、罰款或留置權。貸款方不會，也不會允許借款人的任何附屬公司向任何人(借款人或其附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

第5.4節物業的保養。每一借款方將，並將促使借款人的每一家子公司(A)維護或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，借款人及其子公司的業務中使用或有用的所有財產，並將不時地對其進行所有適當的修理、更新和更換，但任何此類不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，以及(B)始終遵守其作為承租人的一方或根據其佔用財產的所有重要租約的規定，以防止該物件或根據該物件而蒙受的任何損失或沒收，但如任何該等不遵從該等物件的行為不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.5條保險。

(a)貸款方將維持或安排維持(I)業務中斷保險及(Ii)意外保險，該等保險為公眾責任保險、第三者財產損毀保險或與貸款方的資產、物業及業務有關的負債、損失或損害的其他保險，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，在每種情況下的金額(實現自我保險)、免賠額、風險及其他方面的免賠額與該等人士慣常訂立的條款及條件相同。每份此類保險單應(1)代表貸款人指定行政代理人作為其利益項下的額外被保險人，以及(2)就每份意外傷害保險單而言，應包含一項在形式和實質上令行政代理人滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保當事人的行政代理人指定為其項下的損失收款人。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，行政代理可在[***]事先書面通知借款人，安排此類保險，但費用由公司承擔，行政代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收集承擔任何責任。在違約事件發生和持續期間，在通知借款人後，行政代理有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義提出任何保險單項下的索賠，接收、接收和免除根據該保險單可能支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(b)根據本第5.5節規定必須維護的每份保險單應至少規定[***]取消或大幅修改的事先書面通知行政代理。收到此類通知後，行政代理有權(但行政代理不承擔義務)[***]事先向貸款當事人發出書面通知，以續訂任何該等保單，理由

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保險範圍及其金額應維持在第5.5節所要求的水平或以其他方式獲得類似的保險(包括關於保險類型、限額和保費的保險)，以取代此類保單，在每種情況下，費用由貸款方承擔。

第5.6節賬簿和記錄；檢查。每一借款方將，並將促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席執行官辦公室隨時保存借款人及其子公司的所有材料賬簿和記錄的副本，(B)保存充分的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(C)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師、行政代理聘請的律師和評估師)訪問任何貸款方和借款人的任何子公司的任何財產，以檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員、獨立會計師和審計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間(只要沒有發生違約或違約事件)，並按合理要求進行；但如無違約事件發生及持續，行政代理及貸款人在任何財政年度內不得行使該等權利超過一次。貸款雙方同意支付審查員因此而發生的合理和有據可查的自付費用和費用。

第5.7條貸款人打來電話。

(a)借款人應行政代理人或所需貸款人的合理要求，在每個財政年度內，在借款人和行政代理人商定的時間內參加一次行政代理人和貸款人的電話會議。

(b)在[***]根據第5.1(B)節的規定，在交付財務報表和其他信息後，借款人應應行政代理人的合理要求，安排其首席財務官或其他授權人員參加與行政代理人和所有選擇參加該電話會議的貸款人的電話會議，在電話會議期間，首席財務官或該授權幹事應審查借款人及其子公司的財務狀況以及行政代理人或任何貸款人可能合理要求的其他事項。

第5.8條遵紀守法。

(a)每一貸款方將遵守並應促使借款人的每一子公司和所有其他人(如果有)遵守任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，如果不遵守這些要求，將有理由單獨或總體上產生重大不利影響。

(b)在不限制前述一般性的情況下，每一借款方應並應促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共衞生法律，以及所有適用的醫療保健計劃法律，除非不遵守的情況合理地預計不會單獨或總體導致重大監管責任。由貸款方和借款人的子公司或其代表開發、製造、測試、調查、分銷或營銷的所有受FDA或任何類似政府當局管轄的產品，均已並應按照FDA法律和任何其他法律要求進行開發、測試、製造、調查、分銷、銷售和營銷，包括但不限於良好的製造規範、標籤、廣告、記錄保存和不良事件

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報告，除非不遵守規定不會合理地預計會導致重大監管責任，無論是個別的還是總體的。

第5.9節環境保護。

(a)每一貸款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有實質性方面維護並遵守適用環境法所要求的所有政府授權，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；(Iii)採取一切措施防止任何貸款方擁有或經營的任何財產釋放任何有害物質，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；以及(Iv)確保在任何貸款方擁有或經營的任何物業上、在其上或從其轉移出任何有害材料，除非任何此類故障不能合理地預期會導致重大不利影響。

(b)貸款各方應迅速(但無論如何不得超過[***])(I)以書面形式通知行政代理(A)針對任何貸款方提出的任何重大環境索賠或重大環境責任和費用，以及(B)針對任何不動產提交的任何環境留置權通知，以及(Ii)提供行政代理根據本第5.9(B)節就任何事項合理要求的其他文件和信息。

第5.10節子公司。如果任何人成為貸款方的國內子公司，並且該人不是被排除的子公司，公司應：(A)[***]如果該人成為附屬公司或不再是被排除的附屬公司，該附屬公司通過簽署並向行政代理交付對應協議，導致該附屬公司成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人，以及(B)採取所有行動，並籤立和交付，或導致簽署和交付與第3.1(B)、3.1(F)和3.1(I)節中描述的文件、文書、協議和證書類似的所有文件、文書、協議和證書。對於每一家該等附屬公司，公司應立即向行政代理髮出書面通知，列明有關該人士(I)該人士成為公司附屬公司或不再是被排除附屬公司的日期，及(Ii)有關公司所有附屬公司的附表4.1及4.2所規定的所有數據；但就本通知的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.1及4.2的補充。此外，在借款人的選擇下，借款人的任何被排除的子公司可成為本協議項下的擔保人。

第5.11節房地產資產。如果任何借款方在本貸款期限內獲得了對物質不動產的費用所有權，借款人應在發生此類事件後立即向行政代理髮送書面通知。在[***]在取得任何該等重大不動產後(或行政代理人自行決定的較後時間)，該借款人應向行政代理人交付：(A)一份經充分籤立及經公證的按揭文件，以在有關不動產記錄中記錄及在該等不動產記錄中以適當形式記錄後，就其中所述的不動產設立有效及可強制執行的留置權；(B)該不動產所在司法管轄區的律師就該按揭的可執行性及行政代理人可合理要求的其他事項提出的意見，在每種情況下均以實質形式及行政代理人合理滿意的形式提出；(C)(I)由管理代理人(“業權公司”)合理滿意的業權公司(“業權公司”)就該按揭(每份“業權保單”)發出不少於該房地產資產公平市價的保單，或就該保單作出無條件承諾，連同業權公司就該保單發出的日期不超過[***]在該不動產被收購之日之前，且所有記錄文件的副本被列為所有權的例外或其中以其他方式提及的，其所有權保單應自抵押之日起生效，否則其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(Ii)證據

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令行政代理人滿意的是，借款方已向業權公司支付或存入業權公司的所有費用和保費，以及與發佈該業權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該不動產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税)；(D)在法律要求的範圍內，按照聯邦儲備系統理事會的任何適用規定，就該不動產提供洪水保險的證據，並以行政代理人合理滿意的形式和實質；以及(E)ALTA/NSPS對此類不動產的調查，其形式足以允許所有權公司以行政代理人要求的形式出具所有權保單，否則應以行政代理人滿意的形式和實質出具，其應(1)向行政代理人證明，日期不超過[***]在該不動產獲得之日之前，或(2)附由該不動產所有人簽署且業權公司可接受的勘測或“不變”宣誓書，以行政代理所要求的形式(視情況而定)簽發業權保單。除上述規定外，借款人應應所需貸款人的要求，向行政代理提交該材料不動產的評估，以核實抵押和/或所有權政策的金額，但僅在適用法律或法規要求的情況下。

第5.12節進一步的保證。在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現貸款文件的目的，包括根據第10.23節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由借款人子公司的幾乎所有資產和借款人子公司的所有未償還股本擔保。

第5.13節控制協議。借款人和每家擔保子公司應將其所有現金和現金等價物存放在存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)中，但須遵守以下控制協議[***]在截止日期或開業或收購(視情況而定)之後。美國各州或領地法律管轄的所有此類控制協議應規定對每個此類賬户，包括每個支出賬户的“跳躍”現金支配權。

第5.14節結案後的問題。公司應並應促使每一貸款方在為該要求指定的成交後日期或之前滿足附表5.14所列要求，或由行政代理自行決定該較後日期。

第六條

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消極契約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾有效，且直至全部償付所有債務(任何該等或有債務或根據本條款明文規定尚存全部債務的債務除外)，該借款方應履行並應促使其每一家子公司履行本第六條中的所有契諾。

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第6.1節負債累累。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或保持對任何債務(準許債務除外)的直接或間接責任。

第6.2節留置權。貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接在借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤，直接或間接設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

第6.3節材料合同。借款人及其子公司不得實質性違反任何重大合同，或在任何重大合同項下違約，其方式可合理預期會導致該重大合同的任何其他當事人的解約權。借款人及其子公司不得修改或允許修改任何重大合同的任何條款，而其結果將在任何重大方面對借款人造成整體上的經濟不利[***].

第6.4條沒有更多的負面承諾。但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務而被擔保的特定財產，或根據與第6.9節所允許的資產出售簽署的協議而出售的特定財產，(B)《AYVAKIT/BLU-263購買協議》下的限制，(C)因慣例條款限制轉讓、轉租或在正常業務過程中籤訂的類似協議中所載的轉讓、轉租或其他轉讓的限制(但此類限制僅限於由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)，(D)[保留區](E)在任何協議或其他文書下的限制，而該等協議或文書是由某人取得或與貸款方合併、合併或合併為貸款方的，而該協議或文書在取得貸款方時已存在(或在取得貸款方資產時，貸款方與貸款方合併或合併為貸款方時，與貸款方合併或合併為貸款方)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的該人的財產或資產，(F)客户根據在正常業務過程中訂立的商業合約對現金或其他按金或淨值施加的限制；。(G)與任何準許產品交易或準許專利税交易有關的產權負擔或限制，而借款人真誠地決定該等準許產品交易或準許使用費交易是合理必需或適宜的；。(H)合營企業協議或安排及其他僅與適用的合營企業有關的類似協議或安排的慣常條文；。(I)在限制債務人處置以擔保債務為擔保的資產的權利的範圍內，或在限制債務人處置擔保這種債務的資產的權利的範圍內，或在就任何允許的優先債務達成的任何協議中所載的有擔保債務中所載的任何產權負擔或限制；及(J)因對上述緊接在前的(A)至(I)款所述的合同、票據或債務進行任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上述(A)至(I)款所述類型的任何產權負擔或限制；提供借款人善意判斷，任何此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資中所包含的產權負擔和限制，在整體上並不比此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的產權負擔和限制更具實質性的限制性，任何借款方或借款人的任何附屬公司不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

第6.5條受限制的初級付款。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司以任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、命令、支付或支付任何限制性次級付款，但下列情況除外：

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(a)以普通股形式向公司股東支付股利；

(b)(I)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等股本時，包括在任何可轉換為公司股本或可交換為公司股本的債務轉換時，發行公司股本；及。(Y)就行使可轉換或可交換為公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。

(c)借款人的子公司向借款人或該子公司的直接母公司支付股息或其他限制性次要款項；

(d)公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與任何僱員、董事、經理、借款人或其附屬公司的高級職員或顧問；但依據本條(D)支付的所有此等付款的總額不得超過[***];

(e)根據許可的特許權使用費交易支付的任何款項；

(f)(I)借款人同時或以其他方式與許可可轉換債務的產生相關地購買普通股(包括根據許可股權衍生品)；但該普通股的總對價不得超過[***]借款人從該許可可轉換債券的任何購買中收到的淨收益，以及(Ii)許可股權衍生品的任何非現金結算或平倉；

(g)只要沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致的其他付款總額不得超過[***]或

(h)按照管轄從屬債務的從屬協議對從屬債務的任何付款。

第6.6節對子公司分配的限制。除本協議另有規定外，任何借款方不得，也不得允許借款人的任何子公司產生或以其他方式導致或忍受任何形式的自願產權負擔或限制存在或生效，以使公司的任何子公司有能力(A)向公司或公司的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該子公司對公司或公司的任何其他子公司的任何債務，(C)向公司或公司的任何其他子公司提供貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，但以下限制除外：(I)在證明準許負債定義(H)條款所允許的購買資金負債的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Ii)由於在正常業務過程中訂立的租賃、許可證、合資協議和類似協議中包含的限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定，以及(Iii)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或選擇權或權利而產生的。任何貸款方不得，也不得允許其子公司訂立任何合同

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禁止借款人的附屬公司成為貸款方的債務(不包括被排除在外的附屬公司，但憑藉其定義的(E)或(F)款除外)。

第6.7條投資。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但允許投資除外。儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資，從而導致進行第6.5節條款所不允許的任何限制性次級付款。

第6.8節最低合格現金。貸款方不得允許合格現金少於(A)[***]對於根據本協議發放的第一筆延遲支取定期貸款，從初始融資日期開始到緊接信用證日期前一天的期間，以及(B)對於根據本協議發放的第一筆延遲支取定期貸款，從信貸日期開始，[***](在該延遲提款定期貸款生效後)。

第6.9節根本的變化；資產的處置。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司，

(a)進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，但以下情況除外：

(I)(X)作為貸款方的借款人的任何子公司可與公司或任何擔保子公司合併或併入公司或任何擔保子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何擔保子公司；和(Y)借款人的任何非貸款方子公司可與借款人或任何其他子公司合併或併入借款人或任何其他子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何其他子公司；但在第(X)及(Y)條的每一項情況下，如該等合併涉及借款人，則借款人須為持續或尚存的人；如該合併並不涉及借款人但涉及擔保附屬公司，則擔保附屬公司須為持續或尚存的人；或

(Ii)與準許收購及其他準許投資有關連；或

(b)轉讓、出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)，交換、轉讓或以其他方式處置任何資產銷售，或以其他方式達成或完成任何資產銷售，在每種情況下，在一次或一系列交易中，其所有或任何類型的業務、資產或財產(包括但不限於任何產品(包括但不限於與之相關的任何知識產權)、任何產品協議(包括但不限於公司在其下的任何權利)、任何產品協議(包括但不限於本公司在其項下的任何權利)，無論是不動產、個人財產或混合財產，以及有形或無形資產，無論現在擁有還是以後獲得，或，除非，在每一種情況下，根據按市場條件和公平市價進行的公平交易：

(I)許可產品交易；

(Ii)任何許可專營權費交易；

(3)許可收購和其他許可投資；

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(Iv)任何對衝協議或任何準許權益衍生工具的處置、解除或以其他方式終止，或訂立任何準許權益衍生工具；

(5)借款人或任何附屬公司可在正常業務過程中出售存貨和無形資產；

(Vi)在通常業務過程中處置陳舊或破舊、退役或剩餘的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(7)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Viii)對借款人或任何擔保子公司的處置；

(Ix)非貸款方的任何附屬公司的處分；

(X)由准予留置權和准予限制性次級付款組成的處分；

(十一)處置與催收或妥協有關的應收賬款，並出售或處置現金等價物或其他現金等價物；

(Xii)處置資產(不包括直接或間接處置重大合同、產品(核心)、產品(核心)知識產權、關於任何產品(核心)的登記、關於任何產品(核心)的應收賬款或庫存，或對任何產品核心的研究、開發、使用或商業化所必需或重要的任何其他資產)，只要至少[***]與此相關而支付的對價應為與交易完成實質上同時支付的現金或現金等價物，其金額應不低於被處置財產的公平市場價值；提供就本條第(Xii)款而言，下列各項應被視為現金：(X)貸款方或任何附屬公司從受讓人收到的、在適用的產權處置結束時由該人轉換為現金或現金等價物的任何證券；(Y)任何購買價調整、里程碑付款、特許權使用費、溢價、或有付款、後端或其他類似性質的延期付款；(Z)就該產權處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條(Z)收到的當時未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過[***]，在作出上述處置時決定；

(Xiii)以公平市價將任何合營企業的股本出售予該合營企業的其他股本持有人；及

(Xiv)不超過的其他產權處置[***].

儘管本協議有任何相反規定，除非本協議明確允許，否則不得轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品(核心)、產品(核心)知識產權或關於任何產品(核心)的註冊。

第6.10節出售附屬權益。除根據第6.9節的規定出售其在其任何子公司的股本權益外，任何貸款方不得、也不得

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(B)允許借款人的任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式限制或處置其任何子公司的任何股本，或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求使董事符合資格；或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本(受另一借款方的限制)，或在適用法律要求時使董事符合資格。

第6.11節銷售和租賃支持。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何附屬公司直接或間接地以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，該借款方(A)已經或將要出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，或(B)打算使用與該租賃有關的任何其他財產的用途基本上與該貸款方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產相同。

第6.12節與股東和關聯公司的交易。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接與借款人或借款人的任何關聯公司或任何此類持有人訂立或存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)或一系列相關交易，價值超過[***]；但借款方和借款人的子公司可以訂立或允許存在任何此類交易，前提是行政代理人在交易完成前已對其進行書面同意，但上述限制不適用於下列任何一項：

(a)借款人與其子公司之間根據本協議明確允許的任何交易；

(b)向借款人及其子公司的現任或前任董事會成員(或類似的管理機構)支付的合理和慣例費用；

(c)借款人及其子公司的現任和前任高級職員及其他僱員在正常業務過程中達成的補償安排；

(d)價值不超過以下的交易(或一系列關聯交易)[***]在本協議期限內的總和，以及在每次此類交易(或一系列相關交易)的情況下，條款在任何實質性方面對借款人或子公司的有利程度不低於借款人或該子公司當時與關聯方以外的人進行的可比公平交易(由借款人的高級管理層或董事會真誠決定)；以及

(e)附表6.12所述的交易(包括但不限於截止日期存在的任何公司間許可證或其他安排)。

第6.13節業務行為。自結算日起及之後，任何貸款方不得，亦不得允許其任何附屬公司從事除該借款方或其附屬公司於結算日所從事的業務以外的任何重要業務，或任何與其合理相關、互補、附帶、附屬或任何合理延伸的業務。

第6.14節對某些協議和組織文檔的更改。任何貸款方不得修改或允許以貸款人的身份對任何貸款方的組織文件進行實質性不利的任何修改，包括但不限於對貸款方的任何組織文件進行的任何修改、修改或更改，以實現

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根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)的分部。

第6.15節會計方法。貸款方將不會也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計原則的除外)。

第6.16節存款賬户和證券賬户。任何貸款方不得設立或維持不受控制協議約束的存款賬户或證券賬户，除非是例外賬户或第5.13節允許的其他賬户。

第6.17節提前還清一定的債務。任何借款方不得直接或間接自願購買、贖回、作廢或預付因借款而應付的本金、溢價、利息或其他款項，但未償還的本金總額超過[***]在預定到期日之前，(A)債務、(B)允許優先債務、(C)由允許留置權擔保的債務(如果擔保此類債務的資產已根據第6.9節出售或以其他方式處置)、(D)將任何債務轉換(或交換)為借款人的合格股本(或交換)、(E)與任何轉換、行使、回購、交換、贖回、結算或提前終止或取消允許的可轉換債務有關的借款人發行股本(以及與此類發行相關的代替零股的現金)，(F)發行構成許可再融資債務的許可可轉換債務，以換取其他許可可轉換債務；。(G)贖回、購買、交換、提前終止或註銷許可可轉換債務，本金總額不得超過借款人因贖回、購買、交換、終止或取消許可可轉換債務的再融資而實質上同時發行額外的許可可轉換債務或股本而收到的現金收益淨額；只要額外的許可可轉換債務構成許可再融資債務，以及(H)適用的管轄任何從屬債務的從屬協議所允許的。

第6.18節反恐怖主義法。任何貸款方及其任何關聯公司或代理人均不得：

(a)經營任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士進行交易，包括向任何受阻人士或為任何受阻人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，

(b)買賣或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易，這些財產或權益根據OFAC制裁方案或

(c)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反OFAC制裁計劃、美國愛國者法案或任何其他反恐怖主義法中規定的禁令的交易。

借款人應向貸款人提供任何貸款人自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第6.18條的規定。

第6.19節反腐敗法。任何貸款方不得使用或允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

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第6.20節收益的使用。貸款方將不會也不會允許其任何子公司將任何貸款所得直接用於，或據任何貸款方所知，在適當謹慎和詢問後，間接向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁規定，任何貸款所得資金的任何部分都不會直接或，據任何借款方所知，借款人在適當的謹慎和調查之後，間接地推進向違反任何制裁、反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、付款承諾或授權。

第6.21節產品(核心)和專利權。

(a)在本協議期限內，未經所需貸款人事先書面同意，借款人及其子公司不得[***]除任何許可產品交易外，不得向任何人出售、轉讓、轉讓、對外授權、合作伙伴或以其他方式處置與在美國的任何產品(核心)有關的經濟權利或知識產權，或訂立任何協議以完成上述任何事項，只要完成協議不會導致全額償還貸款和所有其他義務(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)和終止定期貸款承諾。

(b)借款人或任何附屬公司均不得[***].

第七條

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擔保

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第7.1節義務的保證。在符合第7.2節規定的情況下，擔保人特此共同及各無條件地為受益人的應得利益，在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如非因《破產法》美國法典第11編第362(A)節規定的自動中止的實施即到期的金額)(統稱為“擔保債務”)，對到期及按時足額償付的所有債務作出不可撤銷和無條件的擔保。

第7.2節擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該義務不會使其在本擔保項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；僅為計算本第7.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，任何資產或

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擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本合同項下的出資權利或義務而產生的責任，不得視為擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第7.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為本條7.2項下的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第7.2節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

第7.3條由擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在任何擔保債務到期時以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11篇美國法典第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)償付任何擔保債務，擔保人將應要求償付，或為受益人的應課税益以現金形式向行政代理支付一筆金額，該金額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金金額、該等擔保債務的應計和未付利息(包括如果公司沒有成為破產法下的案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向公司提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第7.4節擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(a)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(b)行政代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使公司與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(c)每個擔保人在本協議項下的義務獨立於公司的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對公司義務的義務，無論是否對公司或任何其他擔保人提起任何訴訟，也無論公司是否參與任何此類訴訟，均可對該擔保人提起單獨的訴訟和起訴；

(d)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得限制、影響、修改或減輕擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契約而提起的任何訴訟中被判支付一部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的契約，並且該判決應

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不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下就擔保債務承擔的責任，除非該擔保人在其滿意的範圍內；

(e)任何受益人可按其認為適當的條款，不經通知或要求，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，隨時(I)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後為其利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人可酌情決定的針對任何該等抵押品的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的擔保協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法出售而取消任何該等抵押品的贖回權，不論任何該等出售的每一方面在商業上是否合理。, 即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對公司或擔保債務的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施；及(Vi)行使貸款文件賦予其的任何其他權利；及

(f)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止(擔保債務的全額現金支付除外)，包括以下任何情況的發生，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或沒有主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救辦法(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據貸款文件產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)使用從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件收到的付款或從擔保債務的任何擔保收益收到的付款除外, 除擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，以及對擔保債務的任何相應重組；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)公司可能就擔保義務而針對任何受益人提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括沒有對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議與清償及高利貸；及。(Viii)任何其他作為、物件或不作為。

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或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對所擔保債務的風險。

第7.5條擔保人的豁免書。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對公司、擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟、(Ii)針對公司、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(Iii)針對任何受益人賬簿上以公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護，而該等因由並非全額支付保證債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利, 以及(4)迅速、勤勉以及任何受益人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向公司提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第7.6節擔保人的代位權、分擔權等在擔保債務以現金全額支付且延遲提取定期貸款承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，包括但不限於(A)任何代位權，擔保人現在或以後就擔保義務對公司擁有或可能擁有的補償或賠償；(B)任何受益人現在或以後對公司擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何受益人現在或將來持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已不可行地全額償付且延期提取定期貸款承諾已終止之前，每個擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利，包括但不限於第7.2節所設想的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位權、報銷權、賠償權和分攤權，因任何原因，任何代位權均無效或可撤銷。, 擔保人對公司或任何抵押品或擔保可能享有的補償或賠償，以及擔保人對任何其他擔保人可能享有的任何出資權，應

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優先於任何受益人可能對公司擁有的任何權利，任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保擁有的所有權利、所有權和利益，以及任何受益人針對其他擔保人可能擁有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終和不可行地全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記受益人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第7.7條其他義務從屬於其他義務。任何擔保人現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在違約事件發生後收集或接收的任何此類債務應代表受益人以行政代理人的信託形式持有，並應行政代理人的要求立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸記和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.8節繼續擔保。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務已完全償付且延期提取定期貸款承諾終止之前，本擔保將一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.9條擔保人或公司的權威。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或代理人的身份或權力。

第7.10節公司的財務狀況。任何信貸延期可隨時向公司作出或繼續，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論公司在訂立任何此等授予或延續(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從公司獲取有關公司財務狀況及其履行貸款文件所規定義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.11節破產等

(a)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人一起啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、接管、管理、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或公司或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

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(b)各擔保人承認並同意，在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或，如果任何部分的擔保債務的利息因該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生，擔保債務應計入擔保債務中應計入的利息，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務在確定時不應考慮任何可能解除公司任何部分擔保債務的法律或法令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、管理人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(c)如果全部或部分擔保債務是由公司支付的，則擔保人的義務應繼續，並保持完全有效，或恢復(視情況而定)，如果全部或部分此類付款作為優惠、欺詐性轉移或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或收回，任何被撤銷或收回的付款應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

第7.12節擔保人出售後解除擔保。如任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將根據本協議的條款及條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或於出售資產時生效的任何其他人士採取任何進一步行動。

第八條

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違約事件

第8.1條違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(a)逾期不付款的。公司沒有支付(I)任何定期貸款到期時的本金和保險費(如有)，無論是在規定的期限內、以加速方式還是以其他方式；或(Ii)在[***]到期時，任何定期貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用或任何其他金額；或

(b)在其他協議中默認。(I)任何貸款方或任何貸款方的附屬公司在到期時未能支付一項或多項債務(第8.1(A)條所指債務除外)的本金或利息，或就一項或多項債務(第8.1(A)條所指的債務除外)支付的任何其他款項[***]或以上，或本金總額為[***]或(Ii)任何貸款方對下列任何其他實質性條款的違約或違約：(A)上文第(I)款所述的個人或本金總額中的一項或多項債務，或(B)任何貸款協議、按揭、契據或與這些債務有關的任何其他協議，在上述規定的寬限期(如果有的話)之後，如果該違約或違約的後果是導致的，或準許該債項的持有人(或代表該債權持有人的受託人)，致使該債項成為或被宣佈為到期或須予支付(或受強制回購或可贖回的規限)，或要求預付、贖回、回購或作廢，或安排借款人或借款人的任何附屬公司向

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在債務的規定到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前，提前償還、贖回、回購或使其失效；或

(c)違反某些契約。任何貸款方未能履行或遵守第2.2節、第5.1節(A)-(H)和(K)-(P)節、第5.2節、第5.7節、第5.8節、第5.10節、第5.11節、第5.13節、第5.14節或第六條中包含的任何條款或條件；或

(d)違反申述等任何貸款方在任何貸款文件中或在任何借款方或借款人的任何子公司根據本協議或本協議或與其相關的任何時間以書面形式作出的任何陳述、擔保、證明或其他陳述，自作出或視為作出之日起，在任何重要方面均屬虛假(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已對“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；或

(e)貸款文件項下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他貸款文件時，除本條款8.1節中提及的任何此類條款外，均應違約，且此類違約不應在以下時間內得到補救或免除[***]在(I)貸款方的高級職員知悉該違約，或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人有關該違約的通知後，以較早者為準；或

(f)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，對借款人或其任何附屬公司提起非自願案件的救濟判令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對借款人或其任何子公司提起非自願案件；或法院就委任接管人、管理人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對借款人或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相若權力而作出的判令或命令；或非自願為借款人或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、管理人、受託人或其他保管人；或已針對借款人或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件應持續[***]未被解聘、擔保或解除；或

(g)自願破產；委任接管人等(I)借款人或其任何附屬公司須有就其訂立的濟助令，或須根據《破產法》或根據現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、管理人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或其任何附屬公司須為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)借款人或其任何附屬公司在債務到期時，應無能力、或普遍無法償還、或應以書面承認其無力償還債務；或借款人或其任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本文或第8.1(F)條所述的任何行動；或

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(h)判決書和附屬品。任何涉及以下款項的判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件：(I)在任何個別個案中，涉及的款額超逾[***]或(Ii)在任何時間合計超過[***](在任何一種情況下，如有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保，在保險未充分承保的範圍內)應針對借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在一段時間內保持未解除、未騰出、未擔保或未被扣留[***](或在任何情況下遲於[***]在根據該條例擬進行的任何出售日期之前)；或

(i)解散。任何命令、判決或法令應針對任何貸款方或其任何子公司，裁定該借款方或其任何子公司解散或拆分，並且該命令應在超過[***]或

(j)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(k)擔保書、抵押品文件和其他借款文件。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或任何抵押品文件因任何原因(以現金全額償付所有債務除外)不再具有全部效力和作用(按照其條款除外)，或應被宣佈無效，或任何擔保人應拒絕履行其義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或按照本協議條款全額償還債務除外)，或應被宣佈為無效。在任何情況下，行政代理人或任何擔保方不應因行政代理人或任何擔保方未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵蓋的抵押品中不再擁有或不再擁有有效和完善的留置權，或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(l)法律程序。根據任何刑事法規起訴任何貸款方或其任何子公司，或啟動針對任何貸款方或其任何子公司的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人財產的任何重要部分給任何政府當局；或

(m)埃裏薩。發生任何ERISA事件，而該事件個別或合計已造成或可合理預期會造成重大不利影響；或

(n)監管事件。(I)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第355(E)節)第505(E)條的規定，暫停對任何產品(核心)在美國的上市批准；或(Ii)借款人或其任何附屬公司收到FDA根據第505(E)節和第21 C.F.R.第314.150節的規定發出的通知，稱FDA打算撤回對任何產品(核心)的美國上市批准，或該通知在《聯邦登記冊》(每個，監管撤回通知“)，並且儘管公司有機會要求舉行聽證會或以其他方式反對FDA的行動，但該監管撤回通知很可能導致FDA撤回對該產品(核心)在美國的上市批准(由管理代理選定的獨立第三方監管專家確定，並根據以下規定的程序合理地接受借款人)。

第8.2節補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以，並應所需貸款人的要求：

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(a)聲明：延遲提取定期貸款承諾的全部或任何部分應立即終止，所有未償還定期貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他金額應立即到期和支付；無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款方在此明確放棄；和/或

(b)代表他們自己和貸款人行使他們和貸款人根據貸款文件或適用法律或衡平法或根據現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議可獲得的一切權利和補救辦法；

但一旦發生上述第8.1(F)或(G)節規定的任何事件，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.3節權利並非排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。

第九條

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行政代理

第9.1條行政代理的任命。

(a)特此根據本協議及其他貸款文件委任TAO Talents為行政代理，各貸款人特此授權TAO Talents根據本協議及其他貸款文件的條款及其他貸款文件，以該身份作為其代理人，履行、行使及執行貸款人對貸款方的任何及所有其他權利及補救措施、義務或與此有關的任何其他權利及補救措施，但以行政代理行使根據本協議條款或任何其他貸款當事人特別授權行使的權利及補救措施為合理附帶範圍。

(b)行政代理人特此同意按照本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。第IX條的規定(第9.8(A)(Ii)條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。

第9.2節權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件和其他貸款文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。行政代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人有信託關係；本協議或任何其他貸款文件，不論明示或默示，均無意或

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應被解釋為對行政代理施加與本合同或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本合同或合同另有明文規定。

第9.3節一般豁免權。

(a)對某些事情不承擔任何責任。行政代理人不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中，或在行政代理人向貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件中，或由任何貸款方向行政代理人或任何貸款人或其代表就貸款文件及擬進行的交易，或對任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或商業事務，負責。行政代理也不應被要求確定或查詢任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述情況進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還定期貸款的金額或其構成金額而承擔任何責任。

(b)免責條款。對於行政代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動，行政代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理應有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予行政代理的任何權力、酌處權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能需要發出此類指示的其他貸款人)的有關指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權採取行動或(在接到指示時)不採取行動。或按照該等指示行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害前述一般性的原則下，(I)行政代理人有權信賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並且在信賴時應受到充分保護，並有權依靠律師(可以是借款人及其子公司的代理人)、會計師的意見和判斷而受到保護, 任何貸款人不得因行政代理人根據本條例行事或(如有指示)不按照所需貸款人(或根據第10.5節作出指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對行政代理人提起任何訴訟。

(c)失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。管理代理應將其收到的任何此類通知通知貸款人。行政代理人應根據第VIII條的規定，對任何此類違約或違約事件採取所需貸款人指示的行動；但除非行政代理人收到任何此類指示，否則行政代理人可(但不應承擔義務

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就該違約或違約事件採取或不採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動。

第9.4節有權作為貸款人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在定期貸款中的參與，行政代理應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它沒有履行本協議賦予它的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理。行政代理及其關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般與借款人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受公司就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

第9.5條貸款人的陳述、擔保和確認。

(a)每一貸款人均聲明並保證其已對借款人及其附屬公司與本協議項下信用擴展相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信用進行評估。行政代理不應在最初或持續的基礎上，代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(b)每一貸款人通過向本協議提交其簽名頁並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求行政代理、所需貸款人或貸款人在截止日期批准的每一份其他文件。

(c)各貸款人(I)表示並保證，截至成交日，除借款方的債務或任何股本外，該貸款人或其關聯公司或相關基金不擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務，或擁有或控制任何擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務的任何人；及(Ii)契諾並同意，自成交日期起及之後，該貸款人及其關聯公司及相關基金不得購買上文第(I)款所述債務或股本以外的任何貸款方的任何貿易債務或債務。

第9.6節獲得賠償的權利。各貸款人按其比例同意賠償行政代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人(每個均為“INDEMNITEE代理方”)，但該INDEMNITEE代理方不得因任何貸款方因行使其權力而強加、產生或聲稱的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出而向該INDEMNITEE代理方作出補償。本合同或其他貸款項下的權利和救濟或履行其職責

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在任何情況下，無論是否由該INDEMNITEE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起本協議或其他貸款單據，無論是否由該等INDEMNITEE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生，貸款人均不對該INDEMNITEE代理方的重大疏忽或故意不當行為所導致的任何部分的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出負責。如果為任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何賠償，在該INDEMNITEE代理方認為不足或受損的情況下，該INDEMNITEE代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行所賠償的行為，直到提供了這種額外的賠償；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的任何責任；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何INDEMNITEE代理方進行賠償。

第9.7節繼任管理代理。

(a)行政代理可在任何時候向貸款人和公司發出提前30天(或所需貸款人同意的較短期限)的書面通知而辭職。在任何此類辭職通知發出後，被要求的貸款人有權在向公司發出五個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中任命一名繼任行政代理人。一旦繼任行政代理接受本合同項下的任何行政代理的任命，該繼任行政代理即應繼承並被賦予退任行政代理的所有權利、權力、特權和責任，退休的行政代理應迅速(I)將抵押品文件下持有的所有金額、證券或股本及其他抵押品項目，以及與履行貸款文件項下繼任行政代理的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理提交財務報表的該等修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退役的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後, 本條第九條的規定對其在擔任本協議項下的行政代理時所採取或未採取的任何行動，應以其利益為準。

(b)即使本協議有任何相反規定，行政代理人仍可將其作為行政代理人的權利和責任轉讓給TAO人才的附屬公司，而無需事先獲得公司或貸款人的書面同意或事先書面通知；但公司和貸款人可就本合同的所有目的將該轉讓行政代理人視為行政代理人，除非並直至該轉讓行政代理人提供書面通知

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致公司和此類轉讓的出借人。一旦轉讓，該附屬公司將繼承並被授予根據本合同和其他貸款文件作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(c)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責以及行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9.3節、第9.6節和第9.7節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。第9.3節、第9.6節和第9.7節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於其作為分代理商的各自活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，(Ii)此類權利，未經該分銷商同意，不得修改或修改福利和特權(包括免罪權和獲得賠償權)。, 和(Iii)該分代理人只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有權利。

第9.8節抵押品文件和擔保。

(a)根據抵押品文件和擔保的行政代理。各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理和代表。在第10.5款的約束下，無需貸款人的進一步書面同意或授權，行政代理(I)可以簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品項目是本條款允許的資產出售或其他處置的標的，或要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品項目，或(B)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或在要求貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下解除任何擔保人的擔保，以及(Ii)應(A)就允許的優先債務以行政代理人完全滿意的形式和實質達成債權人間協議，(B)簽訂高級貸款人債權人間協議，(C)應借款人的請求，以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立習慣上的互不幹擾協議，借款人或任何附屬公司加入任何許可產品協議及(D)[***].

(b)抵押品變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，公司、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和同意，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，抵押品文件下的所有權力、權利和補救只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據本條款對任何抵押品進行止贖，

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在破產法的情況下，公開或非公開出售或任何抵押品的出售，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品的人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非貸款人另有書面同意)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於行政代理在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。

第9.9節完美機構。行政代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)和行政代理人，才能完善資產抵押品的擔保權益和留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，行政代理還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(a)被視為已要求該貸款人或行政代理人在每份關於借款人或其子公司的現場審計或審查報告可用後，立即向其提供一份由行政代理人或應行政代理人的要求編寫的、統稱為“報告”的實地審計或審查報告的副本，行政代理人應向每一貸款人提供此類報告，

(b)行政代理明確同意並承認，行政代理不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

(c)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的其他方將僅審查關於借款人及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及該人員的陳述。

(d)同意根據第10.19節的規定，以保密方式保存有關借款人及其子公司及其運營、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(e)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害，或從任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向公司作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買公司的一筆或多筆貸款有關的任何報告，以及(Ii)支付和保護

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賠償、辯護和扣留行政代理人和任何其他準備報告的貸款人，對行政代理和任何其他準備報告的第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)，這些第三方可能通過賠償貸款人或行政代理獲得任何報告的全部或部分。

除上述規定外：(X)任何貸款人可不時以書面形式要求行政代理向該放貸人提供借款人或其附屬公司向行政代理提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由借款人或該附屬公司同時提供給該放貸人，且在收到該請求後，行政代理應立即向該放貸人提供該報告或文件的副本，(Y)在行政代理根據貸款文件的任何規定有權要求借款人或其子公司提供額外報告或信息的範圍內，任何放貸機構可不時地：合理地要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知中規定的權利，因此行政代理應立即向公司要求該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從公司或該子公司收到後，行政代理應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)每當行政代理向公司提交關於貸款賬户的報表時，行政代理應將該報表的副本發送給每個貸款人。

第9.11節防護性進展。在符合下列規定的限制的情況下，在違約事件發生和持續期間，公司和貸款人授權公司和貸款人不時行使行政代理人的全權裁量權(但行政代理人絕對沒有義務)向公司支付或墊付款項，行政代理人憑其全權裁量權認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議及其他貸款文件的條款須由公司收取或須支付的任何其他金額，包括但不限於本金、利息、費用及可償還開支(任何此等貸款在本條款(C)中稱為“保護性墊款”)。即使第三條規定的先決條件未得到滿足，仍可取得保護性進展。所有保護性墊款的利率應為基本利率加適用保證金。每筆保護性預付款應以抵押品代理人為受益人的留置權擔保，並應構成本協議項下的義務。保護性墊款應構成本協議項下的義務，可根據第2.12(I)節的規定記入貸款賬户。公司應在定期貸款到期日和行政代理提出付款要求的日期(以較早者為準)，支付每筆保護性墊款的未付本金和所有未付和應計利息。行政代理應以書面形式將每項保護性墊款通知各貸款人和公司, 該通知應包括對該保護性預付款的目的的描述。在不限制其根據第9.6款承擔的義務的情況下，每一貸款人同意，應行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元為單位的即時可用資金，金額相當於該貸款人在每筆保護性墊款中的比例份額。如果貸方未向管理代理提供此類資金，則管理代理有權按要求從該貸方收回此類資金及其利息，自應付款之日起至支付給管理代理之日止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基本利率計算。

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第十條

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其他

第10.1條通知。

(a)一般情況下的通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向借款方、行政代理人發出的任何通知或其他通信，應發送到附件B或其他相關貸款文件中規定的該人的地址，對於任何貸款人，應發送到附錄B中指明的地址或以書面方式向行政代理人指明的地址。本合同項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達時應被視為已發出，並在收到傳真時簽字，或[***]以預付郵資並寫好地址的方式寄往美國郵寄後，除非行政代理人收到通知，否則通知無效。

(b)電子通信。

(I)行政代理和公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為已由預期收件人按照前述第(A)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。

第10.2條費用。無論本協議所設想的交易是否完成，公司同意立即支付(A)行政代理人準備、談判、執行和管理貸款文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改的所有實際和合理的費用和開支；(B)行政代理律師與貸款文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及公司要求的任何其他文件或事項的談判、準備、執行和管理相關的所有合理費用、開支和支出；(C)為擔保當事人的利益設立和完善留置權的所有實際成本和合理開支，包括備案和記錄費、開支和税項、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費以及行政代理人的律師和提供行政代理人或被要求貸款人可能要求的關於抵押品或根據抵押品文件設定的留置權的任何意見的律師的合理費用、開支和支出；(D)行政代理人的所有實際成本和合理費用、任何

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行政代理人的審計師、會計師、顧問或評估師，無論是內部的還是外部的，以及行政代理人產生的所有合理律師費(包括內部律師的分攤費用和外部律師的開支和支出)；(E)與保管或保全任何抵押品有關的所有實際費用和合理支出(包括行政代理人及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)；(F)行政代理人和貸款人出席與本協議和其他貸款文件有關的任何會議(包括第5.7節所指的會議)的所有實際費用和合理開支；(G)行政代理人因貸款和承諾的辛迪加以及貸款文件的談判、準備和執行以及任何同意、修訂、豁免或其他修改以及由此而進行的交易而產生的所有其他實際和合理的費用和開支；和(H)在違約或違約事件發生後，行政代理和貸款人因履行任何貸款方的任何義務或向任何貸款方收取因該違約或違約事件而到期的任何款項而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費(包括內部律師的分配費用)和和解費用(包括與出售、收取, 或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或與任何破產或破產案件或程序有關。儘管如上所述，根據本第10.2條規定，公司有義務支付截止日期前發生的費用和開支，連同公司及其子公司在截止日期前與AYVAKIT/BLU-263採購協議以及與行政代理、貸款人和/或其關聯公司的任何相關交易有關的所有應付成本和開支，不得超過[***]，加上未經公司事先書面同意的任何抵押品備案、記錄和搜索的實際成本。

第10.3條賠償。

(a)除根據第10.2款支付費用外，無論本協議所述的交易是否完成，每一貸款方同意在所有情況下，就任何和所有受保障的責任進行辯護、賠償、支付和使其不受損害，無論這些責任是否全部或部分是由於或引起該等INDEMNITEE的比較、分擔或唯一疏忽所引起的。但任何貸款方均不對本合同項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要賠償責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的該賠償責任的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行，則適用的貸款方應按適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和清償因INDEMNITE或其任何一項而產生的所有賠償責任。

(b)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張且每一貸款方特此放棄根據任何責任理論向貸款人、行政代理人及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出的任何特殊、間接、後果性或

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懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(不論索賠是否基於任何適用的法律要求所施加的合同、侵權或責任)，因本協議或任何貸款文件、任何貸款文件或本協議或其中所述的任何協議或文書而產生，或以任何與本協議或任何貸款文件或任何協議或文書有關的方式產生，或以任何方式與本協議或任何貸款文件或任何協議或文書有關，任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，本公司特此放棄、免除並同意不就任何該等索賠或任何該等損害提出起訴。不論是否累算，亦不論是否為人所知或懷疑對其有利。

第10.4條出發了。除現在或以後根據適用法律授予且不以限制任何此類權利的方式授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，每一貸款人及其各自的關聯公司在此由每一貸款方在任何時間或不時經行政代理人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)授權，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户(以任何貨幣計)，以及該貸款人在任何時間所持有或欠任何貸款方(以任何貨幣計)的債項或賬户的任何其他債務，以及任何貸款方在本協議項下對該貸款方承擔的義務和債務，以及其他貸款文件項下的參與，包括因本協議或任何其他貸款文件而產生或相關的所有任何性質或種類的債權，不論(A)該貸款人是否已在本協議項下提出任何要求，(B)定期貸款的本金或利息或根據本章程第二條到期的任何其他款項應已到期並應支付，儘管該等債務和負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或負債是欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務或該等債務的分行或辦事處。

第10.5條修訂及豁免。

(a)需要貸款人的同意。根據第10.5(B)條和第10.5(B)(I)條的規定，未經行政代理和所需貸款人的書面同意，對貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。

(b)受影響的貸款人的同意。未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(Iii)降低任何貸款的利率(根據第2.6條對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用；

(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；

(V)減少任何貸款的本金金額；

(Vi)修改、修改、終止或放棄本第10.5(B)條或第10.5(B)(I)條的任何規定；

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(7)修訂“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或幾乎所有擔保人的擔保，除非貸款文件中有明確規定；

(Ix)(X)從屬於本協議或任何其他貸款文件產生的任何義務或(Y)任何留置權，但在第(Y)款的情況下，保證允許優先債務、允許產品交易、允許使用費交易或根據本條款明確允許的其他交易的留置權除外，該交易被認為優先於保證債務的留置權；或

(X)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務。

(c)其他異見者。未經行政代理人同意，任何對貸款文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或同意任何貸款方的任何偏離，不得修改、修改、終止或放棄第九條的任何規定，如同其適用於行政代理，或本條款的任何其他規定適用於行政代理的權利或義務，在每種情況下，均不得修改、修改、終止或放棄本條款的任何規定。

(d)籤立修訂等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一出借人、每一未來的出借人具有約束力，如果由借款方簽署，則對該借款人具有約束力。

第10.6條繼承人和受讓人；參與。

(a)一般説來。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授任何借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.6條下的受賠方代理方、第10.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)登記冊的保存。根據第2.3(B)節的登記冊條款，公司、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊的相應承諾書和貸款的持有人和所有人，並且在任何情況下，任何此類定期貸款承諾書或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理人並由行政代理人接受，並按第10.6(E)節的規定記錄在登記冊中。在這種記錄之前，與適用的定期貸款承諾或貸款有關的所有欠款均應拖欠登記冊所列貸款人作為其所有人。

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(c)轉讓的權利。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其定期貸款承諾的全部或部分或欠其的貸款或其他義務(但每次此類轉讓在任何貸款及任何相關承諾項下的所有權利和義務的百分比應是統一的，且不得改變)：

(I)在向公司及行政代理人發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義(A)條的準則的人；及

(Ii)經公司同意以其他方式構成合資格受讓人的任何人(只要沒有發生失責或失責事件且仍在繼續)(但如果公司在[***]在收到建議轉讓的書面通知後，公司應被視為已批准該項轉讓)和行政代理；但根據本第10.6(C)(Ii)條進行的每項此類轉讓的總金額不得少於[***](或由公司和行政代理商定的較低數額)。

(d)機械師。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議並交付給行政代理機構，連同轉讓協議下受讓人根據第2.15(D)節可能要求受讓人交付給行政代理機構的與扣繳税款有關的表格或證書。

(e)轉讓通知書。行政代理在收到並接納一份正式簽署及填寫的轉讓協議、本協議所規定的任何與此相關的表格或證明後，須將該轉讓協議所載的資料記錄在登記冊內，並應就此向公司發出即時通知，並須保存該轉讓協議的副本。

(f)受讓人的陳述和保證。每家貸款人在籤立和交付本協議或簽署和交付轉讓協議時(視屬何情況而定)，在截止日期或適用的生效日期(如適用的轉讓協議中所定義的)表示並保證：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的定期貸款承諾或貸款(視情況而定)；(Iii)貸款人將在其正常業務過程中為其自身賬户作出或投資定期貸款承諾或貸款(視屬何情況而定)，而不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的定期貸款承諾或貸款；及(Iv)該貸款人不擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務，但任何貸款方的債務或任何股本除外。

(g)轉讓的效力。在符合第10.6節的條款和條件的情況下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”之日起，或(Ii)此種轉讓被記錄在登記冊上之日起：(A)受讓人應享有本轉讓協議項下的“出借人”的權利和義務，只要該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給它，並且此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(B)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的當事一方；但任何貸款文件中包含的任何相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權獲得本協議規定的一切賠償的利益

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(C)應修改承諾，以反映受讓人的承諾和該轉讓貸款人(如有)的任何承諾；和(D)如任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據發行之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，公司應在受讓人和/或轉讓貸款人的要求下，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。

(h)參與度。

(I)每一貸款人有權隨時向任何人(借款人、其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)出售其全部或任何部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項權益。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與者所參與的任何定期貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不應構成此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者的同意即可增加任何定期貸款承諾或貸款)，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議下的任何權利和義務。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的本協議項下貸款的擔保(在每種情況下，貸款文件中明確規定的除外)的全部或幾乎所有擔保人。公司同意每個參與者都有權享受第2.14節的利益, 2.15和2.19(C)(應理解，第2.15(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但參與者無權享有第2.15節的利益，除非在該參與者申請此類利益時，公司已被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了公司的利益同意遵守第2.15節，就好像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。

(2)如果任何貸款人出售對其承諾、貸款或本協議項下任何其他義務的參與，該貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持有的承諾、貸款或債務的所有參與者的姓名和地址，以及作為參與標的的該等承諾、貸款或債務部分的本金金額(及其聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。本合同項下的承諾、貸款或債務只能通過在

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參賽者名冊(及每份附註須有明文規定)。參賽者名冊應在任何合理的時間供公司查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(i)一些其他的任務。除根據本第10.6款允許的任何其他轉讓外，任何貸款人或行政代理人可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益、其所欠或欠該貸款人的其他債務以及其票據(如有)，以保證該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司對向該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排的任何人承擔義務(未經該貸款人或行政代理或其任何關聯公司及其任何代理人、受託人或代表同意、通知或採取任何其他行動，本合同的任何其他方)，包括但不限於任何聯邦儲備銀行，根據聯邦儲備系統理事會A規則作為抵押品擔保，以及由該聯邦儲備銀行發佈的任何經營通告；但公司與該貸款人或行政代理人之間的任何貸款人或行政代理人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務；此外，在任何情況下，該人、代理人、受託人或該人或適用的聯邦儲備銀行的代表均不得被視為“貸款人”或“代理人”，也無權要求轉讓貸款人或行政代理人採取或不採取本條例下的任何行動。

第10.7條契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

第10.8條陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10節所述各借款方的協議以及第2.13、9.3(B)和9.6節所述的貸款人協議在定期貸款支付和本合同終止後仍繼續有效。

第10.9條沒有放棄；補救措施累積。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予行政代理和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他貸款文件存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

第10.10節編組；預留款項。行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何借款方或任何其他人或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣告無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須向受託人償還，

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破產管理人或任何其他當事人根據任何破產法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法訴訟，則在這種追償範圍內，原本打算履行的義務或其部分，以及為此或與之相關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，猶如這種付款或付款沒有發生或這種強制執行或抵銷沒有發生一樣。

第10.11節可分性。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他貸款文件在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.12條債權；債權的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，並且在符合第9.8條的規定下，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利，並且沒有必要讓任何其他貸款人加入為此目的而進行的任何訴訟程序中。

第10.13條或有支付債務工具規則。雙方同意：(I)與定期貸款相關的任何或有事項在《國庫條例》1.1272-1(C)節和/或《國庫條例》1.1275-2(H)節中描述，因此，定期貸款不受《國税法》第871(H)(3)或第881(C)(3)條規定的規則管轄，除非法律發生變化。貸款的所有利息是《國税法》第871(H)或881(C)條所指的“投資組合利息”，因此可根據《國税法》第1441(C)(9)條和第1442(A)條免除預扣税，並且(Iii)出於美國聯邦收入和任何其他適用税務目的遵守本第10.13條，除非適用法律另有要求，否則不得采取任何行動或提交與本條款不符的任何納税申報表、報告或申報。

第10.14條原始發行折扣。就《國税法》第1272、1273和1275節而言，每筆定期貸款的發行都有原始發行折扣；請聯繫Michael Landsittel(MLandsittel@Bluprint tMedicines.com)，以獲取有關發行價、原始發行折扣金額和到期收益率的信息。

第10.15條標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第10.16條適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。

第10.17條同意司法管轄權。

(a)所有因本合同或任何其他貸款文件或任何義務而引起的或與之相關的針對任何貸款方的司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過執行和

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在交付本協議時，每一貸款方為其自身及其財產，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序文件中的所有法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞方式送達適用的貸款一方或按照第3.1(U)條為該貸款一方選擇的任何法律程序文件代理人，送達按照第10.1條提供的適用貸款一方的地址，或按照第3.1(U)條為該貸款一方選擇的任何法律程序文件代理人，足以在任何該等法院的任何該等法律程序中授予對適用貸款一方的個人司法管轄權，否則在各方面均構成有效和具約束力的送達；和(Iv)同意行政代理和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(b)每一貸款方特此同意，流程可通過掛號信、要求的回執、第10.1節或CT Corporation System中規定的與IT相關的地址送達IT，地址位於波士頓波士頓聯邦街155號，郵編：02110(注意：Blueprint Medicals管理員)，並特此指定CT Corporation System作為其代理，接受此類流程服務。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、或任何其他方式或需要簽署收據、預付郵資、按上述規定郵寄的郵件發出，應對任何貸款方有效。

第10.18條放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式修改本免責聲明(除非通過明確提及第10.18節並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明)，且本免責聲明應適用於對本協議或任何其他貸款文件或與本協議項下貸款相關的任何其他文件或協議的任何後續修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

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第10.19條保密協議。行政代理和貸款人應持有公司及其子公司及其業務的所有非公開信息，這些信息由公司根據本協議的要求從公司或其子公司根據貸款人處理此類機密信息的慣常程序獲得，公司理解並同意，在任何情況下，行政代理或貸款人可(I)向行政代理或貸款人的附屬公司及其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及貸款人或行政代理授權組織、(Ii)披露任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者所合理要求的與任何貸款或參與貸款的轉讓、轉讓或參與有關的信息；(Iii)在評級機構要求時向任何評級機構披露；(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，但在披露之前，應告知該融資來源信息的機密性；(V)向任何實際或潛在投資者披露此類信息；管理代理的成員和合作夥伴任何貸款人或其附屬公司，只要在任何披露之前，該投資者或合作伙伴被告知信息的保密性質，以及(Vi)與任何公開申報有關的要求或要求的披露, 無論是根據為其頒佈的任何證券法律、法規或規則(包括1940年的《投資公司法》或其他)或其代表或由全國保險監理員協會(及其任何繼承者)或根據法律或司法程序；但除非適用的法律或法院命令明確禁止，否則行政代理和貸款人應盡合理努力通知公司任何政府當局或其代表在披露此類信息之前要求披露任何此類非公開信息的請求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況的任何審查或對該貸款人的其他例行審查有關的要求除外)。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續遵守本協議的保密條款(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，, “税收結構”係指與本協議所述交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在成交當日或之後，行政代理及任何貸款人可自費在報章、行業期刊及其他適當媒體(可能包括使用一名或多名貸款方的標誌)(統稱為“行業公告”)發佈新聞稿及刊登與本次交易有關的“墓碑”廣告及其他公告。任何貸款方不得(I)發佈任何交易公告或(II)披露任何行政代理或任何貸款人的名稱，除非第(II)條(A)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求披露，(B)以保密方式向本公司的受控關聯公司和子公司以及本公司及其受控關聯公司和子公司的董事會(或同等管理機構)、員工、代表和專業顧問披露，但在第(B)款的情況下，(C)在違反第10.19節規定的保密義務的情況下，(C)在此類信息變得可公開的情況下，(D)在與公司和/或其任何關聯公司的税務有關的合理必要範圍內，(D)在行政代理和貸方事先批准的情況下，向税務機關提供此類信息。

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第10.20條高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的應付利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給公司。在確定簽約的利息、收費的利息, 如果行政代理或貸款人收到的利息超過最高合法利率，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.21條對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意等，包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

第10.22條有效性。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。

第10.23條愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理人根據《愛國者法》或其他反恐怖主義法識別貸款方的其他適用信息，以及允許這樣做的其他信息

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貸款人或行政代理(如適用)，以確定與《愛國者法案》相關的貸款方。

第10.24條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第10.23節中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為《外國主權豁免法》的目的而不可撤銷。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

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S-1

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S-2

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S-3

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附錄A-1

至融資協議

初始定期貸款承諾

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附錄A-1

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附錄A-2

至融資協議

延期提取定期貸款承諾

延期支取A定期貸款：

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延期支取B期貸款：

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附錄A-2

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附錄B

至融資協議

通知地址

藍圖醫藥公司

悉尼街45號

馬薩諸塞州劍橋02139

注意：邁克爾·蘭西特爾電子郵件：mlandsittel@Bluprint tMedicines.com

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附錄B

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作為貸款人的陶氏人才有限責任公司

麥肯尼大道2100號，套房1500

達拉斯德克薩斯州75201

收信人：約書亞·佩克；第六街法律事務所

電子郵件：jpek@sixthstreet.com；SixthStreetLegal@sithstreet.com

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心，20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

請注意：米斯基：馬卡島

傳真：(415) 693-2148

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附錄B

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陶人才有限責任公司，
作為行政代理和貸款人

行政代理的主要辦事處：

麥肯尼大道2100號，套房1500

達拉斯德克薩斯州75201

收信人：約書亞·佩克；第六街法律事務所

電子郵件：jpek@sixthstreet.com；SixthStreetLegal@sithstreet.com

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心，20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

請注意：米斯基：馬卡島

傳真：(415) 693-2148

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附錄B

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附表5.14

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結束交易後的事項

在[***]截止日期後，行政代理人應已收到公司保險經紀人的證書或其他令其滿意的證據，證明根據第5.5條規定必須維護的所有保險，以及指定行政代理人的背書，在任何情況下，均以行政代理人合理滿意的形式和實質，為擔保方的利益，作為第5.5條所要求的額外被保險人和損失收款人而有效

在[***]截止日期後，借款人和各擔保子公司應將其所有現金和現金等價物存放在存款賬户或證券賬户中，符合第5.13節的控制協議，或在排除賬户中持有。

有一段時間[***]截止日期後，借款人應作出商業上合理的努力，以行政代理就其總部所在地合理滿意的形式和實質獲得抵押品准入豁免。

在[***]截止日期後，借款人和每個擔保子公司應(I)使Blueprint Medicines Security Corporation 100%的股本構成UCC的“認證證券”，並將該股票證書交付給管理代理，並在空白中背書“有效背書”(如UCC第8-107節所定義)，以及(Ii)就所有其他子公司而言，遵守擔保協議第4.4.1(B)節。

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