依據第424(B)(5)條
註冊號碼333-262424

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年1月31日)

100,000,000 Shares

Annaly資本管理公司

普通股

我們將出售100,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，或我們的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為NLY。我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年7月29日，每股6.88美元。

對我們普通股的轉讓和所有權有限制 ，目的之一是保持我們作為房地產投資信託基金或REIT的資格。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮從本招股説明書增刊的S-7頁開始、幷包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中、以及我們後續的10-Q表格季度報告中所描述的風險 因素標題下所描述的風險，這些風險因素通過引用併入本招股説明書補充資料中。

		每股				總計(1)
向公眾公佈初始價格		$	6.65			$	665,000,000
承保折扣(2)		$	0.06			$	6,000,000
給Annaly的扣除費用前的收益		$	6.59			$	659,000,000

(1)	假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權。

(2)	此外，承銷商還可以從股票購買者那裏收取與該等購買者商定的金額的正常經紀佣金。

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，以購買最多15,000,000股額外股份，以支付承銷商在股票首次發行或在公開市場上的銷售。

普通股預計將於2022年8月3日左右交付。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		巴克萊		美國銀行證券		摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場		瑞銀投資銀行		富國銀行證券

聯席經理

學院證券		羅伯茨和瑞安

本招股説明書補充日期為2022年8月1日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
關於前瞻性陳述的警告			S-3
摘要			S-4
供品			S-5
風險因素			S-7
收益的使用			S-8
承銷			S-9
法律事務			S-12
專家			S-12
以引用方式將某些文件成立為法團			S-12

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告			2
關於Annaly資本管理公司。			3
風險因素			4
收益的使用			5
權益類證券説明			6
手令的説明			9
購買本公司證券的權利説明			10
債務證券説明			11
採購合同説明			26
對單位的描述			27
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			30
美國聯邦所得税的重要考慮因素			35
配送計劃			64
專家			66
法律事務			66
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			66
以引用方式將某些文件成立為法團			67

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股股票提出要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用方式併入本文或其中的文件 中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息進行了添加、更改和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中的任何聲明，如果對我們提交給美國證券交易委員會的早期文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前的文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應將隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件作為 閲讀。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請參閲哪裏可以找到更多信息。除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書附錄中提及的Annaly、WE、OUR YOU和OU YOU，是指馬裏蘭州的一家公司Annaly Capital Management，Inc.以及我們擁有的所有實體 ，除非明確表示該術語僅指母公司。你？？這個術語指的是潛在的投資者。

S-1

在那裏您可以找到更多信息

我們已就此次發行向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是www.sec.gov。我們還維護了一個互聯網網站，您可以在該網站上找到更多信息。我們的網址是http://www.annaly.com.。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有互聯網網站地址僅供參考，並不打算 用作超鏈接。此外，本公司網站上的資料並不是本招股章程副刊或隨附招股章程的一部分，亦不會以引用方式併入或視為併入本招股章程附錄或隨附的招股章程。因此，我們或 任何其他互聯網網站地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被視為通過引用合併在此。

S-2

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的某些前瞻性陳述，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來文件、我們的新聞稿或我們的其他公共或股東通信中包含或引用的某些 前瞻性陳述，這些陳述基於各種假設(其中一些是我們無法控制的)，可能會通過參考未來一個或多個時期或通過使用前瞻性術語來識別，例如：可能、將、相信、期望、？預期、繼續、或類似術語或這些術語的變體或這些術語的否定.由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括但不限於：

•

與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性，包括與房地產相關資產和融資狀況的不利經濟狀況有關的風險和不確定性(以及根據這些狀況我們對業務的展望，這些狀況是不確定的)；

•

利率的變化；

•

收益率曲線的變化；

•

提前還款費率的變化；

•

可供購買的抵押貸款支持證券(MBS)和其他證券；

•

融資的可獲得性以及任何融資的條款(如有)；

•

我們資產市值的變化；

•

商業狀況和總體經濟的變化；

•

我們或關鍵第三方的運營風險或風險管理失敗，包括網絡安全事件；

•

我們有能力發展我們的住宅信貸業務；

•

與我們對信用風險轉移證券、住房抵押貸款證券和相關住房抵押貸款信貸資產的投資有關的信用風險；

•

與抵押貸款償還權投資有關的風險；

•

我們有能力完善任何預期的投資機會；

•

影響我們業務的政府法規或政策的變化；

•

我們有能力保持作為REIT的資格以繳納美國聯邦所得税；以及

•

根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們有能力保持註冊豁免。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。.您不應過分依賴這些前瞻性陳述。.這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非我們都知道。.有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險和不確定因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素、隨附的招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告.我們不承諾，也明確不承擔任何義務，公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映此類陳述日期 之後發生的預期或意外事件或情況。

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。除了我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素外，請參閲下面描述的風險因素。此類風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們和我們普通股的市場價值產生重大不利影響。這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景以及我們普通股的市場價值。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據。

我們普通股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。因此，我們普通股的市場價格也可能出現類似的波動。我們普通股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

•

現行利率，利率上升可能對我們普通股的市場價格產生不利影響；

•

房地產投資信託基金和其他類似公司發行的證券的交易價格；

•

總體經濟和金融市場狀況；

•

政府行為或監管；

•

我們的財務狀況、業績和前景以及我們競爭對手的財務狀況、業績和前景；

•

證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們的行業的財務估計或建議的變化；

•

我們增發普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券；以及

•

我們和競爭對手的季度運營結果存在實際或預期差異。

由於這些和其他因素，在此次發行中購買我們普通股股票的投資者可能會 我們普通股的市場價格出現大幅和快速的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

S-7

收益的使用

我們估計，在估計我們應支付的發售費用後，本次發行向我們提供的淨收益約為6.587億美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則約為7.576億美元)。

我們打算 使用此次發行的淨收益根據我們的資本分配政策收購目標資產，這可能包括進一步分散我們對機構資產以及住宅信貸資產的投資。這些投資包括， 但不限於，機構MBS池，待宣佈遠期合同、抵押償還權和住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)。我們還打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於償還債務和其他營運資本項目。

在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益保留在計息、短期、可銷售的投資級證券或(計息或不計息)支票(或託管)賬户或貨幣市場賬户中，這些賬户與我們保持REIT資格的意圖一致。例如，這些投資可能包括機構住房抵押貸款證券化以外的政府證券、存款證和計息銀行存款。這些投資預計提供的淨回報將低於我們從目標資產中尋求實現的淨回報。

S-8

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，高盛有限責任公司代表以下 名承銷商分別同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的普通股股票數量。

承銷商		數量 股票
高盛有限責任公司			20,000,000
巴克萊資本公司。			12,500,000
美國銀行證券公司			12,500,000
摩根大通證券有限責任公司			12,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			12,500,000
瑞銀證券有限責任公司			12,500,000
富國證券有限責任公司			12,500,000
學院證券公司			2,500,000
羅伯茨和瑞安投資公司			2,500,000
總計			100,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何股份，則有義務購買所有股份(以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。

我們已授予承銷商一項選擇權，可於本招股説明書 增發之日起30天內行使，以認購最多15,000,000股額外股份，以支付承銷商在首次發售股份時或在公開市場上發售的股份數目超過上表所列總股數的數額。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須按本招股説明書封面所載的每股相同價格購買與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的若干額外股份。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。此 金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使認購15,000,000股額外股份的選擇權。

		由公司支付
		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$	0.06			$	0.06
總計		$	6,000,000			$	6,900,000

承銷商發售股份須視乎收據及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

根據某些禁售協議，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的30天內，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後的30天內，不得出售、要約、合約出售、質押、登記、授予任何 直接或間接購買或以其他方式處置任何股本股份或任何可在未經 代表事先書面同意的情況下轉換為或可行使、可交換或可贖回股本股份的證券，但須受某些例外情況的規限，包括根據我們各自的經銷代理協議作出的銷售。每個都在2021年8月6日進行了修改，或者由於我們現有的貨架登記表於2025年1月31日到期而提交了貨架登記單。

我們估計，與此次發行相關的總費用約為300,000美元。

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NLY。

S-9

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。 在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。？裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所完成，在非處方藥不管是不是市場。

承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

某些承銷商或其附屬公司在其正常業務過程中為我們提供了商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們已經收到了常規費用，預計未來也將收到這些服務。在與我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商或其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，各承銷商及其關聯公司可為其自有賬户和客户賬户進行或持有廣泛的投資和交易活躍的債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。各承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何轉售

S-10

股票必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易方式發行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-11

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP和關於馬裏蘭州法律的某些 事宜由VEnable LLP轉交給我們。某些法律問題將由ROPES &Gray LLP轉嫁給承銷商。

專家

本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其內容載於其中的報告 ，並以引用方式併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將在此併入，以安永律師事務所有關此類財務報表的報告和我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性為依據，並經 該等公司作為會計和審計專家授權，在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內。

通過引用合併某些文件

我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的某些信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他備案文件中的信息。我們已根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交了以下文件(文件編號001-13447)，這些文件通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式納入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息(除非我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中第8.01項包含的信息被視為通過引用合併在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中)。

•

我們於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告，分別於2022年5月4日和2022年8月1日提交給美國證券交易委員會；

•

從我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為2022年1月3日、2022年1月31日、2022年2月9日(僅限於第8.01項)、2022年2月10日、2022年2月14日、2022年4月25日、2022年4月27日(僅限於第8.01項)、2022年5月18日、2022年5月19日、2022年6月 27日和2022年7月27日(僅限於第8.01項)；以及

•

我們普通股的描述，每股面值$0.01，包含在我們於1997年10月6日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A的註冊説明書中。

在本招股説明書附錄日期之後且在與本招股説明書附錄相關的證券的發售終止之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(該等文件中未被視為已存檔的信息除外)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

S-12

通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所包含的任何陳述都將自動更新和取代，條件是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中包含的陳述， 也通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以修改或取代該陳述。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：

投資者關係

Annaly Capital 管理公司

美洲大道1211號

紐約，紐約10036

電話：1-888-8分析

S-13

招股説明書

Annaly資本管理公司

普通股，優先股，認股權證，股東權利，債務證券，購買合同和單位

通過本招股説明書，我們可能會不時提供，

•

我們普通股或優先股的股份；

•

購買我們普通股或優先股的認股權證；

•

我們的股東有權購買我們的普通股或優先股，購買我們普通股或優先股的可行使認股權證，或購買由兩個或兩個以上以上組成的單位；

•

債務證券，可能包括債券、票據或其他類型的債務；

•

購買合同，規定持有人有義務向我們購買或向我們出售，或我們有義務在未來日期向持有人出售或向其購買招股説明書中所述的某些證券；以及

•

由前述兩個或兩個以上組成的單位。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供每次發行這些證券的具體條款。此外，出售證券持有人 可不時按照適用的招股説明書附錄中所述的條款出售這些證券。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

紐約證券交易所將我們的普通股上市，代碼為NLY？，我們的6.95%系列F從固定到浮動評級累計可贖回優先股，代碼為NLY.F，我們的6.50%系列G 從固定到浮動評級累計可贖回優先股，代碼為NLY.G和我們的6.75%系列I從固定到浮動對累計可贖回優先股進行評級，代碼為NLYI.？

為了幫助我們繼續符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT？)的資格，任何人不得擁有超過9.8%的任何類別普通股或優先股流通股的股份數量或價值，除非我們的董事會(？董事會)放棄這一限制。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的標題風險 因素下引用的信息。

我們或出售證券持有人可以將這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商，或直接出售給投資者。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年1月31日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告			2
關於Annaly資本管理公司。			3
風險因素			4
收益的使用			5
權益類證券説明			6
手令的説明			9
購買本公司證券的權利説明			10
債務證券説明			11
採購合同説明			26
對單位的描述			27
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			30
美國聯邦所得税的重要考慮因素			35
配送計劃			64
專家			66
法律事務			66
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			66
以引用方式將某些文件成立為法團			67

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們提出出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您必須考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及標題下描述的其他信息，其中您可以找到有關我們的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或 中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息僅在該等信息提出之日起 才屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書、任何招股説明書附錄及任何其他發售材料中包含的某些陳述，以及通過引用而併入本招股説明書、任何招股説明書補充資料及/或任何其他發售材料中的信息，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的新聞稿或其他公開或股東通訊中包含的某些陳述，可能並非以歷史事實為依據，而是符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節 定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於各種假設(其中一些超出了我們的控制範圍)，可通過參考未來一個或多個時期或通過使用前瞻性術語來識別，如：可能、將、相信、？預期、？預期、繼續、？應該、？意向、？估計、？ 計劃、？將會或類似術語、這些術語的變體或否定。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括但不限於：

•

與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性，包括與房地產相關資產和融資狀況的不利經濟狀況有關的風險和不確定性(以及鑑於這些狀況我們對業務的展望)；

•

利率的變化；

•

收益率曲線的變化；

•

提前還款費率的變化；

•

可供購買的抵押貸款支持證券和其他證券；

•

資金的可獲得性，如果有的話，

•

任何融資的條款；

•

我們資產市值的變化；

•

商業狀況和總體經濟的變化；

•

我們有能力發展我們的住宅信貸業務；

•

我們發展中端市場貸款業務的能力；與我們在信用風險轉移證券、住房抵押貸款支持證券和相關住房抵押貸款信貸資產和公司債務投資有關的信用風險。

•

與抵押貸款服務權投資有關的風險(MSR？)；

•

我們有能力完善任何預期的投資機會；

•

影響我們業務的政府法規或政策的變化；

•

我們有能力保持作為REIT的資格以繳納美國聯邦所得税；以及

•

根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們有能力保持註冊豁免。

這些前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期。 考慮了我們目前掌握的所有信息。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，而不是我們所知的所有事件或因素。其中一些因素在本招股説明書中的關於Annaly Capital Management，Inc.標題下以及我們最近的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)和我們隨後的Form 10-Q季度報告中的風險因素標題下描述，這些報告通過引用併入本招股説明書中。如果發生變化 ，我們的業務、財務狀況、流動性以及運營和前景的結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只是截至發表之日為止。 新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。

2

關於Annaly資本管理公司。

我們是一家領先的多元化資本管理公司，擁有抵押貸款融資和企業中間市場貸款方面的投資策略。我們的主要業務目標是通過審慎管理我們的多元化投資策略，創造淨收益分配給我們的股東，並優化我們的回報。我們是馬裏蘭州的一家內部管理公司，成立於1997年，已選擇作為房地產投資信託基金徵税。

我們使用我們的資本和借入的資金主要投資於與房地產相關的投資，賺取我們資產收益率與我們借款和對衝活動成本之間的利差。我們的三個投資集團主要由以下三部分組成：

投資集團		描述
安納利代理集團		投資於由聯邦全國抵押協會、聯邦住房貸款抵押公司或政府全國抵押協會擔保的以住宅抵押為抵押的機構抵押貸款支持證券(MBS)，以及機構市場內的補充投資，包括MSR和機構商業抵押貸款支持證券。
安納利住宅信貸集團		主要投資於住宅和商業市場內的非機構住宅整體貸款和證券化產品。
Annaly中間市場借貸集團		為私募股權支持的中端市場企業提供融資，主要關注選定行業的優先債務。

為了確保我們繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，除非我們的董事會放棄這一限制，否則任何人持有的任何類別的普通股或優先股的流通股數量或價值不得超過 9.8%。

股票上市

紐約證券交易所將我們的普通股上市，代碼為？NLY？，我們的6.95%系列F從固定到浮動評級累計可贖回優先股，代碼為 NLY.F，我們的6.50%系列G從固定到浮動評級累計可贖回優先股，代碼為NLY.G和我們的6.75%系列I從固定到浮動對累計可贖回優先股進行評級，代碼為NLYI.？

主要執行辦公室和電話號碼

我們的主要執行辦事處位於1211 Avenue of the America，New York，New York 10036。我們的電話號碼是(212)696-0100。我們的網站是http://www.annaly.com。我們網站的內容不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用的方式併入本説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

3

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的《Form 10-K年度報告》和任何後續的Form 10-Q季度報告中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。請參閲下面關於我們的更多信息。

4

收益的使用

我們打算使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益，根據我們的資本分配政策收購目標資產，這可能包括進一步分散我們對機構資產以及住宅和公司信貸資產的投資。這些投資包括但不限於住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)、中端市場公司債券、機構住房抵押貸款池，待宣佈遠期合同、可調利率抵押貸款和MSR。我們還打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於償還債務和其他營運資金項目。

5

權益類證券説明

一般信息

我們的章程規定，我們有權發行的所有類別的股票總數為30億股(30億股)股本，每股面值0.01美元。這些股本包括2,936,500,000股普通股，每股面值0.01美元，6.95%系列F的28,800,000股從固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(F系列 優先股)，6.50%G系列17,000,000股從固定到浮動累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(G系列優先股)和17,700,000股6.75%系列I從固定到浮動評級累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(系列 I優先股)。

本公司董事會可透過設定或更改任何一項或更多有關股息及其他分派、資格或贖回條款或條件的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、限制，將任何未發行股本股份分類及重新分類。截至2021年12月31日，我們有1,459,736,258股普通股已發行。此外，截至2021年12月31日，我們有28,800,000股F系列優先股、17,000,000股G系列優先股和17,700,000股I系列優先股已發行。

在此提供的所有普通股將得到正式授權、全額支付和不可評估。 在獲得全體董事會多數成員的批准和股東不採取任何行動的情況下，我們的董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

投票

在遵守我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們股票的任何其他類別或系列的條款的情況下，我們普通股的每一股流通股持有人有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事的每一位提名人應以所投選票的過半數當選。多數票意味着多數人投贊成票，而反對票投反對票。儘管有上述規定，如果被提名人的人數超過擬當選董事的人數，董事的被提名人應以所投選票的多數票選出。如果在任的董事未能獲得連任所需的選票，根據我們現行的章程，董事會必須公開披露是否已要求並接受該董事的辭職，以及(如果適用)其關於任何提出辭職的決定及其理由。

我們的章程規定，我們的股東年度會議將在我們董事會確定的日期、時間和地點在每個歷年舉行，特別會議可以由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開。此外，本公司祕書須應股東的書面要求召開股東大會，股東有權在會議上投下不少於所有股東有權投下的多數票。我們的憲章可能會根據其條款和馬裏蘭州的法律進行修改。

分紅；清算；其他權利

普通股股東有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可用資金中獲得股息。 普通股股東獲得股息的權利從屬於優先股東或其他優先股東的權利。如果我們清算、解散或清盤，我們的普通股股東將按比例分享我們在償還所有債務和

6

向優先股股東和其他優先股股東支付所有清算和其他優先股。普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有與普通股股份有關的轉換權、贖回或償債基金條款。

對普通股或優先股進行分類或重新分類

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票重新分類為其他類別或 系列股票，確定每個類別或系列的股票數量，併為每個類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制和所有權限制、股息或其他 分配的限制、資格以及贖回條款或條件。

優先股

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受我們的章程、我們的附則以及向馬裏蘭州評估和税務局提交的指定一類或一系列優先股條款的任何補充條款的約束和限制。優先股一旦發行，將是有效發行、全額支付和不可評估的。由於我們的董事會有權確定每一類別或系列優先股的 優先股、權力和權利，因此我們的董事會可以向任何類別或系列優先股的持有者提供優先於普通股股東權利的優先股優先股、投票權和其他權利。

每一類別或系列優先股的權利、投票權、限制、限制、所有權限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件將由與該類別或系列相關的補充條款或條件確定。與每個類別或系列相關的招股説明書補充資料將詳細説明優先股的條款，包括但不限於：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股的投票權(如果適用)；

•

優先股的優先購買權(如果適用)；

•

對優先股可轉讓性的限制(如果適用)；

•

發行股份數量、每股清算優先順序和發行價格；

•

對優先股的進一步催繳或評估的責任(如果適用)；

•

適用於優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法 (包括適用的固定利率和浮動利率)；

•

優先股股息開始累計的日期(如果適用)；

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序；

•

優先股償債基金的撥備(如有)；

•

優先股的規定和贖回限制(如適用)；

•

對優先股回購的規定和任何限制(如適用)；

•

優先股在證券交易所上市；

•

優先股可轉換為普通股或任何其他證券的條款和規定(如有)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

•

優先股權利可以修改的條款(如適用)；

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制；

7

•

討論適用於優先股的重要美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

對發行任何類別或系列優先股的任何限制，優先於或與 類別或系列優先股在股息權利和清盤、解散或清盤時的權利相當；以及

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對優先股轉讓的限制，視情況而定，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

轉會代理和註冊處

ComputerShare Inc.，新澤西州澤西市27層華盛頓大道480號，郵編07310-1900，是我們股票的轉讓代理和註冊商。 其網站是Www.computershare.com電話號碼是(800)301-5234。

8

手令的説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書 將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行用於購買普通股或優先股的權證，分別稱為普通股權證和優先股權證。認股權證可獨立發行，或與本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的任何其他證券一起發行，並可與該等其他證券附於或分開發行。每份認股權證的發行將根據一份單獨的證券認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司訂立，所有內容均載於招股説明書補充資料中與特定發行的認股權證有關。每份認股權證的發行均須附有證券認股權證證書。證券認股權證代理人將僅作為本公司與證券認股權證證書有關的代理，不會為或與任何證券認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

如果我們未來根據本招股説明書提供認股權證，適用的招股説明書附錄將描述此等認股權證的條款，包括但不限於以下條款(如適用)：

•

發行價；

•

行使該等認股權證時可購買的股份總數，如屬優先股權證，則指行使該等認股權證時可購買的類別或系列優先股的名稱、總數及條款；

•

發行該等認股權證的證券(如有的話)的名稱及條款，以及與每項該等證券一同發售的該等認股權證的數目；

•

該等認股權證及任何相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

在行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該數目的優先股或普通股的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期 ；

•

美國聯邦所得税方面的考慮；以及

•

該等認股權證的任何其他實質條款。

未來認股權證(如有)的持有人將無權以該等持有人身分投票、同意、收取股息、 接收有關選舉吾等董事或任何其他事項的任何股東會議的通知，或行使作為吾等股東的任何權利。

如果提供了購買優先股的認股權證，適用的招股説明書附錄還將説明可行使認股權證的優先股的條款，如《股權證券説明》和《優先股説明》中所述。

9

購買本公司證券的權利説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書向證券持有人發行的某些證券購買權的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述當時發行的權利的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以在適用的記錄日期向我們證券或任何類別或 系列證券的記錄持有人免費發放股息，以購買我們的普通股或優先股的股份，購買可為我們的普通股或優先股的股份行使的認股權證，或購買由兩個或兩個以上 組成的單位。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為股東權利。如果股東權利如此發放給現有證券持有人，則每項股東權利將使其註冊持有人有權根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，在行使權利後購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書附錄將描述此類股東權利的條款，包括但不限於以下條款(如適用)：

•

記錄日期；

•

認購價；

•

認購代理；

•

優先股、普通股、認股權證或可在 行使該等股東權利時購買的單位的股份總數，如屬優先股或可行使優先股權證的股東權利，則指在行使該等股東權利或認股權證時可購買的優先股類別或系列的名稱、總數及條款；

•

行使該等股東權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

美國聯邦所得税方面的考慮；以及

•

此類股東權利的其他實質性條款。

除股東權利及其行使時可發行的證券的條款外，招股説明書副刊還可以説明，對於有效行使向該股東發出的所有股東權利的該等股東權利的持有人，如何認購根據向其他股東發出的未行使的股東權利而可發行的未認購證券，但該等股東權利尚未行使 。

除相關招股説明書附錄所述的範圍外，股東權利的持有人將無權因身為該等股東而有權投票、 同意、收取股息、接收有關選舉吾等董事或任何其他事宜的任何股東會議的通知、或行使作為吾等股東的任何權利。

10

債務證券説明

以下對債務證券的描述描述了招股説明書 補編可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的該系列債務證券或債券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

我們可以單獨發行我們的債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時發行，或作為交換。債務證券將是我們的非附屬債券，除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則將是無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以發行由指定抵押品擔保的債務證券。

債務證券將根據一個或多個契約發行，每份契約由我們和一名受託人簽訂。受託人應為富國銀行、國民協會或適用招股説明書附錄中指定的其他受託人。除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則我們可以在同一契約下發行擔保和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本節中，凡提及契約和受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》而成為契約一部分的那些。

以下契約精選條款摘要並不完整，適用的招股説明書附錄中某一特定系列債務證券的精選條款摘要也不完整。您應審查契約、任何適用的補充契約的格式和證明適用的債務證券的證書的格式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或作為已經或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲得契約副本、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式，請參閲本招股説明書中有關我們的更多信息的位置。以下摘要和適用招股説明書附錄中的摘要通過參考適用契據、任何補充契據和證明適用債務證券的證書的所有條款進行整體限定，這些條款(包括定義的條款)通過引用併入本招股説明書。

本節中使用的未定義的大寫術語的含義與契約中這些術語的含義相同。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在本節中提及Annaly、我們、我們的公司、我們和我們的 以及其他類似的引用是指Annaly Capital Management，Inc.，不包括其子公司。

一般信息

債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。我們可以根據 契約發行無限量的債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券可發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。請閲讀適用的招股説明書附錄，內容涉及以特定條款提供的系列債務證券，包括但不限於以下條款(如適用)：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

11

•

發行該系列債券的一個或多個價格；

•

應支付該系列債務擔保的任何利息的人，如果不是在適用的記錄日期登記該債務擔保的 中所列的人；

•

我們將支付該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個日期，或用於確定該等日期的一個或多個方法(如有)；

•

該系列債務證券將計息的一個或多個固定或可變利率，或用於確定這些利率的一個或多個方法(如有)；

•

用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

•

該系列債務證券的利息將開始產生的一個或多個日期(如有)，或用於確定這些日期的一個或多個方法(如有)；

•

該系列債務證券的利息支付日期(如果有的話)和支付利息的創紀錄日期；

•

該系列債務證券的到期金額將在何處支付，以及該系列債務證券可在何處交出以辦理轉讓和交換登記，但適用受託人的公司信託辦事處除外；

•

我們可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

•

我們將根據該系列債務證券持有人的選擇權回購或償還該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

•

如果不是美元，該系列債務證券的購買價格將以哪種貨幣支付，該系列債務證券的付款將以哪種貨幣支付，以及我們或該系列債務證券的持有者是否有能力以任何其他一種或多種貨幣付款；

•

關於該系列的債務證券，增加任何契諾或違約事件，或修改或刪除任何契諾或違約事件；

•

該系列的債務證券是否可全部或部分以無記名形式發行(無記名債務證券)；

•

該系列的任何債務證券是否將以臨時或永久的全球形式發行(全球債務證券)，如果是，如果是，全球債務證券的託管人的身份，如果不是存託信託公司(DTC)；

•

如果以及在什麼情況下，我們將就特定的税收、評估或其他政府收費為該系列的債務證券支付額外的金額(額外的金額)，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列的債務證券，而不是支付額外的金額；

•

該系列的任何不記名債務證券的任何利息將以何種方式支付，如不是在出示和交出與不記名債務證券有關的息票時支付的方式；

•

支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式，如果不是以契約規定的方式支付的話；

•

該系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，將在加速時支付 ；

12

•

發行該系列債務證券的核準面額，如果不是1,000美元面額和1,000美元的任何整數倍，如屬登記形式的債務證券(登記債務證券)，或5,000美元(如屬無記名債務證券)；

•

該系列債務證券可轉換為或可交換為其他證券或財產的條款(如有)；

•

如果可以參照指數、公式或其他一種或多種方法以及用於確定這些數額的方法來確定該系列債務證券的償付金額；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品和任何相關抵押品、質押或其他協議的一些條款的一般描述；

•

債務證券在任何證券交易所上市；及

•

該系列債務證券的任何其他條款(無論該等其他條款是否一致或與該契約的任何其他條款不一致)。

如本招股説明書及任何與發行任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料所用，凡提及該系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，包括支付 該系列債務證券在此情況下須支付的額外金額(如有)。

我們可以按本金金額折價或溢價發行債務證券。招股説明書附錄可以描述適用於以原始發行、折價或溢價發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)是以外幣支付的，則我們將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他重大限制。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，並且任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書附錄中與任何系列債務證券有關的另有明確規定，否則我們可以在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄中另有説明，且除以下在資產合併、合併、合併及轉讓項下所述的有限範圍外，本契約不包含任何會限制本公司或本公司任何附屬公司產生債務或其他債務的能力，或在涉及本公司的業務合併、接管、資本重組或高槓杆交易時為債務持有人提供證券保護的條款。因此，我們和我們的子公司未來可能會在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併債務和其他負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

登記、轉賬和付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。然而，契約規定，我們也可以只以不記名形式發行一系列債務證券，或同時以登記和不記名形式發行。

除非適用的招股説明書補編另有説明，登記債務證券將以1,000美元或1,000美元的任何整數倍發行，不記名債務證券將以5,000美元面額發行。

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除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是應支付的，並可在我們在美國設立的辦事處或代理機構交出，以登記轉讓或交換，以及(如果適用)轉換或交換其他證券或財產。但是，根據我們的 選擇權，我們可以通過將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付任何登記債務證券的利息。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何債務證券的轉讓或交換、贖回或償還，或其他證券或財產的債務證券的任何轉換或交換，均不收取服務費。但我們可能要求支付一筆足以支付與此類交易相關的任何税收或其他政府費用的金額。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則不記名債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在美國境外的辦事處或機構支付，但須遵守任何適用的法律和法規。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則於任何利息支付日期到期的不記名債務證券的利息只會在交出與該利息支付日期有關的息票時支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何不記名債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息(如果有的話)將不會在美國的任何辦事處或機構支付，也不會通過郵寄到美國境內任何地址的支票或電匯到在美國境內銀行開設的賬户支付。但是， 如果任何不記名債務證券以美元支付，則可以在相關受託人的公司信託辦公室或我們在美國指定的任何辦事處或機構支付不記名債務證券的全部到期金額，前提是但前提是， 我們為此目的在美國以外的所有辦事處為此目的設立的所有辦事處的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的全額支付是非法的或實際上受到外匯管制或類似限制的限制。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起計，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇之前15天內，並在該選擇的當日交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換選定贖回的任何已登記債務證券或任何已登記債務證券的部分，但部分已贖回的已登記債務證券中未贖回的部分除外；

•

交換選定用於贖回的任何無記名債務證券，但將無記名債務證券交換為該系列類似期限和條款的登記債務證券並同時交出以供贖回的除外；或

•

根據持有人的選擇 發行、登記轉讓或交換已交回償還的債務證券，但債務證券中不償還的部分除外。

記賬式債務證券

證券託管人將是紐約州紐約的存託信託公司，簡稱DTC，除非招股説明書 有關證券的附錄另有説明。如果DTC是證券發行的託管人，則發行將以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記的正式註冊證券的形式發行。每發行一期證券，將發行一張完全註冊的證券證書，每份證書的本金總額為該證券發行的本金總額，並將其存入DTC。 但是，如果任何發行的總金額超過5億美元，則每發行5億美元將頒發一份證書，並將就此類發行的任何剩餘金額頒發額外的證書。

DTC已告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，也是美聯儲成員

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系統、《紐約統一商法典》所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有併為其直接參與者存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。每種證券的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄完成。除非停止使用證券的記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書。將全球證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人(視情況而定)的名義註冊並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道全球證券的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映其賬户全球證券貸記的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

只要發行的證券是可贖回的，我們將向DTC發送 贖回通知。如果一次發行的證券少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。適用於發行證券的招股説明書補充資料將註明發行的證券是否可以贖回。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期 之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)將證券記入其賬户的那些直接參與者。

實益所有人必須向適用的受託人或投標代理人發出其選擇通過其持有證券實益權益的參與者回購其證券的任何所需通知。受益所有人應通過促使直接參與者轉讓其在DTC 記錄中的證券權益的方式實現其證券的交割。當證券的所有權由直接參與者在DTC的 記錄上轉讓，並隨後將投標證券的記賬信用轉移到適用的受託人或代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制購買相關的證券實物交付的要求將被視為滿足。

贖回 全球證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方

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發行人或代理人，根據他們在DTC記錄上顯示的各自持股，在支付日期支付。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC、Annaly或其任何代理人負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和股息將由Annaly或其各自的代理負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。Annaly、任何受託人或代理人或證券登記員將不對任何系列證券的全球證券或全球證券的實益所有權權益的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，終止其作為託管人提供的任何證券服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，將打印安全證書並將其交付DTC。此外，發行人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅簿記轉賬的系統。在這種情況下，需要打印和交付安全證書。

如果相關招股説明書附錄中有此規定，受益所有人可以選擇通過Clearstream銀行公司(稱為盧森堡Clearstream)或作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行或歐洲結算銀行(在歐洲)持有證券權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國存託憑證中的客户證券賬户中持有此類權益。

EUROCLER和盧森堡的Clearstream各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人(每個此類賬户持有人、一個參與者以及共同的參與者)之間的電子賬簿轉賬，促進證券交易的清算和結算。EuroClear和盧森堡Clearstream提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。歐洲清算銀行和盧森堡的Clearstream還通過已建立的託管和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。歐洲清算銀行和盧森堡的Clearstream在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過該橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。歐洲清算銀行是根據比利時的法律註冊的，而盧森堡的Clearstream是根據盧森堡的法律註冊的。

盧森堡的EuroClear和Clearstream的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過這兩個系統的參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡的EuroClear和Clearstream。歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，盧森堡Clearstream的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，盧森堡。

如果DTC是全球證券、歐洲結算和Clearstream的託管機構，盧森堡可以作為DTC的參與者在全球證券中持有權益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交付。因此，有能力轉移由全球

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對這些人員的安全性可能是有限的。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，擁有由全球證券代表的證券權益的人將該權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力， 可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear與證券有關的記錄或支付款項的任何方面，或對於維護、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄，我們和主要支付代理均不承擔任何責任或責任 。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以根據我們的選擇進行贖回，也可以根據償債基金的要求強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書附錄將描述有關任何可選的 或吾等強制贖回或任何系列債務證券持有人(如有)選擇的任何回購或償還的條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。除適用的招股説明書副刊另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書及任何招股説明書副刊中有關將任何系列的債務證券轉換或交換為其他證券或財產的內容，應視為 不指或不包括將某一系列的任何債務證券交換為同一系列的其他債務證券。

擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以用抵押品擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何此類抵押品 以及此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不會與任何人合併，或向任何人出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有財產和資產，或與任何人合併或併入：

•

(1)我們將是繼續人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併組成或產生的繼承人(如果不是我們)，或將接受資產轉移的繼承人，應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並應明確承擔到期並按時支付本金、保險費(如果有)和利息(如果有)，對該契約項下的所有未償還債務證券，以及該等未償還債務證券和本公司將履行或履行的契約(包括但不限於根據該等債務證券和契約的規定可轉換或交換為其他證券或財產的任何債務證券的義務)中的所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守，補充契約的形式令受託人合理滿意；

•

在上述交易生效後，契據項下的違約事件不會立即發生，而在通知或時間流逝後或兩者同時發生會成為契據項下的違約事件的事件，將不會發生並繼續發生；及

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•

受託人應已收到該契約所要求的高級職員證書和律師意見。

就任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併而言，如吾等並非持續的 實體，且於上述補充契據由繼承人籤立及交付後，該繼承人將繼承及取代吾等，並可行使吾等在該契諾下的一切權利及權力，猶如該繼承人已在該契據下被指名為吾等一樣，吾等將自動解除及解除該契據及根據該契據發行的債務證券項下的所有義務及契諾。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

(1)

拖欠該系列任何債務證券到期時的利息(如有的話)，或就該系列的任何債務證券的任何利息(如有的話)而須支付的任何額外款額(如有的話)，並將該違約持續30天；

(2)

在到期時(無論是在到期、贖回時、在按持有人的選擇償還或回購時或在其他情況下，也不論是以現金、我們的普通股或其他證券或財產支付)，拖欠該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)，或就該系列任何債務證券的任何本金或溢價(如有)而支付的任何額外款項；

(3)

拖欠任何償債基金付款或任何類似撥備下的付款，在該系列任何債務證券到期時發生違約；

(4)

任何證券、現金或其他財產(包括但不限於我們普通股的任何 )在轉換該系列的任何可轉換債務證券時或在該系列的任何債務證券可交換為我們的普通股或其他證券或財產時被要求交付時違約 (該系列的債務證券與同一系列的其他債務證券的交換除外)；

(5)

在受託人或當時未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人通知我們後，違約或違反適用於吾等的任何其他契諾或擔保，或該系列債務證券的任何債務擔保違約，但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契諾或擔保除外，以及在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人通知我們後，該違約或違約的持續時間為90天；

(6)

在任何適用的到期本金償付寬限期屆滿後，或導致我方或我方任何重要附屬公司因借款而欠下的其他債務(以下定義的無追索權債務除外)在任何適用的寬限期屆滿後違約，而發生違約或加速的本金總額超過1億美元，且該等債務尚未清償，或在該系列證券的債務加速的書面通知之前，此類違約或加速未得到治癒或撤銷 ；

(7)

我們或我們的任何子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院輸入的、總額超過1億美元的最終判決或判決，這些判決在判決成為最終判決且不可上訴後30個歷日內不被支付、撤銷或擱置；

(8)

與我們或我們的任何重要子公司有關的特定破產、無力償債或重組事件 ；或

(9)

為該系列的債務證券確定的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在合同生效後90天內

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如果受託人知道任何系列債務證券發生任何違約，受託人將向該系列債務證券的所有持有人郵寄該違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可以不發出關於該系列債務證券違約的通知，但如受託人認為拖欠本金、保費(如有)、利息(如有)、額外款項(如有)或償債基金付款(如有)，則不在此限。如本款所用，違約一詞是指任何系列債務證券的違約事件，或在通知或時間流逝後發生的事件，或兩者兼而有之。

契約 規定，如果任何一系列債務證券發生違約事件(前款第(8)款就我們規定的違約事件除外)並仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人(如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券)可以聲明該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額，以及應計和未付利息(如果有)，該系列中所有即將到期並立即支付的債務證券。契約還規定，如果就任何系列債務證券發生前述第二段第(Br)(8)款規定的違約事件，則該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券條款中可能規定的較低金額，以及該系列債務證券的應計和未付利息(如果有)將自動成為並立即到期和支付，而無需對受託人或該系列債務證券的任何持有人的 部分進行任何聲明或其他行動。然而，在特定條件下，當時未償還的系列債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速 及其後果。為清楚起見，前述第二款第(8)款所述有關吾等的違約事件，不包括前述第二款第(8)款所述有關吾等任何重要附屬公司的任何違約事件。

在符合1939年《信託契約法》規定受託人在契約下違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的規定下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的賠償，以彌補因遵守該請求或指示而可能產生的費用、費用和開支及責任。在符合前述規定的情況下，持有根據該契約發行的任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便根據該契約向受託人就該系列採取任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明根據契約條款，我們是否違約。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以該契約受託人的名義就該違約事件提起法律程序；

•

該等持有人已向受託人提出合理地令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而可能招致的費用、費用及開支及法律責任；

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類法律程序；以及

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•

在該60天期間，該系列未償還債務證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約有任何其他規定，債務擔保的持有人將有權在該等付款的相應到期日收到該債務擔保的本金和溢價(如有)和利息(如有)的絕對和無條件的付款，如果債務擔保可轉換為其他證券或財產或可交換，則有權根據其條款轉換或交換該債務擔保，並提起訴訟以強制執行該等付款以及實施此類轉換或交換的任何權利。未經持有人同意，該項權利不得減損。

修改、豁免及會議

該契約允許吾等和受託人在徵得根據該契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金過半數持有人的同意後，修改或修訂該契約或適用系列債務證券的任何條款或該系列債務證券持有人在該契約下的權利。但是，除其他事項外，任何修改或修改均需徵得每項受影響債務證券持有人的同意：

•

更改根據該契據發行的任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或任何額外款額(如有)；

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率或在贖回任何債務證券時支付的價格，無論此類贖回是強制性的還是我們的選擇，或在持有人選擇回購任何債務證券時，或就任何債務證券減少任何額外金額 ，或改變我們支付額外金額的義務；

•

減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，這些證券將在加速到期時到期並應支付。

•

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

•

變更應支付債務證券的任何地點或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟以強制在其規定的到期日或之後支付任何債務證券的權利，或對於可轉換為其他證券或財產的任何債務證券，提起訴訟以強制執行根據其條款轉換或交換此類債務證券的權利；

•

做出任何對將任何債務證券轉換或交換為其他證券或財產的權利產生不利影響的變更；

•

降低根據該契約發行的任何系列債務證券的百分比，該債務證券的持有人必須同意 任何修改、修正或放棄遵守該契約的特定條款或該契約下的特定違約及其後果；或

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求。

該契約還包含條款，允許我們和受託人在未經根據該契約發行的任何債務證券的持有人同意的情況下修改或修改該契約，其中包括：

•

證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人對我們契約和債務證券中所載契約的承擔。

•

為根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在我們的契諾中加入，或放棄我們就根據該契約發行的所有或任何系列債務證券所賦予的任何權利或權力；

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•

增加或更改契約的任何規定，以便利無記名證券的發行；

•

確立任何系列債務證券及任何相關息票的形式或條款，包括(但不限於)適用於可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的債務證券的轉換和交換條款，並就該等債務證券的任何證券或其他抵押品訂立任何規定，以及就本項目符號所指的任何事項對契據作出任何刪除、增補或更改，只要該等刪除、增補及更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列；

•

就一個或多個系列的債務 證券的繼任受託人的委任提出證據並作出規定；

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充該等契約中可能有缺陷或與該契約內其他條文不一致的任何條文，或就該契約項下所產生的事項或問題作出任何其他規定，而該等條文不得在任何重大方面對當時尚未清償的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

•

添加關於所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

•

補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效、契約失效和/或清償和解除，但此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他債務證券的任何持有人的利益造成不利影響；

•

為根據該契約發行的所有或任何債務證券提供擔保或(如適用)提供額外擔保，並就任何與此有關的事宜作出規定，並根據該契約的條款規定解除任何抵押品作為所有或任何債務證券的擔保；

•

根據《信託契約法》的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除契約的任何條款；

•

對契約、任何補充契約或任何債務證券作出任何更改，以使其條款符合任何招股説明書(包括本招股説明書)、招股説明書補充文件、要約備忘錄或類似發售文件中對任何債務證券的一系列描述的任何規定，只要該等描述中的該等規定旨在實質上逐字背誦該等契約或債務證券的規定；

•

對於可轉換為我們的普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，在我們的普通股或我們的任何其他證券重新分類或變更的情況下，規定該等債務證券的轉換或交換權，如果該系列債務證券的條款明確要求，該等債務證券可轉換為或可交換的；或

•

修訂或補充契據或任何債務證券所載的任何規定，但該等修訂或補充不適用於在該補充契據日期前發行並有權享有該等規定利益的任何未償還債務證券。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄遵守上文資產合併、合併和轉讓條款以及契約的某些其他條款所述的 條款，以及適用於該系列債務證券的任何其他條款(如果招股説明書附錄中有規定)。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但以下債務證券的本金支付違約除外

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該系列債務證券的溢價(如有)或利息(如有)，或就可轉換為或可交換為其他證券或財產的任何債務證券而言， 任何此類轉換或交換中的違約，或未經受影響系列中每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款的違約。

該契約規定，如果(且僅當)一系列債務證券以無記名債務證券的形式全部或部分發行或可發行，則召開該系列債務證券持有人會議。受託人可以隨時召開會議，也可以應我們的要求或持有系列未償還債務證券本金金額至少333 1/3%的持有人的要求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席者，均可由該系列未償債務證券本金金額的多數持有人以贊成票通過。然而，就該契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，可由一系列未償還債務證券本金中低於或高於多數的指定百分比的持有人作出、給予或採取的任何決議，可在正式重新召開的會議或續會上以該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人的贊成票通過。根據契約 正式舉行的任何系列債務證券持有人會議通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券及相關息票(如有)的所有持有人具有約束力。任何要求通過決議的會議和任何復會的法定人數, 將是有權對一系列未償還債務證券本金金額 的多數投票的人士，或者，如果將在會議上就債券規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則有權按該系列未償還債務證券本金金額較大百分比投票的人士有權按該系列未償還債務證券本金金額的較大百分比投票。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，在吾等指示下，根據吾等的指示，該契據對根據吾等指定的契諾發行的任何系列債務證券將不再具有進一步的效力，但須受該契據的特定條款的存續(包括支付下列範圍的額外款項的義務，以及 根據其條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如適用))：

•

要麼

(A)

除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券以及不記名證券的所有相關息票均已交付受託人註銷，或

(B)

該系列的所有債務證券以及任何相關的息票(如果適用)已到期並應支付，或將在一年內到期並在規定的到期日支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存入美元或外幣資金，而該系列的債務證券應支付的金額足以支付該系列債務證券的全部債務，涉及本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)(和，在(X)該系列債務證券 規定在發生與債務證券付款有關的税務、評估或政府收費的特定事件時支付額外金額的範圍內，以及(Y)在存入時，任何已支付或將會支付的額外金額的金額(如該系列債務證券已到期並須予支付，或至該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)，可由吾等行使我們唯一及絕對酌情決定權而合理釐定)；

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•

我們已經支付了根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；和

•

受託人已收到高級管理人員證書和契約要求的律師意見。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以就任何一系列債務證券選擇：

•

取消並解除我們對該系列債務證券的所有義務 (失敗)，但以下情況除外：

(1)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務就該系列債務證券的付款支付額外的金額(如果有的話)，但這些額外的金額必須超過下列規定的額外金額，

(2)

根據其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如適用)，以及

(3)

某些其他有限義務；或

•

根據適用的招股説明書補充説明書中規定的條款，解除我們對該系列債務證券的債務，而任何未履行該等義務的行為不應構成該系列債務證券的違約或違約事件(在這兩種情況下)，在這兩種情況下，以不可撤銷的信託形式向受託人或其他符合條件的受託人存入一筆以美元或外幣為單位的金額(該等債務證券在規定的到期日或贖回時應以美元或外幣支付)，和/或政府債務，通過按照其條款支付本金和利息將提供資金，金額足以支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息(並且，在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)已經或將會支付的額外金額的金額是在存款時由我們行使我們唯一和絕對酌情決定權合理地確定的)，以及任何強制性償債基金或該系列債務證券的類似付款，在這些 付款的到期日。

除其他事項外，上述失效或契約失效僅在下列情況下有效：

•

不應導致違約或違約，或構成契約項下的違約；

•

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理地接受的獨立律師的意見，確認(A)我們已從美國國税局(IRS)收到裁決或已由其發佈裁決，或(B)自契約日期以來適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師應根據該裁決或更改律師的意見確認，適用系列債務證券的持有人和實益所有者將不確認 收入，由於失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税 ；

•

在失敗的情況下，我們將以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有)和每一期利息；

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有者和實益所有人將不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與契約失效沒有發生的情況相同；

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•

如果存放的現金和政府債務足以支付該 系列的未償還債務證券，只要這些債務證券在特定贖回日期贖回，我們將已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等債務證券；以及

•

對於該系列債務證券，任何違約事件或事件在收到通知或時間流逝或兩者都不會成為違約事件時，將不會在存入信託之日發生並繼續發生；僅在失敗的情況下，對於吾等而言，因破產、資不抵債或 重組等特定事件而產生的違約事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之時對吾等將成為此類違約事件的事件，將不會發生並繼續發生，直至幷包括向信託存入日期 之後的第91天。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制對特定系列債務證券的償付和解除、失效或契約失效的條款(如果有)。

定義

在本契約中使用的下列術語的含義如下：

公司一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。術語公司指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

？無追索權債務是指任何債務，其條款規定，其持有人對此類債務的償還要求僅限於對擔保此類債務的財產或資產(包括但不限於證券或證券權益)的索賠；但是，債務人或債務人或任何其他人僅因任何債務的賠償、契諾或違反保證、陳述或契諾或類似事項而承擔的任何義務或債務不能阻止此類債務 構成無追索權債務。

個人或個人是指任何個人、公司、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

重要附屬公司是指，在任何確定日期，我們的子公司將構成重要附屬公司 該術語根據美國證券交易委員會S-X法規的規則1-02(W)定義，在契約日期生效。

？附屬公司對任何人來説，是指(I)在董事、經理或受託人選舉中有權投票的股本或其他股權的總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體， 當時直接或間接擁有或控制， 由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

1939年的信託契約法限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權獲得債權的付款或將其就這些債權收到的財產變現，作為擔保或

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並非如此。任何受託人均可不時與本公司及其附屬公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在適用契約項下發生違約事件時消除衝突或辭去受託人的職務。

富國銀行，國家協會可以作為一個或多個契約的受託人。富國銀行，全國協會在正常業務過程中為我們提供商業銀行服務。

25

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買或向我們出售的合同，以及我們在未來一個或多個日期向持有人出售或購買以下任何證券或其任何組合的合同：

•

規定的債務證券本金金額；

•

一定數量的普通股或優先股；

•

與我們無關的實體的證券、一籃子此類證券、這些證券的一個或多個指數或上述任何組合；

•

貨幣；

•

商品；或

•

其他財產。

適用的招股説明書副刊將描述購買合同和購買單位的具體條款。適用的招股説明書附錄中對購買合同的以下描述 和任何描述可能不完整，並受適用的購買合同的條款和條款的約束和限制。反映一系列要約購買合同的特定條款和條款的購買合同表格將與此次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書。

我們債務證券的價格、我們普通股或我們優先股的每股價格或與我們無關的實體的證券價格、一籃子證券、該等證券的一個或多個指數或上述各項、貨幣或商品的任何組合(視情況而定)可在購買合同發佈時確定，或可通過參考此類購買合同中包含的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，包括由購買合同的持有人有義務購買普通股或優先股的股份和第三方的債務證券或債務組成的單位，這些購買合同可以確保持有人根據購買合同承擔購買普通股或優先股的義務。

適用的招股説明書附錄將描述根據其提供的購買合同的條款，包括但不限於 以下一項或多項：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的債務證券、普通股或優先股或與我們沒有關聯的實體的證券、一籃子證券、這些證券的一個或多個指數或上述證券、貨幣或商品的任何組合，以及每種證券的性質和金額或確定這些金額的方法；

•

採購合同項下的應付金額或確定該金額的公式；

•

採購合同是否預付，採購合同是以全額註冊還是全球形式出具；

•

無論購買合同是以交割方式結算，還是與我們的普通股、我們的優先股、與我們無關的實體的此類證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述貨幣或商品的任何組合的價值、業績或水平掛鈎。

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

•

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素。

26

對單位的描述

我們可以發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以發行，並且在一段規定的時間內， 只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券轉讓。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行 個單位時，我們將在招股説明書附錄中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息 。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供以下被髮行單位的條款：

•

任何一系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

關於任何入賬程序的信息；

•

討論適用於投資這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

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對所有權和轉讓的限制

為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外，我們的章程禁止任何人直接或 以建設性方式收購或持有我們已發行股本的任何類別的9.8%或以上的股份或價值。我們將這一限制稱為9.8%所有權限制。為此目的，所有權一詞一般指的是直接所有權或推定所有權，根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第544節中關於推定所有權的規定，該條款在《國內税法》第856(H)節中進行了修改。

《守則》第544節的推定所有權條款一般(A)將公司、合夥企業、財產或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；(B)將家族成員所擁有的證券的所有權歸於同一家族的其他成員；以及(C)規定將一人以推定方式擁有的證券歸於另一人的規則。為了確定某人持有或將持有的股本是否超過9.8%的所有權限制，某人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份 ，還將根據上述歸屬規則被視為擁有該人的任何股本股份。因此，個人持有我們任何類別流通股的流通股比例低於9.8%的個人 可能違反了9.8%的所有權限制。

任何股本股份的轉讓，如將導致我們被取消作為房地產投資信託基金的資格，或將(A)產生超過9.8%所有權限制的股本股份的直接或推定所有權，(B)導致股本股份由少於100人實益擁有(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)，或(C)導致我們被守則第856(H)節所指的封閉式持有，將是無效和 無效的，而預期的受讓人(所謂的受讓人)將不會獲得這些股份的任何權利。如果我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

任何據稱的股本股份轉讓，如果因上述轉讓限制的不可執行性而導致據稱的 受讓人擁有(直接或建設性的)股本股份超過9.8%的所有權限制，將構成超額證券。超額證券 將根據法律的實施轉移給我們將為一個或多個慈善組織(慈善受益人)設立的信託的受託人(慈善受益人)，直到 信託受託人重新轉讓多餘的證券為止。受託人將是我們指定的與所謂的受讓人或我們沒有關聯的銀行機構。當超額證券以信託形式持有時，聲稱的受讓人將無權投票或分享與該證券有關的任何股息或其他分配。在9.8%的所有權限制下，信託可以將多餘的證券轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致多餘的證券)。轉讓時，所謂的受讓人應收到的超額證券的價格等於(I)據稱的受讓人在轉讓中支付的導致超額證券的每股價格(或者，如果據稱的受讓人沒有為該等超額證券提供價值(例如通過贈與、設計或其他交易)，則每股價格等於 據稱的轉讓當日導致超額證券的市場價格(如我們的憲章所定義的))，或(Ii)信託通過向新所有者出售或以其他方式處置超額證券而獲得的超額證券的每股價格，屆時超額證券將自動不再是超額證券。

在所謂的超額證券轉讓後，所謂的受讓人 將不再有權獲得與股本股份有關的分派、投票權和其他利益，但上文規定的在證券再轉讓時支付股本股份的購買價的權利除外。在我們發現股本股份被違反我們的憲章轉讓之前，向據稱的受讓人支付的超額證券的任何股息或分配，應支付給信託， 慈善受益人獨有利益。如果我們憲章中的任何轉讓限制被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則任何超出的轉讓限制據稱的受讓人

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根據我們的選擇，證券可能被視為代表我們收購超額證券並代表我們持有超額證券的代理。所有代表 股股本的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

任何違反本章程而收購股份的人士或任何聲稱為受讓人的人士，如有證券過剩的後果，必須立即發出書面通知，或如上文所述建議或嘗試轉讓無效，則至少提前15天以書面通知吾等，並應向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等REIT資格的影響(如有)。此外，每一位擁有超過我們股本流通股數量或價值5.0%的記錄所有者必須在1月30日之前向我們發送年度書面通知，説明記錄所有者的名稱和地址、實益擁有的股份數量以及股份的持有方式 。此外，每名實益擁有人及為實益擁有人持有股票的每名人士(包括登記在冊的股東)須向我們披露我們可能合理要求的有關股份的直接及推定擁有權的資料 ，以遵守守則的REIT規定、遵守任何税務機關或政府機構的要求或決定任何此等遵守情況。

儘管有上述規定，本公司董事會仍可提高或降低9.8%的擁有權上限，除非在實施任何增加的擁有權限制後，五名或以下人士可實益擁有當時已發行股本總值超過50%的股本。此外，在符合守則的房地產投資信託基金規定的範圍內，本公司董事會可在收到美國國税局的裁決或本公司税務顧問的意見或本公司董事會滿意的其他文件或證據，以及本公司董事會可能指示的其他條件下，豁免本公司股票購買者9.8%的所有權限制。

上述條款可能會抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，以及由此導致的我們股本持有人獲得其股票溢價的機會，否則在沒有此類條款的情況下可能存在溢價。這些規定也可能使我們不適合任何尋求獲得超過9.8%的股份數量或價值的任何類別或系列我們的股本的流通股所有權的人的投資工具。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款

我們總結了我們的章程和章程以及《馬裏蘭州公司法》(《公司法》)中的某些條款和條款。本摘要並不完整，並受本公司章程和細則以及本公司管理公司章程的規定的限制。請參閲哪裏可以找到有關我們的更多信息。？有關我們章程中包含的對我們股本的所有權和轉讓的限制 ，請參閲所有權和轉讓的限制。？

董事人數；董事的空缺及免職

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，並且不得少於MGCL要求的最低人數 。根據我們的章程，董事人數不能超過15人。從2021年召開的股東年會開始，我們的董事會不再劃分類別，所有董事都被選舉出來，任職到他們當選後的下一次股東年會，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。我們的章程還規定，除非出現空缺，否則我們的大多數董事會成員必須 (I)符合紐約證券交易所不時生效的規則和法規的獨立性要求，以及(Ii)不是我們的高級職員、成員或僱員。

我們的章程規定，董事人數增加以外的任何原因造成的董事會空缺可由剩餘董事的多數 填補；然而，根據馬裏蘭州法律，股東將同時有權選舉一名董事來填補因股東投票罷免董事而產生的空缺。 我們董事會因增加董事人數而產生的任何空缺都可以由整個董事會的多數成員填補。根據《董事會章程》和我們的章程，只要在董事選舉中獲得有權投出的多數票的贊成票，董事可以在任何時候被免職，無論是否有理由。

董事及高級人員的責任限制及彌償

《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭公司的章程包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非(1)證明該人確實在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤；或(2)在訴訟中進入了對該人不利的判決或其他最終裁決，其依據是該人的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害責任。

MGCL要求我們(除非我們的憲章另有規定，它沒有)對董事或官員在辯護中因其身份服務而成為訴訟一方的成功 人員進行賠償。MGCL允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他人，不受判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，在任何訴訟中，他們可能會因為他們以這些或某些其他身份的服務而被提出或威脅成為一方或證人，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是惡意行為，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

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氯化鎂禁止我們賠償在我們或我們的代表提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或者董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟。如果法院確定董事或人員有公平和 合理的權利獲得賠償，即使董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償；但是，對我們或我們的代表在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不當收受個人利益而做出的責任判決，僅限於費用。

此外，董事允許我們在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需行為標準的書面確認書時，向董事或其高級職員預付合理費用，並且(B)其代表董事書面承諾，如果 最終確定不符合行為標準，將償還已支付或已退還的金額。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章和 附例規定，我們有義務賠償因服役而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人：

•

作為董事或我們的高級職員；或

•

當董事或我們的高級管理人員應我們的要求，作為另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的高級管理人員、受託人、成員、經理或合夥人，

在每一種情況下，他或她可能成為受制於或他或她可能因擔任任何這些身份而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還他或她的合理費用。根據我們的章程和章程規定的賠償和預支費用的權利在個人被選為董事或官員後立即授予。我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的任何前輩服務的任何個人以及我們的任何員工或代理人或任何我們的前輩賠償和預付費用。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇--馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院， 或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事或我們的高管或其他員工違反了我們或我們的股東應盡的任何義務的訴訟。(3)根據本公司或本公司章程或本公司章程的任何條文而產生的針對吾等或任何董事或本公司的高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟，或(4)受內部事務原則管轄的針對吾等或董事的任何高級職員或其他僱員的任何其他訴訟。

馬裏蘭州企業合併法案

除非適用豁免，否則《馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的商業合併》規定了特殊要求。有利害關係的股東被定義為(I)實益擁有公司當時未發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人士，或(Ii)在緊接有關日期前兩年期間 內的任何時間，實益擁有公司當時未發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人士。除其他事項外，法律在五年內禁止公司和利益股東之間的合併和其他類似的交易，除非公司董事會在當事人成為利益股東之前批准了交易。五年期間

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從感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期開始計算。法律還要求此類交易在五年期限結束後獲得絕對多數股東投票。這意味着交易必須至少獲得以下各方的批准：

•

已發行有表決權股份持有人有權投下的表決權的80%；以及

•

持有已發行有表決權股份的股東有權投下的三分之二的投票權，但利益股東或將與之進行業務合併的利益股東的聯營公司或聯營公司持有的股份除外。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得最低價格，而現金或其他對價與以前感興趣的股東為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

MGCL允許不同的豁免條款，包括本公司董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據《馬裏蘭州商業合併法令》，我們已選擇不受《馬裏蘭州商業合併法令》的管轄。我們通過在我們的憲章中選擇退出這一法規來進行這次選舉。然而，如果我們 修改我們的章程以選擇在股東批准的情況下重新加入法規，企業合併法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使 我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非得到其他股東投票批准的範圍。有資格投票的股份中必須有三分之二投票贊成授予控制權股份投票權。由(I)已作出或擬作出該項收購的人士、(Ii)法團任何高級人員及(Iii)同時亦為法團董事的任何法團僱員所持有的股份 沒有投票權。Br}控制權股份是指股份，與收購人以前收購的所有其他股份一起，使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

總投票權的十分之一或十分之一以上但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不到多數投票權；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股票。控制權股份收購是指收購控制權股份，但某些例外情況除外。

如果已作出(或擬作出)控制權股份收購的人士符合某些條件(包括同意支付開支及作出收購人聲明)，他或她可迫使本公司董事會召開 股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果這樣的人沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在股東大會上未獲批准，則在符合某些條件和限制的情況下，我們可以按公允價值贖回任何或全部 控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)。我們將確定股票的公允價值，而不考慮是否沒有投票權，截至以下任一日期：

•

最後一次收購控股權；或

•

如果我們召開股東考慮而不批准控制權的會議，截至 會議日期。

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如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股票的多數股份投票，則所有其他股東都可以作為反對股東獲得權利，並據此行使評價權。這意味着您將能夠迫使我們以公允價值贖回您的股票。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中支付的每股最高價格。此外，適用於行使持不同政見者權利的某些限制將不適用於控制權股份收購。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或換股中獲得的股份。控制權股份收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們的股東的最佳利益。

章程及附例的修訂

除《章程》規定的 外，對本公司章程的修訂必須由本公司董事會通知，並經本公司股東有權就此事投下多數票的贊成票批准。我們的章程可由我們的董事會或有權就此事投多數票的股東的贊成票修訂。

字幕8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守下列五項條款中的任何一項或全部 ，即使章程或章程中有任何相反規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的董事類別的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

雖然吾等並未特別選擇受第8小標題之任何條文規限，但透過吾等附例中與第8小標題無關之條文，吾等(1)要求(1)除非本公司董事會主席、本公司行政總裁、本公司總裁或本公司董事會要求，否則有權於大會上投下不少於全部投票權 之股東要求召開股東特別大會，及(2)允許本公司董事會過半數成員無需股東批准而釐定董事人數。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年會每年將在董事會確定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事長、我們的總裁或者我們的首席執行官召集。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，股東有權根據本公司章程規定的程序並提供本公司章程所要求的信息和證明，在股東大會上就該事項投下不少於 有權就該事項投票的多數票。 只有特別會議通知中所列事項才可在該會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

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董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人參加我們董事會的選舉和股東在年度會議上審議的業務建議只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由本公司董事局或按本公司董事局指示作出；或

•

在本公司董事會為會議設定的記錄日期、在發出會議通知的時間和年會(以及任何延期或調整)時間 的記錄上登記的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供本公司章程所要求的信息和證明；以及

•

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才可以提交股東特別會議，並且只能提名個人參加我公司董事會的選舉：

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；

•

股東要求召開特別會議，以選舉符合本公司章程的董事；或

•

惟大會已根據本公司章程召開，以選舉董事為目的，由 於本公司章程所規定的會議記錄日期、發出本公司章程所規定的通知之時及會議(及任何延期或調整)時為登記股東的股東召開，該股東有權 在大會上投票選出每一名獲如此提名並已遵守本公司章程所載及提供所需資料及證明的預先通知規定的人士。

要求股東就提名及其他建議預先發出通知的目的，是讓本公司董事會及股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議是否適宜，並在本公司董事會認為必要的範圍內，通知股東及就提名或其他建議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提議。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要介紹了美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)截至本協議之日對我們股本的所有權有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。除另有説明外，本摘要僅涉及出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的我們股本的股份，而不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(除以下《我們股本免税持有者的税收》中所述)、保險公司、作為對衝、綜合、轉換或推定銷售的一部分持有我們股本的人 交易或跨境交易、選擇使用按市值計價他們所持證券的會計方法、對替代最低税額負有責任的人、直通實體的投資者或功能貨幣不是美元的我們股本的美國持有者。此外，下面的討論是基於《守則》和條例的規定、截至本協議之日的裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

您應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税的後果。

作為房地產投資信託基金的我們的税收

我們選擇從截至1997年12月31日的納税年度開始，根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税。我們 相信，自我們當選以來，我們的運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續這樣運營。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的納税年度和未來 繼續有資格作為REIT納税。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並截至發佈日期。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例假設，並以我們就事實事項作出的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和我們未來業務行為的陳述 ，所有這些都在意見中描述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際的經營結果，通過美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、我們屬於指定 類別的資產的百分比、我們股權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意見審查了這些問題, Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們 對這些測試的合規性。因此，鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性，包括我們所作投資的潛在税務處理，以及我們情況未來發生變化的可能性，無法保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。此外，我們將被要求對我們的資產和我們資產的抵押品的價值進行估計或 以其他方式確定，某些資產的價值可能不受準確確定的影響。不能保證國税局不會質疑我們對我們的資產或抵押品的估值或估值。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或 懲罰性税款(這可能是實質性的)來維持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參見下面的？未能獲得資格。

規範房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的守則和相應法規的章節具有高度技術性和複雜性 。下面的討論是有保留的

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根據適用的《守則》規定、在其下頒佈的規則和條例及其行政解釋的全部內容。在我們有資格作為REIT納税的任何年度，我們目前分配給股東的應税淨收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司產生的應税收入(如果有)將 繳納常規企業所得税。我們的股東一般會對他們按普通收入率獲得的股息徵税，除非我們將此類股息指定為資本利得股息。我們進行的分配不符合公司收到的股息扣除的條件 。我們預計，我們一般支付的普通股息將不符合通常適用於非REIT公司向某些美國個人、信託基金和遺產進行分配的降低費率。

我們目前分配給股東的收入一般不需要繳納美國企業所得税 ，但我們將繳納以下美國聯邦税：

•

我們將為我們的淨應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但我們在收入所在日曆年內或之後的特定時間內未將其分配給股東。

•

如果我們有禁止交易的淨收入，這些交易通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他 處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產，此類收入將被徵收100%的税。

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售否則將構成被禁止的交易)和(B)將此類財產的任何收入 計入不符合下文討論的REIT毛收入測試的目的，但出售或運營該財產的收入可能按最高適用税率繳納美國企業所得税。

•

如果由於合理原因而非故意疏忽，我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，乘以任何一種情況下旨在反映我們盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足資產測試(不包括5%資產測試或10%投票率或價值測試的最低限度失敗，如下所述)，只要失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，我們將在我們確定此類失敗的季度的最後 天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份時間表，描述導致此類失敗的資產，我們將為我們未能滿足此類資產測試的期間內來自不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或適用於美國 公司的最高所得税税率的税。

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而非故意疏忽而導致的，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述，作為REIT的資格要求。

•

如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：

•

該歷年我們正常收入的85%；

•

該歷年資本利得淨收入的95%；以及

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•

以前納税年度未分配的應納税所得額，

對於超出實際分配金額的所需分配部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

•

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將 將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給持有者)計入其收入中，並將獲得抵免或退款，以償還其在我們繳納的税款中的比例份額。

•

我們將對我們與應税REIT子公司之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

•

如果我們在 結轉基礎交易中從非REIT C公司收購任何增值資產，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置該資產的收益，我們可能需要為該資產的內在收益繳納税款。內在收益是指當我們收購資產時，資產的公允市場價值超出其調整後的税基的金額。

•

關於應税抵押貸款池中的權益或房地產抵押貸款 投資管道或REMIC的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的房地產投資信託基金，儘管關於這一事項的法律不清楚應税抵押貸款池中的權益的所有權，我們可能需要按 最高公司税率對該納税年度的任何超額包含性收入進行納税，該數額是由不符合資格的組織以記錄名稱持有我們的股票的百分比。如果我們通過應税REIT子公司擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，我們將不受此税的約束。？被取消資格的組織包括：

•

美國；

•

美國的任何州或政治分區；

•

任何外國政府；

•

任何國際組織；

•

上述任何一項的任何機構或工具；

•

中所述的農民合作社以外的任何其他免税組織

•

《守則》第521條，即根據《守則》中的應納税所得額條款，可同時免徵所得税和不相關業務的税收。

•

任何農村電力或電話合作社。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事融資或其他可能導致向我們的股東分配 超額入股的活動。見？應税抵押貸款池和超額包含性收入。

此外， 儘管我們是房地產投資信託基金，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內應税房地產投資信託基金子公司將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

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房地產投資信託基金的資格要求。《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》某些規定約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

其中流通股價值不超過50%的股份直接或間接由五名或更少的個人(如守則所定義的包括某些實體)在應用某些歸屬規則後擁有；

(7)

選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或選擇上一個未終止或撤銷的納税年度為房地產投資信託基金；

(8)

符合下文所述的關於其收入和資產的性質以及收入分配的其他測試；

(9)

以該公曆年度作為其應課税年度的；及

(10)在任何納税年度結束時，沒有從任何非REIT納税年度獲得收入和利潤的。

(1)、(2)、(3)、(4)、(8)、(9)條件必須在整個納税年度內滿足。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內，或在12個月以下的納税年度中除選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度以外的比例部分內滿足條件(5)。條件(6)必須在每個課税年度的後半年度內滿足，但條件(5)和(6)均不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度。為了確定上述條件(6)中所述的股票所有權要求，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人，但根據美國聯邦所得税法， 一般不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託，此類信託的受益人將被視為根據他們在信託中的精算 權益比例持有我們的股票，以達到上述條件(6)中所述要求的目的。我們相信，我們已經並將繼續保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和 (6)。此外，我們的章程包含有關股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和 (6)所述的股票所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們將能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金。

如果我們遵守監管規則，要求我們每年向股票持有人發出信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息 (如下所述)，並且我們不知道或盡合理努力也不知道我們是否未能滿足上述條件(6)，我們將被視為已滿足要求。

為了監督上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求的遵守情況，我們通常被要求 保存有關我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者 (即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果你未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部將要求你

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法規要求與您的納税申報單一起提交一份聲明，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足美國國税局為選擇和維持REIT地位而建立的所有相關申報和其他 管理要求，使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並遵守守則和根據其頒佈的法規的記錄保存要求。我們 打算繼續遵守這些要求。

被忽視的實體和夥伴關係。在美國聯邦所得税方面，擁有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於其母公司的實體。對於美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體 通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一個實體的合夥人，而該實體在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例持有的資本 權益賺取合夥企業總收入的比例份額，適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試如下所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的(參見資產測試)，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括準則中所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入通常被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在擁有股權的合夥企業中的資產和收入項目的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，該合夥企業或有限責任公司的資產和業務可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格。, 即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。如果REIT擁有的公司子公司是合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨 存在將被忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司外，其全部股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。 符合資格的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。符合條件的REIT子公司不需要繳納 美國聯邦企業所得税，但在某些州可能需要繳納州和地方税。

如果符合資格的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，子公司的單獨 存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。見？資產測試和？？收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司。 應税REIT子公司是指作為一家公司應納税的實體，我們直接或間接擁有該公司的股票，並與我們一起選擇被視為應税REIT子公司。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司直接或 間接擁有相當於子公司投票權或價值35%或以上的證券，該子公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，如果實體直接或 間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或通常根據特許經營權、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合應納税房地產投資信託基金子公司的資格。對於不是合格REIT子公司或REIT的公司，我們 通常不能擁有超過10%的證券(以投票權或價值衡量)，除非我們和該公司選擇將該公司視為應税REIT 子公司。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的股票或證券組成。

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應税房地產投資信託基金子公司所賺取的收入不應歸屬於房地產投資信託基金。因此，對於適用於REITs的收入測試而言，可能不屬於合格收入的收入可以由應税REIT子公司賺取，而不會影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税房地產投資信託基金子公司將對其應税收入全額繳納企業所得税。

守則中有關REIT及其應税子公司之間安排的若干條款確保應税REIT子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，應税REIT子公司扣除向關聯REITs支付的利息的能力有限。 此外，如果美國國税局成功地斷言，我們與應税REIT子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們從應税REIT子公司收到的某些付款或從應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款。應税房地產投資信託基金子公司向我們或代表我們向我們的任何租户提供的服務所賺取的任何收入，如果少於根據公平談判收取的 金額，也將被徵收100%的懲罰性税。我們打算仔細審查我們與在 中被視為應税REIT子公司的任何子公司的所有交易，以努力確保我們不會受到這種懲罰性税收的影響；但是，我們不能向您保證我們會成功地避免這種懲罰性税收。

子公司REITs的所有權。我們擁有一家子公司REIT的100%普通股。我們的子公司REIT也受到適用於本公司的相同 各種REIT資格要求和其他限制的約束。我們相信，我們的子公司REIT的組織和運營方式將繼續允許其自其REIT選舉生效日期起及之後作為REIT獲得税收資格 。然而，如果我們的附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(1)該附屬REIT將須繳納此處所述的常規美國 企業所得税，見下文所述，以及(2)就75%資產測試而言，我們持有該附屬REIT的股份將不再是符合資格的房地產資產，並將 接受5%資產測試、10%投票權測試，以及通常適用於我們在REITs、合資格REIT附屬公司和TRS以外的公司的10%價值測試。見下面的？資產測試。如果我們的子公司 不符合REIT的資格，我們可能無法達到10%的投票權測試和10%的價值測試，在這種情況下，我們將無法獲得REIT的資格，除非我們能夠利用 自己的某些減免條款。雖然我們相信我們的附屬REIT已符合守則所指的REIT資格，但我們可能會加入附屬REIT的行列，就附屬REIT提交保護性的TRS選舉。我們不能 向您保證，這種保護性的TRS選舉將有效地避免對我們的不利後果。此外，即使保護性選舉生效，子公司REIT也將繳納常規的公司所得税, 我們不能向您保證，我們不會不滿足一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%的要求，以及我們TRS的應税收入加上其他不符合資格的毛收入不超過我們總收入的25%的要求。

應税抵押貸款池和超額 包含收入。在下列情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分，可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池或TMP：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息；

•

實體已發行兩個或兩個以上期限的債務(負債)；

•

實體必須就其債務支付的款項與實體就其作為資產持有的債務應收到的付款之間存在關係。

根據美國財政部 法規，如果一個實體(或實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務被視為不包括其幾乎所有資產，因此該實體不會 被視為應税抵押貸款池。

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TMP通常被視為應税公司，不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報單。然而，如果REIT擁有TMP 100%的股權，則TMP是一家合格的REIT子公司，因此被視為獨立於REIT的實體而被忽略，但REIT收入的一部分將被視為超額包含收入，而REIT支付給美國持有人的部分股息將被視為超額包含收入。

《守則》第860E(C)節界定了關於REMIC剩餘權益的超額包容一詞。美國國税局尚未就房地產投資信託基金持有的TMP中股權超額包含收入的計算髮布指導意見。然而，一般來説，我們在任何TMP和任何課税年度的投資超額包含收入將等於(I)我們在TMP投資所獲得的收入金額除以(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價格等於我們購買當天的公平市場價值，以及到期收益率等於我們獲得權益之日有效的長期適用聯邦利率的120%，我們將獲得的收入金額。術語適用聯邦利率是指基於美國國債加權平均收益率的利率，由美國國税局每月發佈，用於各種税收計算。如果我們進行的證券化交易是TMP，我們在任何納税年度確認的超額包含收入可能佔該年度我們總應納税所得額的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，以便我們不會確認任何超額的包含性收入，但我們不能向您保證我們在這方面總是成功的。如果儘管我們的意圖不同，我們確認了超額包含收入，那麼根據美國國税局發佈的指導，我們將被要求在我們支付給股東的股息中按比例分配超額包含收入，我們必須通知我們的股東我們的股息中代表超額包含收入的部分。您收到的任何股息中被視為超額包含收入的部分 受特殊規則的約束。首先，您的應税收入永遠不能少於您當年超額包含收入的總和；超額包含收入不能用 淨營業虧損或其他允許的扣除額來抵消。其次，如果您是免税組織，並且您的超額包含收入需要繳納無關的企業所得税，則您收到的任何股息的超額包含 部分將被視為非相關企業應納税收入。第三，支付給持有股票用於投資且與在美國進行的貿易或業務無關的非美國持有者的股息將繳納美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約允許的任何税率下調。

如果我們確認超額包含收入，並且一個或多個被取消資格的組織是股本股票的記錄持有人，我們將按最高聯邦企業所得税税率對任何等於被取消資格組織持有的股票百分比的超額包含收入部分徵税。在這種情況下，我們可以將我們的 分配金額減少到一個不合格的組織，該組織的股權導致了税收。如果被取消資格的組織所擁有的我們的股本由經紀人/交易商或其他被指定人持有，該經紀人/交易商或其他被指定人將對經紀人/交易商或其他被指定人代表被取消資格的組織所持有的我們的股本支付按最高公司税率繳納的超額包含收益部分的税款。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事融資或其他可能導致向我們的股東分配 超額入股的活動。

免税投資者、有淨營業虧損的非美國投資者和納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們就投資於我們的股本的決定諮詢他們的税務顧問。

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收入測試

要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，我們每個課税年度總收入的至少75%通常必須直接或間接來自：

•

不動產租金；

•

以不動產抵押或不動產利息擔保的債務利息和以不動產和動產抵押擔保的債務利息(如果這種個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%)，以及合格夾層貸款的利息；

•

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地產資產取得的收益；

•

減免和退還不動產税；

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

•

作為訂立協議的代價而收取或累算的數額(但其決定完全或部分取決於任何人的收入或利潤的數額除外)：(I)以不動產按揭或不動產權益作抵押的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益及不動產按揭權益)的款項；

•

從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產的比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，從REMIC獲得的全部收入；以及

•

在收到新資本後的一年內，我們通過股權發行或公開發行債務籌集的至少五年期限的新資本，可歸因於臨時投資新資本的股票或債務工具投資的利息或股息收入。

雖然公開發售的房地產投資信託基金(即根據《交易法》須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為房地產資產，但出售此類債務工具的利息收入和收益不被視為符合75%總收入 收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

其次，我們每個納税年度總收入的至少95%必須來自符合75%總收入測試的來源，以及來自(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

在兩個總收入檢驗中，分子和分母都不包括來自下列來源的總收入：

•

通過出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產獲得收益；

•

我們為對衝因收購或持有房地產資產而發生或將發生的債務而進行的對衝交易的收入和收益，並已明確和及時地確定為此目的；

•

某些外幣收益；以及

•

註銷負債收入。

我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將尋求管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。以下幾段討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

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利息。利息一詞，根據兩種毛收入測試的定義，一般不包括以任何人的全部或部分收入或利潤為基礎的任何數額，然而，它一般包括以下內容：(I)以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎的收入額或應計金額，以及(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自通過租賃其在該財產的幾乎所有權益而獲得債務的不動產，而且只有在債務人收到的金額將是合格的房地產租金的範圍內，如果直接由房地產投資信託基金收到的話。我們預計我們的任何貸款都不會全部或部分基於任何人的收入或利潤。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期的物業價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，對於兩種毛收入測試而言，這通常是符合資格的收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

不動產抵押債務或不動產權益的利息，包括市場貼現、原發貼現、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，不是對服務的補償，通常是符合75%毛收入標準的收入。如果一筆貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了該不動產的公平市場價值(包括由不動產和個人財產擔保的貸款，而該個人財產的公平市場價值低於所有此類財產公平市場總值的15%)，則在(I)我們同意發起或獲得該貸款或(Ii)如下所述的情況下，如果發生重大修改，則為我們修改貸款的日期，此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。然而，就同時以不動產和動產為抵押的貸款而言，如果該動產的公平市價不超過擔保該筆貸款的所有財產的總公平市價的15%，則為該筆貸款提供擔保的動產將被視為不動產，以確定該筆貸款的利息是否符合75%毛收入標準的要求。如果需要分攤， 利息收入的百分比將不是75%毛收入測試的合格收入，這將等於貸款本金的百分比，該貸款本金不是由房地產擔保的，即, 貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。

我們預計，我們一般投資的MBS將被視為授予人信託中的權益或美國聯邦所得税目的REMIC中的權益，來自此類MBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。如果按揭證券被視為授予人信託的權益，我們將被視為擁有授予人信託持有的抵押貸款的不可分割的實益所有權權益。如上所述，在債務由不動產擔保的範圍內，此類抵押貸款的利息將是符合75%總收入測試標準的合格收入。對於被視為REMIC權益的MBS，從REMIC權益獲得的收入一般將在75%和95%總收入測試中被視為合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息互換或上限合同或其他衍生工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。

我們通過 購買和銷售代理MBS待公佈遠期合同，或TBA，並確認處置這些TBA的收入或收益，通過美元滾動交易或其他方式。雖然對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合75%毛收入標準的收入，沒有直接的權威機構將出售房地產資產的收入或處置所得的收入視為符合條件的收入，但我們根據以前税務律師的意見，將我們的房地產資產的收入和收益視為75%毛收入測試的合格收入。

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就75%房地產投資信託基金毛收入測試而言，吾等確認的任何與結算我們的TBA有關的收益應被視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。如果美國國税局成功挑戰律師的意見，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的收入 中有足夠的部分由處置TBA的收入或收益組成，我們可能無法保持REIT的資格。

我們在夾層貸款中擁有權益，這是通過直接或間接擁有不動產的實體的股權 擔保的貸款，而不是通過直接抵押不動產。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，以擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益為抵押的貸款將被視為房地產資產，並將從這些貸款獲得的利息 將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是滿足幾項要求。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。如果我們獲得的任何夾層貸款不符合上述避風港的資格，貸款的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，但存在這樣的風險，即這些利息收入不是75%毛收入測試的合格收入。我們相信，我們已經並打算繼續投資夾層貸款，使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的毛收入和資產測試。

我們可以修改抵押貸款或夾層貸款的條款。根據《守則》，如果以構成重大修改的方式修改貸款條款，這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個安全港，根據該程序，我們 將不會被要求在與貸款修改相關的毛收入和資產測試中重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，該貸款修改是(I)由於借款人違約或 (Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險的時候進行的。如果我們大幅修改貸款的方式不符合 該避風港的資格，我們將被要求重新確定在重大修改時擔保貸款的房地產的價值，這可能導致貸款的一部分利息收入被視為75%毛收入測試的不符合條件的收入 。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

我們將從抵押貸款相關資產獲得的利息、原始發行貼現和市場貼現收入通常將是 兩種毛收入測試的合格收入。我們的一些投資，例如我們通過中間市場貸款活動獲得的投資，將不會以房地產抵押或房地產權益為抵押。我們來自這些投資的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

吾等已訂立並擬訂立買賣及回購協議形式的融資安排，根據該等安排，吾等將名義上將若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，在稍後日期回購該等資產，以換取買入價。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產作為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為任何該等買賣及回購協議的標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議有效期內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在出售和回購協議期間並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法 符合REIT的資格。

對衝交易。我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除了

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在美國財政部法規規定的範圍內，我們進行的任何套期保值交易的任何收入(I)在我們的正常業務過程中主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，這些資產在收購、發起或達成交易的當天收盤前已在美國財政部法規中明確規定，包括出售或處置此類交易的收益，(Ii)主要管理與任何收入或收益有關的貨幣波動風險，而該收益或收益在取得、發起或訂立並符合其他識別要求的當日收市前被清楚確定為符合75%或95%毛收入測試的合資格收入，或 (Iii)與上述若干對衝交易的有效終止有關，將不構成75%或95%毛收入測試的毛收入。在我們進行其他類型的對衝交易的範圍內，這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式 安排任何對衝交易。

我們可以通過應納税的REIT子公司或其他法人實體(其收入可能需要繳納美國聯邦所得税)進行部分或全部對衝活動，而不是直接參與安排或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

即使在75%和95%的毛收入測試中，我們的套期保值交易的收入不包括在毛收入中，在確定我們的REIT應納税所得額和分配要求時，這些收入和任何損失都將被考慮在內。如果美國國税局不同意我們就對衝交易確認損益的金額或時間的計算，我們的分配要求可能會增加，這可能要求我們通過在以後的一年向股東支付不足的股息來糾正分配中的任何缺口。

手續費收入。在某些情況下，我們可以從手續費中獲得收入。對於75%和95%的毛收入測試而言，費用收入一般都將是符合資格的收入，如果它是由於簽訂以房地產為擔保的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用通常不是符合這兩種毛收入測試目的的收入，因此不能超過我們年度毛收入的5%。我們可以通過應税REIT子公司或其他法人實體進行部分或全部產生費用的活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税。應税房地產投資信託基金子公司賺取的任何費用將不會計入我們的毛收入中，以進行毛收入測試。

來自房地產的租金。就我們擁有或獲得不動產或其中的權益而言，只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合 不動產租金。這些條件涉及承租人的身份、應付租金的計算以及租賃財產的性質。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅因收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。其次，我們從關聯方承租人那裏獲得的租金將不符合滿足毛收入測試的房地產租金的資格，除非承租人是應税REIT子公司，至少90%的物業出租給無關租户，應税REIT子公司支付的租金與無關租户支付的類似空間的租金基本相當，並且租金不是 由於與受控制的應税REIT子公司(即，我們直接或間接擁有超過50%投票權或股票價值的應税REIT子公司)的租約修改而導致的租金增加。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃有關的租賃個人財產的租金大於根據租賃收到的總租金的15%，則

45

可歸因於個人財產的部分租金不符合不動產租金的條件。最後，對於符合總收入測試目的的不動產租金，我們只被允許提供通常或習慣上與不動產租賃相關的服務，而不被認為是提供給租户的服務。但是，我們可以通過獲得充分補償的獨立承包商向我們的租户提供服務，我們不能從中獲得收入。我們也可能擁有一家應税房地產投資信託基金子公司，該子公司為租户提供非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

即使房地產投資信託基金就某一物業提供或提供非慣例的服務，但如(I)房地產投資信託基金就該等服務直接或間接收取或被視為已收取的款額，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供該等服務的直接成本的150%，不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內就該物業直接或間接收取或累算的全部款額的1%，那麼，在房地產投資信託基金的毛收入測試中，只有與此類非慣例服務有關的金額不會 視為租金。

禁止交易税。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產(止贖財產除外)的任何銷售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。任何此類收入都將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。然而，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們通常打算在運營過程中確保我們擁有的任何資產都不會被視為或已經被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中 。我們不能向您保證我們將遵守某些安全港條款，或我們將避免擁有可能被描述為我們持有的主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產。100%的税將不適用於通過應税REIT子公司或其他應税公司出售財產的收益，儘管此類收入將在 公司手中按正常的企業所得税税率徵税。

止贖財產。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

•

相關貸款或租賃是由房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或 預期的時候獲得的；以及

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為對房地產投資信託基金控制該財產的止贖。佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。

房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖房產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該財產所產生的收入不符合75%毛收入測試(不計來自止贖財產的收入)的規定，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算的任何款額，而該等租約所產生的收入 不符合75%毛收入測試的規定(不計來自止贖財產的收入)；

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•

如在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造工程，則在該物業上進行任何建造工程，但建築物竣工或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或應納税的房地產投資信託基金子公司除外。

我們將對止贖財產的任何淨收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入，包括出售在交易或業務正常過程中持有以供出售的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能會影響我們對特定抵押貸款取消抵押品贖回權的決定，並可能影響我們是否選擇對特定抵押貸款取消抵押品贖回權。

外匯收益。在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入中。房地產外匯收益將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於 收入或收益的任何項目的外幣收益，或可歸因於符合75%毛收入測試標準的收入的外幣收益，可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押貸款義務下的債務人)債務的外幣收益，或可歸因於房地產權益的外幣收益，以及可歸因於符合75%毛收入測試和75%獨立資產測試的REIT某些合格業務單位的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，被動外匯收益將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於 任何符合95%毛收入標準的收入或收益的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。這些對不動產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於從證券交易或從事實質性和常規交易獲得的任何外幣收益。對於75%和95%的總收入測試而言，此類收益均被視為不符合條件的收入。

紅利。我們來自任何公司(任何REIT除外)股票的股息收入和來自任何應税REIT子公司的股息收入將是95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的合格收入。如果我們持有其他REITs的股票，我們從這些REITs獲得的股息和我們出售這些REITs股票的收益將是兩種毛收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們從該REIT獲得的收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的資格收入。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們 可能被要求在收到某些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認此類資產的應納税所得額，並可能被要求報告超過最終在此類資產上實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格購買債務工具或MBS。對於美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須計入每月的收入中，就像債務工具得到保證最終得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

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我們收購的一些貸款和債務證券可能是以原始的 發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據債務證券到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，儘管此類收益率可能超過此類債務工具的現金支付(如果有的話)。

我們通常將被要求在某些財務報表中反映這些金額之前將這些金額計入收入中。這一規則的適用可能要求我們的債務工具或MBS的應計收入，如原始發行貼現，比一般税務規則下的情況更早 ，儘管這一規則的確切適用目前尚不清楚。如果這一規則要求比一般税務規則更早地計提收入，它可能會增加我們的虛擬收入，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動來滿足確認該虛擬收入的納税年度的REIT分配要求。我們目前預計 該規則不會對我們收入的計提時間或分配要求的金額產生實質性影響。在管理我們的投資時，我們將考慮虛擬收入對應税股東的潛在影響。

我們可能會同意修改我們持有的不良貸款和其他貸款的條款。這些修改可以被認為是針對美國聯邦所得税目的的重大修改 這些修改會導致以債換債在兑換時，我們可以確認應税收入或收益，而不需要相應的現金收據。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠 強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計附屬MBS的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金 ，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異， 我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金，這是一個重大風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認該虛擬收入的納税年度的REIT分配要求 。見？適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。

未能達到總收入測試標準。如果我們未能在任何課税年度符合75%和95%總收入測試中的一項或兩項，我們 仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。一般來説，如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們 在美國聯邦所得税申報單上附上了我們的收入來源明細表，則可以使用這些救濟條款。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能滿足測試要求不是由於合理的原因。如果這些救濟條款 不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税。參見作為REIT的我們的税收和不合格。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在我們的納税年度每個季度結束時通過以下資產測試。

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•

我們總資產價值的至少75%必須由以下資產表示(或75%的資產測試和以下列出的資產，即75%的資產類別)：

•

不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及 與不動產有關的租賃的個人財產，這種個人財產的租金被視為不動產租金，其結果是租金不超過此類租賃項下的個人財產和不動產租金總額的15%；

•

不動產抵押權益；

•

公開發售的REITs發行的其他REITs和債務工具的股票；

•

現金和現金項目；

•

政府證券；

•

在我們收到新資本後的一年內，我們通過發行股票或公開發行債務籌集的、期限至少為五年的新資本的臨時投資，對股票或債務工具的投資；以及

•

REMIC的正常權益或剩餘權益。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是由符合美國聯邦所得税法規定的房地產相關資產的資產 組成的，並且被確定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

•

除75%的資產類別外，證券在我們總資產中的比例不得超過25%。

•

除應税房地產投資信託基金附屬公司的證券和75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%(或5%的資產測試)。

•

除應税房地產投資信託基金附屬公司的證券和75%資產類別的證券外，我們持有的任何一家發行人的未償還有投票權證券(或10%投票權測試)的比例不得超過10%。

•

除應税REIT子公司的證券和75%資產類別的證券外，我們持有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10%，但符合下文討論的直接債務例外(或10%價值測試)的證券除外。

•

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

•

不超過我們總資產價值的25%可由公開發售的REITs的債務工具代表，這些REITs不以不動產或不動產權益為擔保。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一家REIT的股票、公開發售的REITs的債務、合格REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款證券，或合夥企業的股權。然而，術語證券？通常包括由一家合夥企業或另一家房地產投資信託基金髮行的債務證券(公開發售的房地產投資信託基金除外)，除了為了10%的價值測試的目的，術語證券？不包括安全港下的直接債務。如果債務 是按需支付或在指定日期以確定的貨幣金額支付的書面無條件承諾，債務不能直接或間接轉換為股票，且債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務將符合直接債務安全港。如果發行人是公司或合夥企業，如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在 之前)，則本公司或合夥企業的證券將不會被視為直接債務，如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司持有以下證券，則不會考慮直接債務或其他除外證券

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(br}適用此規則)，以及(B)合計價值大於發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括我們作為合夥企業合夥人的權益)。？直接債務證券可能包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未應計利息；以及

•

與債務債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

此外，在10%價值測試中，以下工具將不會被考慮在內：(I)房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益；(Ii)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源，則不會被視為由該合夥企業發行的證券；(Iii)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外擔保除外)將不會達到房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的利益範圍；。(Iv)對個人或財產的任何貸款；。(V)任何第467條租賃協議，但與關聯方承租人的協議除外；。(Vi)支付不動產租金的任何義務；。(Vii)由政府實體發行的某些不完全或部分依賴非政府實體利潤(或支付款項)的證券；。及(Viii)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)。對於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上一句中第(I)和(Ii)條所述的證券。

對於75%資產測試的目的，抵押貸款通常將符合房地產資產的資格，因為它們是由房地產擔保的 。如果抵押同時涵蓋不動產和其他財產，則可能需要以與收入測試利息相同的方式進行分攤。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局已聲明不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為在該程序下，符合資格的房地產資產的金額為：(I)貸款於有關季度REIT資產測試日期的公平市價或(Ii)(A)擔保貸款於有關季度REIT資產測試日期的公平市場價值或 (B)擔保貸款的房地產於REIT承諾發放或取得貸款當日的公平市場價值，兩者以較小者為準。尚不清楚2014-51年收入程序中的避風港如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響，其中動產的公平市場價值不超過作為貸款擔保的不動產和動產的公平市場價值之和的15%。

如上所述，《收入程序2003-65》 提供了一個安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為符合75%資產標準的資產(因此，不受5%資產標準和10%投票權標準或10%價值標準的約束)。？請參閲收入測試。我們認為，我們的夾層貸款應被視為符合75%資產測試條件的資產，或應被 排除在10%投票或10%價值測試的證券定義之外。就我們發起或獲得夾層貸款而言，我們只打算在此類貸款不會導致我們未能通過上述資產測試的情況下這樣做。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們在MBS的投資一般將被視為授予人信託的權益，或被視為REMIC的權益。就被視為設保人信託權益的按揭證券而言，我們將被視為在設保人信託持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如按揭證券被視為REMIC的權益，該等權益一般會被視為房地產資產，而來自REMIC權益的收入一般會被視為符合資格的收入，以

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上述REIT收益測試。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和從利息中獲得的收入中只有比例部分符合REIT資產和收益測試的目的。我們通過TBA購買和銷售代理MBS。儘管就75%資產測試而言，對於TBA作為房地產資產或美國政府證券的資格沒有直接授權，但我們將TBA視為符合REIT資產測試條件的資產，這主要是基於之前税務律師的意見，即在REIT資產測試中，我們對TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權。如果美國國税局成功挑戰律師的意見，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的 資產中有足夠的部分由TBA組成，我們可能無法保持REIT的資格。

我們相信，我們持有的大多數資產以及我們預期持有的資產都將是符合75%資產測試要求的合格資產。然而，我們對其他資產支持證券、銀行貸款和其他不以房地產抵押擔保的工具的投資，將不是75%資產測試的合格資產。

我們將監控我們資產的狀態以進行各種資產測試，並將設法管理我們的投資組合以始終遵守此類測試 。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們需要評估在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值 。此外，我們將被要求對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們將尋求謹慎地進行這些估計，但不會獲得任何獨立評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者在許多情況下，我們持有的優先貸款和夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能不受精確的 確定的影響。因此，不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試。

如果未能達到5%或10%的資產要求，如果失敗是由於擁有 資產的總價值不超過我們資產總價值的1%或1,000萬美元，則我們不會因未能滿足5%或10%的資產要求而失去REIT地位。如果我們未能滿足特定納税季度的任何資產要求，如果我們 (1)在單獨的時間表上識別失敗，(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(3)導致失敗的資產在發生失敗的季度的最後一天的六個月內處置，以及(4)我們支付的税款，其計算方法是50,000美元或導致失敗的資產產生的淨收入乘以最高企業所得税税率，則我們仍有資格成為房地產投資信託基金。

在任何季度結束後最初達到資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在稍後的季度末滿足資產 測試，我們將不會失去REIT的地位。然而，房地產投資信託基金收購財產需要對其所有資產進行重估。如果未能滿足資產測試 是由於我們在一個季度內收購證券或其他財產後的資產價值增加所致，則可以在該季度結束後30天內通過消除差異來糾正失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們無法確保 這些步驟始終成功。如果我們不能在這30天內糾正不符合資產測試的情況，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於 ：

•

(I)我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，(Ii)我們税後淨收益的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

51

•

指定項目的非現金收入總和(包括優先貸款和夾層貸款的原始發行折扣)超過我們的REIT應税收入的5%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。

分配一般必須在它們所涉及的納税年度內進行。在兩種情況下，可在下一年進行分發。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的當年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報之後的第一次定期股息支付之前進行，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但低於我們調整後的REIT應税收入的100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税。

如果我們不再是公開發售的房地產投資信託基金，則為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得被視為優先股息。如果分配是 (I)特定類別內所有已發行股票之間的按比例分配，以及(Ii)根據我們組織 文件中規定的不同股票類別之間的偏好，則不是優先股息。

如果我們未能在一個日曆年(或者，如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，在該日曆年之後的1月底之前)至少分配(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾年任何未分配的應納税所得額，我們將對超過(X)實際分配金額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已支付企業所得税的留存收入金額之和的上述所需分配的超額部分徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們未分配的淨資本利得的比例作為長期資本利得，並獲得我們為他們繳納的税款的 份額的抵免。就上述4%的消費税而言，我們選擇這種處理的任何留存金額將被視為已分配。

我們打算及時進行分發，以滿足分發要求。然而，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能被要求在收到任何此類資產的利息或本金之前，應計提抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息和貼現收入。請參閲虛擬收入測試。此外，在某些情況下，我們 可能被要求應計我們實際上可能不確認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際收到的應税收入 。儘管這些損失在税務上是可以扣除的，但它們很可能發生在我們確認應納税所得額的下一年。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入 ，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將產生企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行 額外的普通股或優先股。

52

我們可以通過股票或債務的應税分配來滿足90%的分配測試 證券。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格享受美國聯邦所得税所支付的股息扣除。我們目前無意將應税股息以現金和股票形式支付。

在某些情況下，我們可能能夠通過在後一年向股東支付虧空股息 來糾正一年未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息 根據任何扣除不足股息的金額。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須在 年度基礎上要求我們的股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們打算繼續遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除收入測試或資產要求以外的一項或多項REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有未通過毛收入測試和資產測試的救濟規定，如上文所述的收入測試和資產測試。

如果我們在任何課税年度不符合REIT的納税資格，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納 應納税所得額。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向 股東進行任何分配，並且我們將不能扣除任何分配。此外，對股東的所有分配將按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税，無論是否可歸因於我們的資本利得。在本守則的某些限制下，公司分配者可能有資格獲得與該等分派有關的股息扣除，而個人、信託及遺產分配者可能有資格享受該等股息的減收所得税税率。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格，在我們不再具有房地產投資信託基金資格的那一年之後的四個納税年度內。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

對我們股本的美國持有者徵税

美國霍爾德。正如在本討論的其餘部分中使用的，術語美國持有人是指我們的 股本的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

53

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的股本，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您 應諮詢您的顧問。？非美國持有人是指我們的股本的實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為 合夥企業的實體或安排)。

一般情況下，分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從當前或累計收益和未指定為資本利得股息或留存長期資本利得的應納税所得額中向 應納税美國持有人進行的分配，將被他們視為按 普通所得税税率應納税的普通收入，並且不符合降低的資本利得税税率，目前非REIT C公司向某些非公司美國持有人的分配通常適用於這一税率。在確定分配在多大程度上構成股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股分配，然後分配給我們的普通股。公司股東將沒有資格獲得與這些分配有關的股息扣除。

在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託和遺產可能能夠扣除某些傳遞收入的一部分，包括非資本利得股息或合格股息收入的普通房地產投資信託基金股息，但受某些限制(傳遞扣除)。要符合直通扣減的資格，收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有 期間規則)，並且沒有義務就基本相似或相關財產的 頭寸支付相關款項。

超過當前和累計收益及利潤的分派將不向美國持有者徵税，只要分派不超過持有者股票的調整基礎。相反，這樣的分配將降低調整後的股票基礎。如果分配超過美國持有者股票的 調整基礎，分配將作為資本利得徵税。美國持有者在我們股本中的初始納税基礎通常等於每股支付的金額。

分配一般將在分配當年徵税(如果有的話)。然而，如果我們在任何一年的10月、11月或 12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，股東將被視為已在宣佈股息的當年12月31日收到股息。

資本利得股息。我們可以選擇將我們淨資本收益的分配指定為資本收益股息。對持有我們股票的美國股東而言，資本收益股息是作為出售或交換持有一年以上資本資產的收益徵税的。此税務處理適用於 無論美國持有者持有股票的時間段如何。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則應作為資本利得對股東徵税的金額將在IRS Form 1099-DIV上向美國股東顯示 。然而，美國公司持有者可能被要求將一部分資本利得股息視為普通收入。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除 。

我們可以選擇要求美國持有者將我們未分配的淨資本收益計入其收入中，而不是支付資本利得股息。如果我們做出這樣的選擇，美國持有者(I)將在他們的收入中包括他們在此類未分配資本利得中的比例份額，(Ii)將被視為已支付了我們為此類未分配資本利得支付的按比例份額的税款，從而獲得該金額的抵免或退款。我們股本的美國持有者將根據其收入中包含的資本利得税與其被視為已繳納的税額之間的差額，增加其在我們股本中的股份基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

54

我們必須將指定資本利得股息的一部分歸類為以下 類別：

•

20%的收益分配，這將對持有我們股票的非公司美國人 按最高20%的税率徵税；或

•

未重新獲取的第1250條收益分配，將對持有我們股票的 非公司美國股東按最高25%的税率徵税。

IRS 目前要求對不同類別股票的分配按比例由特定類型的股息組成。

被動活動損失和投資利息限制。處置我們股本的分配和收益不會被視為被動活動收入，因此美國持有者將不能將任何被動活動損失應用於此類收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入，用於投資收益扣除投資利息的限制。

其他税務 考慮事項。我們股本的美國持有者可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。我們的運營或資本虧損將由我們結轉，以可能抵消未來的收入，但須受適用的限制。

出售我們的股本。在對我們的股本進行任何應税出售或其他處置時，我們股本的美國持有者將在處置我們的股本時確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於以下差額：

•

在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

•

出於納税目的，美國持有者在該REIT股票中的調整基礎。

收益或虧損將是資本收益或虧損。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和持有人的税級。

持有者的調整税基通常等於美國持有者的購置成本，減去被視為分配給美國持有者的淨資本收益減去被視為由其支付的税款，再減去資本分配的任何回報。 適用税率將取決於持有人在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和持有人的税級。如果美國持有人在處置我們的股本之前或之後的30天內購買了我們的股本，則可以不允許美國持有人在應納税處置我們的股本時實現的任何損失的全部或部分 。

醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，須對其全部或部分淨投資收入 徵收附加税，其中包括出售或交換我們的股本的淨收益，以及我們的股本支付的股息收入。敦促美國持有者就淨投資所得税問題諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回。根據守則第302節，優先股的贖回將被視為 應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為優先股的出售 (在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。如果(I)相對於美國持有人在我們股票中的權益而言，贖回是顯著不成比例的，(Ii)導致美國持有人在我們股票所有類別中的權益完全終止，或者(Iii)基本上不等於相對於美國持有人的股息，所有這些都符合準則第302(B)節的含義，則贖回將滿足此類測試。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股票，以及實際

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擁有，一般必須考慮。由於確定上述準則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合針對任何特定美國優先股持有人的 取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將作為股息徵税，如上文所述。在這種情況下，美國優先股持有人在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國持有人在我公司的剩餘股份中。如果美國持有者沒有保留我們的任何股票，這些基準可能會轉移給持有我們股票的相關 人，否則可能會丟失。

優先股的轉換。除以下規定外，(I)美國持有者 一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，(Ii)美國持有者在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但該基準將減去分配給任何零碎股票兑換現金的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於已轉換優先股的累計 和未支付股息，將被視為可能應作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金通常將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整後納税基礎之間的差額。 如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或損失將被視為長期資本收益或損失。敦促美國持有者與其税務顧問就任何交易的美國聯邦收入 將優先股轉換為現金或其他財產時收到的我們普通股的股票進行税務後果進行諮詢。

對持有我國股本的非美國持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜。本部分僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們的股本所有權的影響，包括任何報告 要求。

對於大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和按揭證券的房地產投資信託基金，並不是通過我們的子公司收購和管理這類資產的最具税務效益的方式。這是因為，以房地產投資信託基金股息的形式獲得此類資產的收入分配，使大多數外國投資者 必須繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，而直接收取與這些資產類別相關的利息和本金則不會。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，根據《準則》，它們可以免除對REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據其居住國與美國之間的雙邊税收條約的條款，申請免除對REIT股息的預扣税。

分配。我們向持有我們股本的非美國持有者分配的紅利，既不是我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不是我們指定為資本利得的紅利， 這些紅利將被視為普通收入的紅利，只要這些紅利是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這些分配通常將按30%的總税率繳納美國聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，如果分配給非美國持有者的收入超過 包含收入，則無法獲得降低的條約費率。雖然我們預計不會確認任何超額包含收入，但如果我們確實確認了超出特定年度未分配REIT應税收入的超額包含收入，它將分配給我們的股東。參見《我們的税收作為房地產投資信託基金和應税抵押貸款池》。與交易或業務有效相關的股息將按淨額計税，即扣除税後。

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對於扣減，按累進税率，與美國持有者就這些股息徵税的方式相同，通常不受扣繳的限制。必須滿足適用的認證和 披露要求，才能免除有效關聯收入例外情況下的扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計對向非美國持有者發放的任何股息分配(不被指定為(或被視為)資本收益股息)按30%的税率預繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，非美國持有者提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用(或任何適用的繼承人表格)，並向我們提交了我們證明是否有資格享受降低的 費率；或

•

非美國持有者向我們提交IRS表格 W-8ECI(或任何適用的後續表格)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配不超過非美國股東在我們股本中的調整基礎將減少非美國股東在我們股本中的調整基礎，並且不需要繳納美國聯邦所得税。 超過非美國股東在我們股本中的調整基礎的分配將被視為出售其股票的收益，税收 處理如下。見？我們股本的非美國持有者對我們股本的銷售徵税。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常將按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。

我們將被要求按照1980年《外國房地產投資税法》(或FIRPTA)的適用税率扣繳任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配給非美國持有人，如果我們的股本構成了與該非美國持有人有關的美國不動產權益，如下文所述，我們的股本銷售我們的股本。即使適用較低的條約税率，或者非美國持有人 在收到該分配時不承擔納税責任，這種扣繳也將適用。但是，如果非美國持有人與分銷有關的美國税負少於扣繳金額，則該非美國持有人可以要求美國國税局退還這些金額。

除因處置美國不動產權益而產生的股息外，我們在分配時指定為資本利得股息的非美國持有者一般不應 繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國持有者的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者在任何收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，但外國公司的持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述；或

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非居住在美國的外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

根據FIRPTA，向某些非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致此類非美國持有者被視為確認與美國貿易或企業有效相關的收益。此類非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居住在美國的外國人 個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，由非美國公司持有者負責。除非非美國持有人是合格股東或合格外國養老基金(各自定義如下)，否則我們將被要求扣留並匯給美國國税局適用的FIRPTA 指定為資本利得股息的非美國持有人的任何分配的扣繳百分比，或如果比例更高，則扣繳百分比

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本可以指定為資本利得股息的分配金額，無論是否可歸因於出售美國房地產權益。分配可以被指定為資本利得 ，以我們在分配納税年度的淨資本收益為限。對於個人非美國持有人而言，扣繳的金額可能超過實際納税義務，可從非美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除 。

但是，如果非美國股東 在截至派息之日止的一年期間內的任何時間沒有持有超過10%的此類股票，FIRPTA 預扣税將不適用於任何類別的我們股票的任何資本利得股息，該股票定期在位於美國的成熟證券市場交易。相反，對該股東的任何資本利得股息將被視為普通收入的分配，受上述分配規則的約束。此外，分支機構利得税將不適用於此類分配。

出售我們的股本。非美國持有者在出售或交換時確認的收益 我們的股本通常不需要繳納美國税，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者在任何收益方面都將受到與國內持有者相同的待遇；

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民外籍個人在該納税年度的淨資本利得將被徵收30%的税；或

•

非美國持有者既不是合格股東，也不是合格外國養老基金，我們的股本構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們不是美國房地產控股公司，或者我們是國內控制的房地產投資信託基金，我們的股本將不構成美國房地產權益。我們是否為美國房地產控股公司將取決於我們所擁有的美國房地產權益的公平市場價值是否等於或超過這些權益、任何美國境外房地產權益以及我們其他貿易和商業資產的公平市場價值的50%。美國房地產權益一詞通常不包括抵押貸款或抵押貸款證券。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一家國內控制的REIT，我們的股本處置將不受FIRPTA的約束。一般來説，如果在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金的股份價值始終低於50%，則該房地產投資信託基金由國內控制。

由於我們的股本將公開交易，因此不能保證我們是或將是國內控制的REIT。即使我們是一家美國房地產控股公司，並且不是國內控制的房地產投資信託基金，但根據FIRPTA的規定，非美國持有人出售股本將不會作為出售美國房地產權益徵税，條件是：

•

適用類別或系列的我們的股本定期在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場進行交易；以及

•

在處置或持有人持有期之前的較短五年期間內的任何時間，非美國持有人實際或根據守則規定的 歸屬規則並未擁有超過10%的適用類別或系列股本。

我們認為，我們的普通股、F系列優先股、G系列優先股和I系列優先股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果出售或交換我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將像應税美國持有者一樣，對任何收益繳納 常規美國所得税，對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。在這種情況下，股本的購買者可能被要求按適用的FIRPTA預扣費率對購買價格進行扣繳，並將這筆金額匯給美國國税局。

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合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東進行的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此也不受 FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然合格股東將不會被FIRPTA扣留REIT分配，但屬於合格股東的某些投資者(即持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT的適用類別或系列股票 的10%以上的非美國人(無論是否由於投資者對合格股東的所有權))的REIT分配部分可能受到FIRPTA的扣繳。符合條件的股東收到的免除FIRPTA 預扣的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的合格股東 出售我們的股票，通常不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，合格股東(即在合格股東中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT適用類別或系列股票的10% 以上(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)的非美國人士)的已實現金額部分可能需要繳納美國聯邦所得税，並在出售我們的 股票時扣繳FIRPTA。

？合格股東是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在與美國有税收信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別 代表在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義如下)，以及(Iii)維護 每個人的身份記錄，這些人在外國人的納税年度內的任何時間，是上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT適用類別或系列股票的10%以上，(Ii)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預提性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，或(Iii)由美國財政部長指定，並且(A)按守則第894條的含義在財務上透明，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或由合格外國養老基金持有的 的所有權益)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。合格的外國養老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。

？合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)哪些項目受政府監管，與哪些年度信息有關

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向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供關於其受益人的報告，以及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除或減税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入推遲徵税或按減税税率徵税。

優先股的轉換。如果我們的優先股構成了美國房地產權益，那麼將我們的優先股轉換為我們的普通股對非美國持有者來説可能是一種應税的交換。即使我們的優先股構成美國不動產權益，如果我們的普通股也構成美國不動產權益，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求。 如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東收到的普通股的公平市場價值超出該非美國股東在其 優先股中的調整基礎 繳納税款。這種税的徵收將通過按普通股價值適用的FIRPTA預扣税率徵收可退還的預扣税來強制執行。

在轉換中收到的任何普通股，如果可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息 ，將被視為可能應作為股息徵税的分配，如上文第3部分所述。轉換時收到的現金取代了普通股的零碎股份 通常將被視為在應税交換中為上述零碎股份支付的款項，如上文第#節所述，我們的股本的非美國持有者徵税。

敦促非美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。 通過任何交易，非美國持有者將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股股票。

優先股的贖回。如上文《優先股美國持有者的税收和優先股的贖回》一節所述，滿足守則第302(B)節規定的某些測試的贖回將被視為應税交換，而不符合守則第302(B)節的某些測試的贖回將被視為 應作為股息收入徵税的分派(以我們當前或累積的收益和利潤為限)。有關優先股贖回處理的更詳細討論，請參閲我們資本的美國持有者的税收 優先股的贖回。

敦促非美國持有人就贖回優先股的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的 税務顧問。

FATCA扣繳。根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權有關的某些披露要求，將對某些非美國持有者就我們的股本支付的股息徵收美國 30%的預扣税。如果需要支付預扣税，有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國持有者 將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

對我國股本免税持有人的徵税

如果免税持有人沒有將其股本作為《守則》所指的債務融資財產持有，我們的股息和利息收入一般不會被徵收無關的企業税。

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免税持有人的收入，稱為UBTI。同樣，出售我們的股本的收入不會構成UBTI，除非免税持有人已將其股本作為《守則》所指的債務融資財產持有。雖然我們預計不會確認任何超額包含收入，但如果我們或我們的一部分或我們的一家被忽視的子公司是應納税抵押貸款池，則支付給免税股東的可分配給超額包含收入的部分股息可能作為UBTI納税。參見《我們的税收作為房地產投資信託基金的應税抵押貸款池》。

然而，儘管有上述規定，根據美國聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願性員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則一般要求他們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，就守則第401(A)節所述的任何信託而言，由退休金持有的房地產投資信託基金支付的股息的一部分，與守則第401(A)節所述的任何信託基金一樣，根據守則第501(A)節獲豁免繳税，並持有超過10%(按價值計)的REIT權益。《守則》第401(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為養老金信託基金。

如果REIT滿足以下兩個測試，則它是養老金持有的REIT：

•

如果不是因為《守則》第856(H)(3)條，它就沒有資格成為房地產投資信託基金，該條款規定，為確定房地產投資信託基金是否為少數人持有的目的，養老金信託基金擁有的股票將被視為由信託受益人而不是信託本身擁有；以及

•

(I)至少一個退休信託基金持有超過25%的REIT權益價值，或(Ii)一組退休金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值超過10%，合共擁有REIT股票價值的50%以上。

從養老金持有的REIT中獲得的被視為UBTI的任何REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，該REIT將其視為養老金信託，因此應對UBTI納税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的股息百分比低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT不是養老金持有的REIT(例如，如果REIT能夠滿足非少數人持有的要求而不依賴於養老金信託的例外情況)，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。我們9.8%的所有權限制可能會降低養老金信託持有股本價值超過25%的可能性，或者一組養老金信託持有股本價值超過10%的可能性，或者一組養老金信託持有股本價值超過50%的可能性。然而，無法保證我們不會因為所有權豁免或其他原因而成為養老金持有的REIT。

備用預扣税和信息報告

我們股本的美國持有者。一般來説，信息報告要求將適用於美國股東支付股息和利息，以及支付出售我們持有的股本的收益，除非有例外情況。如果(I)收款人未能向付款人提供納税人識別號或TIN，或未能建立對備用扣繳的豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確，則要求付款人代扣代繳税款。此外，在以下情況下，我們股本的股息或利息的付款人必須 預扣税款：(I)已通知受款人少報了守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣，或(Ii)受款人未能證明 在偽證懲罰下，受款人不受本守則規定的備用扣繳的約束。沒有向我們提供正確罐頭的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能會被要求向未能向我們證明其美國身份的任何美國持有者扣留一部分資本利得分配。我們股本的一些美國持有者，包括公司，可能會被豁免備用預扣。根據備份預扣規則從向股東付款中預扣的任何金額將被允許作為貸方

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股東的美國聯邦所得税，只要向美國國税局提供了所需的信息，股東就有權獲得退款。付款人將被要求每年向美國國税局和我們的股本持有人提供與我們的股本支付的股息金額有關的信息，該信息報告也可能適用於出售我們的股本的收益的支付。一些持有者，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不需要進行信息申報。

我們股本的非美國持有者。通常，信息報告將適用於我們股本的利息和股息的支付 ，並且將適用上述針對美國持有者的備用預扣，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付我們的股本所得款項，將 按照上述美國持有人的信息報告和後備扣繳，除非非美國持有人滿足成為豁免 非美國持有人所需的條件，或以其他方式有資格獲得豁免。由非美國持有者將我們的股本出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人是美國人，在美國税收方面是受控制的外國公司，在指定時期內所有來源的總收入的50%或更多來自與美國貿易或商業有效相關的活動的外國人，如果合夥企業中持有50%以上權益的合作伙伴是美國人，或者 在美國從事貿易或商業活動的外國合夥企業，然後，信息報告通常將適用於，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

適用的美國財政部法規規定，當向我們的股本持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，可以推定該持有人的身份。由於這些美國財政部法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

附加扣繳要求。根據FATCA，如果我們向某些外國實體支付的股息不符合與美國賬户或所有權相關的披露要求，則將適用30%的美國聯邦預扣税。外國實體必須提供證明遵守或豁免FATCA的文件，通常是以美國國税局表格提供的W-8BEN-E，以避免這項預扣税。如果一筆付款既要根據FATCA預扣，又要繳納上文討論的預扣税，FATCA下的預扣可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。非美國持有者和通過外國賬户或中介持有的美國持有者應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及對法規 和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些變化是否會成為法律。我們無法預測未來任何法律修改對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們的股本投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税和地方税

我們和我們的股東可能在不同的州或地方司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)受到州或地方税收的影響。我們的州和地方税待遇以及我們的

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股東可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們股本投資的影響。

避税申報

如果股東確認個人股東的股票損失為200萬美元或公司股東的損失為1000萬美元或更多，則該股東必須以8886表格的格式向美國國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東可以免除這一報告要求，但房地產投資信託基金的股東目前不能免除這一要求。根據本條例，損失應報告這一事實不影響對納税人對損失的處理是否適當的法律確定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

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配送計劃

我們可以將根據本招股説明書發行的證券和任何隨附的招股説明書補充資料出售給或通過一個或多個 承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理向投資者出售證券。在適用的範圍內，每份招股説明書增刊將描述與招股説明書增刊相關的證券的數量和條款， 與吾等就該等證券的銷售達成安排的任何承銷商或代理人的一個或多個名稱，該等證券的公開發行或購買價格，我們將從該等出售中獲得的淨收益，以及 任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以 在我們有權這樣做的司法管轄區內，代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可以按出售時的市場價、與當時的市場價相關的價格或按協議價格，以一個或多個可以改變的固定價格發售和出售證券。我們也可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售這些證券。對於任何此類證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

股票也可在下列一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀交易商可作為代理人出售全部或部分股票，但可將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商作為委託人購買股票，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易和經紀自營商招攬購買者的交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式銷售股票；及(F)不涉及做市商或現有交易市場的其他方式的銷售，包括直接銷售給購買者。經紀自營商還可以從股票購買者那裏獲得補償，預計補償金額不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

我們向承銷商或代理人支付的與發行這些證券有關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何此類證券的義務將受某些先例條件的約束。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其關聯公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。

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證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的證券來為其賬户創建空頭頭寸 。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買證券或行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來彌補全部或部分空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回其他承銷商的賬户，即在發行中分銷但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易，或任何隨附的招股説明書補編所述的可比交易，都可能導致將證券價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NLY？，我們的F系列優先股以NLY.F為代碼，我們的G系列優先股以NLY.G為代碼，我們的系列I優先股以NLYI.？為代碼。除我們的普通股或適用的招股説明書附錄中另有説明外，此處提供的所有其他證券將是未建立交易市場的新發行證券，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。 任何承銷商或代理人可以在證券上做市，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時終止任何做市行為，而無需 通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

承銷商、經銷商和代理商可在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，未來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而承銷商過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

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專家

本招股説明書參考本公司的10-K表格年報而納入的綜合財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中已陳述，該報告以引用方式併入本文。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

法律事務

在此提供的證券的有效性由VEnable LLP為我們傳遞。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司將在《美國聯邦所得税考慮事項》標題下描述律師的意見。這一觀點受到各種假設的制約，並以現行税法為基礎。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NLY？，我們的F系列優先股以NLY.F為代碼，我們的G系列優先股以NLY.G為代碼，我們的系列I優先股以NLYI.？為代碼。我們向紐約證券交易所提交的所有此類報告、委託書和其他信息均可在紐約證券交易所辦公室查閲，郵編：紐約10005。最後，我們還維護了一個互聯網網站，您可以在該網站上找到 其他信息。我們的互聯網站地址是http://www.annaly.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不是超鏈接。此外，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或其他發售材料的一部分，也不會被納入或被視為通過引用併入。 因此，我們或任何其他互聯網地址中的任何信息都不包括在本招股説明書或任何其他互聯網地址中，也不被納入或被視為通過引用併入。

我們已經提交了一份註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下， 本招股説明書不包含註冊説明書及其證物、財務報表和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊説明書、展品、財務報表和附表。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。我們 已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件(1-13447號文件)，這些文件通過引用併入本文：

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我們於2021年2月19日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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從我們於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息。

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我們於2021年5月7日提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告；

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我們於2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告；

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我們於2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告；

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我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為2021年1月5日、2021年3月22日、2021年5月25日、2021年8月6日、2021年10月27日、2021年12月14日和2022年1月3日(文件或部分文件未被視為已存檔)；

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在我們於1997年10月6日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明；

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介紹我們的6.95%系列F 從固定到浮動累計可贖回優先股利率包含在我們於2017年7月27日提交的表格 8-A中的註冊聲明中；

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我們6.50%系列G的説明 從固定到浮動利率累計可贖回優先股包括在我們2018年1月10日提交的表格 8-A中的註冊聲明中；以及

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我們6.750系列I的説明 從固定到浮動利率累計可贖回優先股包含在我們2019年6月26日提交的表格 8-A中的註冊聲明中。

在本招股説明書日期之後，在終止發售與本招股説明書相關的證券之前，我們根據《交易所法案》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(已提供且未被視為已提交的該等文件中的信息除外)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在 包含本招股説明書的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為在所有目的下被修改或取代。

我們將向每位收到本招股説明書副本的個人，包括任何實益擁有人，提供一份已以參考方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有 信息的副本(該等文件的證物在此並未特別納入作為參考)；如果請求者提出書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供這些信息，Annaly Capital Management，Inc.，1211 Avenue of the America，New York，New York 10036，電話：(888)8ANNALY。

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100,000,000 Shares

普通股

招股説明書 副刊

2022年8月1日

聯合賬簿管理經理

高盛有限責任公司		巴克萊		美國銀行證券		摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場		瑞銀投資銀行		富國銀行證券

聯席經理

學院證券		羅伯茨和瑞安