依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-266454

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年8月2日)

股息再投資

和直接購股計劃

2,459,102股普通股，無面值

波特蘭通用電氣公司的股息再投資和直接股票購買計劃(“計劃”)為投資波特蘭通用電氣公司(“PGE”或“公司”)的普通股提供了一種簡單方便的方式。所有感興趣的投資者都可以參與該計劃，無論他們是否已經是本公司的股東。任何參與該計劃的人都將被視為“參與者”。

該計劃的參與者可以：

·選擇將現金股息再投資於我們普通股的額外股份；

·方便地購買我們普通股的股票；

·將普通股證書交由計劃管理人保管；以及

·出售我們普通股的股份或將股份轉讓給其他計劃參與者。

 

參加該計劃完全是自願的。不希望參與該計劃的股東將在宣佈時繼續獲得現金股息。本計劃的參與者可隨時終止其參與。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“POR”。我們普通股的最後一次銷售價格是在2022年8月1日，即每股52.15美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-1頁的“風險因素”和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項下的“風險因素”，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。

 

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月2日。

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你只應依賴本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。閣下不應假設本招股章程補充文件、隨附的招股章程、以參考方式併入的文件或任何其他發售資料所提供的資料在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的(視乎適用而定)。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，它描述了計劃，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於該計劃。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對與本計劃相關的信息的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括或以參考方式併入有關本公司、本公司普通股的重要信息，以及您在投資本公司普通股前應知道的其他信息。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”中描述的附加信息。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以參考方式併入的文件或任何其他發售材料中提供的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的(視情況而定)。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“PGE”、“本公司”或“本公司”均指波特蘭通用電氣公司及其子公司。

風險因素

在考慮是否購買我們的普通股時，您應該仔細考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的所有信息。特別是，您應考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括我們最近提交的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的風險因素，以及隨後提交的定期報告或當前報告(如果適用)中列出的那些因素，這些報告也通過引用納入本招股説明書附錄中。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績的程度。還應認真考慮下文題為“關於前瞻性陳述的信息”一節中所述的風險，以及下文所述的下列其他風險：

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會對我們和我們普通股的持有者產生負面影響。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會不時大幅波動，包括：

·投資者對我們前景的看法；

·投資者對大宗商品市場和更廣泛的能源市場前景的看法；

·我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異；

·改變分析師的建議或預測；

·季度經營業績波動；

·我們宣佈重大收購、戰略夥伴關係或資產剝離；

·我們行業的變化或趨勢，包括價格波動、交易量、競爭或監管變化或商品市場的變化；

·監管的變化以及收回費用和部署的資本的能力；

·針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；

·關鍵人員的增加或離職；

·總體經濟狀況的變化；

·廣泛的市場波動；以及

·本招股説明書補編及隨附的招股説明書中包括或通過引用併入的任何其他風險因素的實現情況。

特別是，宣佈潛在的不利事態發展，如擬議的監管改革、新的政府調查或開始或威脅對我們提起訴訟，以及宣佈改變我們的業務計劃，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論這些事態發展的可能結果如何。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來股息的宣佈由我們的董事會酌情決定，並不得到保證，在某些情況下，股息的支付可能會受到我們債務工具條款的限制。

我們歷來定期為普通股支付季度股息。然而，宣佈股息是由我們的董事會酌情決定的，不能保證。普通股股息的數額(如果有的話)將取決於我們的經營業績和財務狀況、未來的資本支出和投資、我們優先股的任何流通股持有人的權利，以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

此外，我們債務工具的條款可能會限制我們支付股息。根據波特蘭通用電氣公司和富國銀行全國協會(美國滙豐銀行全國協會的後續受託人)於1945年7月1日簽訂的經修訂和補充的《抵押和信託契約》，只要我們的任何第一批抵押債券未償還，我們就不能支付或宣佈普通股的股息(股票股息除外)，也不能以代價(除交換我們股本的其他股份或出售股本的其他股份所得的收益外)支付或宣佈普通股的股息或任何類別的股本股份，如果在12月31日之後分發或支出的總金額，1944年將超過我們的淨收入的總額，調整後，可用於我們的普通股股息1944年12月31日後積累。截至2021年12月31日，約有3.98億美元的累計淨收入可用於支付這一準備金下的股息。

俄勒岡州法律的條款以及我們的公司章程和章程可能會推遲或阻止我們控制權的變化，即使這種變化對我們的股東有利。

我們是根據俄勒岡州的法律成立的。俄勒岡州企業合併法案對我們與持有我們已發行普通股15%或更多的人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制。此外，我們受俄勒岡州控制股份法案的反收購條款約束，該條款禁止收購者在某些情況下，在超過特定門檻所有權百分比後，對我們股票的股份進行投票，除非收購者獲得我們股東的批准。有關更多信息，請參閲所附招股説明書標題為“普通股説明--可能產生反收購效果的條款”一節。

法律和監管因素也可能限制另一方收購我們的能力，並可能剝奪您獲得我們普通股股票收購溢價的機會。俄勒岡州修訂法規757.511條規定，未經俄勒岡州公用事業委員會事先批准，任何人不得直接或間接獲得對公用事業政策和行動施加任何實質性影響的權力，如果此人是或將成為“關聯利益”(如俄勒岡州修訂法規757.015(1)、(2)或(3)條所定義)，包括直接或間接持有公用事業有投票權證券的5%或更多的人。收購方的監管審批過程可能很漫長，結果也不確定，這可能會阻止其他感興趣的各方提出或嘗試與我們進行業務合併，並導致潛在買家數量有限。

此外，我們的公司章程和章程授權我們無需股東批准而發行一種或多種類別或系列的優先股，具有董事會可能決定的優先股、權力和權利，包括相對於普通股的股息和分派優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

與參與該計劃相關的風險

當您授權投資或選擇將股息進行再投資時，您將不會知道您根據該計劃購買的股票的價格。

我們的股票價格可能會在您根據本計劃決定購買股票的時間和實際購買時間之間波動。此外，在此期間，您可能會意識到可能會影響您的投資決策的其他信息。如果您指示計劃管理員出售計劃下的股票，您將無法指示時間或

出售你的股票的價格。在您決定出售股票和實際出售股票的時間之間，我們的股票價格可能會下跌。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的其他公開文件中的信息包括符合1955年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於與未來經營結果、業務前景、負荷、訴訟和監管程序的結果、資本支出、市場狀況、未來事件或業績以及其他事項有關的預期、信念、計劃、假設和目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能的結果”、“將繼續”、“應該”或類似的詞語或短語旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，包括本招股説明書中討論的風險或以其他方式引用的風險，這些風險可能導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。PGE的預期、信念和預測是真誠表達的，並被公司認為有合理的基礎，包括但不限於管理層對內部記錄中包含的或從第三方獲得的歷史運營趨勢和數據的審查，但不能保證PGE的預期、信念或預測將實現或實現。

除了本招股説明書中其他地方討論的或通過引用納入本招股説明書的任何假設和其他因素和事項外，可能導致PGE的實際結果或結果與此類前瞻性陳述中討論的大不相同的一些重要因素包括：

·政府政策、立法行動和監管審計、調查和行動，包括聯邦能源管理委員會和俄勒岡州公用事業委員會關於允許的回報率、融資、電價和價格結構、設施和其他資產的購置和處置、工廠設施的建設和運營、電力傳輸、電力成本回收、運營費用、延期、及時收回成本、資本投資以及當前或未來的批發和零售競爭方面的調查和行動；

·經濟狀況導致電力需求下降，在批發市場價格較低時期銷售過剩能源的收入減少，損害供應商和服務提供商的財務穩定，以及客户賬户壞賬水平上升；

·通貨膨脹和利率；

·不斷變化的客户預期和選擇可能會減少客户對其服務的需求，這可能會影響PGE通過費率進行投資和收回投資並賺取授權股本回報率的能力，包括分佈式和可再生發電資源不斷增長的影響，客户對增強電力服務的需求的變化，以及客户從註冊電力服務供應商(ESSS)或社區選擇聚合器購買電力的風險越來越大；

·法律和監管程序及問題的結果；

·自然災害或人為災害和其他風險，包括但不限於地震、洪水、冰川、乾旱、酷熱、閃電、風、火災、事故、設備故障、恐怖主義行為、計算機系統故障和其他事件，擾亂PGE運營、損壞PGE設施和系統、導致有害物質釋放、引發火災，並使公司承擔責任；

·不合時宜的或極端的天氣和其他自然現象，如近年來俄勒岡州野火的規模和蔓延可能影響公共安全、客户對電力的需求以及PGE為其客户採購足夠的電力和燃料供應的能力和成本、PGE進入能源批發市場的能力、PGE運營其發電設施和輸配電系統的能力、該公司維護、維修和更換此類設施和系統的成本以及成本回收；

·PGE有效實施公共安全斷電(PSPS)的能力，並在野火風險加劇時切斷其系統的電源，這可能會對公司自身的設施造成損害，或者如果通電的系統涉及造成傷害的野火，可能會導致潛在的責任；

·影響PGE發電設施和電池儲存設施的運營因素，包括被迫停電、計劃外延誤、水力和風力條件以及燃料供應中斷，任何這些因素都可能導致公司產生維修費用或以更高的成本購買更換電力；

·PGE向其購買容量或能源的任何一方違約或不履行義務，這可能導致公司在增加成本的情況下產生購買替代電力和相關可再生能源的成本；

·PGE聯合擁有的工廠產生的複雜情況，包括所有權變更、不利的監管結果或立法行動，或導致法律或環境責任的運營失敗，或與更換電力或維修費用有關的意外費用；

·供應鏈延誤和供應成本增加、未能按計劃或在預算內完成資本項目、交易對手未按協議履行或放棄資本項目，任何這些都可能導致公司無法收回項目成本；

·電力和天然氣批發價格波動，可能需要PGE根據電力和天然氣採購協議提供更多抵押品或簽發更多信用證；

·包括天然氣和煤炭在內的批發電力和燃料的供應和價格的變化，以及這種變化對公司電力成本的影響；

·資本市場狀況，包括資本可獲得性、利率波動、對投資級商業票據需求的減少以及PGE信用評級的變化，其中任何一項都可能對公司的資本成本及其進入資本市場以支持營運資金需求、建設資本項目和償還到期債務的能力產生影響；

·未來的法律、法規和程序可能會增加公司運營其熱電廠的成本，或通過施加額外排放控制或重大排放費或税收的要求，特別是針對燃煤發電設施，以減少二氧化碳、汞和其他氣體排放，從而影響此類工廠的運營；

·改變和遵守環境法律和政策，包括與受威脅和瀕危物種、魚類和野生動物有關的法律和政策；

·氣候變化的影響，無論是全球的還是局部的，包括不合時宜的或極端的天氣和其他自然現象，可能會影響能源成本或消耗，增加公司的成本，對PGE設施和系統造成破壞，或對其運營產生不利影響；

·PGE服務領域的住宅、商業或工業客户需求或人口結構的變化；

·PGE風險管理政策和程序的有效性；

·網絡安全攻擊、數據安全漏洞、物理安全漏洞或其他惡意行為，對公司的生成、傳輸或分配設施、信息技術系統造成損害，抑制設備或系統按設計或預期運行的能力，或導致客户、員工或公司機密信息的泄露；

·僱員勞動力因素，包括潛在罷工、停工、高級管理層換屆、招聘和留住關鍵僱員和其他人才的能力，以及宏觀經濟趨勢造成的人員流失率，如大量僱員自願辭職，類似於其他僱主和行業自冠狀病毒(新冠肺炎)大流行開始以來所經歷的情況；

·可能對經營業績產生不利影響的新的聯邦、州和地方法律；

·未能實現公司的温室氣體排放目標，或被認為未能對環境採取負責任的行動，或被視為未能有效響應有關温室氣體減排的立法要求，其中任何一項都可能導致負面宣傳，對公司的運營產生不利影響和/或損害公司的聲譽；

·政治和經濟條件；

·廣泛的衞生事態發展的影響，包括全球新冠肺炎大流行，以及對這些事態發展的反應(例如自願和強制隔離，包括政府在家逗留的命令，以及對旅行、商業、社交和其他活動的關閉和其他限制)，這可能對電力服務需求、客户支付能力、供應鏈、人員、合同對手、流動性和金融市場等產生實質性和不利影響；

·理事機構強加的財務或監管會計原則或政策的變化；

·戰爭或恐怖主義行為；以及

·與RFP最終入圍項目相關的風險和不確定性，包括但不限於監管過程、通脹影響、供應鏈限制、供應成本增加(包括影響太陽能組件進口的應用關税)以及立法不確定性。

雖然我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證未來發生的事件或事態發展不會導致此類陳述不準確。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，除非法律另有要求，否則PGE沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素或評估任何此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件均受本警示聲明的限制。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映事件或情況或我們的預期或結果的任何變化。

波特蘭通用電氣公司

波特蘭通用電氣公司(PGE或本公司)是一家垂直整合的電力公用事業公司，總部位於俄勒岡州波特蘭，從事電力的生產、購買、輸電、配電和零售。該公司作為一家以成本為基礎、受監管的電力公司，其收入要求和客户價格是根據為零售客户服務的預測成本和俄勒岡州公用事業委員會確定的合理回報率確定的。PGE滿足其零售負荷要求，既有公司擁有的發電，也有批發市場購買的電力。本公司通過買賣電力和天然氣，以及買賣輸電產品和服務，參與批發市場，努力獲得合理的價格電力，為其零售客户服務。此外，PGE根據其開放接入輸電電價提供批發電力傳輸服務，該電價包含向聯邦能源管理委員會提交併經聯邦能源管理委員會批准的費率、條款和服務條件。PGE成立於1930年，是一家公有公司，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“POR”。該公司作為一個單一的業務部門運營，與其業務活動相關的收入和成本以電力運營總額為基礎進行維護和分析。

PGE州批准的約4,000平方英里的服務區分配完全位於俄勒岡州境內，包括51個註冊城市，其中波特蘭和塞勒姆是最大的。該公司估計，截至2021年底，其服務區人口為190萬人。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭西南鮭魚街121號，郵編：97204。我們的電話號碼是(503)464-8000。我們的網站是www.portlandGeneral.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書增刊的一部分。

上述有關本公司的資料只是一個概括性的摘要，並不是全面的。有關PGE的更多信息，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的信息。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄中引用或出現在其他地方的某些信息。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的更詳細信息。

招生。要加入本計劃，您必須填寫並簽署一份投保表，並將其返回給American Stock Transfer and Trust Company LLC(在本招股説明書附錄中我們將其稱為“AST”或“計劃管理人”)。如果您還不是普通股的記錄持有者，您必須在註冊時通過該計劃購買至少250美元的普通股才能成為記錄持有者。登記在冊的股東可以在www.astfinial.com上在線註冊。如果您目前不是登記在冊的股東，您可以向計劃管理員申請一份登記表。

計劃帳户。計劃中持有的普通股(無論是通過現金出資購買的、通過股息再投資獲得的、為保管而存放的或以其他方式保存的)將反映在參與者名下的帳户(“計劃帳户”)。

股息再投資。你可以選擇將現金股息再投資於你的全部、部分或全部股票。您選擇再投資的股票所支付的現金股息將用於購買額外的普通股，這些普通股將被添加到您的計劃賬户中。對於您不選擇再投資的股票，支付的現金股息將以現金支付給您。

股票購買。您可以在投保時通過該計劃對公司進行初始投資，如上文“投保”中所述。在您加入該計劃後，您可以通過該計劃購買額外的普通股，每筆交易的金額至少為25美元。通過本計劃進行的購買每月不得超過20,000美元，包括與您參加本計劃相關的任何購買。付款方式可以是支票，也可以是自動從您的銀行賬户中提取。

證書的保管。您可以將您的普通股證書寄給計劃管理員保管。這些證書所代表的股票將被轉換為您的計劃賬户中持有的記賬股票。如有要求，您可以隨時免費獲得這些股票以及您計劃賬户中持有的任何其他全部股票的股票證書。

賣股票。您可以指示計劃管理員出售您計劃帳户中持有的普通股。

轉讓股份。您可以從您的計劃賬户中免費轉賬股票。

交易費。根據本計劃，您將被收取股息再投資和可選股票購買、從您的計劃賬户出售股票、存放非與該計劃相關的股票的股票的存款，以及要求複製報表的某些費用。所有其他計劃服務對參與者都是免費的。然而，如果您通過從您的銀行自動取款來投資於該計劃，您的銀行可能會評估電子資金轉賬的費用。

計劃賬户報表。您將收到一份季度帳户對帳單，顯示您的計劃帳户中的所有活動以及您的股份餘額。此外，您將在每次購買、出售、提取或轉讓股票(視情況而定)後立即收到一份聲明、支票或證書形式的交易通知。每份季度報表將包含一份摘錄表格，可用於未來的計劃交易。

 

計劃管理員。AST管理本計劃，根據本計劃購買和持有股份，保存記錄，向參與者發送季度賬目報表，並履行與本計劃相關的其他職責。AST也是我們的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

有關本計劃的更多信息，請聯繫計劃管理員，如下所示：

通過電話：

參與者可撥打AST，免費電話：(866)621-2788。一年中的每一天，每天24小時都可以使用自動語音應答系統。客户服務代表上午8：00有空。至晚上7：00週一至週四和上午8點下午5點。東部時間星期五。

美國和加拿大以外的股東：(718)921-8283。

TDD：聽障人士的電信設備可致電(718)921-8386。

通過電子郵件和互聯網：

參與者可以向AST發送電子郵件至info@astfinial.com，或訪問他們的網站www.astfinial.com。

在寫作中：

參與者可以通過以下方式與計劃管理員聯繫：

波特蘭通用電氣公司

C/o美國股票轉讓信託公司有限責任公司

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

計劃參與者應該在所有通信中包括他們的賬號，以及在營業時間可以聯繫到他們的電話號碼。

 

該計劃的説明

該計劃的詳細內容以問答形式列於下文。進一步的問題和通信應直接與公司或計劃管理員聯繫。

目的

 

1.該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是為有興趣的新投資者和普通股記錄持有人提供一種簡單方便的投資公司的方法，既可以對普通股進行新的現金投資，也可以將現金股息再投資於額外的普通股。

利害得失

 

2.如果我參加該計劃，我有哪些優勢？

·如果你不是普通股持有者，你可以投資普通股，並通過該計劃進行至少250美元的初始投資，成為該計劃的參與者。付款可以通過郵寄個人支票的方式進行，支票由美國銀行開出，抬頭為“波特蘭通用電氣公司”或“美國股票轉讓和信託公司有限責任公司”。

·您可以通過自動將您的全部或部分計劃股票支付的現金股息再投資於額外的普通股，從而增加您在公司的投資。

·您可以從您的計劃賬户中持有的全部或部分股票獲得現金股息。

·你可以隨時支付至少25美元的額外現金，每月購買額外的普通股。這些付款可以通過支票或自動從您的銀行賬户提取，無論股息是否進行再投資。您通過本計劃進行的購買每月不得超過20,000美元，包括與您加入本計劃相關的任何購買。

·在您的計劃賬户中持有的股票以簿記形式持有，使您可以避免與存儲、丟失、被盜或銷燬股票相關的成本和風險。然而，您可以隨時收到股票證書，根據要求，不需要額外的費用。

·您可以使用本計劃的保管功能，以簿記形式持有您擁有的任何普通股，無論是否通過本計劃購買。計劃管理人將對您在本計劃中存放但不是通過本計劃購買的任何股票評估存款費(目前為每筆存款7.50美元)。

·您的記錄保存得到簡化，因為您將每季度收到一份您的計劃賬户的對賬單，並在每次股票購買、出售、轉讓或退出後以對賬單、支票或證書的形式提供交易建議(如果適用)。

·在向計劃管理員提出請求時，您可以通過贈送的方式將股票免費轉移到其他股東的計劃賬户。

3.參與該計劃有什麼不利之處？

·我們或計劃管理人不會為等待再投資的股息或等待投資的可選現金購買付款支付利息。

·參與者承擔其所有普通股的市場價格變化帶來的損失風險和收益。我們和計劃管理人都不能保證根據該計劃購買的普通股在任何特定時間的價值都將高於或低於其購買價。

·我們普通股的價格可能在您做出投資決定的時間和實際購買的時間之間波動，並可能在您決定出售的時間和您的普通股實際出售的時間之間下跌。

·雖然我們預計根據本計劃購買的普通股將由計劃管理人直接從我們手中購買，但我們可以在不事先通知參與者的情況下，自行決定計劃管理人將通過公開市場購買此類股票。這一決定將由我們根據一般市場狀況、收購價格與每股賬面價值之間的關係、監管要求和其他因素做出。

行政管理

4.該計劃是如何管理的？

AST將管理該計劃。計劃管理人將作為參與者的代理人，處理交易請求，保持計劃賬户的持續記錄，向參與者發送季度賬户報表，並履行與計劃管理有關的其他職責。與該計劃有關的所有公開市場購買和普通股銷售將通過該計劃管理人選定的註冊經紀交易商進行。有關如何聯繫計劃管理員的信息，請參閲“招股説明書補充摘要”部分中的“計劃管理員”。

參與

5.誰有資格參加該計劃？

任何感興趣的投資者，無論是否為本公司現有股東，均有資格參與該計劃。

6.我如何加入該計劃？

如果您已經是普通股記錄的股東，您可以(I)通過互聯網登錄計劃管理員的網站www.astfinal.com並按照網站上提供的説明進行註冊，或(Ii)填寫並簽署一份登記表並將其返回給計劃管理員。索取這類表格可通過計劃管理人的網站、電話或書面提出。在我們的投資者關係網站www.Investors.portlandGeneral.com上也有到計劃管理員網站的鏈接。

如果您目前不是普通股的記錄持有者，您必須進行至少250美元的初始投資，或授權每月至少10次自動提取普通股，每次至少25美元，並將填寫好的註冊表返回給計劃管理員。索取這類表格可通過計劃管理人的網站、電話或書面提出。

您可以通過互聯網訪問您的計劃帳户，方法是登錄計劃管理員網站www.astfinal.com上的您的帳户，並按照那裏提供的説明進行操作。

7.如果我的股票是以我的銀行或經紀人的名義持有的，我可以參與嗎？

如果您的股票是以另一人的名義登記的，例如您的經紀人或銀行代理人，您必須以您自己的名義成為登記在冊的股東，才能參與該計劃。您可以通過以下方式成為登記在冊的股東：(A)讓您的經紀人、銀行或其他受託機構將他們為您持有的股份轉移到您自己的名下，或(B)以您自己的名義購買上述問題6中所述的額外普通股。

8.我的股息選擇有哪些？

投保表提供了三個選項，涉及對您計劃帳户中持有的股票支付的現金股息：

·全額股息再投資-您可以選擇自動將計劃賬户中持有的所有股票支付的現金股息再投資於額外的普通股。

·部分股息再投資-您可以通過選擇在您名下登記的任何整數個您希望獲得現金股息的股票，在您的註冊表上選擇“部分股息再投資”選項

再投資。計劃管理人將再投資於普通股的額外股票，所有指定數量的股票支付的現金股息，您將獲得現金用於剩餘股票的股息。

·現金股利-您可以選擇獲得現金股息，這些股息是以您的名義登記並保存在您的計劃賬户中的所有股票支付的。

現金股利將以支票支付，並通過頭等郵件寄到您的記錄地址。或者，您也可以選擇通過電子資金轉賬將這些股息直接存入您的銀行賬户，方法是填寫一張“股息直接存款”卡，並將其連同一張作廢的支票或存款單一起退還給計劃管理員。您可以隨時更改您的銀行賬户，方法是將一張新的直接存款紅利卡連同一張作廢的支票或存款單一起交給計劃管理員。如果計劃管理員因任何原因無法處理您的直接存款授權，它將通過第一類郵件將主題股息的支票郵寄到您的記錄地址。

9.股利再投資何時開始？

股息再投資將在第一個股息記錄日期之後的股息支付日期開始，在計劃管理員收到您正確填寫的申請股息再投資的登記表格後開始。股息支付日期通常是每年1月、4月、7月和10月的第15天或左右。股息記錄日期通常在12月、3月、6月和9月的第25天或左右。

10.我怎樣才能選擇現金付款？

您可以隨時選擇現金支付購買本計劃下的額外普通股，方法是向計劃管理員發送一份已執行的登記表格，或作為您的季度帳户報表的一部分提供的表格，並附上您的現金付款或已提交表格中填寫的“自動提款授權”部分。您可以選擇在任何時間或不定期支付可選的現金付款，並且沒有每月支付的要求。可選擇的現金支付方式是寄出一張從美國銀行開出的個人支票，以美國貨幣支付給“波特蘭通用電氣公司”或“美國股票轉讓和信託公司有限責任公司”，金額至少為25美元，或者，如果您已授權自動取款，也可以通過從您指定的銀行賬户提取此類款項進行支付。您通過本計劃進行的購買每月不得超過20,000美元，包括與您參加本計劃相關的任何購買，但不包括任何再投資的股息。

 

可選的現金付款應郵寄至：

波特蘭通用電氣公司

C/o美國股票轉讓信託公司有限責任公司

直接服務投資支付

郵政信箱922號華爾街站

紐約，紐約10269-0560

請勿郵寄現金、旅行支票、匯票或第三方支票。

11.該計劃的普通股來源是什麼？

公司決定該計劃的普通股來源。如果公司選擇使用計劃的原始發行或庫存股，計劃管理人將從公司購買普通股。如果公司選擇使用公開市場購買，計劃管理人將在公開市場購買普通股。公司預計，根據該計劃購買的普通股股票將直接從公司購買。然而，本公司保留要求計劃管理人在公開市場上進行此類購買的權利。這一決定將由公司根據一般市場狀況、收購價格與每股賬面價值之間的關係、監管要求和其他因素做出。

在受到某些限制的情況下，計劃管理人對公開市場購買擁有完全的自由裁量權。這項自由裁量權包括但不限於決定：

·任何一天購買的股份數量(如果有的話)；

·一天中購買股票的時間；

·為這些股份支付的價格；

·購買這類股票的市場，包括任何證券交易所、場外交易市場或談判交易；以及

·通過或通過其進行此類購買的經紀自營商。

計劃管理人或其經紀-交易商在等待投資期間持有的可選現金支付或現金股息將不支付利息。

12.我的購買價格是如何確定的？

通過該計劃購買的普通股的價格將取決於股票是在公開市場上獲得的，還是直接從公司獲得的。以現金支付方式直接從該公司收購的股票(無論是原始發行的股票還是庫藏股)的價格將是股票在購買之日在紐約證券交易所的收盤價。直接從該公司獲得並將股息再投資的股票的價格將是股息支付日普通股在紐約證券交易所的收盤價。在公開市場購買的股份的每股價格(無論是用於可選的現金購買或股息再投資)將是該計劃在適用投資期內(如問題14所述)收購的所有股份的加權平均價格，包括任何相關的經紀費用、佣金或其他服務費。

13.將為我購買多少股票？

將為您購買的普通股數量將取決於再投資現金股息的金額、您的可選現金支付金額以及適用購買日期的每股收購價格。您的賬户將被記入全部股份和零碎權益(計算到小數點後第三位)的數目，等於投資總額除以購買價格，如問題12所述。

14.根據該計劃，資金將於何時投入？

計劃管理人將根據本計劃按月投資資金如下：

再投資股息

 

初始投資和可選現金支付

 

計劃管理人將確定公開市場購買的確切時間。如果由於任何原因未能在上述規定的30天期限內購買(每個“投資期”)，計劃管理人將退還您未投資的資金。您不會從計劃管理員為投資而持有的資金中賺取任何利息。

計劃管理人在購買日期或每月投資期開始前至少三個工作日收到的可選現金付款將在購買日期或投資期內投資。計劃管理人在購買日期或每月投資期開始前不到三個工作日收到的可選現金付款將在隨後的購買日期或在隨後的投資期進行投資。如果您已授權根據本計劃自動提取資金，則計劃管理員將根據您的授權在本月10日提取資金，如果該日不是工作日，則在下一個工作日提取資金。如果計劃管理人在投資前至少48小時收到退還現金付款的請求，則退還現金付款的請求將被接受。在計劃管理人投資之前，不會為可選的現金支付支付利息。

15.如何處理“資金不足”的付款？

如果可選的現金支付是通過支票或自動取款的方式從資金不足或草稿信息不正確的賬户上提取的，或者計劃管理員以其他方式沒有收到這筆錢，則所請求的購買將被視為無效，計劃管理員將立即從您的帳户中刪除根據這些資金之前的貸記而購買的任何股票，並且計劃管理員將向您收取不足的資金費用。計劃管理人可酌情出售該等股份，以支付任何未收取的款項，包括不足的基金費用，或將該等股份退還本公司。如果出售此類股份的淨收益不足以支付到期餘額，包括不充分的基金費用，則計劃管理人可以根據需要從您的計劃賬户中出售額外的股份，以滿足未收取的餘額。

銷售和銷售價格

 

16.我如何出售在我的計劃賬户中持有的股票？

您可以隨時請求計劃管理員出售您的計劃帳户中持有的全部或指定數量的股票。要出售股票，您可以(A)填寫您的季度帳户報表中包含的表格並將其返回給計劃管理員，(B)向計劃管理員發送一封指導信，(C)通過交互式語音應答系統(“IVR”)完成交易，或(D)通過互聯網登錄到您的計劃管理員網站www.astfinal.com完成交易。如果您之前尚未與方案管理員建立在線帳户，則可以按照https://us.astfinancial.com/InvestOnline/Invest/AllPlan.上的在線訪問説明進行操作如果您使用包含在季度帳户報表中的表格或發送指示函來完成銷售，則所有名字出現在您的計劃帳户註冊中的參與者都必須在請求上簽名。計劃管理人將在收到您簽署的請求後五個工作日內，通過為此目的聘用的經紀人出售您指定數量的股票。

通過該計劃出售股票的能力旨在為計劃參與者提供便利。如果您發現通過您選擇的經紀人出售股票更方便或更經濟，您可以將您的季度賬户報表帶給您的經紀人，後者可以幫助您進行交易。

17.我的股票將如何出售，以什麼價格出售？

通過該計劃出售的股票通常將以出售時的市場價格在紐約證券交易所出售。出售股份的收益，減去計劃管理人交易費和任何相關的經紀佣金，將在交易完成後儘快郵寄給您。這樣的結算日通常是出售後的兩個工作日。付款將通過支票支付，抬頭為計劃賬户註冊的一個或多個名稱。

由於計劃管理人將代表計劃出售股票，本公司或計劃中的任何參與者都無權或有權控制出售股票的時間或定價，或選擇進行銷售的經紀人。因此，您將無法通過該計劃準確地確定您的銷售時間，並將承擔與公司普通股價格波動相關的市場風險。也就是説，如果你發出出售股票的請求，在經紀人出售你的股票之前，該公司普通股的市場價格可能會下降或上升。

計劃參與者發生的費用

 

18.我會有任何與該計劃相關的費用嗎？

您將被收取與股息再投資、通過可選現金支付的購買、銷售和其他服務相關的某些費用和佣金。這些費用和佣金將支付給計劃管理人，如果是與股票買賣有關的經紀佣金，則支付給計劃管理人選定的經紀人。本公司將不會收到任何此類費用或佣金。該等費用及佣金於本招股説明書增刊日期生效，詳見下表，但可隨時更改。

 

公司將支付建立和管理本計劃的所有其他費用。然而，如果您通過自動取款方式投資於該計劃，您的銀行可能會在電子轉賬時收取費用。你的銀行將能夠告訴你它收取的任何費用。

 

向與會者提交報告

 

19.我會收到什麼報告？

當您通過本計劃購買、出售、提取或轉讓股票或將憑證存入您的計劃賬户時，您將立即收到以對帳單、支票或憑證的形式(視情況而定)的交易通知。

您通過本計劃持有或購買的所有股票都將記錄在您的計劃賬户中。在每次季度股息再投資後，您將收到一份詳細的報表，顯示最近一次股息再投資的金額、每股購買價格、購買的股份數量、您的計劃賬户中的股票總數以及在您的計劃之外登記在您名下並持有的股票數量。聲明還將顯示今年迄今的所有賬户活動，包括購買、銷售、存單、提款、轉賬和股息再投資。

在每份季度報表和交易建議上，您將找到如何通過該計劃買賣股票以及在哪裏致電或寫信獲取更多信息等信息。

作為計劃參與者，您還將收到發送給所有股東的所有通信的副本，包括公司提交給股東的年度報告、年度會議通知和委託書，以及用於報告已支付股息的所得税信息。

按計劃所持股份支付的股息

 

20.我的賬户會不會計入該計劃的股息？

是。作為參與者的記錄持有者，計劃管理員將在記錄日期收到計劃中持有的所有股票的股息。計劃管理人將根據截至記錄日期在其計劃賬户中持有的全部和零碎股份，將這些紅利計入參與者的貸方。計劃管理人將這些股息再投資於額外的股票或以現金支付給您，這取決於您是否選擇了對您計劃賬户中的股票進行全額股息再投資、部分股息再投資或現金股息。

股票的證書

 

21.根據該計劃購買的普通股股票是否會自動發給我？

不是的。股票將以記賬形式保存在您的計劃賬户中。這一便利防止您的股票丟失、被盜或損壞。根據本計劃購買的公司普通股股票，如有書面要求，將向您發放股票。此類申請可以在www.astfinial.com網站上在線提出，也可以通過提交申請表來申請由您的計劃賬户上的所有參與者簽署的證書。此表作為每個季度帳目報表的一部分，或可從計劃管理員處獲取。

收到您的書面請求後，計劃管理人將盡快為任何數量的普通股簽發證書，最高可達記入您計劃賬户的完整股票總數。如果您為您的計劃賬户中剩餘的任何股票選擇了股息再投資，則為這些股票支付的現金股息將繼續為您進行再投資，用您的再投資股息購買的額外股票將計入您的計劃賬户。如果您在您的計劃賬户中留下的普通股少於一股，計劃管理人可以清算您的零碎股份，並按照問題25中的描述向您發送一張支票，以獲得減去任何經紀佣金和交易費的收益。

 

22.如果我為我的計劃賬户中持有的股票申請股票證書，這些股票在發行時將登記在誰的名下？

您的計劃賬户中持有的股票證書將登記在維護計劃賬户的一個或多個名稱中。根據書面要求，只要您符合適用的法律要求，證書將以帳户名稱以外的名稱註冊和頒發。在向計劃管理員提出請求時，將提供要求以帳户名稱以外的名稱簽發證書的適當表格。

 

23.我可以在我的賬户中存入有憑證的股票嗎？

是。您可以隨時將認證的股票添加到您的計劃帳户中，方法是將證書發送給計劃管理員，並附上作為您的季度帳户報表的一部分提供的表格的簽名副本。計劃管理人將對每筆存款收取保證費(目前為7.50美元)。

本公司建議以掛號郵寄方式寄送股票，投保金額為股票當前市值的2%。請勿批註證書或填寫證書背面的作業部分。所有名字出現在存款證上的人都必須在表格上簽名。在計劃管理員收到您的證書和簽署的表格後，您計劃賬户中的股票餘額將增加證書所代表的股票數量，證書將被取消。

除非您另有指定，否則所有存入您計劃賬户的股票現金股息將被再投資。

終止參與

 

24.我可以在什麼時候以及如何註銷我的計劃賬户？

參與本計劃完全是自願的，您可以隨時關閉您的計劃帳户。關閉計劃帳户的請求可以在www.astfinal.com上在線提出，也可以通過提交由您的計劃帳户上的姓名顯示的所有參與者簽署的適用表格來提出。該表格作為每個季度帳目報表的一部分，或可從計劃管理員處獲取。

終止參加計劃的請求必須在股息支付日期前至少三個工作日由計劃管理人收到，才能對該股息生效。在股息支付日期前不到三個工作日收到的終止請求將在股息支付後才生效。此外，參與者通過自動從銀行賬户取款進行可選現金支付的終止請求

必須在下一個投資期開始前至少五個工作日由計劃管理人收到，以確保申請對該投資期的可選現金付款有效。

 

25.如果我關閉我的計劃帳户，我的股票會發生什麼？

在計劃管理員收到您關閉計劃帳户的請求後，計劃管理員將向您發送一份股票總數的證書，然後記入您的計劃帳户，除非您請求計劃管理員繼續以賬簿錄入的形式持有這些股票。

計劃管理人可以清算您計劃賬户中的任何零碎股份，方法是將其與代表其他計劃參與者出售的零碎股份聚合在一起，並在公開市場上出售由此產生的全部股份，並將向您發送一張支票，用於支付您的收益份額，減去任何相關的經紀佣金和交易費用。一旦您關閉您的計劃賬户，所有以您名義登記的普通股股票未來支付的現金股息將以現金支付給您。

 

如果您提出要求，計劃管理人將在公開市場上出售您計劃賬户中的全部或部分股票，並向您支付收益，減去任何經紀佣金和交易費用。請求出售股份的程序在上面的問題16和17中作了説明。如果在出售您的計劃賬户中的所有股份後，您的計劃賬户中還有剩餘的零碎股份，則計劃管理員可以清算該零碎股份，並將向您發送一張扣除任何經紀佣金和交易費用後的收益支票。

 

26.我可以在不關閉我的計劃賬户的情況下停止股息再投資嗎？

是。您可以隨時停止對您的任何或所有普通股的現金股息的再投資，而無需通過向計劃管理人提交指示信來關閉您的計劃帳户。計劃管理人必須在股息支付日期前至少三個工作日收到這類請求，才能對該股息生效。

某些美國聯邦所得税信息

以下是美國聯邦所得税對參加該計劃的美國人(“美國參與者”)的某些後果的簡要摘要。它基於1986年修訂的《國內税法》、行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決均在本招股説明書補編之日生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要並不涉及根據參與者的具體情況或受特別規則約束的參與者可能涉及的所有税收後果。

 

27.根據該計劃，收到通過再投資股息獲得的普通股，美國聯邦所得税的一般後果是什麼？

就美國聯邦所得税而言，該計劃的美國參與者一般將被視為獲得了相當於通過再投資股息獲得的普通股的公平市場價值的分配。分配一般將被視為股息，範圍為我們當前和累積的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。

以再投資股息取得的普通股股份的課税基礎一般等於股份在相關股息支付日期的公平市值，如股份是通過公開市場購買取得的，則加上可分配給該等股份的任何經紀佣金和手續費的數額。普通股的持有期一般從相關股利支付日的次日開始。

 

28.備用預扣税條款一般如何適用於美國參與者？

如果不滿足某些信息報告要求，美國參與者可能需要對任何被視為已收到的股息總額徵收備用預扣税。備用預扣税不是附加税。受備用預扣税規則約束的美國參與者將被允許抵免該美國參與者的美國聯邦所得税債務中的預扣金額，如果備用預扣税導致多付美國聯邦所得税，只要及時向美國國税局(IRS)正確提供必要信息，該美國參與者可能有權獲得退款。代表美國參與者進行再投資的股息將扣除所需的預扣税。

 

29.我是否應該就參與該計劃的税務後果徵詢意見？

是。以上税務資料僅供參考。建議您就參與該計劃對美國聯邦、州、地方和外國的税收後果諮詢您自己的税務顧問。

其他信息

 

30.如果公司發放股息或宣佈股票拆分，會發生什麼？

如果公司宣佈股票分紅或股票拆分，截至記錄日期，您擁有的所有普通股可分配的普通股數量將在股票股息或股票拆分支付日期記入您的計劃賬户。這將包括可分配的額外股份，包括貸記到您計劃賬户的股份，以及您名下登記並在計劃外持有的任何股份。

如果參與者在股票分配的記錄日期和支付日期之間向計劃管理員發送終止通知或出售股票的請求，則計劃管理員可以推遲處理交易，直到股票分配貸記到參與者的帳户。

 

31.我的計劃賬户中的股票將如何投票？

您作為本計劃參與者持有的股票將被添加到您記錄在案的那些股票中，以便您可以投票您的所有股票。我們將向您提供適當的表格和慣常的股東信息(包括委託書徵集材料)，以用於根據本計劃持有的有表決權的股份。

 

32.根據該計劃，公司的職責是什麼？

如果您選擇參加本計劃，您應該認識到，本公司和計劃管理人都不能保證您在本計劃下購買的股票獲得利潤或保護您免受損失。

在管理本計劃時，本公司和計劃管理人均不對善意做出的任何行為或任何善意的疏忽承擔責任，包括但不限於因參與者死亡或無行為能力時未能終止參與者的計劃賬户、為參與者的計劃賬户買賣股票的價格、購買或出售股票的次數或公司普通股市值波動而產生的任何責任要求。這一責任限制不會構成任何參與者放棄其在聯邦證券法下的權利。

儘管該計劃規定股息的再投資，但股息的宣佈和支付將繼續由公司董事會酌情決定，取決於未來的收益、公司的財務狀況和其他因素。分紅的數額和時間可以隨時改變，也可以隨時終止分紅，恕不另行通知。

 

33.我可以質押記入我賬户的股票嗎？

不是的。除非從計劃賬户中提取，否則不得質押或以其他方式抵押計劃賬户中的股份。

 

34.我需要提供哪些個人信息？

您必須以書面形式向計劃管理人提供您的郵局地址、社會安全號碼以及計劃管理人認為為管理計劃而需要或需要的文件、證據或其他信息。你應該及時提交地址變更，以確保及時收到季度賬目報表和其他通知。

 

35.公司是否可以全部更改或終止計劃，或為小額帳户的參與者更改或終止計劃？

本公司保留隨時暫停、終止或修改本計劃的權利。任何此類行動都將向參與的股東宣佈。此外，本公司保留終止持有少於一份全額股份的計劃賬户的權利。

 

36.誰來解釋和規範《計劃》？

本公司保留根據本計劃的運作需要或需要對本計劃進行解釋和管理的權利。該計劃的條款和條件，包括帳户授權表，以及該計劃的操作將受俄勒岡州法律管轄。

 

37.關於該計劃的更多信息，我可以聯繫誰？

有關計劃或您的計劃帳户的信息，或計劃下的交易所使用的表格，您可以聯繫計劃管理人，如本招股説明書附錄“招股説明書補充摘要”一節所述。

配送計劃

該計劃允許購買股票並將股息再投資於計劃管理人通過從我們那裏收到新發行的普通股或庫存股或通過公開市場購買而獲得的股票。

關於本計劃的管理，我們可能會被要求批准根據參與者或其他可能從事證券業務的投資者或其代表提出的豁免請求而進行的投資。在某些情況下，通過該計劃收購我們普通股股份並在收購後不久轉售的人，包括空頭頭寸的回補，可能是在參與證券的分銷，這將需要遵守1934年修訂的證券交易法下的M規則，並可能被視為1933年修訂的證券法所指的承銷商。我們不會賦予任何該等人士任何權利或特權，但他們作為參與者應享有的權利或特權除外，我們亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分派如此購買的普通股股份訂立任何協議。

根據本計劃，我們的普通股可能不會在所有州或司法管轄區提供。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。

收益的使用

該公司既沒有基礎來估計根據該計劃最終將出售的普通股的數量，也沒有估計這些股票的出售價格。除非普通股是直接從公司購買的，否則公司將不會從通過該計劃發行普通股中獲得任何收益。只要向本公司購買股份，出售該等股份所得款項淨額將加入本公司的一般資金，並用作其一般公司用途。

法律事務

安吉莉卡·埃斯皮諾薩，我們的總法律顧問，將為我們傳遞與本招股説明書附錄提供的證券相關的某些法律事務。截至2022年8月2日，埃斯皮諾薩女士沒有持有我們的普通股。根據各種股票和員工福利計劃，埃斯皮諾薩女士有資格購買和接受我們普通股的股份，並獲得購買普通股的期權。

專家

本招股説明書附錄中引用本公司截至2021年12月31日的10-K年度年報中包含的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費向公眾提供。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以通過我們的網站www.portlandGeneral.com獲得。然而，我們網站上的信息並未納入本招股説明書增補件或我們的其他美國證券交易委員會申報文件中，也不是本招股説明書附錄或該等申報文件的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份歸檔文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。吾等在本招股章程增刊日期之後及以本招股章程增刊方式發售證券的終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新並(在適用情況下)取代本招股章程增刊內所載或通過引用併入本招股章程增刊內的任何信息。因此，我們通過引用併入以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息：

 

·我們於2022年3月8日和2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中的那些部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分；

·截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會；

·我們分別於2022年4月28日和2022年7月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

·目前關於Form 8-K的報告，我們於2022年1月18日和2022年5月11日提交給美國證券交易委員會；以及

·根據1934年證券交易法第12(B)節，於2006年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-A表格第1項中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書所屬登記聲明的初始提交日期之後及發售終止前隨後可能提交的所有文件合併為參考文件(被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，自文件備案之日起生效。

我們將免費向每個已收到本招股章程副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股章程的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股章程所包含的信息中。您應將索取此類副本的請求發送至：

波特蘭通用電氣公司

三文魚街西南121號

俄勒岡州波特蘭97204

注意：董事投資者關係和風險管理高級主管Jardon Jaramillo

Telephone: (503) 464-7458

招股説明書

波特蘭通用電氣公司

普通股

債務證券

股票購買合同

股票購買單位

和

第一抵押債券

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波特蘭通用電氣公司可能會不時地在一次或多次發行中提供和出售我們的普通股、債務證券、股票購買合同、股票購買單位和第一抵押債券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程及適用的招股章程附錄。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人、由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團，或直接向購買者連續或延遲地提供和出售這些證券。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書第11頁的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“POR”。2022年8月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股52.15美元。招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書中包含並以引用方式併入的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括本招股説明書第3頁“風險因素”中所述納入的風險的討論。

______________________________________________________________

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

______________________________________________________________

本招股書日期為2022年8月2日。

 

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招股説明書

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。本招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股、債務證券、股票購買合同、股票購買單位和第一抵押債券的一般描述。每次出售證券時，將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊，以及由我們或代表我們為特定證券發售準備的任何其他發售材料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”中描述的其他信息。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊未包含美國證券交易委員會規則和規定允許的登記説明書中包含的全部信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的登記聲明，包括其附件。

我們遵守1934年《證券交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費向公眾提供。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001553299。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以通過我們的網站www.portlandGeneral.com獲得。然而，我們網站上的信息並未納入本招股説明書增補件或我們的其他美國證券交易委員會申報文件中，也不是本招股説明書附錄或該等申報文件的一部分。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為登記聲明的證物備案，您應參考該協議或文件的完整內容。

您應僅依賴本招股説明書及適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何其他發售材料中提供的信息在任何日期都是準確的，除非該等文件正面的日期適用。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“PGE”、“我們”、“我們”或“公司”均指波特蘭通用電氣公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的其他公開文件中的信息包括符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於與未來經營結果、業務前景、負荷、訴訟和監管程序的結果、資本支出、市場狀況、未來事件或業績以及其他事項有關的預期、信念、計劃、假設和目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能的結果”、“將繼續”、“應該”或類似的詞語或短語旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，包括本招股説明書中討論的風險或以其他方式引用的風險，這些風險可能導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。PGE的預期、信念和預測是真誠表達的，並被公司認為有合理的基礎，包括但不限於管理層對內部記錄中包含的或從第三方獲得的歷史運營趨勢和數據的審查，但不能保證PGE的預期、信念或預測將實現或實現。

除了本招股説明書中其他地方討論的或通過引用納入本招股説明書的任何假設和其他因素和事項外，可能導致PGE的實際結果或結果與此類前瞻性陳述中討論的大不相同的一些重要因素包括：

·政府政策、立法行動和監管審計、調查和行動，包括聯邦能源管理委員會和俄勒岡州公用事業委員會關於允許的回報率、融資、電價和價格結構、設施和其他資產的購置和處置、工廠設施的建設和運營、電力傳輸、電力成本回收、運營費用、延期、及時收回成本、資本投資以及當前或未來的批發和零售競爭方面的調查和行動；

·經濟狀況導致電力需求下降，在批發市場價格較低時期銷售過剩能源的收入減少，損害供應商和服務提供商的財務穩定，以及客户賬户壞賬水平上升；

·通貨膨脹和利率；

·不斷變化的客户預期和選擇可能會減少客户對其服務的需求，這可能會影響PGE通過費率進行投資和收回投資並賺取授權股本回報率的能力，包括分佈式和可再生發電資源不斷增長的影響，客户對增強電力服務的需求的變化，以及客户從註冊電力服務供應商(ESSS)或社區選擇聚合器購買電力的風險越來越大；

·法律和監管程序及問題的結果；

·自然災害或人為災害和其他風險，包括但不限於地震、洪水、冰川、乾旱、酷熱、閃電、風、火災、事故、設備故障、恐怖主義行為、計算機系統故障和其他事件，擾亂PGE運營、損壞PGE設施和系統、導致有害物質釋放、引發火災，並使公司承擔責任；

·不合時宜的或極端的天氣和其他自然現象，如近年來俄勒岡州野火的規模和蔓延可能影響公共安全、客户對電力的需求以及PGE為其客户採購足夠的電力和燃料供應的能力和成本、PGE進入能源批發市場的能力、PGE運營其發電設施和輸配電系統的能力、該公司維護、維修和更換此類設施和系統的成本以及成本回收；

·PGE有效實施公共安全斷電(PSPS)的能力，並在野火風險加劇時切斷其系統的電源，這可能會對公司自身的設施造成損害，或者如果通電的系統涉及造成傷害的野火，可能會導致潛在的責任；

·影響PGE發電設施和電池儲存設施的運營因素，包括被迫停電、計劃外延誤、水力和風力條件以及燃料供應中斷，任何這些因素都可能導致公司產生維修費用或以更高的成本購買更換電力；

·PGE向其購買容量或能源的任何一方違約或不履行義務，這可能導致公司在增加成本的情況下產生購買替代電力和相關可再生能源的成本；

·PGE聯合擁有的工廠產生的複雜情況，包括所有權變更、不利的監管結果或立法行動，或導致法律或環境責任的運營失敗，或與更換電力或維修費用有關的意外費用；

·供應鏈延誤和供應成本增加、未能按計劃或在預算內完成資本項目、交易對手未按協議履行或放棄資本項目，任何這些都可能導致公司無法收回項目成本；

·電力和天然氣批發價格波動，可能需要PGE根據電力和天然氣採購協議提供更多抵押品或簽發更多信用證；

·包括天然氣和煤炭在內的批發電力和燃料的供應和價格的變化，以及這種變化對公司電力成本的影響；

·資本市場狀況，包括資本可獲得性、利率波動、對投資級商業票據需求的減少以及PGE信用評級的變化，其中任何一項都可能對公司的資本成本及其進入資本市場以支持營運資金需求、建設資本項目和償還到期債務的能力產生影響；

·未來的法律、法規和程序可能會增加公司運營其熱電廠的成本，或通過施加額外排放控制或重大排放費或税收的要求，特別是針對燃煤發電設施，以減少二氧化碳、汞和其他氣體排放，從而影響此類工廠的運營；

·改變和遵守環境法律和政策，包括與受威脅和瀕危物種、魚類和野生動物有關的法律和政策；

·氣候變化的影響，無論是全球的還是局部的，包括不合時宜的或極端的天氣和其他自然現象，可能會影響能源成本或消耗，增加公司的成本，對PGE設施和系統造成破壞，或對其運營產生不利影響；

·PGE服務領域的住宅、商業或工業客户需求或人口結構的變化；

·PGE風險管理政策和程序的有效性；

·網絡安全攻擊、數據安全漏洞、物理安全漏洞或其他惡意行為，對公司的生成、傳輸或分配設施、信息技術系統造成損害，抑制設備或系統按設計或預期運行的能力，或導致客户、員工或公司機密信息的泄露；

·僱員勞動力因素，包括潛在罷工、停工、高級管理層換屆、招聘和留住關鍵僱員和其他人才的能力，以及宏觀經濟趨勢造成的人員流失率，如大量僱員自願辭職，類似於其他僱主和行業自冠狀病毒(新冠肺炎)大流行開始以來所經歷的情況；

·可能對經營業績產生不利影響的新的聯邦、州和地方法律；

·未能實現公司的温室氣體排放目標，或被認為未能對環境採取負責任的行動，或被視為未能有效響應有關温室氣體減排的立法要求，其中任何一項都可能導致負面宣傳，對公司的運營產生不利影響和/或損害公司的聲譽；

·政治和經濟條件；

·廣泛的衞生事態發展的影響，包括全球新冠肺炎大流行，以及對這些事態發展的反應(例如自願和強制隔離，包括政府在家逗留的命令，以及對旅行、商業、社交和其他活動的關閉和其他限制)，這可能對電力服務需求、客户支付能力、供應鏈、人員、合同對手、流動性和金融市場等產生實質性和不利影響；

·理事機構強加的財務或監管會計原則或政策的變化；

·戰爭或恐怖主義行為；以及

·與RFP最終入圍項目相關的風險和不確定性，包括但不限於監管過程、通脹影響、供應鏈限制、供應成本增加(包括影響太陽能組件進口的應用關税)以及立法不確定性。

雖然我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證未來發生的事件或事態發展不會導致此類陳述不準確。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，除非法律另有要求，否則PGE沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素或評估任何此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件均受本警示聲明的限制。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映事件或情況或我們的預期或結果的任何變化。

波特蘭通用電氣公司

波特蘭通用電氣公司(PGE或本公司)是一家垂直整合的電力公用事業公司，總部位於俄勒岡州波特蘭，從事電力的生產、購買、輸電、配電和零售。該公司作為一家以成本為基礎、受監管的電力公司，根據收入要求和客户價格確定

根據為零售客户服務的預測成本，以及俄勒岡州公用事業委員會確定的合理回報率。PGE滿足其零售負荷要求，既有公司擁有的發電，也有批發市場購買的電力。本公司通過買賣電力和天然氣，以及買賣輸電產品和服務，參與批發市場，努力獲得合理的價格電力，為其零售客户服務。此外，PGE根據其開放接入輸電電價提供批發電力傳輸服務，該電價包含向聯邦能源管理委員會提交併經聯邦能源管理委員會批准的費率、條款和服務條件。PGE成立於1930年，是一家公有公司，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“POR”。該公司作為一個單一的業務部門運營，與其業務活動相關的收入和成本以電力運營總額為基礎進行維護和分析。

PGE州批准的約4,000平方英里的服務區分配完全位於俄勒岡州境內，包括51個註冊城市，其中波特蘭和塞勒姆是最大的。該公司估計，截至2021年底，其服務區人口為190萬人。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭西南鮭魚街121號，郵編：97204。我們的電話號碼是(503)464-8000。我們的網站是www.portlandGeneral.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

上述有關本公司的資料只是一個概括性的摘要，並不是全面的。有關PGE的更多信息，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的信息。

風險因素

在作出投資決定之前，閣下應考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的特定風險(以及隨後提交的10-Q表格季度報告中包含的任何重大更改)，在任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及根據1934年證券交易法第13(A)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的任何風險因素。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細閲讀本招股説明書中“有關前瞻性陳述的告誡”一節中提及的告誡聲明。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中就出售與該招股説明書附錄有關的特定證券所得款項另有説明，否則吾等擬將出售已發售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括為資本項目融資及為現有債務再融資。

證券説明

本招股説明書包含了我們的普通股、債務證券、股票購買合同、股票購買單位和第一抵押債券的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。根據本協議發行的任何證券的具體條款將在相關的招股説明書附錄中闡明。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，受我們第三次修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)和我們的第11次修訂和重新修訂的章程(“章程”)以及俄勒岡州公司法的適用條款的約束。您應該參考我們的公司章程、章程和俄勒岡州公司法，以全面瞭解我們普通股的條款和權利。

一般信息

我們的公司章程規定，我們有權發行最多1.6億股普通股，沒有面值。我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為“POR”。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

投票權

除法律或本公司的公司章程另有規定外，並受本公司優先股任何已發行股份持有人的權利所規限，本公司股東的所有投票權均歸屬本公司普通股持有人，而每名普通股持有人對本公司股東表決的所有事項，每股有一票投票權。我們的公司章程沒有規定董事選舉的累積投票權。

股息權

除法律、監管限制或公司章程另有規定外，並在本公司優先股任何已發行股份持有人權利的規限下，本公司普通股持有人有權在董事會宣佈時從任何合法可用於支付股息的資金中獲得股息。

其他權利

本公司普通股持有人並無任何優先認購權或其他權利，以認購、購買或收取任何比例或其他數額的本公司普通股或在發行本公司普通股或任何該等可轉換證券時可轉換為本公司普通股的任何證券。我們的普通股也沒有適用於贖回或償債基金的條款。

清算權

如果我們自願或非自願地被清算、解散或清盤，我們普通股的流通股持有人將有權分享在償還我們的所有債務和償還優先股任何流通股持有人的優先分配權和支付任何分派後剩餘的所有資產的分派。

催繳及評估的法律責任

我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。

股東訴訟

除法律另有規定外，有權在會議上表決的普通股的多數股份構成會議事務處理的法定人數。除法律另有規定外，除董事選舉外，其他事項均以多數票決定。董事每年由有權在有法定人數出席的會議上的選舉中投票的股份以過半數票選出，但有爭議的選舉除外。在競爭選舉的情況下，董事由有權在有法定人數出席的會議上的選舉中投票的股份以多數票選出。我們的股東特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁或我們的董事會召開。

除非法律或我們的公司章程另有規定，並受根據適用法律或國家證券協會或交易所的規則在沒有會議的情況下采取股東行動的限制，法律要求或允許在股東大會上採取的行動可以在沒有會議的情況下采取，如果行動是由擁有不少於在所有有權就行動投票的股東的會議上採取行動所需的最低票數的股東在會議上採取的，則可以在沒有會議的情況下采取行動。

董事的空缺和免職

我們董事會出現的任何空缺，包括因增加董事人數而導致的空缺，都可以由我們的股東、董事會或剩餘董事的多數票(如果少於董事會法定人數)或唯一剩餘的董事來填補。因辭職或其他原因而將在特定較後日期出現的空缺，可在空缺出現之前填補，新董事將在空缺出現時就職。

股東可以在明確為此目的召開的會議上罷免一名或多名董事，無論是否有理由。只有當支持刪除董事的票數超過支持不刪除董事的票數時，該董事才能被刪除。如果董事是由一個有投票權的股東小組選舉產生的，那麼只有這些股東才能參與罷免董事的投票。

可能具有反收購效力的條款

俄勒岡州公司可以在其公司章程或章程中規定，《俄勒岡州商業公司法》中的某些控制股份和企業合併條款不適用於其股份。我們並沒有選擇退出這些條款。

俄勒岡州控制股份法案。我們受《俄勒岡州商業公司法》60.801至60.816節的約束，也就是眾所周知的《俄勒岡州控股法》。《俄勒岡州控制股份法》一般規定，收購俄勒岡州公司有表決權股票的人，在導致收購人持有該公司總投票權的20%、331/3%或50%以上的交易中，不能對其在收購中獲得的股份投票。收購人被廣義地定義為包括作為一個集團收購俄勒岡州公司股票的公司或個人。如果控制股份的投票權是通過以下方式給予的，則此限制不適用：

·大多數已發行有表決權的股份，包括公司高級管理人員和僱員董事持有的股份；以及

·大多數已發行的有表決權的股份，不包括收購者持有的控制股份以及公司高管和員工董事持有的股份。

為了保留與收購股份相關的投票權，當收購人的持股超過總投票權的20%時，需要進行這一投票，當收購人的持股分別超過331/3%和50%時，需要進行投票。

被收購人可以(但不是必須)向目標公司提交一份“收購人聲明”，其中包括關於被收購人及其對該公司的計劃的具體信息。收購人聲明還可能要求公司召開特別股東大會，以確定是否允許控制權股份擁有投票權。如果收購人要求召開特別會議，並承諾支付目標公司的會議費用，目標公司的董事必須在收到收購人聲明後10日內召開特別會議，以審議控制權股份的投票權。如果收購方不要求召開股東特別大會，控制權的投票權問題將在收購控制權之日起60天以上召開的下一次年度股東大會或特別股東大會上審議。如果允許收購人的控制權股份擁有投票權並代表全部投票權的多數或更多，沒有投票贊成控制權股份投票權的股東將有權獲得其股份的評估公允價值，該公允價值不得低於收購人為控制權股份支付的每股最高價格。

如(除其他事項外)股份是從發行公司收購，或根據符合俄勒岡州商業公司法的合併或交換計劃發行，並且發行公司是合併或交換協議的一方，則股份不被視為在控制權股份收購中收購。

俄勒岡州企業合併法案。我們還必須遵守《俄勒岡州商業公司法》的60.825至60.845節，也就是眾所周知的《俄勒岡州商業合併法案》。《俄勒岡州企業合併法》管理俄勒岡州公司與個人或實體之間的企業合併，該個人或實體獲得該公司15%或更多的已發行有表決權股票，從而成為“感興趣的股東”。俄勒岡州企業合併法一般規定，公司和利益相關股東或利益相關股東的任何關聯實體在個人獲得股份之日起三年內不得從事企業合併交易。為此進行的業務合併交易包括：

·合併或交換計劃；

·對公司資產的任何出售、租賃、抵押或其他處置，如果這些資產的總市值等於公司資產或已發行股本總市值的10%或更多；以及

·導致公司向感興趣的股東發行或轉讓股本的交易。

在以下情況下，這些業務合併限制不適用：

·董事會批准導致股東在收購股東獲得公司15%或更多有表決權股票之前收購股份的企業合併或交易；

·由於此人獲得股份的交易，收購股東成為公司至少85%的已發行有表決權股票的有利害關係的股東和所有者，不考慮僱員董事擁有的股份和某些僱員福利計劃擁有的股份；或

·董事會和公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者在年度或特別股東大會上，不考慮感興趣的股東擁有的股份，在收購股東獲得公司15%或更多的有表決權股票後，批准企業合併。

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，也可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定，但我們可能通過本招股説明書在一個或多個不同的產品中提供的第一抵押債券除外。任何招股説明書增刊所提供的債務證券的特定條款，以及下列一般條款和規定可以達到的程度

適用於債務證券，將在隨附的招股説明書附錄中説明。除非在

隨附招股説明書補充資料，我們的債務證券將在一份待訂立的契約下按一個或多個系列發行。

在我們和其中指定的受託人之間。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》(TIA)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和整個契約的條款。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。招股説明書

關於我們可能提供的任何系列債務證券的補充資料將包含債務證券的具體條款。這些

除其他外，條款可能包括：

·債務證券的名稱和本金總額以及對這類證券本金總額的任何限制；

·任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

·到期日或確定到期日的方法；

·利率或確定利率的方法；

·產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期的方法，以及是否以現金、額外證券或兩者的某種組合支付利息；

·債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

·贖回或提前還款條款；

·授權面額；

·如果不是本金金額，則為加速時應付的債務證券本金金額；

·可以支付本金和利息的地方，可以提交債務證券的地方，以及可以向公司發出通知或要求的地方；

·該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的傳説；

·債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行，如果不是原始發行日期，則説明證券的日期；

·債務證券是否有擔保以及這種擔保的條款；

·發行債務證券的貼現或溢價數額(如果有的話)；

·適用於正在發行的特定債務證券的任何公約；

·適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何補充或變化；

·每一系列的擔保人(如有)以及擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)；

·債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

·我們或債務證券持有人可以選擇付款貨幣的期限、方式以及條款和條件；

·我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

·對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

·規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利；

·增加或更改與補償或償還該系列債務證券受託人有關的事項；

·關於在徵得債券持有人同意和未經債券持有人同意的情況下修改債券的規定，以及簽署此類系列的補充債券的規定；以及

·債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但可修改、修正、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明的大幅折扣出售。

本金金額。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能會發行額外的債務證券

未經該系列的債務證券持有人同意的特定系列或任何其他在

發佈時間。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將

構成契約項下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。

以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的。此外，債務證券可在下列情況下發行

應付本金和/或利息的數額是參照一種或多種貨幣匯率、商品

價格、股票指數或其他因素。此類證券的持有者可獲得本金或利息，

大於或小於以其他方式在這些日期應付的本金或利息，取決於

適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素。關於確定在任何日期應付的本金或利息(如有的話)的方法，以及貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息

在該日期的應付金額將在隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮(如果有)將是

在隨附的招股説明書附錄中進行了描述。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税款或其他政府收費除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列債務證券可能在

全部或部分以一種或多種全球證券的形式存入指定的託管人或以其名義存放

在隨附的招股説明書附錄中。除非與直到將全局安全全部或部分交換為

對於個別債務證券，全球證券不得轉讓，除非該全球證券的受託保管人作為一個整體轉讓給該受託保管人或該受託保管人的一名代名人或該受託保管人的另一代名人或

由該寄存人或該寄存人的任何該等代名人或該等繼任人的代名人。

治國理政法

該契據及債務證券須按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管限，但如1939年《信託契約法令》另有適用，則屬例外。

購股合同及購股單位説明

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務出售給

持有者，我們所指的未來一個或多個日期的指定數量的普通股或我們的債務證券

在本招股説明書中作為股票購買合同。證券的價格和數量可以在當時固定。

股票購買合同是發行的，也可以參照股票購買中規定的特定公式確定

合同，並可能根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行。

或作為由股票購買合同和我們的債務證券或優先證券或債務義務組成的單位的一部分

第三方，包括美國國債，或前述的任何組合，保證持有人的義務

購買股票購買合同項下的證券，我們將其稱為股票購買單位。股票購買

合同可要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。這隻股票

購買合同也可能要求我們定期向股票購買合同的持有人或股票支付款項。

這些付款可以是無擔保的，也可以是預籌的，也可以是全部或部分預付的。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何股票購買合同或股票購買單位的描述將

不一定是完整的，並將通過參考適用的股票購買合同或股票來完全合格

購買單位，如果我們提供股票購買合同或股票購買單位，將向美國證券交易委員會備案。瞭解更多

有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到”

更多信息。“我們敦促您閲讀適用的採購合同或適用的採購單位以及任何隨附的

招股説明書全文副刊。

第一按揭債券的説明

我們可以根據我們的抵押契約和信託契約發行第一批抵押債券，日期為1945年7月1日，由我們和作為受託人的富國銀行全國協會(“受託人”)進行補充和修訂。經如此補充和修改的原始抵押被稱為“抵押”。我們可以根據抵押發行的第一批抵押債券被稱為“債券”。

以下有關按揭條款的摘要並不完整，可能並不包含所有對您重要的資料。本摘要受抵押的所有條款(包括其中所包含的定義術語)的約束，並通過參考其全文加以限定。我們已經提交了原始抵押和某些修改抵押的補充契據作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。此外，在發行債券之前，我們將在註冊説明書生效後的修訂中提交一份補充契約表格，描述新債券的條款。您應該閲讀抵押和任何適用形式的新補充契約，因為這些文件而不是本説明將定義您作為債券持有人的權利。抵押已根據1939年的《信託契約法》獲得資格，您還應參考1939年的《信託契約法》，以瞭解適用於債券的條款。

有擔保債務

這些債券一旦發行，將是我們的優先擔保債務，並將與我們目前未償還或今後根據抵押發行的所有其他第一抵押債券同等和按比例進行擔保，以我們現在擁有或以後獲得的幾乎所有有形公用事業財產(現金、證券、應收賬款、機動車輛、材料和用品、燃料、某些礦產和礦業權、位於俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、亞利桑那州、新墨西哥州、愛達荷州、蒙大拿州、懷俄明州、猶他州、內華達州和阿拉斯加州以及抵押中規定的某些其他財產除外)的第一留置權為擔保，但須受某些允許的產權負擔和各種例外、保留和某些其他財產的限制。限制，以及業權上的輕微違規和缺陷，不會影響抵押財產的正常運營和發展。我們將這種附屬擔保稱為“可擔保的公用事業財產”。

“允許的產權負擔”一詞是指截至任何特定時間下列任何一項：

·當年的税收、評估或政府收費以及當時未拖欠的税收、評估或政府收費的留置權；以及已經拖欠的税收、評估或政府收費的留置權，但我們當時正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑；

·施工或當前運營附帶的留置權和收費，當時尚未提出或主張，或其付款已得到充分擔保，或律師認為數額微不足道；

·留置權，確保我們既不承擔也不因此而通常支付直接或間接利息的義務，無論是在1945年7月1日存在的，還是對於我們在收購時獲得的財產，或我們為變電站、測量站、調節站或輸電、配電或其他通行權目的而收購的房地產或與房地產有關的權利；

·任何市政或政府機構或機構憑藉任何特許、許可證、合同或法規可能擁有的任何權利，在支付合理補償後購買、指定或命令出售我們的任何財產，或終止任何特許、許可證或其他權利，或管理我們的財產和業務；

·判決在保險範圍內的留置權，如果不在保險範圍內，則在任何時候總金額不超過100,000美元；

·為了通行權和類似目的，對我們的任何財產的地役權或保留、保留、限制、契諾、當事人牆協議、記錄條件和其他產權負擔(確保付款除外)以及所有權記錄證據中的微小違規或缺陷，律師認為(在收購受影響的財產時或之後)不會干擾受影響財產的正常運營和開發；

·任何留置權或產權負擔，即根據證明該留置權或產權負擔的文書，以信託形式存入受託人或受託人或承按人的足以解除該等留置權或產權負擔的款項，並賦予受託人或其他受託人或承按人不可撤銷的權力，可將該等款項運用於解除該等留置權或產權負擔所需的範圍內；及

• 

·在租賃地產的情況下，為租金和遵守租賃條款而保留的留置權。

抵押權允許取得受優先留置權約束的財產。然而，受優先留置權約束的財產(購買貨幣留置權除外)不得被收購：(I)如果在財產獲得之日，優先留置權擔保的債務本金連同我們所有其他優先留置權債務，大於抵押項下未償還債務證券本金總額的10%；(Ii)如果在財產獲得之日，優先留置權擔保的債務本金金額大於該財產對我們的成本的60%，或(Iii)在某些情況下，如果財產被另一實體用於與我們類似的業務，除非此類財產的淨收益達到一定的標準。

我們已經立約，除了其他事情外，

·不得以抵押貸款以外的任何方式發行抵押貸款下的債務證券；

·除抵押權允許外，對受抵押權管轄的財產保留優先留置權；

·除非抵押允許，否則不得遭受任何行為或事情，使受抵押影響的所有財產可能或可能受到損害；以及

·如果我們不再被要求向美國證券交易委員會提交報告，並且只要債券尚未償還，我們就必須向受託人提供財務和其他信息，這些信息將被要求包含在我們被要求提交給美國證券交易委員會的10-Q、10-K和8-K表格中。

債券的贖回和購買

招股説明書副刊將披露贖回或購買任何特定系列債券的任何條款。根據抵押條款存入的現金(除某些例外情況外)可用於購買債券。

償債基金撥備

我們可以為某一系列債券的收益設立償債基金。如果設立了償債基金，我們將被要求在特定時間向受託人存入足夠的現金，以贖回該系列或整個系列的一定比例。有關該系列債券的招股説明書附錄將説明贖回債券的一個或多個價格，以及贖回債券的條款和條件。招股説明書補編還將列出該系列證券的贖回百分比。

替代基金

如可抵押公用事業物業的最低折舊準備金額(如上文所界定)超過任何一年的物業增值信貸餘額，我們將於翌年5月1日以現金或交付第一按揭債券的方式向受託人支付超出的款額。可供貸記的財產增加餘額是我們從1945年3月31日至到期付款的日曆年度結束期間獲得或建造的財產增加總額的淨額，減去(I)先前已作為抵押下的訴訟或信用基礎或(Ii)已用作以前所有替代基金證書的信用的財產增加。在我們的選擇中，我們可以貸記替換基金金額中的任何不足：(I)第一抵押債券的可用報廢，(Ii)受優先留置權約束的可擔保公用事業財產的某些支出，以及(Iii)優先留置權債務的某些報銷。如果這些信用在任何時候超過了重置基金的要求，我們可以提取受託人在重置基金中持有的現金或第一抵押債券。我們還可能恢復第一抵押貸款債券的可用報廢，我們之前曾將其作為任何替代基金要求的信用額度。存入替代基金的現金可根據我們的選擇，用於贖回或購買債券，或在某些情況下，用於贖回或購買其他第一按揭債券。債券的贖回將按當時適用的定期贖回價格進行。

最低折舊準備

在按揭制度下，可供抵押的公用事業物業設有“最低折舊準備”。1945年3月31日以後任何期間的可債券公用事業財產最低折舊準備的總額為35,023,487.50美元，另加1966年12月31日後每個日曆年的數額，不足一年之數，相等於(I)截至該年1月1日的賬面上我們須撥入折舊或報廢準備金的應折舊公用事業財產的2%，或(Ii)我們就該可折舊公用事業財產實際撥入折舊或報廢準備金的金額，在任何一種情況下，減去的數額等於(A)我們在該歷年作為償債基金信用的基礎進行的任何財產增加的金額，以及(B)任何系列的任何第一按揭債券本金的166 2/3%，該等債券是我們從任何償債基金付款中貸記的，或我們預期或從因任何償債基金付款而支付給受託人的款項中贖回的。上述(A)及(B)項所述的新增物業及第一按揭債券，已喪失資格成為認證及交付第一按揭債券或按揭下任何其他進一步行動或信貸的依據。此外，最低折舊準備還應包括：(1)上述(A)項所述的任何財產增加的數額，在1966年12月31日之後，根據任何系列的第一抵押債券償債基金的規定，作為償債基金抵免的基礎，此後由於該系列的所有第一抵押債券都不再未償還，因此成為“可供增加的財產”。, 及(2)上文(B)項所指的第一按揭債券本金的166 2/3%，而該等債券在1966年12月31日後，已記入任何償債基金付款的貸方，或因預期會就任何系列的第一按揭債券支付任何償債基金而贖回，或從因任何系列的第一按揭債券而支付予受託人的款項中贖回，並在其後由於該系列的所有第一按揭債券均不再未償還而成為可供償還的第一按揭債券。

增發債券

在下述發行限制的規限下，本行可根據按揭發行無限量的第一按揭債券。第一按揭債券可不時以下列本金總額為基礎發行：(I)可供追加數額的60%；(Ii)存放於受託人的現金數額；及/或(Iii)第一按揭債券可供註銷的本金總額。

除上述第(Iii)項的某些例外情況外，首次按揭債券的發行須符合在過去15個月內連續12個月可供計算利息的淨收益數額，而該數額至少為所有未償還首次按揭債券及所有先前留置權債務的年度利息要求的兩倍。根據上述第(Ii)項存入受託人的現金可(A)提取相等於可供追加金額的60%，(B)提取相等於第一按揭債券可供償還的本金總額，或(C)用於購買或贖回第一按揭債券。

在任何時候，通過從1945年3月31日以來的財產增加總額中減去(I)不受優先留置權約束的可債券公用事業財產的報廢總額，或自1945年3月31日以來不受優先留置權約束的可債券公用事業財產的最低折舊準備金總額的較大者，以及(Ii)迄今可用增加的總金額構成抵押下的訴訟或信用的基礎，來確定可用的附加額。作為對替代基金要求的信用的財產增加不被認為是“作為訴訟或信用的基礎”。

股息限制

只要有任何債券，或任何根據按揭認證的首批按揭債券仍未償還，我們便會受到以下限制：

·我們不得支付或宣佈普通股的股息(股票股息除外)或其他分配，以及

·我們不得購買我們的股本的任何股份(除非是為了交換或從我們的股本的其他股份的收益中獲得)，

在任何一種情況下，如果1944年12月31日之後分配或支出的總額將超過我們在1944年12月31日之後積累的可用於普通股股息的調整後淨收益的總額。

財產的免除和替代

受抵押權留置權約束的財產(受某些例外和限制的約束)只能在替代現金、購買貨幣債務或某些其他財產，或根據可獲得的新增債券或可償還債券的基礎上解除。

在符合按揭條款及條件的情況下，吾等：

·可隨時在未經受託人同意的情況下，出售、交換或以其他方式處置任何受抵押留置權約束的財產，而不受抵押的留置權約束，而該財產已磨損、無法使用、不可取或不必要用於我們的業務；在替換或修改該等財產後，該等替換或修改的財產無需採取進一步行動即受抵押留置權的約束；

·可隨時出售、交換或處置任何財產(向受託人質押或存放或要求質押或存放的現金、證券或其他非土地財產除外)，受託人在收到某些文件併除某些例外情況外，應將這些財產從抵押權的運作和留置權中解除，現金的數額與該財產的公允價值相等；

·如果任何財產是通過行使徵用權取得的，或由任何政府機構以其他方式購買或命令出售的，則應向受託人交存任何如此取得、購買或出售的財產的賠償金或收益，而這些財產應從抵押的留置權中解除；

·未經受託人同意，可隨時出售、交換或以其他方式處置任何財產(向受託人質押或存放、或要求向受託人質押或存放的現金、證券或其他個人財產除外)，但須受按揭留置權的約束，而該等財產在本公司的業務運作中不再使用或不再有用，但在任何一個歷年如此出售、交換或以其他方式處置的財產的公允價值不得超過50,000元，而相當於該財產公允價值的現金須存放於受託人；及

·可向受託人交付一份由待解除或處置的財產的抵押擔保的購買貨幣義務，受託人或其他優先留置權持有人對待解除財產的任何部分的證書，説明已向受託人或其他持有人存入特定數額的現金或購買貨幣義務，以代替上述受託人或其他持有人的現金或購買貨幣義務，或我們的某些其他證書。

在符合按揭所指明的若干條件下，存放於受託人的款項可為：

·由我們撤回，以可用增加和可用第一抵押債券報廢為限；

·我們提取的金額等於我們收購或建造的物業增建項目的成本或公允價值中的較低者；以及

·用於購買或贖回任何系列的第一抵押債券。

儘管如上所述，受託人出售或處置我們位於俄勒岡州波特蘭的幾乎所有電氣財產所獲得的收益，只能用於償還抵押貸款項下未償還的第一抵押債券。

抵押權的修改

根據按揭條款，吾等的權利及義務以及債券持有人的權利可經持有未償還第一按揭債券本金總額75%的持有人同意，包括受修訂影響的每個系列的第一按揭債券本金總額60%的持有人同意。未經當時所有未償還第一抵押債券的持有人同意，任何本金或利息支付條款的修改、任何允許設立抵押貸款不允許的任何留置權的修改、以及任何降低修改所需百分比的修改均不得生效。按揭亦可在不牴觸按揭及不會對債券持有人的利益造成不利影響的其他各方面作出修改。

資產的合併、合併和轉讓

按揭條款並不妨礙吾等與合法有權收購及經營吾等公用事業資產的公司(“繼承人公司”)合併或合併，或將所有信託產業整體轉讓予該公司，只要按揭的留置權及抵押權以及受託人及債券持有人的權利及權力繼續不受損害。任何此類合併、合併或轉讓，如果涉及擁有受現有留置權約束的財產的繼承人公司，則必須遵守《抵押法》關於獲得受先前留置權約束的財產的要求，這些要求在上文第三段“擔保債務”下進行了描述。在抵押允許的任何此類合併、合併或轉讓時或之前，繼承公司必須與受託人簽署並記錄一份補充契約，根據該契約，繼承公司承擔我們在抵押下的所有義務，並同意按照債券的條款支付債券。此後，繼承法團將有權按照其條款根據該按揭發行額外的第一按揭債券，而所有該等第一按揭債券須與根據該按揭發行的債券及其他第一按揭債券具有相同的法律等級及保證。繼承公司在上述合併、合併或轉讓後取得的財產，除非根據補充契約明確成為信託財產的一部分，否則不受抵押權的留置權管轄。

按揭並不包含任何在吾等完成高槓杆交易時為債券持有人提供特別保護的條款；然而，債券將繼續享有受按揭約束的財產(受優先留置權約束的財產除外)的優先留置權利益，如上所述。

默認設置和通知

以下每一項都將構成默認設置：

·未能在到期時支付本金；

·到期後60天內不支付利息；

·到期後60天內未存入任何償債或替代基金付款；

·我們破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

·在收到書面通知後60天內未履行抵押貸款中的任何其他契約，包括未能償還我們的任何其他債務。

如果受託人真誠地確定暫停通知符合根據抵押發行的第一抵押債券持有人的利益，則受託人可以不向第一抵押債券持有人發出任何違約通知(支付本金、利息或任何償債或購買基金分期付款除外)。

如果違約事件發生並持續，受託人或第一抵押債券本金總額至少25%的持有人可以宣佈全部本金和應計利息立即到期和應支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，第一抵押債券本金總額的多數持有人可以宣佈聲明及其後果無效。

除非(I)已向受託人發出書面違約通知，(Ii)25%的第一按揭債券持有人已要求受託人採取行動，並已向受託人提供合理彌償，以及(Iii)受託人沒有在60天內採取行動，否則第一按揭債券的持有人不得強制執行按揭的留置權。第一抵押債券的過半數本金持有人可指示進行受託人可獲得的任何法律程序或任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法及地點。

須向受託人提供的證據

我們選擇並支付的高級職員或人員的書面聲明證明瞭我們遵守抵押條款的規定。在某些情況下，必須提供工程師、會計師、評估師或其他專家(在某些情況下必須是獨立的)的律師意見和證書。各種證書和其他文件需要每年提交，並在某些事件發生時提交，包括關於遵守抵押條款和沒有違約的年度證書。

利息和付款

招股説明書補編將闡述：

·債券的一種或多種利率或利率的確定方法；

·支付利息的一個或多個日期；以及

·曼哈頓、城市和紐約州行政區的辦公室或機構，將支付利息。

關於受託人

富國銀行全國協會是抵押貸款下的受託人。我們與富國銀行、國家協會保持着普通的銀行關係和信貸安排。除某些例外情況外，根據抵押發行的未償還第一按揭債券的過半數本金持有人，可指示為行使受託人可獲得的任何補救而進行任何程序的時間、方法及地點。《按揭條例》規定，如發生失責(而失責並未獲得補救)，受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理該人本身的事務。除此等條文另有規定外，受託人並無義務應根據按揭發行證券的任何持有人的要求，行使其在按揭下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償，然後只在按揭條款所規定的範圍內行使。受託人可隨時辭去與按揭有關的職責，或可由本行免任。受託人辭職、被免職、不能擔任受託人職務或者因任何原因出現受託人職位空缺的，應當按照抵押權的規定指定繼任受託人。

治國理政法

《抵押貸款法》規定，該公司及其發行的任何債券均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法》另有適用範圍除外。

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

·通過承銷商或交易商；

·通過代理人；

·直接發給一個或多個購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

本公司可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用本公司質押或從本公司或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從本公司收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以通過我們的網站www.portlandGeneral.com獲得。然而，我們網站上的信息不會整合到本招股説明書或美國證券交易委員會的其他申報文件中，也不是本招股説明書或其他美國證券交易委員會申報文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會獲取，如上文所述，也可以從我們那裏獲得。

以引用方式將某些文件成立為法團

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息修改或取代的任何信息除外。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。因此，我們通過引用併入以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息：

·我們於2022年3月8日和2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中的那些部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；

·截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會；

·我們分別於2022年4月28日和2022年7月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

·目前關於Form 8-K的報告，我們於2022年1月18日和2022年5月11日提交給美國證券交易委員會；以及

·根據1934年證券交易法第12(B)節，於2006年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-A表格第1項中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書所屬登記聲明的初始提交日期之後及發售終止前隨後可能提交的所有文件合併為參考文件(被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，自文件備案之日起生效。

我們將免費向每個已收到本招股章程副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股章程的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股章程所包含的信息中。您應將索取此類副本的請求發送至：

波特蘭通用電氣公司

三文魚街西南121號

俄勒岡州波特蘭97204

注意：董事投資者關係和風險管理高級主管Jardon Jaramillo

Telephone: (503) 464-7458

法律事務

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的總法律顧問Angelica Epinosa和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將為我們傳達與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項。截至2022年8月1日，當歸·埃斯皮諾薩並未實益持有我們的普通股。

專家

本招股説明書中引用的公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述，該報告以引用方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

股息再投資

和直接購股計劃

2,459,102股

普通股

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招股説明書副刊

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2022年8月2日