曲折之路 301 號
Old Bethpage，紐約 11804
212-750-0371
www.pwreit.com
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年 《證券交易法》（修正號）
| 由註冊人提交 | ||
| 由註冊人以外的一方提交 | ☐ |
| ☐ | 初步的 委託聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| 最終的 委託聲明 | |
| ☐ | 最終版 附加材料 |
| ☐ | 根據規則 14a-12 徵集 材料 |
Power 房地產投資信託基金
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用。 |
| ☐ | 費用 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11在下表中計算。 |
| 1. | 交易適用的每類證券的標題 ： | |
| 2. | 交易適用的 證券總數： | |
| 3. | 根據《交易法》第0-11條計算的 單價或其他基礎交易價值（列出 申請費的計算金額並説明其確定方式）： | |
| 4. | 提議的 最大交易總價值： | |
| 5. | 已支付的 費用總額： | |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 勾選 複選框中是否有部分費用按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定被抵消，並註明之前支付了抵消性 費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期 標識之前的申報。 |
| 1. | 以前支付的金額 ： | |
| 2. | 表格， 附表或註冊聲明編號: | |
| 3. | 提交 當事方： | |
| 4. | 提交日期 ： | |
曲折之路 301 號 Old Bethpage，紐約 11804 212-750-0371 www.pwreit.com |
|
2022 年 7 月 29
尊敬的 各位股東：
隨附 請查找與Power REIT 2022年年會相關的材料。
正如 此前披露的那樣，2019年年中，Power REIT將其投資重點轉移到以温室種植物業為形式的受控環境農業（“CEA”） 。從那時起，我們宣佈收購20處帶有現有温室的房產 和/或一項使用Power REIT承諾的資金建造温室的協議。Power REIT對這些 物業的總資本承諾約為9,010萬美元，相當於約220萬平方英尺的耕作空間。我們現有的CEA 房產出租給運營商，用於種植大麻和番茄。我們認為，無論從環境角度還是從經濟角度來看，温室種植都是種植某些作物的可持續方法。儘管我們最近肯定看到股票價格大幅壓縮，但我們仍然堅信，與室內種植相比，我們以温室為重點的投資論點最終 代表了獨特的競爭優勢。
2021 年 2 月，我們完成了對投資者友好的配股，通過此次發行，我們籌集了約 3,600 萬美元，為收購提供了增長 資本。2021年12月21日，我們簽訂了債務融資，初始可用資金為2000萬美元。債務額度 的提款期為12個月，然後轉換為定期貸款，在五年內全部攤銷。債務融資 的利率為 5.52%。
最後， 我想重申，我們仍然堅定不移地致力於嚴格調整我們的資本和增長戰略，以創造長期 的股東價值，而不是為了增長而增長。
我們 感謝您作為股東的持續支持，並期待在我們繼續執行業務 計劃的過程中有一個富有成效的未來。
非常 真的是你的，
大衞 H. Lesser
董事會主席
Power 房地產投資信託基金
蜿蜒之路 301 號
舊 紐約州 Bethpage 11804
2022 年年度股東大會通知
2022年8月30日星期二上午10點（當地時間）
Power REIT（“信託”）面值為0.001美元的實益股份（“普通股” 或 “普通股”）持有人（“股東”）2022年年度會議將於2022年8月30日星期二上午10點（當地時間） 在紐約州老貝斯佩奇11804的Winding Road301號（“2022年年會”）舉行（“2022年年會”）。
的業務項目是：
| (1) | 選出隨附的信託董事會委託書中提名的五名受託人提名人，每人任職至下屆年度股東大會，直至此類受託人的繼任人正式當選並獲得資格； | |
| (2) | 批准任命MaloneBailey, LLP（“Malone Bailey”）為信託基金的獨立註冊會計師事務所 ； | |
| (3) | 處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。 |
隨附的委託書對這些 項進行了更全面的描述。信託基金截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括截至2021年12月31日止年度的信託合併財務報表，可在我們的網站上查閲 ， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings，並可應要求通過郵件提供。申請應郵寄至紐約州 Old Bethpage Weding Road 301 號 Winding Road 301 號的 Power REIT，或者通過電子郵件發送至 ir@pwreit.com。
董事會已將2022年7月28日營業結束日期定為確定有權在2022年年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期。登記在冊的股東可以使用《郵報》或互聯網對普通股 進行投票。隨附的材料中列出了使用這些便捷服務的説明。您還可以在隨附的白色代理卡上標記您的選票，簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的 信封中，從而對普通股進行投票。
記錄在案的股東名單將在2022年年會上供查閲。
你的 投票很重要。請使用互聯網或通過標記、簽名、註明日期並歸還隨附的白色代理卡進行投票。
| 根據 董事會的命令 | |
| /s/{ br} David H. Lesser | |
| 大衞 H. Lesser | |
| 祕書 | |
| 2022 年 7 月 28 |
關於將於2022年8月30日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知：
信託基金2022年的代理材料將於2022年8月3日左右寄出，可在www.proxyvote.com上查閲。 信託基金截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告可在網站上查閲， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings， ，可應要求通過郵件提供。申請應郵寄至紐約州 Old Bethpage Winding Road 301 號 Power REIT，11804 或發送電子郵件至 至 ir@pwreit.com。
Power 房地產投資信託基金
蜿蜒之路 301 號
舊 紐約州 Bethpage 11804
代理 聲明
2022年年度股東大會
本 委託書是向Power REIT（“信託”、“我們” 或 “我們”）面值0.001美元（“普通股 股” 或 “普通股”）的持有人（“股東”）提供的 ，信託董事會邀請代理人，將在週二舉行的2022年年會上進行表決， 2022 年 8 月 30 日當地時間上午 10:00 在紐約州 Old Bethpage Winding Road 301 號 11804（“2022 年年會”）及其任何休會。年會的業務項目是：
| (1) | 選舉此處提名的五位受託人進入信託董事會，任期至下次年度股東大會 ，直到此類受託人的繼任者正式當選並獲得資格為止； | |
| (2) | 批准任命MaloneBailey（“Malone Bailey”）為信託基金的獨立註冊會計師事務所 ； | |
| (3) | 處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。 |
本 委託書以及隨附的年會通知和代理卡表格將於 2022 年 8 月 3 日左右首次郵寄給股東。我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括截至2021年12月31日止年度的合併財務報表 ，可在信託的網站上查閲， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings 並可應要求通過郵件提供。申請應郵寄至紐約州 Old Bethpage Winding Road 301 號 Power REIT，11804 或通過電子郵件發送至 ir@pwreit.com。
此次招攬代理人的 費用將由信託承擔。可以通過郵件、電話、傳真或電子 郵件進行招標，也可以由信託官員進行招標，無需額外補償。信託基金將償還經紀公司和其他第三方在將我們的代理材料轉發給普通股受益所有人時的 合理和慣常費用。
董事會已將2022年7月28日營業結束定為確定有權在2022年年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日 營業結束時，我們有3,389,961股已發行並有權投票的普通股（包括根據信託的2020年股權激勵計劃（“計劃”）授予的未歸屬、限制性普通股 和其他股票補助，根據補助條款 ，這些普通股具有投票權）。
法定人數、 投票權、棄權票的影響、所需票數
在 年會上，有權在會議上投票的所有選票的三十三分之一和三分之一（33 1/ 3%） 的股東親自出席或通過代理人出席會議即構成法定人數。每股已發行普通股有權就提交表決的每個事項獲得一票 票。為上述目的，棄權票和未投票不應被視為所投的票， 儘管為了確定是否存在法定人數，應將其計算在內。
獲得最多贊成票的 董事會被提名人當選為受託人，最多不超過待填補的候選人名額。批准馬龍·貝利的任命需要親自或通過代理人出席 多數股份的贊成票，投票應決定特定事項。
投票 程序
如果 您以 “記錄持有人” 或 “註冊” 持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則可以通過以下任何一種方法通過根據您的指示代表您提交的委託書對您的 股票進行投票：
● 使用互聯網，登錄 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作；或
● 在提供的已付郵資郵寄信封中標記、簽名、註明日期並退回白色代理卡。
如果 您是持有人、記錄或註冊股東，並且沒有通過互聯網投票或標記、 簽名、註明日期和歸還白色代理卡來任命和指示代理人，那麼您必須親自出席會議才能投票。
如果 您不是以自己的名義持有我們的普通股，而是通過一個或多箇中介機構持有我們股票的權益， ，例如銀行或經紀商（在許多情況下被稱為 “以街道名義” 擁有股份），那麼您被視為我們普通股實益權益的持有人 ，或 “受益所有人”，您將能夠對其中的 股票進行投票你通過這些中介機構持有自己的權益。中介機構會將我們的代理材料轉發給您，並向您提供有關如何對股票進行投票的説明 。
經紀人 非投票、例行和非例行事務
如果 您通過銀行或經紀商持有普通股，則當您不提供投票指示時，銀行或經紀商對股票的投票受紐約證券交易所美國證券交易所規則的約束。這些規則允許銀行和經紀人在 “常規” 事項上自行決定對此類股票進行投票。對於被視為 “非常規” 的事項，未經您的指示，銀行和經紀人不得投票。銀行 和經紀商無權投票的股票被稱為 “經紀人無投票權”。
批准馬龍·貝利為信託基金的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事， 因此，銀行和經紀商可以在沒有你指示的情況下就該提案對你的股票進行投票。因此，如果您是受益的 所有者，並希望以特定的方式計算您對該提案的投票，“贊成”、“反對” 或 棄權，那麼您必須通過互聯網或退還白色代理卡來提供投票指示。如果您沒有指示 您的銀行或經紀商如何就此例行事項進行投票，則您的銀行或經紀商可以自行決定對您的股票進行投票。
受託人的選舉被視為非例行事項，因此，未經您的指示，銀行和經紀人不得在受託人的選舉中代表您投票 。請注意，如果您想計算您在受託人選舉中的選票，則必須指示 您的銀行或經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則不會在受託人的選舉中代表您投票 。
注意 ，在2022年年會上，棄權票和不投票不應被視為投的票，儘管為了確定是否存在法定人數，應將其計算在內。
可撤銷性 或代理變更
代理可以在投票前隨時撤銷或更改，方法是 (1) 以書面形式通知信託祕書 c/o Power REIT，紐約州 Old Bethpage 11804，Winding Road 301 號，(2) 提交日期較晚的委託書，但須遵守代理卡或投票指示表上描述的投票截止日期（如適用），(3) 交給信託祕書另一位正式執行的 委託書，日期較晚，或 (4) 親自出席2022年年會並對您的股票進行投票。除非您特別提出要求，否則出席會議 本身並不能撤銷代理人。
累計 投票
信託的股東 無權在受託人選舉中行使累積投票權。
代理材料電子可用性通知
在證券交易委員會（“SEC”）規則允許的情況下，這些代理材料和截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告將在線提供給我們的股東，可通過www.proxyvote.com 和 https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings（僅限10-K表年度報告）查閲。
受託人的 投票建議
董事會建議你將普通股投票給董事會五位候選人 候選人中的每一位候選人蔘加董事會選舉（提案 1）；以及批准馬龍·貝利作為我們的獨立註冊公共 會計師事務所（提案 2）。
提案 1：選舉受託人
我們的 董事會目前由五名受託人組成，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則和美國證券交易委員會 的適用規則，其中四人是獨立的：維吉爾·温格、威廉·蘇斯曼、帕特里克·海恩斯三世和狄奧尼西奧·達吉拉爾。我們的第五位受託人 David H. Lesser 不是獨立的，因為他是信託基金的主要股東、首席執行官兼首席財務官 ，並擔任董事會主席。
董事會建議股東投票支持所有五位被提名人。如果當選，被提名人將擔任受託人 ，任期一年，直到2023年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
的被提名人是：
| 姓名 | 年齡 | 受託人 自 |
信任 立場 | |||
| 大衞 H. Lesser | 56 | 2009* | 董事會主席 首席 執行官、首席財務官、祕書 | |||
| Virgil E. Wenger | 91 | 1991* | 受託人 審計委員會主席 關聯方交易特別委員會 成員 | |||
| William S. Susman | 58 | 2010* | 受託人 薪酬委員會主席 提名委員會主席 關聯方交易特別委員會主席 | |||
Patrick R. Haynes，III
|
38 | 2011* | 受託人 提名委員會成員 薪酬委員會成員 關聯方交易特別委員會 成員 | |||
| Dionisio D'Aguilar | 58 | 2022 | 受託人 提名委員會成員 審計委員會成員 關聯方交易特別委員會 成員 |
* 自上表所列日期以來，被提名人一直是Power REIT的受託人，自上表所列日期以來，他們一直是Power REIT的全資子公司匹茲堡 和西弗吉尼亞鐵路公司的受託人。
以下 是我們被提名人的履歷和經歷摘要：
David H. Lesser在房地產領域擁有超過35年的經驗，包括在房地產投資信託基金中為股東創造價值的豐富經驗。 Lesser先生目前擔任哈德遜灣合夥人有限責任公司（“HBP”）的總裁，在過去的25年中一直擔任哈德遜灣合夥人有限責任公司（“HBP”）的總裁，該公司是一家專注於房地產、房地產相關情況和替代能源的投資公司。自2013年10月以來，萊瑟爾先生一直擔任千禧投資與收購公司（股票代碼：MILC）的董事長 兼首席執行官。萊瑟爾先生是IntelliStay Hospitality Management, LLC的聯合創始人兼首席執行官，該公司正在贊助萊瑟爾先生此前曾在公共房地產投資信託基金擔任領導職務， 曾擔任Crescent房地產股票高級副總裁和Keystone Property Trust的董事。在 Crescent 任職之前，Lesser 先生曾在美林證券房地產金融集團擔任投資銀行部董事。
自 1995年以來，萊瑟爾先生通過HBP投資了許多房地產和替代能源交易，包括1997年的反向合併交易 ，該交易促成了Keystone Property Trust（紐約證券交易所代碼：KTR）（“Keystone”）（“Keystone”）的成立。作為HBP的總裁，Lesser先生領導了一個投資者集團，並與美國房地產投資公司（美國證券交易所股票代碼：REA）進行了反向合併交易，最終 成立了Keystone。該交易涉及3000萬美元的現金投資、一家物業管理公司的合併以及收購 家族擁有的工業地產投資組合以獲得房地產投資信託基金的所有權。除了HBP的初始結構和股權投資 外，Lesser先生還在Keystone的董事會任職至2000年6月。Keystone於2004年被普洛斯（紐約證券交易所代碼：PLD）收購，企業總價值為14億美元，初始交易的複合年股東回報率為16.5％。
HBP 目前擁有Intelligen Power Systems, LLC（“IPS”），這是一家專注於熱電聯產設備製造的替代能源企業 。HBP通過總部位於加利福尼亞的Coast Intelligen（“Coast”）的破產重組收購了IPS， 該公司於2001年被萊瑟爾先生的子公司作為投資組合公司收購。由於Coast 前所有者和管理團隊的不當行為（其中不包括萊瑟爾先生），Coast通過第11章的破產申請進行了重組， 的最終結果是（i）Coast結束了業務；（ii）Coast的子公司IPS成功地從重組中脱穎而出 。如今，IPS繼續運營，其業務計劃重新調整了重點，為房地產所有者提供熱電聯產和其他能源解決方案 。
Lesser 先生擁有康奈爾大學的工商管理碩士學位和康奈爾大學的應用管理與經濟學學士學位。
Lesser 先生自 2011 年 12 月起擔任電力房地產投資信託基金董事會主席、我們的首席執行官，自 2014 年 2 月起擔任我們的首席財務 官、祕書兼財務主管。萊瑟爾先生從2009年至今一直擔任Power REIT（“P&WV”）的全資子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司的受託人，從2010年12月至今擔任寶威董事會主席，從2011年2月至今擔任寶威的首席執行官。
我們 認為，Lesser先生作為房地產投資者、董事會董事和為房地產投資信託基金創造股東價值 的多年經驗為信託基金帶來了顯著的好處。
註冊會計師Virgil E. Wenger目前是一名獨立顧問，在過去的八年中一直是一名獨立顧問，主要與需要會計服務和財務規劃援助來確定投資和營運資金需求的新創企業 合作。他還擔任 兩傢俬營公司的首席財務官：股東情報服務公司，向上市的 客户公司提供有關股東所有權、經紀活動和相關分析的信息；以及專有空調系統的製造商和 營銷商Econergy Corporation。温格先生曾在安永會計師事務所擔任合夥人超過25年。他 畢業於堪薩斯大學，獲得工商管理學士學位，並畢業於哈佛商學院高級管理 課程。
Wenger先生自2011年12月起擔任受託人兼Power REIT審計委員會主席，自2022年3月11日起擔任關聯方交易特別委員會成員。温格先生從1991年至今一直是寶威的受託人，並在2005年至2011年12月期間擔任寶威的 審計委員會主席。
我們 認為，温格先生在安永會計師事務所的多年經驗、豐富的財務專業知識和作為審計委員會主席 主席的領導能力為信託基金帶來了顯著的好處。
William S. Susman 擁有超過 25 年的投資銀行經驗，包括在運輸和鐵路 行業的豐富經驗。作為美林證券運輸和消費者集團的前負責人，蘇斯曼先生為許多鐵路客户提供諮詢， ，包括伯靈頓北方公司、CSX、堪薩斯城南方鐵路公司、諾福克南方鐵路公司、TMM和聯合太平洋。蘇斯曼先生自2011年起擔任精品投資諮詢公司Threadstone Advisors的創始人兼首席執行官 。在創立Threadstone Advisors之前，他曾擔任Financo的總裁。Financo是一家專注於零售和消費品的投資銀行，他在2004-2011年期間在該銀行工作。蘇斯曼先生在所羅門兄弟的運輸部門開始了他的投資 銀行生涯。蘇斯曼先生是兩傢俬營公司的董事會成員：Preferred Fragrances和Jonathan Adler Enterprises。蘇斯曼先生畢業於密歇根大學，擁有西北大學凱洛格管理研究生院工商管理學士學位 和碩士學位。
Susman先生自2011年12月起擔任受託人兼Power REIT薪酬委員會主席，自2012年8月起擔任提名委員會成員 ，自2022年3月11日起擔任關聯方交易特別委員會成員。蘇斯曼先生從 2011 年 5 月至今一直是 P&WV 的受託人，並在 2011 年 8 月至 2011 年 12 月期間擔任寶威薪酬委員會主席 。
我們 認為，蘇斯曼先生通過20多年的投資 銀行經驗，對商業、金融和鐵路行業的理解，以及他作為薪酬委員會主席和治理事務的領導能力，為信託基金帶來了顯著的 好處。
Patrick R. Haynes，III 是 Jackson River Capital, LLC 的聯合創始人兼董事總經理。傑克遜河資本有限責任公司是一家控股公司，贊助由海恩斯先生共同創立的投資平臺 ，專注於酒店和醫療保健商業房地產資產的投資。2015年，海恩斯先生與他人共同創立了 IntelliStay Hospitality Management, LLC，該公司為酒店投資提供贊助。2018年，海恩斯先生與他人共同創立了Wellness Real Estate Partners, LLC，該公司正在贊助對醫療保健NNN投資的投資。海恩斯先生此前曾受僱於Alliance Partners HSP（“Alliance”），這是一家機會主義的房地產投資企業，由傑伊·希德勒和克萊·哈姆林 的家族辦公室支持，總部設在賓夕法尼亞州費城。海恩斯先生於2014年為Alliance開設了紐約市辦事處，並管理了大紐約市區的所有機會主義收購 。從 2010 年到 2012 年加入 Alliance，海恩斯先生一直在洛克菲勒集團投資管理公司 Corp.（“RGIM”）工作。在RGIM，他負責RGIM的企業收購和直接 房地產投資的財務分析，並支持機構籌款和業務發展。海恩斯先生的職業生涯始於雷曼兄弟 的房地產私募股權集團，在那裏他對全國所有資產類別中超過20億美元的潛在房地產收購進行了財務分析、市場研究和盡職調查。海恩斯先生還參與了雷曼股票基金諮詢業務的成功管理層收購 ，負責管理全球約180億美元的房地產資產 。在 加入RGIM之前，海恩斯先生一直在該基金管理層Silverpeak Real Estate Partners創立的前瞻性合資企業工作。Haynes 先生擁有布朗大學的美國曆史學士學位。
Haynes先生自2011年12月起擔任Power REIT薪酬委員會的受託人和成員，自2012年8月起擔任提名委員會成員 ，自2022年3月11日起擔任關聯方交易特別委員會成員。海恩斯先生從 2011 年 5 月至今一直是 P&WV 的受託人，並於 2011 年 8 月至 2011 年 12 月擔任寶威薪酬委員會成員 ，在 2010 年至 2011 年 12 月期間擔任寶威審計委員會成員。
我們 認為，海恩斯先生在房地產領域的經驗和人脈關係以及他在交易結構和私募股權方面的經驗 為信託基金帶來了顯著的好處。
Dionisio D'Aguilar 擁有超過 30 年的會計、財務和政府經驗。從1993年3月到2017年5月，從2021年9月至今，達吉拉爾先生擔任巴哈馬最大的自助洗衣連鎖店Superwash Limited的總裁兼首席執行官。2017年5月至2021年9月，當選巴哈馬議會議員的達吉拉爾先生在巴哈馬政府內閣中擔任旅遊和航空部長。達吉拉爾先生還在 2007 年至 2009 年期間擔任巴哈馬商會會長 ，並於 2009 年 6 月至 2017 年 5 月期間擔任荷蘭王國駐巴哈馬名譽領事。達吉拉爾先生擁有豐富的董事會經驗，曾在2009年至2017年期間擔任AML Foods Limited 董事會主席，2008 年至 2017 年擔任巴哈馬保險公司董事會主席，2008 年至 2017 年擔任強生保險 Agents & Brokers 董事，2013 年至 2017 年擔任千禧投資與收購公司董事，2011-2015 年擔任巴哈馬爾 董事。D'Aguilar先生在美國畢馬威會計師事務所任職期間，獲得了紐約州註冊會計師（CPA）的資格。
D'Aguilar 先生擁有康奈爾大學 大學的理學學士（酒店管理）和工商管理碩士（M.B.A.）學位。
D'Aguilar先生自2022年3月16日起擔任Power REIT審計委員會受託人和成員，自2022年3月16日起擔任提名 委員會成員，自2022年3月16日起擔任關聯方交易特別委員會成員。
我們 認為，達奎拉爾先生在畢馬威會計師事務所的多年經驗、豐富的財務和管理專業知識以及政府事務方面的經驗 為信託基金帶來了顯著的好處。
在 的總結中，被提名人在領導房地產投資信託基金、尋找和構建 投資以及籌集和投資資本方面具有相關的經驗和技能以及與之相關的行業人脈。信託基金認為，隨着信託基金實施其商業計劃，這些技能、相關的工作經驗和聯繫方式將使股東受益匪淺 。
家庭 人際關係
我們的任何受託人或執行官之間都沒有家庭關係。
受託人 薪酬
2020年7月，2020年計劃獲得通過，該計劃取代了2012年的計劃。2020年，每位獨立受託人獲得了700股限制性 普通股，其中50％在2020年歸屬，50％在2021年前兩個季度歸屬。
除期權授予和限制性股票授予外，目前沒有與任何獨立的 受託人達成其他薪酬安排。信託有償受託人合理開支的政策。在2021年，沒有此類報銷。
截至2021年12月31日的財年，我們的獨立受託人的薪酬 列於下表。
| 受託人姓名 | 以現金賺取或支付的費用 | 股票 獎項 (1) | 選項 獎項 | 非股權 激勵計劃 補償 | 不合格的遞延薪酬收入 | 所有其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| Virgil E. Wenger | $ | — | $ | 22,308 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 22,308 | ||||||||||||||
| 威廉·S·蘇斯曼 | $ | — | $ | 22,308 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 22,308 | ||||||||||||||
| Patrick R Haynes，III | $ | — | $ | 22,308 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 22,308 | ||||||||||||||
| Dionisio D'Aguilar | $ | — | $ | 0 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||||||
| (1) | 對於 所有股票獎勵，其價值反映了根據FASB ASC 718計算的總授予日公允價值。有關2021年授予的股票獎勵的更多信息 ，請參閲我們截至2021年12月31日的 年度10-K表年度報告中的附註7（長期薪酬）。 |
向董事會主席兼信託基金高級管理人員萊瑟爾先生提供的 薪酬詳見下表 “執行官——執行官薪酬” 下的表 。
下表 顯示了截至2021年12月31日我們每位獨立受託人未歸屬的期權和股票獎勵總數。
| 受託人姓名 | 標的股票數量 至未償還期權 | 股票獎勵 | ||||||
| Virgil E. Wenger | 0 | 300 | ||||||
| 威廉·S·蘇斯曼 | 0 | 300 | ||||||
| Patrick R Haynes，III | 0 | 300 | ||||||
| Dionisio D'Aguilar | 0 | 0 | ||||||
董事會建議你投贊成票
四位被提名人中每人當選為信託受託人
與我們相關的其他 披露
受託人、 執行官和公司治理
公司 治理
概述
在 中，根據我們的《信託聲明》和《章程》，我們的董事會選舉董事會主席和我們的高管 ，每個職位都可以由相同或單獨的人擔任。我們的公司治理指導方針不包括關於董事長和首席執行官的角色是否應分開的政策，如果不是，則不包括是否應選舉首席獨立受託人 的政策。從2011年2月起，我們的董事會主席萊瑟爾先生兼任我們的首席執行官。 2020 年，蘇珊·霍蘭德被任命為首席會計官。我們沒有首席獨立受託人。我們認為這種安排 適合像我們這樣規模的公司。鑑於信託基金不斷變化的業務需求，董事會應不時審查是否需要對這些安排進行任何更改。
董事會
我們的 董事會在監督我們的風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查有關我們的流動性、運營和投資活動以及與之相關的風險的信息 。董事會負責監督我們投資戰略的實施，其主要目標是通過 增加收益、現金流和淨資產價值來提高長期股東價值。目前，每筆投資交易均由董事會批准。將來，董事會可能會成立一個由受託人組成的投資委員會來監督我們的投資活動， 包括審查和批准具體交易。
董事會在 2021 年舉行了九次預定會議。在這一年中，受託人還有11次在書面授權 之後，通過書面同意以多數票通過了董事會的決議。獨立受託人於2021年舉行了執行會議 ；所有獨立受託人都出席了本次會議。2021年，每位受託人至少出席了董事會所有會議以及該受託人任職期間舉行的董事會所有委員會會議總數的75％。
我們的五位受託人中有一位 出席了2021年年度股東大會。我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。
董事會 委員會
我們的 董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。根據《紐約證券交易所美國公司指南》，這三個委員會 均完全由獨立受託人組成。
審計 委員會
我們的 審計委員會是根據1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）條成立的，由兩名獨立受託人組成，董事會已確定每位受託人 “具備財務素養” ，並根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定 “獨立”：Virgil E. Wenger和Dionisio D'Aguilar。 温格先生擔任審計委員會主席，董事會已確定温格先生和達吉拉爾先生 都符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的定義。根據其章程， 審計委員會除其他目的外，還負責協助董事會監督：
| ● | 我們財務報表的完整性； | |
| ● | 我們 遵守法律和監管要求以及道德行為； | |
| ● | 保留獨立公共審計師，包括監督其業績、資格和獨立性，以及 聘用條款； | |
| ● | 我們的 會計和財務報告流程、內部控制系統和內部審計職能（如適用）； | |
| ● | 我們 對法律法規以及我們的商業行為和道德準則的遵守情況的監督；以及 | |
| ● | 我們 對任何員工不當行為或欺詐行為的調查。 |
在 2021 年期間，審計委員會在單獨或通過書面協商後，曾四次通過書面同意採取行動。審計 委員會的章程可在信託基金的網站上查閲，網址為：www.pwreit.com。
審計委員會的報告
審計委員會特此報告如下：
| 1. | 管理層 對信託的財務報表和報告流程負有主要責任，包括其內部 會計控制系統。審計委員會以其監督職能，與 信託管理層審查並討論了經審計的財務報表。 | |
| 2. | 審計委員會已與信託基金的獨立審計公司討論了其審計的總體範圍和計劃。 審計委員會與獨立審計公司討論了信託的財務報告流程，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在細則3200T中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，《專業準則》，第1卷，AU 380節）中要求討論的其他事項 。 | |
| 3. | 審計委員會已收到PCAOB關於獨立性的適用要求 所要求的書面披露和馬龍·貝利的來信，並已與馬龍·貝利討論了其獨立性。 | |
| 4. | 根據上文第 (1) 至 (3) 段提及的事項和討論，審計委員會已向董事會 建議將經審計的財務報表納入信託截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。 |
| 5. | 在 考慮了馬龍·貝利的經驗和獨立性之後，審計委員會建議信託基金 (a) 批准馬龍 Bailey作為信託基金的獨立審計公司，對截至2022年12月31日止年度的財務報表進行審計，(b) 在2022年年會上向股東提交對信託獨立審計公司的馬龍·貝利的批准。 |
由董事會審計委員會提交
Virgil E. Wenger
Dionisio D'Aguilar
薪酬 委員會
在 2021 年期間，我們的薪酬委員會由兩名獨立受託人組成：威廉·蘇斯曼和帕特里克·海恩斯，三世。蘇斯曼先生擔任 薪酬委員會主席。薪酬委員會除其他目的外，還包括：
| ● | 制定 並定期審查我們的執行官和其他員工的薪酬計劃是否充分； | |
| ● | 審查 執行官的業績，並酌情調整薪酬安排； | |
| ● | 為我們的非執行受託人制定 薪酬安排；以及 | |
| ● | 根據 董事會的授權，評估 並根據信託基金的2020年股權激勵計劃和其他股票贈款； | |
| ● | 審查 並監督管理層的發展以及繼任計劃和活動。 |
在 2021 年期間，薪酬委員會在單獨或通過書面協商後，兩次經書面同意採取行動。 薪酬委員會章程可在信託基金的網站上查閲，網址為：www.pwreit.com。
提名 委員會
提名委員會由威廉·蘇斯曼擔任主席，迪奧尼西奧·達吉拉爾和三世帕特里克·海恩斯擔任成員。 提名委員會評估潛在的被提名人擔任受託人，並向董事會提出建議，以便將其納入 信託的年度委託書。提名委員會在2021年舉行過一次會議。
受託人 提名流程
提名委員會負責開發和評估潛在的受託人候選人，以便在董事會出現空缺時考慮 ，並向董事會提出被提名人推薦。提名委員會為股東、客户和員工、其所服務的社區和其他受影響各方的最大利益尋找具備指導和監督信託基金管理所需的誠信、領導技能和能力的候選人 。 被提名人候選人必須願意定期參加委員會和董事會會議，對 信託基金、其業務及其要求有深刻的瞭解，為信託基金貢獻自己的時間和知識，並準備熟練而謹慎地履行職責。此外，每位候選人都應瞭解相關的治理概念和上市公司受託人的 法律職責。提名委員會在確定被提名人時沒有考慮多元化的既定政策或程序，而是努力在多個核心能力領域建立多樣化的背景和經驗， ，包括商業判斷、管理、會計、財務、我們的行業知識、戰略願景以及與我們的業務相關的其他領域。
要提名被提名人，股東可以寫信給提名委員會主席、董事會主席或信託基金 祕書，寫信給信託基金主要執行辦公室的負責人。此類信函應包括對擬議被提名人資格的詳細描述 ，以及提名委員會選擇聯繫被提名人的方法。將聯繫提名委員會認為有資格且適合擔任受託人的候選人 ，以確定是否有興趣被考慮在董事會任職 ，如果有興趣，他們將接受面試並確定和考慮其資格。 提名委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上文 規定的最低標準。
提名委員會向董事會推薦被提名人納入2022年年度股東大會委託書的提案1。提名委員會制定了章程，概述了其目的和所遵循的做法。 提名委員會章程可在信託基金的網站www.pwreit.com上查閲。
特別 委員會-關聯方交易
關聯方交易特別委員會（“特別委員會”）由威廉·蘇斯曼擔任主席，成員為帕特里克 R. Haynes，III、Virgil E. Wenger 和 Dionisio J. Aguilar。該特別委員會的目的是批准所有可被視為關聯方交易的 未來交易。所有這些交易都將提交給特別委員會 ，然後特別委員會將舉行執行會議，討論擬議的交易，並最終對此類交易進行表決。批准代表董事會向特別委員會提交的交易 需要特別委員會過半數成員的表決。此外，特別委員會的組成將只包括獨立受託人。 特別委員會成立於2022年3月11日，因此在2021年沒有舉行會議。
商業行為守則
信託基金制定了《商業行為準則》，所有高級管理人員和受託人必須遵守該準則。可以在我們的網站 www.pwreit.com 上查看該守則的副本，也可以寫信給我們，地址為紐約州老貝斯佩奇温德路301號 11804，注意：投資者關係，免費索取印刷本。
Insider 交易和套期保值
我們的 《商業行為準則》包含一項條款，禁止有權訪問機密信息的官員、受託人和員工 出於股票交易目的或任何其他目的使用或共享該信息，但信託業務開展除外 ，並且嚴格遵守所有適用的法律和美國證券交易委員會法規。所有以個人經濟利益為目的的非公開信息或 向可能根據這些信息做出投資決策的其他人提供小費，不僅是不道德的，而且是非法的。
信託基金目前沒有明確的政策，禁止信託的所有人員，包括高級管理人員、受託人和員工、獨立承包商和顧問，進行Power REIT證券的賣空、套期保值和衍生品交易。 此外，我們目前沒有明確的政策，禁止 信託的受託人和執行官將Power REIT證券作為抵押品進行質押。
行政 官員
信託基金由信託基金首席執行官戴維·萊瑟爾管理，並由其董事會監督。
以下是 截至2021年12月31日的信託基金官員摘要：
| 姓名 | 年齡 | 警官 由於 |
信任 職位 | |||
| 大衞 H. Lesser | 56 | 2011 | 董事會主席 首席 執行官、首席財務官、 祕書， 財務主管 | |||
| Susan P. Hollander | 53 | 2020 | 首席會計官 |
高管 高管薪酬
信託基金與萊瑟爾先生沒有僱傭協議。2021年，萊瑟爾先生獲得了2萬股限制性股票， 在從2021年6月開始的三年內每月歸屬。2021年，霍蘭德女士獲得了500股限制性股票 ，該股票從2021年6月起的三年內每月歸屬。限制性股票補助規定了歸屬期內的投票權和 股息。信託經審計的 財務報表腳註7描述了用於估值補助金的假設，該財務報表包含在信託基金截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告可在信託的網站上查閲， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings.
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的首席執行官兼首席會計官的薪酬 列於下表 ：
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | 選項 獎勵 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| David H. Lesser，董事長、首席執行官兼首席財務官 | 2020 | $ | - | $ | - | $ | 336,400 | $ | - | $ | - | $ | 326,400 | |||||||||||||||
| David H. Lesser，董事長、首席執行官兼首席財務官 | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 743,600 | $ | - | $ | - | $ | 743,600 | |||||||||||||||
| 蘇珊·霍蘭德，首席執行官 | 2020 | $ | - | $ | - | $ | 9,382 | $ | - | $ | - | $ | 9,382 | |||||||||||||||
| 蘇珊·霍蘭德，首席執行官 | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 18,590 | $ | - | $ | - | $ | 18,590 | |||||||||||||||
| (1) | 對於 所有股票獎勵，其價值反映了根據FASB ASC 718計算的總授予日公允價值。有關2021年授予的股票獎勵的更多信息 ，請參閲我們截至2021年12月31日的 年度10-K表年度報告中的附註7（長期薪酬）。 |
傑出股票獎
下表列出了截至2021年12月31日向信託首席執行官 發放的未償還期權和限制性股票獎勵：
財年末傑出的 股權獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 標的未行使期權的股票數量（可行使） | 未行使期權（不可行使）標的股票數量 | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票數量 | 未歸屬股票的市值 (1) | ||||||||||||||||
| 大衞·萊瑟，董事長兼首席執行官 | - | - | $ | - | 不適用 | 29,444 | $ | 711,144 | ||||||||||||||
| 蘇珊·霍蘭德，首席執行官 | - | - | $ | - | 不適用 | 617 | $ | 20,408 | ||||||||||||||
(1) 基於授予當日的股票價格。
證券 獲準根據股權補償計劃發行
下表列出了截至2021年12月31日根據2020年股權薪酬計劃獲準發行的證券：
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | 計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中的證券）(1) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 0 | 不適用 | 213,017 | |||||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 總計 | 0 | (1) | 不適用 | 213,017 | ||||||||
(1) |
2020年計劃包含一項 “常綠” 條款，該條款根據2020年計劃自動調整可供未來發行的股票數量（但需進行某些調整），如下所示：根據2020年計劃可供發行的股票數量 應增加正數，等於以下兩者中較小的股份：(i) (A) 信託已發行的 的12.5％ 按全面攤薄和合並計算的股票份額，減去 (B) (1) 剩餘股份總數 的總和截至該日可根據2020年計劃發行，再加上 (2) 截至該日根據2020年計劃授予的未償還的 獎勵和未歸屬的限制性股票或其他未歸屬股權補償的股份總數，或 (ii) 薪酬委員會確定的較低金額。為明確起見，如果前面的 句公式中確定的金額為負數，則可供發行的股票數量不得增加或減少。 |
| (2) | 2021年12月31日，由於與2012年授予一名執行官和三名受託人的10.6萬份期權 （行使價為7.96美元）相關的淨行權交易，發行了45,128股Power REIT股票。截至2021年12月31日， 沒有與Power REIT的股權激勵計劃相關的未償還期權。 |
有關 有關2020年計劃和其他股票薪酬的更多信息，請參閲與本委託書一起分發的信託經審計的財務報表 ，該報表包含在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
補償 討論與分析
信託基金的薪酬計劃旨在激勵關鍵人物向信託提供有價值的服務，包括符合信託長期利益的服務 。在過去的幾年中，信託基金一直專注於最大限度地減少現金補償，並以期權和限制性股票補助的形式提供 激勵性薪酬。薪酬計劃主要包括偶爾向我們的獨立受託人授予 期權和限制性股票補助，以及偶爾向我們的 執行官授予期權和限制性股票。信託基金認為，這種方法為信託基金提供了更大的靈活性，可以改變向信託基金執行官支付的薪酬金額和類型 ，以實現以下目標：
| ● | more 將信託的利益與其執行官和受託人等人的利益保持一致，以支持 我們的業務擴張和改進計劃； |
| ● | 根據我們增加的職責以及我們 要求他們提高的績效水平按比例獎勵 我們的執行官；以及 | |
| ● | 如果我們的執行官和受託人在擴大和改善我們的 業務和前景方面取得重大成功，則獎勵他們，包括但不限於通過增加運營資金 （“FFO”）和通過增加能源和交通基礎設施收購每股股息來創造長期股東價值。 |
為了推進這些薪酬目標，薪酬委員會在2021年批准了某些股票補助。有關這些補助金和我們的總體薪酬金額的更多信息，請參閲上面的 “受託人 薪酬” 表。
證券 所有權
下表列出了截至2022年7月28日有關我們普通股實益所有權和表決權的某些信息：(i) 每位擁有我們5％以上股份並向美國證券交易委員會提交附表13D的人，該附表13D已向信託基金和其他人公開，可在www.sec.gov上查閲，(ii) 我們的每位受託人和執行官以及 (iii) 我們的所有受託人和高管 軍官作為一個團體。除非另有説明，否則所列每個人的營業地址均為紐約州 11804 Old Winding Road 301 號 Power REIT，Old Bethpage。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，且該人擁有唯一的投票權和投資權 。
所有權百分比 基於截至2022年7月28日已發行普通股的3,389,961股。
| 於 2022 年 7 月 25 日擁有 | ||||||||
受益所有人的姓名 | 股票數量 | 佔已發行股份的百分比(6) | ||||||
| 受託人和執行官 | ||||||||
| 大衞·H·萊瑟 (1) | 607,760 | 17.93 | % | |||||
| 蘇珊·H·霍蘭德 | 2,300 | * | % | |||||
| Virgil E. Wenger(2) | 10,319 | * | % | |||||
| 威廉·S·蘇斯曼(3) | 7,147 | * | % | |||||
| Patrick R. Haynes，III(4) | 19,626 | * | % | |||||
| Dionisio D'Aguilar(5) | 600 | * | % | |||||
| 所有受託人和執行官作為一個整體 (6) | 647,752 | 19.11 | % | |||||
(1) Lesser 先生實益擁有 (i) 607,760 股普通股，其中包括：(a) 萊瑟爾先生直接擁有的 490,557 股股份，(b) 68,679 股通過萊瑟爾先生擔任聯席管理成員的 13310 LMR2A LLC（“13310”）間接持有，(c) 15,458 股間接持有的普通股通過萊瑟爾先生擔任管理成員的PW RO Holdings LLC（“ROH”）， (d) 通過PW RO Holdings 2 LLC（“ROH2”）間接擁有的18,656股普通股，萊瑟爾先生擔任 管理成員，以及 (e) 14,410股普通股通過PW RO Holdings 3 LLC（“ROH3”）間接擁有的普通股， Lesser先生擔任管理成員。Lesser 先生、LMR2A、PW Holdings、PW 2 Holdings、PW 3 Holdings 的每位地址均為紐約州 Old Bethpage Winding Road 301 號 Power 房地產投資信託基金，11804。不包括MEL Generation Skipping Trust（“MEL Trust”）為大衞·萊瑟爾子女設立的不可撤銷的信託基金（“MEL Trust”）擁有的68,335股普通股。萊瑟爾先生否認對MEL信託基金擁有的股份有任何實益、 金錢或剩餘權益，他不擔任MEL信託基金的受託人，也沒有撤銷MEL信託基金的 權力。此外，萊瑟爾先生於2022年7月15日獲得了期權，可以以每股13.44美元的價格購買我們於2022年8月1日發行的15萬股 普通股，歸屬期為三年，期限為10年。8,333.33股期權將在未來60天內歸屬 。
(2) 温格先生實益擁有 (i) 10,319股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期權，以每股13.44美元的價格購買我們的10,000股普通股，分三年歸屬，期限為10年。555.55份期權將在接下來的60天內歸屬 。
(3) 蘇斯曼先生實益擁有 (i) 7,147股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期權，可以以每股13.44美元的價格購買10,000股普通股 ，並在三年內歸屬，期限為10年。555.55份期權將在未來60天內歸屬。
(4) 海恩斯先生實益擁有 (i) 19,626股普通股，其中包括：(a) 海恩斯先生直接擁有的8,119股股份，(b) 通過JRC Management LLC（“JRC”）間接持有的11,507股股份，海恩斯先生擔任管理成員；（ii）2022年7月15日授予的10年期權，用於購買10,000股我們的普通股價格為每股13.44美元，分三年歸屬， 期限為10年。555.55期權將在未來60天內歸屬。
(5) D'Aguilar先生實益擁有 (i) 600股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期權，可以以每股13.44美元的價格購買 10,000股普通股，並在三年內歸屬，期限為10年。555.55期權將在未來60天內歸屬於 。
(6) 報告的股票數量和用於計算 “已發行股票百分比” 的分母包括限制性股票 補助。每項限制性股票授予在其歸屬期內授予投票權和股息特權。計算基於2022年7月25日已發行普通股的3,389,961股。
遵守 第 16 (a) 條)《交易法》的
《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和受託人，以及擁有我們註冊類別 股票證券10％以上的人，使用表格3、4和5向美國證券交易委員會，就我們而言，向紐約證券交易所 美國證券交易所提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會要求執行官、受託人和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有表格 3、4和5的副本。根據我們對此類副本的審查，我們認為我們現任執行官、受託人和超過 10% 的股東在2021年期間遵守了適用於他們的交易的所有第16（a）條申報要求，但是， 迪奧尼西奧·達吉拉爾遲交了3號表格，於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交。
相關 方交易
Hudson Bay Partners, LP（“HBP”）的 全資子公司為信託基金及其子公司免費提供辦公空間，該實體與我們的首席執行官兼信託董事長戴維·萊瑟爾有聯繫。自2016年9月起，董事會批准 每月向一家關聯公司償還1,000美元的行政和會計支持，其依據是該公司將為第三方的此類支持支付更多 的費用。經董事會批准，每月支付的金額會隨着時間的推移而增加，自 2021 年 2 月 23 日起，支付給 HBP 關聯公司的每月金額增加到 4,000 美元。在截至2021年3月31日的季度中，經 董事會批准，支付了一筆15,000美元的特別一次性付款，用於支付分配給處理 次供股的時間。在截至2021年12月31日的年度中，根據該安排共支付了6萬美元，而截至2020年12月31日的年度為25,500美元。2022年，這項管理費用報銷安排終止，並確定了我們的首席會計官蘇珊·霍蘭德的工資單 。
Power REIT已與千禧可持續風險投資公司（股票代碼：MILC）（前身為千禧投資 ）和收購公司（“MILC”）建立了協同關係。Power REIT董事長兼首席執行官David H Lesser也是MILC的董事長兼首席執行官。 MILC通過子公司在科羅拉多州、俄克拉荷馬州和密歇根州建立了大麻種植項目，並且是 與2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收購相關的租户，如截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務 報表附註4所述。Power REIT已與MILC擁有投資權益的相關租户進行了租賃交易 。截至2021年12月31日的十二個月中，科羅拉多州、俄克拉荷馬州和密歇根州的關聯租户確認的租金收入總額分別為444,614美元、277,512美元和0美元。
Hudson Bay Partners, LP（“HBP”）由大衞·萊瑟爾全資擁有，是PW RO Holdings LLC（“ROH”） 的管理成員，該公司參與了供股並收購了132,074份。2021年12月31日，ROH向 ROH的投資者分配了116,616股股票，目前擁有15,458股股票。HBP是PW RO Holdings 2 LLC（“ROH2”）的管理成員，該公司參與了 的供股並收購了15.5萬股股票。2021年10月8日，ROH2向ROH2的一位投資者分配了136,344股股票，目前 擁有18,656股股票。HBP是PW RO Holdings 3 LLC（“ROH3”）的管理成員，該公司參與了供股 並收購了123,020股股票。2021年12月17日，ROH3向ROH3的一位投資者分配了108,611股股票，目前擁有14,409股股票。 HBP成為13310 LMR2A（“13310”）的聯席管理成員，該公司參與了供股並收購了68,679股股票。
根據 信託的信託聲明，信託可以進行受託人、高級管理人員或僱員擁有財務 權益的交易；但是，如果涉及重大經濟利益，則該交易應向董事會 披露並由關聯方交易特別委員會批准。在考慮了向HBP關聯公司支付會計和行政支持的條件和條款後，獨立受託人批准了與HBP關聯公司 的上述協議，認為上述安排是公平合理的，符合信託的利益。
提案 2：批准獨立審計公司
MaloneBailey, LLP（“Malone Bailey”）旗下的 事務所（“Malone Bailey”）自2015年1月20日起一直擔任該信託的獨立註冊會計師事務所 ，並審計了該信託基金截至2021年12月31日的合併財務報表，該報表包含在信託的10-K表年度報告中。董事會尋求批准批准馬龍 Bailey 作為信託基金2022財年的獨立註冊會計師事務所的決定。法律、我們的章程或其他管理文件不要求我們的股東批准對Malone Bailey的任命。但是，從政策上講，該任命 已提交給我們的股東，供其在年會上批准。如果我們的股東未能批准任命， 審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
Malone Bailey 的 代表將通過電話會議出席年會，回答適當的問題，如果他們願意， 將發表聲明。
審計 費用
正如 此前在2015年1月20日生效的公開文件中披露的那樣，信託基金保留了MaloneBailey, LLP作為其獨立註冊會計師事務所 。在截至2021年和2020年的年度中，信託基金每年分別向MaloneBailey, LLP支付130,500美元和71,000美元，用於支付專業服務，這些服務涉及信託財務報表的年度審計以及將財務報表 和其他財務信息納入信託的10-Q表季度報告、註冊報表和其他提交給美國證券交易委員會的文件。
税收 費用
信託基金聘請了MaloneBailey LLP來準備其2020年的納税申報表。該信託基金在2021年向MaloneBailey LLP支付了6,000美元，用於支付與之相關的專業服務 。
其他 費用
2021 年或 2020 年沒有支付 其他費用。
審計 委員會對獨立審計師提供的服務的預先批准
我們的 政策和程序要求我們的審計委員會事先審查和批准由 信託基金的獨立審計師提供的所有服務。對於信託基金的獨立審計師提議提供的任何非審計服務， 該審查包括審計委員會對提供此類服務是否符合維持 審計師獨立性的考慮。
信託基金獨立審計師在2021年提供的所有服務 均已獲得審計委員會的預先批准。
董事會建議你投票批准 MALONE BAILEY 成為該信託的獨立註冊會計師事務所
其他 問題
主要 行政辦公室
信託基金的主要執行辦公室位於紐約州 Old Bethpage 的 Winding Road 301 號，11804。
2022 年年會之前將要處理的其他 事項
除本委託書中規定的事項外，不計劃在年會上提出 項以供採取行動。如果其他事項 妥善提交會議，則隨附的白色代理卡中被指定為代理人的人員將投票給他們的所有代理人，這些代理人是董事會根據董事會 建議的委託書向他們提出代理申請，或者如果沒有提出此類建議，則由他們自行決定。
股東 2023 年年會的提案和提名
根據《交易法》第14a-8條，信託基金必須在2023年4月5日之前收到任何 股東提案，以考慮將其納入2023年下一次年度股東大會 的代理材料。提案應通過掛號、掛號或特快專遞發送至我們的主要執行辦公室。
此外，如果合格股東（定義見下文），希望向董事會推薦被提名人或在年會上向股東提出任何其他事項 供股東審議（根據《交易法》第14a-8條 在我們的代理材料中包含的股東提案除外）必須遵守我們章程第三條第13款的提前通知條款和其他要求，這些條款已存檔在美國證券交易委員會，可以從美國證券交易委員會的網站獲得，也可以根據書面要求從我們這裏獲得。這些 條款要求信託基金必須在2023年4月5日之前且不遲於2023年5月5日收到2023年年會的提名和業務提案。此類提名或業務提案應通過掛號、認證或快遞 郵寄至我們的主要執行辦公室。“合格股東” 是指至少連續三年共同持有信託至少百分之五（5％）股份的投資和投票控制權的股東 ，並且在此期間一直採取一致行動；在向 信託發出預先通知時和年會時，他們是登記在冊的股東；誰有權在會議上投票；以及誰在所有方面都遵守了 章程第 III 條第 13 款中規定的程序。
代理材料的家庭持有
如果 您和您郵寄地址的其他居民擁有街道名稱中的股份，則您的經紀人或銀行可能已向您發送通知，告知您的家庭 將只收到一份年度報告和委託書。這種做法被稱為 “住户”。如果您沒有回覆 表示您不想參與户口，則認為您已同意持有住房，您的經紀人或銀行 將僅向您的地址發送一份我們的年度報告和委託書的副本。您可以隨時在 撤銷對住户的同意，方法是將您的姓名、經紀公司名稱和賬號發送給位於紐約州埃奇伍德市51 Mercedes Way的Broadridge Financial Solutions Inc. 11717。無論如何，如果您沒有收到本委託書或我們在 10-K 表上的年度報告的個人副本，並且希望這樣做，如果您向我們的主要執行辦公室 發送書面申請，請致電 (212) 750-0371，我們將向您發送一份或多份副本。注意：投資者關係，或致電 (212) 750-0371。如果您的家庭收到我們的年度報告 和委託書的多份副本，您可以通過同樣的方式聯繫我們來申請住房。
沒有 持不同政見者的權利
本委託書中描述的 公司行動不會讓股東有機會對本文所述的行為 提出異議，也不會為其股票獲得商定或司法評估的價值。
其他 份材料副本
本委託書和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他 份副本將根據我們的主要執行辦公室的書面要求免費提供 ，注意：投資者關係。
股東 通訊
股東 可以與董事會或個人受託人溝通，方法是以書面形式向Power REIT發送信函，地址為紐約州Old Bethpage 11804的Winding Road301 。所有此類通信都將轉發給向其發送此類信件的相應受託人。
年度 報告
2022年3月31日，該信託基金向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告可在以下網址獲得： https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings，可應要求郵寄。此類年度報告也可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲。
在 與董事會招募代理人有關時，您只能依賴本代理 聲明中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假設本委託書中的信息 在本委託書的日期以外的任何日期都是準確的，或者如果信息與本委託書中規定的其他 日期有關，則自該日期起都是準確的。
