第二修正案和同意書

至

第五次修訂和重述信貸協議

日期為

May 17, 2022

其中

Genesis Energy，L.P.，

作為借款人，

本合同的貸款方，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理行和開證行，

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理

第二次修訂和同意第五次修訂和重述的信貸協議

本第二修正案以及於2022年5月17日修訂和重述的第五份信貸協議(本“第二修正案”)是由特拉華州有限合夥企業Genesis Energy L.P.(以下簡稱“借款人”)、Wells Fargo Bank、National Association作為下述信貸協議貸款方(以下簡稱“貸款人”)和貸款方的行政代理(以該身份與其繼任者一起，稱為“行政代理”)進行的。

獨奏會

A.借款人、貸款方、行政代理和其他代理人和開證行是該特定的、日期為2021年4月8日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議的當事方，該協議經該特定的第一修正案和對日期為2021年11月17日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經如此修訂的“信貸協議”)的同意修訂，根據該協議，貸款人向借款人發放了某些貸款並提供了某些承諾金額(受其條款和條件的限制)；以及

借款人希望，貸款人、本合同的簽字人和行政代理願意按照本合同中更全面的描述修改《信貸協議》。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未另行定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。除非另有説明，本第二修正案中的所有條款、附表、展品和章節均指本第二修正案的條款、附表、展品和章節。

第二節信用證協議修正案。自第二修正案生效之日起(定義如下)，現對信用證協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並添加下劃線文本(以與以下示例相同的方式以文本表示：帶下劃線的文本)，如本合同附件A所示。

第3節同意和放棄。

被要求的貸款人和行政代理在被要求的貸款人的指示下，特此(A)同意ORRI轉讓(如本合同附件A所定義)，以及(B)放棄第VI條的規定和信貸協議的任何其他適用條款或任何其他貸款文件的任何適用條款，但僅限於在訂立或完成ORRI轉讓時，這些條款將禁止、限制或以其他方式構成違約或違約事件；但為免生疑問，除上文(A)款所述的交易外，本協議不得解釋為同意或放棄根據信貸協議進行的任何其他交易。

雙方特此同意，ORRI運輸的現金淨收益將用於：(I)首先，全額贖回鹼性優先單位(如附件A所定義

)和(Ii)第二，提前償還任何未償還的循環貸款；但這種提前償還不應導致承諾的循環金額減少。

借款人同意安排Genesis Alkali Wyming，LP為擔保當事人的利益向行政代理提供抵押，包括其不動產(除外財產)，並根據信貸協議第5.10節和ORRI轉易書完成後三十(30)天內的每種情況，安排向行政代理交付關於Genesis Alkali Wyming，LP和此類抵押的習慣法律意見(因為該截止日期可由行政代理單獨酌情延長)。

第四節生效的條件。本第二修正案在滿足下列各項條件(或根據信貸協議第9.02條豁免)之日(“第二修正案生效日期”)前不得生效：

(A)行政代理應已收到所需貸款人和借款人簽署的本第二修正案的副本(按行政代理要求的數量)。

(B)行政代理、安排人和貸款人應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括開具發票、償還或支付根據信貸協議要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(C)在第二修正案生效後，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，及(Ii)借款人應按形式遵守信貸協議第6.14節。

(D)根據信貸協議第5.10節，Genesis Alkali Holdings Company，LLC、Genesis Alkali Holdings，LLC、Genesis Alkali，LLC及Genesis Alkali Wyming，LP各自(統稱為“Alkali Group”)將根據信貸協議第5.10節成為或將基本上同時成為擔保及抵押品協議訂約方，並向行政代理交付或安排交付信貸協議第5.10節規定的其他文件(任何按揭除外)，包括有關Alkali Group及其作為訂約方的貸款文件的慣常法律意見。

(E)行政代理應已收到(I)行政代理或行政代理的特別律師可能合理地要求的其他文件，以及(Ii)借款人的負責官員證明第4(C)、(F)和(G)條所述事項的證書。

(F)ORRI轉讓應已發生或應基本上同時發生，行政代理應已收到與ORRI轉讓和ORRI SPV集團任何成員的債務相關的所有重要文件(包括對其的任何修訂)的副本(如本合同附件附件A所定義)。

(G)基本同時贖回的鹼性優先股應已悉數贖回，並不存在與鹼性集團任何成員公司有關的其他優先股或優先股。

行政代理應將第二修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

如果第二修正案的生效日期在2022年6月15日之前沒有發生，則本第二修正案無效。

第5條雜項

(A)確認。經本第二修正案修訂的貸款文件的規定，在本第二修正案生效後，應繼續完全有效，並按照其條款在本第二修正案生效後生效。除本修正案明確規定外，本第二修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或修訂。

(B)批准和確認；陳述和保證。每一位簽字人特此通過、批准和確認信貸協議和其他經修改的貸款文件及其在本協議或本協議項下的義務。借款人特此(I)承認、續簽和延長其根據其為當事一方的每份貸款文件下的持續責任，並同意其為當事一方的每份貸款文件仍然完全有效和有效，除非在此明確修改，(Ii)確認並批准其在其為當事一方的貸款文件下的所有義務，包括其在其為當事一方的擔保文件下的義務和授予的留置權，(Iii)確認在該等擔保文件中，凡提及“信貸協議”(或類似的字眼)，均指經修訂及補充的信貸協議，而不損害任何該等義務或留置權；及(Iv)向貸款人陳述並保證：(A)在本第二修正案的條款生效後，截至本協議日期，其所屬的每份貸款文件所載的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但因重要性而修改的任何該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確(但因重要性而修改的任何該等陳述和保證應在該指定的較早日期在所有方面都真實和正確)；和(B)在本第二修正案生效後，自本修正案之日起, 沒有違約發生，而且還在繼續。

(C)貸款文件。本第二修正案及由借款人或任何其他借款方或其任何或其各自高級人員簽署的每份協議、文書、證書或文件均為信貸協議中定義和描述的“貸款文件”，貸款文件中與其他貸款文件有關的所有條款和規定應適用於本協議和其他貸款文件。

(D)對應方。本第二修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本第二修正案，應與手動簽署本修正案副本的交付一樣有效。

(E)沒有口頭協議。本第二修正案、信貸協議以及與此相關而簽署的其他貸款文件代表各方之間的最終協議，不得與先前的證據相矛盾，

當事人同時訂立的或不書面的口頭協議。雙方之間沒有後來的口頭協議。

(F)適用法律。第二修正案(包括但不限於本修正案的有效性和可執行性)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(G)信貸協議第9.09(B)和(C)節以及第9.10節的規定在加以必要的變通後適用於本第二修正案。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本第二修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此為證。

    

作者：羅伯特·V·迪爾

附件A

請參閲附件。

第五次修訂和重述信貸協議

日期為

April 8, 2021

其中

Genesis Energy，L.P.，

作為借款人，

本合同的貸款方，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理行和開證行，

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理

9.5億美元高級擔保信貸安排

富國證券有限責任公司；美國銀行證券公司；加拿大皇家銀行；法國巴黎銀行；第一資本，全國性協會；豐業銀行，休斯敦分行；三井住友銀行；地區銀行；第五第三銀行，全國性協會，
作為聯合首席調度員

富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司，
作為聯合簿記管理人

目錄

頁面

第一條。
定義

第1.01節定義的術語1

第1.02節借貸分類5451

第1.03節術語一般5451

第1.04節會計術語；公認會計準則5451

第1.05節差餉5452

第1.06節5552分部

第二條。
學分

第2.01節承擔額5552

第2.02節貸款及借款5653

第2.03節借款申請5754

第2.04節[已保留]    5855

第2.05節承諾額5855

第2.06節信用證6057

第2.07節借款資金6461

第2.08節利益選舉6562

第2.09節終止和減少承諾額6663

第2.10節償還貸款；債務證據6663

第2.11節提前償還貸款6864

Section 2.12 Fees 6966

第2.13節利息7067

第2.14條情況改變7168

第2.15款增加的成本7471

第2.16節拆分資金付款7572

第2.17節税收7672

第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷7774

第2.19節緩解義務；替換貸款人7975

第2.20節違約貸款人8076

第2.21節延長到期日8379

第三條。
申述及保證

第3.01節組織；權力8581

第3.02節授權；可執行性8582

第3.03節政府批准；無衝突8682

第3.04節財務狀況；無重大不利變化8682

第3.05條其他義務和限制8682

第3.06節屬性8683

第3.07節訴訟8783

第3.08節遵守法律和協議8784

第3.09節默認8784

第3.10節投資公司狀況8784

第3.11節税收8884

第3.12節ERISA 8884

第3.13節披露；沒有重大錯誤陳述8884

第3.14節保險8985

第3.15節協議8985

第3.16節償付能力8985

第3.17節勞資糾紛8986

第3.18節股權和子公司；不需要第三方同意；組織結構圖9086

第3.19節知識產權9087

第3.20條環境事宜9187

第3.21節安全文檔9288

第3.22節反腐敗法；反洗錢法和制裁9389

第3.23節美聯儲規例9390

第3.24節收益的使用9490

第四條。
條件

第4.01節生效日期9490

第4.02節每個信用事件9793

第五條
平權契約

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息9894

第5.02節重大事件通知9996

第5.03節存在；業務行為10096

第5.04節債務和税款的支付10197

第5.05節[已保留]    10197

第5.06節書籍和記錄；檢閲權10197

第5.07節遵守法律10198

第5.08節收益和信用證的使用10198

第5.09節環境法10298

第5.10節額外抵押品；額外擔保人10399

第5.11節擔保物權；進一步擔保105101

第5.12節保險105101

第5.13節關於不受限制的子公司和外國子公司的協議106102

第5.14節財產的處置107103

第5.15節遵守風險管理要求107103

第5.16節庫存融資昇華部分107103

第5.17節生效日期項目107104

第六條。
消極契約

第6.01節負債和不合格股權108104

Section 6.02 Liens 110106

第6.03節根本變化；對業務的限制111107

第6.04節投資、貸款、墊款和擔保112108

第6.05節收購113110

第6.06節出售資產113110

第6.07節對衝協議115111

第6.08節限制付款115111

第6.09節與關聯公司的交易115112

第6.10節限制性協議116112

第6.11節對組織文件和NEID交易文件的修改限制117113

第6.12節設立附屬公司117113

第6.13節回售和回租117113

第6.14節財務狀況契約117114

第6.15節118114財年

第6.16節管制協議118114

第6.17節債務或不合格股權的預付款118114

第6.18節反腐敗法；反洗錢法119115

第6.19條受制裁人士119115

第6.20節風險管理要求修正案119116

第6.21節鹼性組119[已保留]    116

Section 6.22 CHOPS 120116

第七條。
違約事件

第7.01節違約事件120116

第7.02節收益的運用123119

第八條
行政代理人；安排人

第8.01條委任124120

第8.02節職責轉授124120

第8.03條免責條文124121

第8.04節行政代理和調度員的信賴125121

第8.05節失責通知125121

第8.06節不依賴行政代理或安排人和其他貸款人126122

第8.07節彌償126122

第8.08節行政代理和調度員以各自的個人身份126123

第8.09節後續管理代理127123

第8.10節後續調度器127123

第8.11節開證行128124

第8.12節抵押品事宜128124

第8.13節對衝安排129125

第8.14節錯誤付款。129125

第8.15節指定編排員130126

第8.16節ERISA的某些事項。130126

第九條。
其他

第9.01條公告131128

第9.02節豁免；修正案133129

第9.03節開支；彌償；損害豁免134130

第9.04節繼承人和受讓人136132

第9.05節生存138134

第9.06節對應方；一體化；有效性139135

第9.07節可分割性139135

第9.08節抵銷權139135

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件139136

第9.10節放棄陪審團審判140136

第9.11節標題141137

第9.12節保密141137

第9.13節利率限制141137

第9.14節美國愛國者法案；反洗錢法142138

第9.15節責任限制142138

第9.16節確認142138

第9.17節修訂和重述；具有約束力142138

第9.18節贊同143139

第9.19節佛羅裏達州抵押貸款税規定143139

第9.20節承認和同意受影響金融機構的自救144140

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認144141

時間表：

附表2.01承諾額
附表2.06現有信用證
附表3.05某些義務
附表3.06(A)物業
附表3.07披露的事項
附表3.14保險

附表3.18(A)附屬公司及合營企業
附表3.18(B)贊成
附表3.18(C)組織結構圖
附表3.19(C)侵犯版權
附表5.12保險
附表5.15風險管理要求
附表5.17生效後日期項目
附表6.01負債情況
附表6.02留置權
附表6.04投資
附表6.09與關聯公司的交易

展品：

附件A作業和假設的形式
附件B承諾額減少證明表格
附件C[已保留]
附件D利益選擇申請表
附件E借閲申請表
附件F借款基礎證明表格
附件G承諾額增加證明表格
附件H附加出借人證書表格

附件I合規證書表格

圖示J鹼集團分配政策

第五次修訂和重述信貸協議

這份日期為2021年4月8日的第五次修訂和重述的信貸協議，是由特拉華州有限合夥企業Genesis Energy L.P.(以下簡稱為借款人)、本協議的貸款方、作為貸款人行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(及其繼任者，“行政代理”)和發行銀行(定義見下文)共同簽署的。

見證人：

鑑於借款人作為借款人、行政代理作為貸款人的行政代理人、貸款人不時與貸款人的當事人以及合同中提及的其他代理人和當事人訂立了日期為2014年6月30日的、經2014年8月25日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案修訂的、日期為2015年7月17日的第四次修訂和恢復的信貸協議和合並協議的某些第三修正案。2015年，日期為2016年4月27日的第四次修訂和恢復信貸協議和合並協議的某些第四修正案，日期為2017年5月9日的第四次修訂和重新修訂的信貸協議和第四次修訂和恢復的擔保和抵押品協議，日期為2017年7月28日的第四次修訂和恢復的信貸協議的某些第六修正案，日期為2018年8月28日的第四次修訂和恢復的信貸協議的某些第七修正案，日期為10月11日的第四次修訂和恢復的信貸協議的某些第八修正案，2018年，日期為2019年9月23日的對第四次修訂和恢復的信貸協議的某些第九修正案和對第四次修訂和恢復的擔保和抵押品協議的第三次修正案，日期為2020年3月25日的對第四次修訂和恢復的信貸協議的某些第十次修正案，以及日期為2020年7月24日的對第四次修訂和重新啟動的信貸協議的某些第十一次修正案(在本協議日期之前修訂、補充和以其他方式修改的), 據此，出借方當事人作出某些貸款和其他信貸擴展，並向借款人提供某些承諾；

鑑於借款人、行政代理人、貸款人及其他代理人及各方訂立本第五次修訂及重新訂立的信貸協議，以修訂及重述現有的信貸協議；

鑑於截至第二修正案生效日期，即緊接第二修正案生效之前，本金總額為28,000,000美元的未償還貸款(“第二修正案現有貸款”)，於第二修正案生效日期以年利率相等於4.27%(代表經調整LIBOR利率加經調整LIBOR利率所適用貸款的適用保證金)(每個該等條款(包括在緊接第二修正案生效前於本協議定義中直接引用的每一術語))(“第二修正案現有利率”)計息，並於2022年5月31日(“第二修正案現有利息期”)止一個月的利率(“第二修正案現有利息期”)。第二修正案第二修正案生效後，現有貸款仍未償還；以及

因此，現在雙方同意對現有的信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條。
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“資產負債表”用於任何貸款或借款(包括任何庫存融資昇華借款)時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”一詞應具有紐約州現行“統一商法典”中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指在賬户下、與賬户有關或因賬户而負有債務或可能承擔債務的任何人。

“收購”指借款人或任何受限制附屬公司直接或間接購買或收購(A)任何人士或一羣人士(或任何人士或一羣人士的全部或實質全部股權)或(B)任何人士或一羣人士的任何相關資產組的直接或間接購買或收購。“取得”具有與之相關的含義。

“收購對價”是指借款人或任何受限附屬公司為換取、作為任何收購的一部分或與任何收購有關的任何收購的購買對價和所有其他付款，無論是以現金支付，或通過承擔債務、股權或財產交換或其他方式支付，也無論是在完成收購時或之前支付，還是推遲到未來任何時間付款，無論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況的發生。幷包括代表購買價格的任何和所有付款以及任何債務假設(包括根據第6.01(A)(G)節承擔或獲得的任何債務)、“賺取”和其他支付協議，其金額或支付條款在任何方面都取決於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)；但任何受或有事項規限的未來付款，只在借款人或任何受限制附屬公司在出售時根據公認會計原則規定須就該等款項設立準備金(如有的話)的範圍內，方可視為收購代價。

“額外承諾貸款人”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”的含義與第2.05(C)節中賦予該術語的含義相同。

“額外的出借人證書”具有第2.05(C)(Ii)(E)節中賦予該術語的含義。

“調整後綜合EBITDA”是指在任何時期內，按形式確定的綜合EBITDA；但(A)借款人和受限制子公司從非限制性合資企業收到的現金分配不應超過調整後綜合EBITDA的25%(因此，調整後綜合EBITDA是不時計算的，不影響來自非受限合資企業的現金分配)，任何超出的部分應被視為不應被視為調整後的綜合EBITDA；(B)對於開工日期在確定之日或之前的任何材料項目，經調整的綜合EBITDA可根據借款人的選擇，包括如下所述確定的期間對該材料項目的材料項目EBITDA調整；

(C)截至2020年6月30日的測試期及緊接該測試期之後結束的三個測試期的經調整綜合EBITDA應就每個該等測試期(無重複)增加13,540,000美元，以形式上實現與某些遣散費相關的成本節約。儘管如上所述，如果(I)借款人在2021年12月31日或之前向行政代理髮出書面通知，要求其根據本語句按年計算調整後綜合EBITDA，並且(Ii)行政代理完全酌情批准該請求，則在截至2021年12月31日的期間內，調整後合併EBITDA應被視為等於截至2021年12月31日的財政季度的調整後綜合EBITDA乘以4，(B)2022年3月31日，調整後的綜合EBITDA應被視為等於截至2021年3月31日的兩個會計季度的調整後綜合EBITDA2022年乘以2和(C)2022年6月30日，調整後的綜合EBITDA應被視為等於截至2022年6月30日的三個會計季度的調整後綜合EBITDA乘以4/3；但從Denbury、在岸或其任何關聯公司收到的與“結算金額”(定義見融資租賃協議)有關的任何付款將構成調整後綜合EBITDA，該等金額應僅構成收到該等金額的適用期間的調整後綜合EBITDA，而不應根據本語句按年計算。

本文所使用的“重大項目EBITDA調整”是指，就借款人或其任何受限附屬公司的任何資本項目的建造或擴大而言，借款人合理地預期其總資本成本(包括在收購、建造或擴大其之前花費的資本成本)就借款人或其任何受限附屬公司而言將超過$10,000,000(“重大項目”)：

(A)在材料項目實現商業運營的日期(“商業運營日期”)之前結束的每個測試期(但包括以該商業運營日期所在的會計季度結束的測試期)，(根據確定日期該材料項目當時的完工百分比)應由大多數指定安排人合理批准的金額(“預計綜合EBITDA”)的百分比，作為該材料項目預定商業運營日期後第一個完整12個月期間可歸因於該材料項目的預計綜合EBITDA(該數額將根據客户合同的預計收入、由大多數指定安排人按其合理決定權合理確定的來自潛在客户的預計收入而確定)，否則根據穩健的財務規劃實踐是合理可能的。潛在客户的信譽和適用的預計產量、資本和其他成本、運營和行政費用、預定的商業運營日期、商品價格假設和大多數指定安排人合理地認為合適的其他因素)，借款人可以選擇將其加入該材料項目開始建設或擴建的會計季度(“開始日期”)之前的下一個測試期的實際調整後綜合EBITDA，以及此後至該材料項目的商業運營日為止的每個測試期(包括以該商業運營日期所在的會計季度結束的測試期)。, 但在該試驗期內，扣除可歸因於該材料項目的任何實際綜合EBITDA；如果在預定商業運行日期之前未出現實際商業運行日期，則對於在預定商業運行日期之後結束的測試期至(但不包括)以發生該商業運行日期的會計季度結束的測試期而言，上述金額應根據延遲時間(基於實際延遲時間或當時估計的延遲時間(在確定日期估計)，以較長者為準)減少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)大於90天，但不超過180天，25%；。(Iii)超過180天但不超過。

超過270天，50%，(Iv)超過270天但不超過365天，75%，和(V)超過365天，100%；和

(B)從材料項目商業運營日期後的第一個完整會計季度結束的測試期開始，以及以緊隨其後的兩個會計季度結束的測試期開始，金額等於(I)該第一個完整會計季度(如果是第一個完整會計季度)可歸因於該材料項目的實際綜合EBITDA的三倍，該前兩個會計季度(如果是第二個完整會計季度)可歸因於該材料項目的實際綜合EBITDA的100%，或前三個會計季度實際綜合EBITDA的三分之一(如果是第三個完整的會計季度)或(Ii)該材料項目在該商業運營日期之後的第一個完整測試期的預計綜合EBITDA的75%(如果是第一個完整的會計季度)、50%(如果是第二個完整的會計季度)或25%(如果是第三個完整的會計季度)，借款人可以選擇將其添加到該等測試期間的實際調整後綜合EBITDA。

儘管有上述規定：

(I)不允許對任何材料項目進行此類材料項目EBITDA調整，除非：

(A)在借款人希望開始將該材料項目的EBITDA調整計入與材料項目有關的調整後綜合EBITDA的測試期的最後一天(“初始測試期”)之前至少30天(或行政代理合理接受的較短期限)，借款人應已向行政代理提交該材料項目及其預定商業運營日期的通知，連同可歸因於該材料項目的預定商業運行日期之後第一個完整測試期的綜合EBITDA的書面形式預測，以及

(B)在初始測試期的最後一天之前，大多數指定調度員應已批准(此類批准不得無理扣留或推遲)該等預測，並應已收到大多數指定調度員可能合理要求的關於該重大項目的其他信息和文件，所有這些信息和文件的形式和實質均應令大多數指定調度員合理滿意。

(Ii)任何測試期間所有重大項目EBITDA調整的總額應限於該測試期間實際調整後綜合EBITDA總額的20%(實際調整後綜合EBITDA總額應在不包括任何重大項目EBITDA調整的情況下確定)；但在投資級日期及之後的所有期間，該上限應為30%。

就上述目的而言，任何材料項目在其建造或擴建完成或擴建完成並初步投入使用時，應視為已實現“商業運營”，因為該材料項目首先實現了該材料項目合理預期的長期運營水平。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，可向上舍入至下一年

1%的1/100)等於(A)該利息期的LIBOR利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)適用利息期間的期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”就指定個人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人士控制或與其共同控制的另一人；但就第6.09節而言，“關聯方”一詞還應包括(A)直接或間接擁有借款方超過25%股權並具有普通投票權選舉該借款方董事的任何人，或(B)擔任上文(A)款所述任何人的高管或董事高管的任何人。

“合計風險”指在任何時間就任何貸款人而言，等於該貸款人(A)定期貸款風險和(B)循環信貸風險的總和的金額。

“協議”是指本“第五次修訂和重新簽署的信貸協議”，可隨時予以修改、修改、重述或替換，以及上述任何條款的任何附件、附件和附表。

“鹼業集團”是指Genesis Alkali Holdings Company，LLC，Genesis Alkali Holdings，LLC，Genesis Alkali，LLC，Genesis Alkali Wyming，LP及其各自的子公司。

“鹼集團分銷政策”是指Genesis Alkali Holdings Company，LLC自生效之日起生效並在本合同附件J中闡明的分銷政策。

“鹼集團分配政策觸發器”指(A)鹼集團分配政策停止生效，(B)鹼集團分配政策被修訂或修改，以進一步以任何重大方式限制Genesis Alkali Holdings Company，LLC向其普通股持有人進行現金分配，及(C)Genesis Alkali Holdings Company，LLC在任何重大方面未能遵守Alkali Group分配政策。

“鹼性優先股”指(A)Genesis Alkali Holdings Company，LLC向特拉華州有限合夥企業GSO Capital Partners LP發行的可贖回優先股，根據截至2019年9月23日的單位購買協議(於2020年4月13日修訂)，所得款項最多為351,750,000美元，且在該日期有效；或(B)Genesis Alkali Holdings，LLC以不低於(A)款所述優先股的條款發行的其他可贖回優先股，但其淨收益(I)不得超過全面贖回優先股所需的金額

第(A)款所述的優先股(加上對該等優先股的所有應計及未付分派，以及與此相關的所有保費、費用及開支)及(Ii)用於完全贖回第(A)款所述的優先股。

“鹼性過渡事件”指已發生以下各項：(A)贖回所有鹼性優先股；(B)就鹼性集團任何成員公司而言，將不存在任何其他優先股或優先股；(C)根據“受限制附屬公司”的定義，鹼性集團各成員公司已被指定為受限制附屬公司；及(D)按備考基準計算的綜合槓桿率低於5.00至1.00。

“懷俄明州鹼”的意思是懷俄明州的起源。

“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.50%，(C)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1%的1/2，和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)一個月到期的LIBOR利率中最大的一個。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行同業拆借利率調整期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整期限SOFR變化之日起(包括該日起)開盤之日起生效。儘管有任何與上述相反的規定，如果上述確定的備用基本匯率應小於零，則就本協議而言，備用基本匯率應被視為零。

“公告”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例，以及英國2010年的“反賄賂法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有適用的法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用董事會”指(A)普通合夥人的董事會，但僅在該董事會有責任管理借款人或(B)借款人的董事會時，但僅在該董事會有責任管理借款人的情況下。

“適用保證金”指(A)(I)就任何定期貸款而言，2.750；及(Ii)就任何歐洲美元SOFR貸款而言，3.750；及(B)就任何循環貸款或循環貸款而言，或就承諾循環金額的未使用費用(視屬何情況而定)而言，(I)在投資級日期之前，以下基於當時有效的綜合槓桿率的槓桿定價網格中規定的年利率，以及(Ii)自投資級日期起及之後的任何時間，基於當時有效評級的基於評級的定價網格中規定的年利率：

就基於槓桿的定價網格而言，任何日期的適用保證金應參考截至最近結束的財政季度最後一天的綜合槓桿率來確定，任何變化應(A)在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付該季度的財務報表時生效，以及(B)適用於在該交付日期或之後但在下一次該變更生效日期之前發生的未償還循環貸款。儘管如此，(I)在適用借款方未能在到期時向行政代理交付該等財務報表的任何時間，綜合槓桿率僅就本定義而言應被視為第VII級，直至適用借款方應交付該等財務報表的時間為止；及(Ii)自生效日期起至根據第5.01(B)節提交截至2021年3月31日的財政季度的財務報表之日止的期間內，綜合槓桿率僅就本定義而言應視為第VII級。

就基於評級的定價網格而言，(A)如果評級被拆分，則適用較高的評級；但如果較高的評級比較低的評級高兩級或兩級以上，則應適用兩者中較高的下一級；(B)如果只有一家評級機構發佈評級，則應適用該評級；及(C)如穆迪或標普所確立的評級須予更改(但因穆迪或標普的評級制度改變而更改的除外)，則該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。如果標普或穆迪的評級制度發生變化，或如果標普或穆迪中的任何一家將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應在必要時真誠地協商修訂這一規定，以反映該評級制度的變化或該等評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的LIBORSOFR保證金、基本利率保證金和承諾循環金額的未使用費用應參考該評級機構在該改變或停止之前最近生效的評級來確定。

“安排人”統稱為：富國證券有限責任公司；美國銀行證券股份有限公司；加拿大皇家銀行；法國巴黎銀行；Capital One全國協會；豐業銀行休斯頓分行；三井住友銀行；地區銀行；第五第三銀行全國協會；以及第五第三銀行全國協會；加拿大皇家銀行；法國巴黎銀行；Capital One全國協會；豐業銀行休斯頓分行；三井住友銀行；地區銀行；以及第五第三銀行全國協會。

“資產出售”係指任何借款方對任何財產的任何剝離或任何其他轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、移轉或其他處置，或任何附屬公司對除借款方以外的任何人的任何發行或處置，在每種情況下，除根據第6.06(A)-(G)或(J)節的規定外。

“受讓人”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和承諾循環金額終止日期兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於根據本協議確定利息期限的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.14(C)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(C)(I)節的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，可由行政機構為適用的基準更換日期確定以下順序所列的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；但如果借款人在基準替換日期或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)之日就任何貸款制定了套期保值協議，則行政代理可自行決定不確定

根據第(A)(1)款為此類基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)進行基準替換；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言：(Aa)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定基準利率的市場慣例，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Bb)相關的基準替代調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替代調整的總和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理決定SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)款而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換的利息期間將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時就該基準的可用期限生效；

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，“調整”是指，就以任何適用的可用基準價的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是

行政代理及借款人已選擇(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以取代有關政府機構於適用基準更換日期適用的未經調整基準，或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以取代該基準的可用基期，或在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代該基準；及

(3)就“基準替代”定義第(B)款而言，即利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，該基準替代是為相關政府機構為用基於SOFR的利率替代美元倫敦銀行間同業拆借利率而選定或建議的利息期首次設定的；

但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第2.14(C)(I)節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息支付期限的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為具有與該支付期限大致相同的長度(不計營業日調整)的可用期限。

“基準替換符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準，下列事件中較早發生的事件：

(A)(1)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(B)(2)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將參照其中所引用的最新陳述或公佈來確定；在(C)款中，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供，也不具有代表性。

(3)對於期限SOFR過渡事件，指管理代理根據第2.14(C)(I)(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1a)或(2b)款的情況下，對於任何基準，當第(1a)或(2b)款所述的一個或多個適用事件發生時，將被視為發生了該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)(2)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)(3)監管主管為該基準的管理人(或計算中使用的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的和根據第2.14(C)(I)節和根據第2.14(C)(I)節的任何貸款文件而言，截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14(C)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA的任何附屬公司維護或以其他方式繳費。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。

“借款方”是指借款方和受限制子公司。

“借款人業務”是指借款人和受限制子公司的業務，作為一個整體。

“借款”是指循環借款、存貨融資昇華借款或定期借款。

“借款基礎證書”是指借款人的財務官員正式簽署的、基本上以附件F的形式，就所有融資者準備的證書

借款人或任何受限制附屬公司在庫存融資當日擁有的合資格庫存，(A)説明在庫存融資當日或截至該日所作的任何庫存融資再融資借款後，根據庫存融資再提升部分下借入和未償還的本金總額，以及根據第2.11(E)節規定必須在交付該借款基礎證書的同時支付的任何預付款，不超過(X)庫存融資提升借款基準日和(Y)庫存融資提升借款基準日的可用性和(B)合理詳細描述融資後的合資格庫存的數量、地點、銷售合同、銷售價值、套期保值協議和套期價值中的較小者。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，大體上以附件E的形式提出。

“借款請求(融資庫存)”是指借款請求或借款基礎證書，其中包括本文件附件E所附借款申請表(C)節所要求的與適用的存貨融資再提升借款有關的信息。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但當用於參考倫敦銀行間同業拆借利率計算的貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

“計算期”是指，對於根據本協議條款明確要求按形式計算的任何重大交易或任何其他事件，指在該重大交易或其他事件的日期之前最近結束的測試期，其財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付給貸款人。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產、管道或個人財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“意外事故”是指借款人或任何其他借款方的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式拿走。

“控制權變更”指發生下列任何情況：(A)借款人和受限制的附屬公司(受OLP控制、或直接或間接(全部或部分)直接或間接擁有的受限制附屬公司除外)將不再是OLP 100%的有限合夥權益(包括所有可轉換為有限合夥人權益的證券)的唯一合法或實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)，或(B)普通合夥人不再是借款人的唯一普通合夥人或不再是借款人的全資子公司。或(C)任何“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，直接或間接成為(如交易法第13d-3和13d-5條規則所界定)40%或以上股本的“實益擁有人”

有權在完全攤薄的基礎上投票給任何一個適用董事會成員的借款人的證券，或(D)任何合夥企業的任何受限子公司應停止將借款人或任何受限子公司作為其普通合夥人，但第6.06節允許的任何剝離除外，在剝離之後，該受限子公司不再是借款人或受限子公司的子公司，或(E)控制權或類似事件應根據第6.01(A)(J)節允許的管理任何未償重大債務的任何契約、票據協議或其他協議的條款發生，或在構成優先票據的範圍內，第6.01(A)(B)條，在每一種情況下，都會導致該等債務的“違約事件”，該等債務在到期前到期並須予支付，或該等債務須受回購、退休或贖回權利或選擇權(不論是否行使)所規限。

“法律變更”係指(A)2006年11月15日之後採用任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在2006年11月15日之後對任何法律、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，2006年11月15日之後制定或發佈的任何政府當局的準則或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本文有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論在哪一天制定、通過或發佈，均應被視為法律的變更。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“印章”指卡梅隆駭維金屬加工石油管道有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，受卡梅倫駭維金屬加工石油管道公司於2021年11月17日簽署的經修訂和重新簽署的有限責任公司協議管轄，該協議經不時修訂、重述或在本協議允許的範圍內不時修改。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何證券文件項下或定義的所有抵押品。

“承諾金額”是指對每個貸款人而言，該貸款人承諾的循環金額和承諾的定期貸款金額。截至生效日期，每家貸款人承諾的金額載於附表2.01。截至生效日期的承諾額總額為9.5億美元。

“承諾額減少證書”是指與實質上以附件B形式減少的承諾循環金額有關的承諾額減少證書。

“承諾額增加證書”具有第2.05(C)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“承諾循環金額”是指對於每個循環貸款人而言，該循環貸款人承諾發放循環貸款並獲得本信用證項下股份的金額，表示為該循環貸款人在任何給定時間的循環信貸風險的最高總金額。貸款人承諾的循環金額可以(A)不時增加

根據第2.05(C)節，(B)根據第2.05(B)或2.09節不時減少，或(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個循環貸款人承諾的循環金額載於附表2.01。截至生效日期，已承諾的循環總額為6.5億美元。

“承諾定期貸款金額”是指對於每個定期貸款人而言，該定期貸款人在任何給定時間作出本協議項下定期貸款的承諾額。貸款人承諾的定期貸款額可(A)根據第9.04節由貸款人或向貸款人轉讓而不時減少或增加，或(B)在生效日期根據第2.09(A)節減少。截至生效日期，每個定期貸款人承諾的定期貸款金額載於附表2.01。截至生效日期，承諾的定期貸款總額為300,000,000美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指實質上採用附件I形式的證書。

對於術語SOFR的使用或管理或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入加上或減去與該期間有關的下列數額(不重複)：

(A)基本EBITDA調整。加上在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列費用、費用、損失和類似項目：

(3)扣除利息收入後的利息支出總額(包括攤銷遞延融資費和其他原始發行貼現和銀行手續費、手續費和佣金(如信用證手續費和承諾費)和非現金增值貼現)，

(Iv)按收入計税(包括任何德克薩斯特許經營税，但這種特許經營税是按收入計税)、國外預扣税和其他類似於上述的税種的規定，以及

(V)所有折舊和攤銷費用。

(A)不包括其他非現金項目。加上所有非現金支出、費用、虧損和類似項目，減去所有非現金收入、收入、收益和類似項目，但在確定該期間的綜合淨收入時予以扣除或列入，包括與下列有關的項目：

(6)所有損耗、減值、註銷和類似項目(包括第144號財務會計準則説明(或其任何編纂)“長期資產減值或處置的會計處理”所設想的資產減值)；

(Vii)與遺棄費用準備有關的增值費用，

(Viii)與套期保值交易有關的未實現費用、費用、虧損、收入、收入、收益和類似項目，

(九)非現金結算的股權薪酬支出；

(X)存貨的成本或市場調整較低。

(A)某些額外的免責條款。加上或減去以下附加排除項：

(十一)加上與下列有關的費用、費用、損失和類似項目：

(A)出售或以其他方式處置在正常業務運作中出售的存貨以外的資產，

(B)為使綜合EBITDA的計算與借款人就其公開披露(包括提交給美國證券交易委員會)而使用的“調整後EBITDA”的計算相一致所需的項目；但該等項目不得超過借款人計算的綜合EBITDA的2%，包括該等項目，

(C)非常項目(如公認會計準則所設想的)，以及

(D)交易費用。

(十二)減去與下列有關的收入、收益、收入和類似項目：

(A)出售或以其他方式處置在正常業務運作中出售的存貨以外的資產，

(B)為使綜合EBITDA的計算與借款人就其公開披露，包括提交給美國證券交易委員會的文件中使用的“調整後EBITDA”的計算相一致所需的項目；條件是，該等項目不超過借款人計算的綜合EBITDA的2%，包括此類項目，以及

(C)非常項目(如公認會計準則所設想的)。

(Xiii)減去就鹼性集團向ORRI SPV支付的金額，減去向鹼性優先股持有人支付的現金分配額，而不重複在確定綜合淨收入時以其他方式扣除的金額。

(B)用某些現金數額(如有)替代某些被排除的公認會計準則數額。加上以下替換：

(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司根據任何直接融資租賃收到的現金(如有)，以取代該期間反映於直接融資租賃的任何公認會計原則項目，以及

(Xv)借款人或任何受限制附屬公司從非限制附屬公司(鹼集團分配政策觸發發生前的鹼業集團除外)、合營企業、股權被投資人及借款人按權益會計方法入賬的任何其他人士，或不是附屬公司的任何其他人士(加上鹼集團分配政策觸發發生後，就鹼集團而言，維護資本準備金和任何12個月期間最多1000萬美元的增長資本)，以取代該期間可歸因於這些人的收入/損失的任何公認會計準則項目；但借款人或任何受限制附屬公司在有關會計期間後15天內就該會計期間收取的所有股息或分派，均須計算在內，猶如該等款項是在該會計期間內收取的一樣。

“綜合利息覆蓋比率”是指在任何確定日期，(A)最近結束的測試期的經調整綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指，在任何期間，(A)借款人及其子公司(包括但不限於所有佣金、折扣和其他承諾以及銀行手續費和收費(例如，與信用證(包括信用證)和套期保值協議有關的費用)的綜合利息支出總額(扣除綜合利息收入)的總和(計算時不考慮支付的任何限制)，經調整後不包括(在本條款(A)的上述計算中應包括的範圍)該期間的任何遞延融資成本的攤銷。加上(Ii)(無重複)(X)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資本租賃債務部分，代表該期間的利息因數，及(Y)借款人及其附屬公司在該期間的所有債務的“視為利息支出”(即，假若各自的債務結構為資產負債表內融資安排，則應適用的利息支出)(如借款人及其附屬公司的所有債務屬本文件所載債務定義(G)款所述類型的債務，但以並非來自構成經營租賃的融資安排為限)，減去(B)上述(I)及(Ii)項可歸因於非限制性附屬公司的部分。

“綜合槓桿率”是指，在任何確定的日期，(A)測試期最後一天的綜合融資債務總額與(B)當時最近結束的測試期的調整後綜合EBITDA的比率；但僅就適用利潤率的定義而言，

本條款(B)將在不影響調整後綜合EBITDA定義中第一個但書(A)條款的情況下計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間(作為單一會計期間)的淨收益(或虧損)，但在計算綜合淨收益時應排除(不得重複)下列項目：(I)除明確允許或要求按形式作出的確定外，任何人士在成為附屬公司之日前應計的淨收入(或虧損)或該人士的全部或實質所有財產或資產均由附屬公司收購；及(Ii)任何附屬公司的淨收入，只要該附屬公司在其章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施條款所允許的情況下，宣佈或支付現金股息或類似的現金分配，則為該附屬公司的淨收入。

“綜合有形資產淨額”係指在確定日期的任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合資產總額，從中扣除：(A)所有流動負債(不包括(1)根據債務人的選擇可延長或可續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，以及(2)長期債務的當期到期日)和(B)所有商譽、商號、商標、專利和其他無形資產的價值(任何適用準備金的淨值)，或根據公認會計準則編制，在借款人及其子公司的綜合資產負債表上按最近完成的財政季度的合併基礎列示。

“綜合高級擔保槓桿率”指在任何確定日期，(A)測試期最後一天的綜合高級擔保債務總額與(B)測試期最近結束時的調整後綜合EBITDA的比率。

“綜合融資總債務”是指在任何確定日期等於(A)(無重複)(I)借款人及其附屬公司(在合併基礎上)的所有債務和不合格股權的總和，這些債務和不合格股權將根據公認會計準則在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表的負債方面反映為債務或資本租賃債務，(2)借款人及其附屬公司在(B)款所述類型的所有債務(不包括信用證、擔保債券和類似債務的未提取金額)和(G)款中債務定義的(G)款所述的所有債務，以及(3)借款人及其附屬公司就前述第(1)和(2)款所述類型的任何第三人的債務提供的所有擔保，減去(B)在上文(A)款所包括的範圍內，任何不受限制的附屬公司的任何此類債務或擔保，減去(C)上文(A)款所包括的範圍，未清償庫存融資再昇華借款；但就本條(C)而言，每月最後一天(包括根據第5.01(C)條交付任何證書的目的)的未清償庫存融資再提升借款應被視為已減去根據第2.11(E)條規定在緊接的下一個日曆月中必須支付的預付款的庫存再提升預付款金額，減去(D)借款人及其受限制附屬公司在該日的現金和允許投資，只要在該日沒有未償還的貸款，但如果在該日期有任何未償還的貸款，總額不超過25,000,000美元，在每種情況下，僅限於(I)不作為現金抵押品持有(根據證券文件作為抵押品除外), (2)不構成任何目的的代管資金；(3)不構成最低結餘要求；(4)不受其他提款限制。

“綜合高級擔保融資債務”是指在任何確定日期，借款人或其任何受限子公司的任何資產或財產上的留置權擔保的所有綜合融資債務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指任何協議，其目的是為了任何借款方的一個或多個存款賬户、證券賬户或商品賬户的利益，為擔保當事人的利益，通過控制而建立優先完善的留置權。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“擔保財產”是指受證券文件約束的任何股權、管道或其他財產(不包括不動產)，在生效日期之後，借款人或任何受限制子公司首先擁有或獲得的任何股權、管道或其他財產(不包括不動產)，在借款人或該受限制子公司首次擁有或獲得此類財產時，自動成為抵押品，受根據當時已有的證券文件設定的完善的優先留置權(受制於允許的產權負擔)的約束。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“戴維森家族”指(A)詹姆斯·E·戴維森(老)、詹姆斯·E·戴維森、斯蒂芬·K·戴維森和託德·A·戴維森，以及(B)任何該等成員的任何親屬。

“戴維森集團”指(A)戴維森家族的任何成員和(B)任何該等成員的任何親屬。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在到期後的兩個工作日內，未能向借款人、行政代理或根據本協議條款要求由該貸款人提供資金的任何開證行(視情況而定)提供任何貸款的任何部分(或與其承諾金額有關的任何參與)提供資金，或已通知行政代理它不打算這樣做，除非該貸款人在要求提供資金之日或之前以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應以書面形式明確指出)；或(B)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人，表示不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行其供資義務

本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般義務，除非此類書面或公開聲明表明，此類立場是基於貸款人善意地確定不能滿足一項或多項融資先決條件(每項先決條件以及任何適用的違約應在此類書面或公開聲明中明確指出)；或(C)在行政代理或借款人提出合理請求後的三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的任何義務(或與其承諾的金額有關的任何參與)的條款；或(D)未在到期之日起一個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非發生善意爭議；或(E)(I)已變得或無力償債，或有直接或間接的母公司已經或正在無力償債，(Ii)已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已成為自救行動的標的；前提是, 任何貸款人不得僅因為取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或其資產上扣押判決或令狀的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或廢止與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“Denbury”指的是位於特拉華州的Denbury Inc.(前身為Denbury Resources Inc.)。

“指定協調人”統稱為下列協調人：富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司和加拿大皇家銀行；“指定協調人”單獨指以下各協調人：富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司和加拿大皇家銀行。

“直接融資租賃”是指借款人的綜合現金流量表上將根據該等安排收到的現金顯示為“直接融資租賃”的任何安排。

“已披露事項”指附表3.07所披露的訴訟、訴訟及法律程序。

“不合格股權”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由股權持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或可在到期日後六個月前根據股權持有人的選擇全部或部分贖回的任何股權。儘管有前述規定，任何股權如僅因股權持有人有權在控制權變更或資產出售時要求借款人回購該等股權而構成不符合資格的股權，除非該等股權的條款規定借款人不得根據該等條文回購或贖回任何該等股權，則該等股權不會構成不符合資格的股權，除非該等購回或贖回符合第6.08節。

“剝離”指借款人或任何人士或人士的受限制附屬公司(或任何人士或人士集團的任何股權)或任何人士或人士的任何相關資產、負債或證券集團的直接或間接出售或轉讓，不論是在一項或多項關連交易中。“剝離”具有與之相關的含義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EDGAR”是指用於接收、接受、審查和傳播以電子格式提交給“美國證券交易委員會”的文件的電子數據收集、分析和檢索計算機系統。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2021年4月8日，即第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“合格合同參與人”是指商品交易法及其規定中所界定的“合格合同參與人”。

“合格庫存”是指借款人或其受限制子公司擁有的石油產品，由借款人在相應的借款基礎證書或借款申請(融資庫存)(視情況而定)中指定為合格庫存，是(X)銷售合同或(Y)套期保值協議(包括場外商品合約、期貨合約和固定價格的實物遠期銷售合約)的標的；但只要(A)(I)借款人或其受限制子公司應對其擁有合法和絕對的所有權(特別不包括，

然而，借款人及其受限制的子公司的儲罐底部和管道填充物(被歸類為長期資產)，僅限於允許的合格庫存保留權，以及(Ii)為了擔保當事人的利益，行政代理應對此類石油產品擁有優先完善的留置權(僅限於允許的合格庫存保留權)，(B)為了擔保當事人的利益，行政代理應就此類銷售合同或對衝協議擁有優先完善的留置權(僅限於允許的合格庫存保留權)，以及(C)除非行政代理放棄此類要求，每個適用的大宗商品中介機構應已簽署並交付《庫存融資控制協議》。

“訂約函”是指富國證券有限責任公司與借款人之間日期為2021年2月18日的特定訂約函。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人發出的任何通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令，這些通知、通知、索賠、訴訟、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關，(B)與任何危險物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關，或(C)與對自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關，或在環境法規定的範圍內發生。

“環境法”是指任何政府當局頒佈的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、條例、命令、法令、判決或禁令。

“環境責任”是指任何人的任何或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；(E)任何環境索賠；或(F)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，有限責任公司的任何成員權益，合夥企業的任何普通或有限合夥人權益，個人的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)關於任何計劃是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節的規定提交申請

免除任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產。

“錯誤付款”具有第8.14(A)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

當“歐洲美元”用於任何貸款或借款(包括任何庫存融資昇華借款)時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的LIBOR利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其任何後續法規。

“除外賬户”的含義與第6.16節中賦予該術語的含義相同。

“除外財產”是指借款人或任何受限制附屬公司(借款方除外)在生效日期後取得的任何(A)地塊或相關地塊，其在取得日的公平市價(包括其改良的公平市價)對該集團而言總計少於25,000,000美元；但條件是，就與有機增長有關的項目而言，“購置日期”一詞應指有關項目的“啟用”日期，(B)公平市場價值低於2,000,000美元的每個“建築物”和“製造(移動)房屋”(每一個，其定義見適用的洪水保險條例)；(C)所有權證書所涵蓋的車輛、航空器及其他貨物；。(D)(I)在生效日期擁有的海運船隻(附表5.17所列任何海運船隻除外)及(Ii)借款方在生效日期後購買或以其他方式取得的每艘海運船隻(如借款方在與該項購置有關的交易或一組相關交易中支付的代價少於10,800,000元)；。(E)信用證權利(包括信用證權利(如《國際信用證公約》所界定的))；。(F)除外賬户，(G)受第6.02(F)或(H)節允許留置權限制的財產(只要(且僅限於)證明由此擔保並根據第6.01(A)(H)節允許的債務的文件(或，在投資級日期或之後，將構成第6.01(B)節允許的允許購買貨幣債務)或(A)(G)(或，在投資級日期或之後，將構成第6.01(B)節允許的允許獲得債務)，禁止擔保債務的留置權), (H)英鎊資產(以其公平市價總額不超過75,000,000美元為限)及(I)獲準合營賬户。

“被排除的互換義務”是指，就借款方根據借款方個別確定的任何借款方而言，就任何有擔保套期保值協議而言的任何債務或其他義務，如果且僅在以下情況下

根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其中的任何規定或命令)，借款方對此類有擔保套期保值協議(或其任何擔保)的債務或其他義務提供擔保或授予擔保權益的擔保，或由於該借款方在擔保或擔保權益訂立或生效時因任何原因未能構成合格的合同參與者，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，該借款方的擔保或擔保權益的授予是或變為非法的，或借款方因該擔保或授予擔保權益而被視為就該有擔保對衝協議(或其擔保)而承擔的債務或其他義務的任何其他時間。如果這種義務是根據管理一次以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於互換的擔保或授予擔保權益的部分，而擔保或授予擔保權益對其(或對其任何擔保)是非法的或變得非法的。

“免税”，就行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項而言，係指(A)美利堅合眾國或根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收的所得税或特許經營税；(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就外國貸款人(借款人根據第2.19(B)節提出的請求而提出的受讓人除外)而言，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.17(E)條的任何預扣税，但如該外國貸款人(或其轉讓人，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，(如有)有權根據第2.17(A)節的規定從借款人獲得關於此類預扣税的額外金額，以及(D)就外國貸款人而言，由於該貸款人或開證行未能遵守FATCA的要求而對其應支付給貸款人或開證行的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，以完全免除FATCA的預扣税。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有發行銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州和富國銀行，全國協會。

“現有信用證”指附表2.06中所列的信用證。

“現有到期日”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“設施”指借款人、任何子公司或其各自的前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產或管道(在每種情況下，包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“家庭”係指(A)個人，(B)該個人的配偶，(C)與該個人或該個人的配偶有第二級親屬關係的任何其他自然人，以及(D)被該個人收養的任何其他自然人。

“FATCA”係指在本條例生效之日頒佈的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“FCPA”的含義與第3.22(B)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日或下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“FERC”指的是聯邦能源管理委員會。

“財務公司”是指為成為或以其他方式充當本協議允許的無擔保債務或不合格股權的共同發行人或共同借款人而成立的直接全資子公司，其受限子公司始終滿足下列條件：(A)關於該受限子公司已遵守第5.10和5.11節的規定，以及(B)該受限子公司未(I)直接或間接產生任何債務，不合格股權或除債務或不合格股權以外的任何其他債務或負債，其成立的目的是共同發行或共同借款，或以其他方式作為共同發行人或共同借款人；(Ii)從事任何業務、活動或交易或擁有任何財產、資產或股權，但以下情況除外：(A)履行因共同發行或聯借或以其他方式作為共同發行人或聯名借款人而成立的債務或不合格股權的義務及活動，及(B)維持其存在所附帶的其他活動，包括法律、税務及會計管理；(Iii)與任何人士合併或合併為任何人士；或(Iv)未能向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體。

“符合融資條件的庫存”是指購買或儲存的所有符合條件的庫存，這些庫存的購買或儲存是由庫存融資再昇華部分項下的貸款提供資金(或被視為融資)的。

就任何人士而言，“財務主管”指行政總裁總裁、財務總監、財務總監、司庫、副財務總監總裁或該人士的控權人，而如借款人或任何附屬公司並無任何主管人員(或任何該等主管人員)，則指普通合夥人或該人士的母公司或普通合夥人的任何類似主管人員。

“第一修正案生效日期”是指借款人、行政代理和貸款方之間的“第一修正案生效日期”，該日期為2021年11月17日的特定第一修正案和同意第五次修訂和重新簽署的信貸協議中所定義的“第一修正案生效日期”。

“第一優先權”是指，對於根據任何擔保文件在任何抵押品中設立和授予的任何留置權，該留置權是受此類抵押品約束的最高級留置權。

“洪水保險條例”指(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)可不時修訂或重新編撰的1994年《國家洪水保險改革法》(修訂42 USC 4001等)，(D)2004年《洪水保險改革法》，(E)現在或以後生效的2012年《Biggert-Waters洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(F)根據該法令頒佈的任何條例。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至生效日期、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，利率為0%的美元倫敦銀行間同業拆借利率。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FS SPE 1”指特拉華州有限責任公司Genesis Free State Holdings，LLC。

“FS SPE 2”是指特拉華州有限責任公司Genesis Free State Pipeline，LLC。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“普通合夥人”指借款人的“普通合夥人”，該術語在《合夥協議》中有定義。

“一般循環貸款”是指除存貨融資昇華借款以外的所有循環貸款；但條件是，存貨融資昇華借款可以按照第2.11(E)(2)節的規定轉為一般循環貸款。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府不動產披露要求”是指任何政府當局就任何不動產、管道、設施、設施或業務的買方、承租人、抵押權人、受讓人或其他受讓人，或就出售、租賃、按揭、轉讓或其他轉讓(包括任何轉讓)向或向任何政府當局發出的通知、登記或備案的任何政府要求。

任何房地產、管道、設施、設施或業務，或實際或威脅存在或釋放到環境中，或在房地產、管道、設施、機構或業務上、之下或附近使用、處置或處理危險材料，將被出售、租賃、抵押、轉讓或轉讓。

“政府要求”是指任何政府當局現在或今後有效的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指令或要求，包括環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不得包括在正常業務過程中作託收或存放的背書，或純粹因以下原因而產生的任何義務：(X)有關人士作為合夥的普通合夥人；(Y)就將現有合約轉讓予該人而承擔該合約下的義務(本身構成擔保的義務除外)的人；或(Z)保留現有合約下的義務的人，而該現有合約並不構成與該合約轉讓有關的債務。

“擔保和抵押品協議”是指以行政代理為受益人，借款人和其他設保人之間簽訂的、日期為本協議偶數日的第五份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議。

“擔保人”是指第5.10節和第5.11節規定的每一家受限制子公司和每一位擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何事件或事故，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期價值”是指不受銷售合同約束的融資合格庫存的數額，等於此類融資合格庫存的數量乘以相應套期保值協議就此確定的價格。

“套期保值協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合而結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議。

“國際律師協會”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“負債”對任何人而言，不重複地指(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的流動貿易負債除外，在任何情況下逾期不超過120天，或如果逾期超過120天，則真誠地提出異議，並已就此在該人的賬簿上留有充足的準備金)；(B)根據所有信用證、銀行承兑匯票，可提取或支付的最高金額；(C)本定義(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)款所述類型的所有債務，由對該人擁有的任何財產的任何留置權擔保，不論該人是否已承擔該等債務(但，如該人士並無就該等債務承擔或以其他方式承擔責任，則該等債務的款額應被視為相等於以下兩者中較小者的數額：(A)該人士的所有債務(包括(A)該等債務的數額及該留置權所關乎的物業的公平市值)；(D)該人士的所有資本租賃責任；(E)該人士的所有擔保；(F)任何對衝協議或任何類似類型協議項下的所有淨負債及(G)該人士的所有表外負債。為免生疑問，負債不包括純粹因有關人士是合夥的普通合夥人而產生的任何負債。儘管本定義中有任何相反的規定, 負債一詞不應包括可歸因於現有或未來經營租賃的任何負債，只要該等負債是由於2017年1月1日以後GAAP在租賃會計方面的任何變化而產生的。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立中心”是指獨立中心有限責任公司，它是特拉華州的一家有限責任公司，受2004年12月14日簽署的“獨立中心有限責任公司協議”管轄，該協議在本協議允許的範圍內不時修訂、重述或以其他方式修改。

“知識產權”的含義與第3.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，主要以附件D的形式提出。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)就任何歐元SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的歐元SOFR借款而言，指在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何歐元SOFR借款而言，自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間。

(但根據第2.14(C)(Iv)節被刪除的任何男高音不能當選)；但(A)就在生效日期作出的借款而言，借款人可選擇兩個或三個星期的利息期間，而該利息期間由生效日期起計，至生效日期後兩個或三個星期的翌日止；。(B)如任何利息期間是在營業日以外的日子結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外。在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(C)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存融資控制協議”是指與一個或多個商品賬户的庫存融資轉售部分有關的控制協議。

“存貨融資昇華金額”是指200,000,000美元。

“庫存融資再融資可獲得性”是指在任何時候，(A)當時有效的承諾循環總金額(扣除當時未償還的一般循環貸款和信用證風險)和(B)庫存融資再融資再融資金額中的較低者。

“庫存融資昇華借款”是指同一日期在同一類型的庫存融資昇華部分項下發放、轉換或繼續發放的循環貸款，就歐元而言，是指只有一個利息期的SOFR貸款。

根據第5.01(F)節交付的每份借款基準證交付後重新確定的“存貨融資再提升借款基數”，在其中所列的存貨融資再抬高借款基準日，金額等於(A)90%和(B)的乘積(在每種情況下，在庫存融資再抬高借款基準日確定)的總和：(I)受銷售合同約束的已融資合格庫存的銷售價值，加上(Ii)不受銷售合同約束的已融資合格庫存的套期價值減去(Iii)所有存儲空間，與此類融資的合格庫存相關的運輸和其他適用成本。

“存貨融資昇華借款基準日”是指每個日曆月的最後一天。

“庫存融資昇華部分”具有第2.01(B)節賦予這一術語的含義。

“庫存昇華預付款金額”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“投資”對任何人來説，是指該人通過分割或其他方式直接或間接購買或以其他方式獲得任何其他人的股權，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資，包括該其他人所欠的非流動資產或不是在正常業務過程中出售給該其他人的所有債務和應收賬款，以及僅為第6.04(A)節(A)至(N)款的目的而提供的任何債務或其他證券的證據(包括收購任何股權的任何期權、認股權證或其他權利)。證據

債務或其他證券)、對任何其他人的義務的任何擔保或對任何其他人的任何其他利益。

“投資級日期”是指其中一家評級機構維持投資級評級，而另一家評級機構維持的評級等於或高於BB+(穩定)或BA1(穩定)的第一個日期。

“投資級評級”指等於或高於(I)穆迪的Baa3(穩定)或(Ii)標普的BBB-(穩定)的評級。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(A)富國銀行，國家協會，(B)美國銀行，N.A.，(C)以其簽發的現有信用證的開證行身份的各現有開證行，或(D)由該貸款人、行政代理和借款人以本協議項下信用證開證人的身份商定的其他貸款人，在第(A)、(B)或(D)款的情況下，其繼任者為第2.06(I)節規定的身份。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“合資企業”是指(A)借款人及其子公司直接或間接擁有5%或以上任何類別股權的實益所有人，(A)不是子公司的任何人，(B)為建立合資企業的明確意向而成立的不受限制的子公司；但如果根據本條款(B)成立的實體在成立30天后仍構成子公司，則不應再構成合資企業：(C)海神，直至海神成為子公司；(D)獨立樞紐，直至獨立樞紐構成子公司；或(E)印章，直至印章構成子公司(僅根據第3.22節構成子公司除外)。

“知識”係指知識；但在本協議中所用的“知識”一詞指的是任何借款方對非該借款方所屬的任何人的活動或事務的瞭解，“知識”一詞不應要求該借款方向該人進行任何查詢。

“信用證付款”是指任何開證行根據該開證行開具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額中的可評級循環部分，任何開證行在任何時間的LC風險敞口應為與該開證行簽發的信用證相關的LC風險敞口部分。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據額外的出借人證書或轉讓和承擔而成為本合同當事人的任何其他人，但根據第2.19節規定的轉讓和承擔或任何其他文件而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人貸款的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人以書面形式通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。

“信用證”是指根據本協議和現有信用證開具的任何信用證。

“信用證請求”是指借款人根據第2.06(A)節的規定，以符合第2.06(B)節的格式或適用開證行可接受的其他方式提出的信用證請求(或修改、續簽或延長未兑現信用證)。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，

(A)對於歐洲美元貸款的任何利率計算，年利率是根據在上午11：00左右出現在路透社LIBOR01頁面(或任何適用的後續頁面)上的美元存款利率確定的，期限等於適用的利息期。(倫敦時間)適用利息期限第一天前兩(2)個工作日。如果由於任何原因，該利率沒有出現在路透社LIBOR01頁面(或任何適用的後續頁面)上，則管理代理應將“LIBOR利率”確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在適用利息期的第一天之前兩(2)個營業日，該期間等於該利息期；或

(B)對於ABR貸款的任何利率計算，年利率是根據相當於一個月的利息期間(自該利率確定之日起)的美元存款利率確定的，該利率於上午11點左右出現在路透社LIBOR01頁面(或任何適用的後續頁面)上。(倫敦時間)在該確定日期，或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。如果由於任何原因，該利率沒有出現在路透社LIBOR01頁面(或任何適用的後續頁面)上，則管理代理應將此類ABR貸款的“LIBOR利率”確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該裁定日期，為期相等於自該裁定日期起計一個月的期間；

但在(A)和(B)條款的情況下，如果LIBOR利率被確定為每年低於0%，則就本協議而言，“LIBOR利率”應被視為每年0%。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)所享有的權益，(C)就證券而言，指第三方就該證券而享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利，以及(D)僅為第6.02節的目的；對收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的權利的任何轉讓或出售。

“貸款單據”係指本協議、與本協議有關而簽署的每張本票(如有)、信用證、擔保文件、訂約函、

Nejd公司間融資協議、為Nejd SPE 1、Nejd SPE 2或行政代理開立的與Nejd交易文件預期的交易相關的任何信用證，以及借款方或其任何高級管理人員隨時簽署的與本協議相關的其他協議、文書、證書或文件，此類協議可能會被不時修訂、修改、補充或重述。為免生疑問，“貸款文件”並不包括任何有擔保的對衝協議。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款和定期貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“管理組”是指(A)普通合夥人的執行管理人員成員，(B)(A)款所述任何個人的任何配偶或後代，(C)屬於上文(A)至(B)款所述任何此類個人的家庭成員的任何其他自然人，(D)已被上文(A)至(C)款所述任何此類個人收養的任何其他自然人，以及(E)上文(A)至(D)款所述任何此類個人的任何相關人士。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”係指對(A)借款人和其他借款方的業務、資產、經營或狀況，財務或其他方面的重大不利影響，作為一個整體，不包括任何影響(包括對其中的投資、資產、負債、收入等)的納入(無論是通過合併、對投資採用權益或成本法或其他方式)。(I)任何不受限制的附屬公司對借款方的實際現金分配，以及(Ii)對借款方的獨立實際影響(例如任何借款方承擔任何義務)，(B)根據擔保文件設定和授予的留置權的完善或優先權，(C)任何借款方履行其在其所屬貸款文件項下的任何義務的能力，或(D)貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下享有的權利或利益。

“實質性負債”是指任何一方或多方借款人和其他借款方在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時，本金總額超過綜合有形資產淨額3%的負債(貸款和信用證除外)或不合格的股權。就釐定重大負債而言，任何對衝協議於任何時間的“本金金額”應為借款人或任何受限制附屬公司在該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”指在任何確定日期，(A)擁有的有形財產的公平市價超過借款人及受限制附屬公司所有有形財產的公平市價總額的5%(兩者均由借款人真誠釐定)的任何受限附屬公司，或(B)佔最近於該日期或之前結束的測試期內綜合EBITDA的5%以上的任何受限附屬公司。

“到期日”指2024年3月15日，但可根據第2.21條延期。

“到期日延長”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指為擔保當事人的利益而對不動產、管道和其他財產產生和證明留置權的每份抵押、信託契據或任何其他類似文件，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據貸款文件不時予以修改、修改、補充或重述。

“抵押財產”是指受抵押的所有不動產和管道。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費。

“Nejd同意”是指Denbury、岸上、行政代理、Nejd SPE 1、Nejd SPE 2和借款人之間的同意和協議，日期為2020年10月30日。

“Nejd公司間同意”是指Fortis Capital Corp.(作為前身代理的利益前身)、Nejd SPE 1、Nejd SPE 2和借款人之間的同意和協議，日期為2008年5月30日，由前身代理根據辭職協議分配給管理代理，並經日期為2020年10月30日的行政代理、Nejd SPE 1、Nejd SPE 2和借款人之間的同意和協議修正案修訂。

“Nejd公司間融資協議”指(A)Nejd公司間票據，(B)Nejd公司間證券文件，以及(C)由Nejd SPE 1或Nejd SPE 2或其各自的任何高級人員在與Nejd公司間票據有關的任何時間簽署的彼此協議、文書、證書或文件，該等協議可不時修訂、修改、補充或重述。

“Nejd公司間票據”指修訂和重新修訂的公司間票據，日期為2020年10月30日，原始本金為70,000,000美元，由Nejd SPE 2籤立和交付，並以Nejd SPE 1的順序支付。

“Nejd公司間擔保文件”係指：(A)Nejd SPE 2、Nejd SPE 1和富通資本公司(作為前身代理人的利益前身)之間於2008年5月30日簽署的Nejd公司間抵押品協議，由前任代理人根據辭職協議分配給行政代理人，並經Nejd SPE 2、Nejd SPE 1和行政代理人於2020年10月30日通過的《Nejd公司間擔保品協議修正案》修訂；以及(B)任何和所有其他協議、文件、由Nejd SPE 2或其任何高級職員隨時簽署的文書或證書，以保證Nejd公司間融資協議下的義務，因為此類協議可能會不時被修訂、修改、補充或重述。

“Nejd SPE 1”是指特拉華州的有限責任公司Genesis Nejd Holdings，LLC。

“Nejd SPE 2”是指特拉華州的有限責任公司Genesis Nejd Pipeline，LLC。

“Nejd SRCA”是指借款人和陸上之間於2008年5月30日簽署的特別陳述和契諾協議。

“Nejd交易單據”是指(A)Nejd SPE 2與在岸之間的成交協議，日期為2008年5月30日；(B)在岸以Nejd SPE 2為受益人的本票，日期為2020年10月30日，原始本金為7,000萬美元；(C)Denbury以Nejd SPE 2為受益人、日期為2020年10月30日的擔保協議(交換票據期權)；(D)信託契約、抵押、轉讓、擔保協議、固定裝置存檔和融資聲明，日期為2020年10月30日，由在岸的抵押人和受託人(如其中所界定的)為Nejd SPE 2的利益而簽署；。(E)由在岸的以抵押人身份以Nejd SPE 2為抵押權人的《抵押、抵押品轉讓和擔保協議》，於2020年10月30日生效；。(F)由Denbury以Nejd SPE 2、(G)Nejd SRCA及(H)借款方、Nejd SPE 2、Denbury及/或其任何高級人員於任何時間就Nejd SPE 2(作為出租人)與Nejd SPE 2(作為承租人)就Nejd管道進行的交易而於任何時間簽署的相互協議、文書、證書或文件(Nejd SPE 2、Nejd SRCA及(H)Nejd SPE 2、Nejd SRCA及(H)Nejd SPE 2與Nejd SPE 2(作為出租人)及陸上(作為承租人))根據上述文件(Nejd公司間融資協議除外)簽署的擔保，該等協議可不時修訂、修訂、補充或重述。

“現金收益淨額”指：(A)就任何資產出售或意外傷害事件而言，任何借款方或其任何受限制子公司實際收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或在收到時通過貨幣化或其他方式收到的任何現金或現金等價物)減去(I)評估或合理估計應支付給以下對象的所有所得税和其他税項的總和：(Ii)與該項交易或事件有關而招致的所有慣常自付費用、開支及佣金；(Iii)任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、保費及利息；及(Ii)經處置的資產(或其部分)的留置權所擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、保費及利息，與該交易或事件相關的需要償還的債務；(Iv)作為準備金或交由第三方託管的所有金額；(A)用於調整該等資產的購買價格；(B)用於與該出售或意外事故相關的任何負債，只要該準備金是公認會計準則所要求的，或根據與該資產出售或意外事故有關的文件所規定的範圍；(C)用於支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，此種出售或其他處分的日期以及(D)償付賠償義務的日期；但在該借款方或其任何附屬公司從該儲備金中撥出並收取任何該等款項的範圍內及在該時間內, 該等款項將構成現金收益淨額，及(V)須向屬該等資產出售標的之受限制附屬公司或合營公司少數股東作出的所有分派及其他付款，及(B)就發行任何債務而言，任何借款方或其任何受限制附屬公司從中收取的現金收益總額，減去所有合理及慣常自付的法律、包銷、投資銀行、賬目及與此相關產生的其他慣常折扣、佣金、手續費及開支。

“新融資存貨”具有第4.02(C)(I)節賦予這一術語的含義。

“新管道”是指借款人或任何受限制的子公司在2010年6月29日之後首次擁有或收購的、沒有從另一借款方獲得的任何管道。

“非同意貸款人”具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“非歷史形式調整”具有“形式基礎”定義第(3)款中賦予此類術語的含義。

“無追索權債務”是指下列任何類型的債務、擔保和其他債務：(A)借款人或任何其他借款方(除非第5.10(C)(Iii)(X)節中使用了此定義的術語，適用的受限附屬公司)(I)有義務以任何形式提供信貸支持(根據適用法律，借款方可能僅基於借款方在受讓或轉讓給非受限附屬公司或合資企業的財產方面是權益繼承人或經營者的義務除外)，或(Ii)直接或間接承擔責任，以及(B)不會(包括其持有人可能不得不對不受限制的子公司或合資企業採取執法行動的任何權利)允許(在接到通知後)違約，在上述(A)及(B)項的情況下，借款人或任何其他借款方的任何債務或擔保的任何持有人(適用的受限制附屬公司第5.10(C)(Iii)(X)節中使用此定義的術語除外)宣佈該借款人或任何該等其他借款方的該等債務或擔保的違約，或導致任何該等債務在規定的到期日之前加速或應付，或導致任何該等擔保須予支付，但純粹因該人士作為合夥企業的普通合夥人而產生的債務除外。

“通知日期”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“表外負債”對任何人來説，是指該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債。

“OLP”指的是特拉華州的有限合夥企業Genesis Crude Oil，L.P.。

“在岸”指的是位於特拉華州的有限責任公司Denbury Onshore，LLC。

“有機增長”是指維護和其他資本支出，包括維護和擴建設施，在每種情況下，都不是根據收購進行的。

“組織文件”指，就任何人而言，(A)就任何法團而言，指該人的公司註冊證書或章程(或類似文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限合夥協議(或類似文件)；(D)就任何普通合夥而言，指該人的合夥協議(或類似文件)；及(E)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

“ORRI”具有在“ORRI轉易”的定義中賦予該術語的含義。

“ORRI轉讓”是指懷俄明州鹼業根據該條款向ORRI SPV轉讓自2022年4月1日起生效的有限期限優先特許權使用費權益，該權益相當於不分割的10%，在八分之八的基礎上，轉讓給懷俄明州鹼業擁有的用於勘探的每個礦產租約。

根據於二零二二年五月十七日由Alkali Wyming與ORRI SPV訂立並於本協議日期生效的若干購銷協議，及生產天然、鈉、鈉化合物及相關鈉礦物(該等至高無上的特許權使用費權益，“ORRI”)。

“ORRI SPV”指美國特拉華州有限責任公司GA ORRI，LLC。

“ORRI SPV集團”統稱為ORRI SPV和ORRI SPV Holdco。

“ORRI SPV Holdco”指GA ORRI Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“ORRI SPV債券”指2042年3月31日到期的5.875釐優先債券。

“其他税”指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，或與本協議有關的其他方面產生的。

“參與者”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“合夥協議”是指由普通合夥人和有限合夥人之間於2010年12月29日簽署的“借款人有限合夥第五次修訂和重訂協議”(經修訂、重述或不時修改)。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許獲得的債務”是指受限制子公司在任何收購中承擔的受限制子公司的債務(或，如果該受限制子公司是作為此類收購的一部分被收購的，則為在此之前已存在的)；但(I)該等債務只可在第6.02(H)節所準許的範圍內獲得擔保；(Ii)該等債務在收購時至少存在於與該收購相關的假設金額內，且並非因預期或與該收購有關或受該收購影響而提取、產生或增加；及(Iii)除該收購時的一名或多名債務人外，任何人均無須對該等債務負上法律責任。

“許可收購”是指符合下列條件的收購：

(B)這種收購不應構成或包括導致合資企業的收購；

(C)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而導致失責行為或失責事件；

(D)對於構成重大交易的任何收購，借款人應已就第6.14節所載的財務契諾進行計算，並將其提交給貸款人，按形式計算各計算期，如同構成重大交易的相應收購(以及在該計算期第一天之後完成的構成重大交易的其他收購)已在第一天發生

而該等計算須顯示，假若該項收購發生在該計算期的第一天，則該等財務契諾已獲遵守；及

(E)這種收購不應是敵意的。

“允許的合格庫存保留權”係指允許保留權的定義(A)、(B)和(D)款所述的留置權。

“允許的產權負擔”是指：

(F)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(G)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、保管人、海運公司、優先海運公司、承租人、海上保險費或催繳保險費，以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生並保證未逾期超過六十(60)天或正在按照第5.04節的規定進行爭議的；

(H)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(1)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(J)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(K)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產和管道的地役權、分區限制、通行權、限制和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，且不會(1)實質性減損(A)屬於借款人業務一部分的不動產和管道或(B)由任何重要附屬公司作為整體擁有的不動產和管道的價值，或(2)幹擾借款人或任何子公司的正常經營；

(L)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，以及僅對存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金造成負擔的留置權；

(m)Liens described in Sections 6.02(b), 6.02(c), 6.02(d), 6.02(e), 6.02(f), 6.02(g), 6.02(h), 6.02(i), 6.02(l) and 6.02(m); and

(N)第三方對非全資子公司和合資企業的證券的購買選擇權、催繳或類似權利；

但“準許產權負擔”一詞不包括為借入的款項提供債務保證的任何留置權(依據第6.02(B)、6.02(C)、6.02(F)、6.02(G)、6.02(H)、6.02(L)及6.02(M)條準許的留置權除外)。

“獲準投資”指：

(O)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保的債務

此種債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(P)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(Q)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(R)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；以及

(S)貨幣市場基金(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，且(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“核準投資者集團”是指戴維森集團和管理集團。

“獲準合資企業”是指(A)在相關收購或投資該合資企業時，(I)不是借款方，不控制任何借款方，或直接或間接擁有借款方的任何股權，(Ii)在生效後不存在違約或不會由此導致違約的任何合資企業，以及(B)在構成合資企業、獨立樞紐、海神和印章的範圍內的任何合資企業。

“獲準合資企業賬户”是指借款人或任何受限制子公司的賬户，僅用於管理與(I)合資企業的運營或(Ii)與非法人商業企業有關的聯合營銷協議的資金。

“允許購買貨幣債務”是指與購買貨幣債務及其再融資或續期有關的債務；但此類債務只能在第6.02(F)節允許的範圍內獲得擔保。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“石油產品”是指原油、凝析油、天然氣、天然氣液體、液化石油氣、成品油或其混合物。

“管道”是指收集系統和管道，以及與之相關的所有合同、通行權、地役權、地役權、固定裝置、設備、改進、許可證、記錄和其他不動產。

“計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司就該計劃繳費或有義務繳費，並且(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度的第4069節應被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“波塞冬”是指波塞冬石油管道公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，受1996年2月14日簽署的波塞冬石油管道公司的特定有限責任公司協議管轄，該協議在本協議允許的範圍內不時修訂、重述或以其他方式修改。

“前身代理”是指法國巴黎銀行以其作為貸款人行政代理的身份，在借款人、作為借款人的法國巴黎銀行作為行政代理、作為借款人的貸款人以及經修訂的貸款協議中所指的其他代理和當事人之間，於2010年6月29日生效的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的不時一方的行政代理。

“最優惠利率”是指任何一天的年利率，該利率等於行政代理不時確定的公司基本利率，並在被要求時，在相關借款通知交付之前提供給借款人。最優惠利率是指任何時候的基準利率，即行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，行政代理公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是一個指數或基本利率，並不一定代表其客户或其他銀行實際可獲得的最低或最佳利率。

“優先債務”是指(I)借款人或以留置權為擔保的任何擔保人的債務(根據貸款文件，包括擔保文件訂立的留置權除外)和(Ii)非擔保人的任何子公司的所有債務的總和。

“備考基礎”係指就任何財務契約或財務條款的遵守情況所作的任何計算，在按備考基礎實施下列各項後的計算：(A)產生任何債務(循環債務除外，但為對其他未償債務進行再融資、贖回鹼性優先股或為已就該計算作出重大項目EBITDA調整的準許收購或重大項目提供資金而招致的債務除外)，以及一項導致合資企業的收購；在有關的計算期或測試期(視屬何情況而定)的第一天之後，通過不受限制的附屬公司或合資企業或資產剝離完成的收購)或不合格的股權，猶如該等債務或不合格的股權是在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天產生或發行的一樣；(B)在有關的測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天之後永久償還任何債務(循環債務除外，但伴隨相應的永久承諾減少的部分除外)或不合格的股權，猶如該等債務或不合格股權已在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天註銷或償還，及(C)當時正在完成的任何重大交易，以及任何其他重大交易(如在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天之後完成，則在當時進行的各項重大交易當日或之前完成)，並適用以下規則：

(Xvi)就該等重大交易而言，所有債務或不符合資格的股權(A)(循環債務除外)，除非為其他未償還債務再融資、贖回鹼性優先股或資助已就該等計算作出重大項目EBITDA調整的收購或重大項目、導致合資企業的收購或

在相關測試期或計算期的第一天之後發生或發行的)(無論是為融資收購、導致合資企業的收購，還是通過不受限制的子公司或合資企業完成的收購，為債務再融資或其他目的)，應被視為在測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天發生或發行(及其收益應用)，直至確定之日為止，以及(B)(循環債務除外，在相關測試期或計算期的第一天之後永久退役或贖回的)應在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天被視為已退役或贖回，並在確定之日之前一直保持退役狀態；

(Xvii)就該等重大交易而言，根據前一條第(I)款假設尚未償還的所有債務或不合格股權，應被視為已按(A)適用利率(就固定利率債務或不合格股權而言)計算利息，或(B)就浮息債務或不合格股權而言在被視為未償還期間適用的利率(儘管在有關期間內任何債務或不合格股權實際未償還期間的利息支出須按其實際未償還時的實際適用利率計算)；但所有按浮動利率計息的債務或不合格股權(不論實際未償還或被視為未償還)，須以依據上述規定作出釐定時適用的利率為基準進行測試；

(Xviii)就該等重大交易而言，在對經調整綜合EBITDA作出任何釐定時，任何該等重大交易如在各自的計算期或測試期內完成，並在借款人按下文第(Iv)(A)(X)款的規定以書面通知行政代理人的方式作出選擇時(以及就構成重大交易的任何鹼性優先股的任何贖回而言，以及就構成重大交易的鹼性優先股的任何贖回而言)，應給予任何該等重大交易形式上的效力。只有在贖回的同時，鹼業集團的每一成員被指定為受限子公司)，對於相關歷史財務信息的單純組合以外的調整，包括可事實支持和可識別的成本節約和費用減少，否則將被視為根據證券法下S-X條例第11條的調整(統稱為“非歷史形式調整”)，如同該等成本節約或費用減少或其他調整是從各自期間的第一天開始實現的一樣；和

(Xix)對於任何非資產剝離的重大交易，(A)借款人應已向行政代理提交書面通知(X)在借款人選擇時，為該重大交易準備的財務預測和計算是否將上文第(Iii)款所設想的非歷史備考調整考慮在內，如果是，借款人是否將獲得行政代理和該等非歷史備考的大多數指定安排人的批准

完成重大交易前的調整和(Y)借款人和子公司合理詳細的財務預測以及調整後綜合EBITDA的計算，在每種情況下，都要考慮到最近計算期的此類重大交易(均不實施任何非歷史預計調整，除非借款人已選擇在實施此類非歷史預計調整之後，按預計編制的財務預測和計算不考慮任何非歷史預計調整)。(B)行政代理人應已將該等財務預測及經調整的綜合EBITDA計算呈交指定安排人，並在借款人已選擇(但僅在以下情況下)借款人已選擇將第(A)(X)款所述書面通知中指定的非歷史預計調整考慮在內時，向指定安排人提交該等財務預測及調整後的綜合EBITDA計算，並獲得行政代理人及大多數指定安排人的批准(但(A)僅為本批准的目的，在行政代理提交審批後的五(5)個工作日內，任何指定的協調人如果沒有以書面肯定的方式表示不會批准該等預測和計算，將被視為已批准該等預測和計算，以及(B)在未獲得上述(B)款所要求的批准的範圍內, 如果貸款文件另有允許，這種重大交易可以完成；但在獲得批准之前，此類重大交易應按形式核算(不實施任何非歷史形式調整)(如果在商業上合理且應行政代理的要求，合同雙方將繼續合作，以確定是否可以根據編制此類預測或計算時所考慮的對此類非歷史形式調整的善意調整來獲得批准)。和(C)借款人應已就第6.14節所載財務契約進行計算，並將其提交給行政代理和貸款人，以各自的計算期為基礎(除非已獲得或將獲得行政代理和大多數指定安排人的批准，否則不得進行任何非歷史形式的調整)，如同各自的重大交易(以及在該計算期第一天之後完成的其他重大交易)發生在該計算期的第一天一樣。而該等計算須顯示，假若該重大交易發生在該計算期的第一天，則該等財務契諾已獲遵守。

“加工劑”的含義與第9.09(D)節中賦予該術語的含義相同。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地或混合財產，亦不論有形或無形，幷包括任何人士的股權或其他所有權權益，而不論其現已存在或擁有，或其後訂立或取得。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

對任何人來説，“購買貨幣義務”是指該人就因下列目的而產生的債務(包括資本租賃義務)承擔的義務

為任何財產(包括任何人的股權)的全部或任何部分購買價格提供融資，或為任何財產的安裝、建造或改善的成本及任何該等財產的任何再融資提供融資；但(A)該等債務是在該人取得該財產之前、同時或之後一年內產生的，及(B)該等債務的款額不超過該獲取、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本的100%，包括有關的成本、費用及開支。

“應課差餉部分”或(“平均及可差餉”一詞除外)“應課差餉租值”，是指就任何貸款人在任何釐定時間所得的百分率，除以(A)該貸款人在該時間的承諾金額(如承諾的定期貸款額已終止，則除以該貸款人在該時間的定期貸款風險)除以(B)所有貸款人在該時間的承諾總額(如承諾的定期貸款金額已終止，則除以所有貸款人在該時間的定期貸款風險的總額)(或，如該釐定日期在到期日之後，則除以：當時欠該貸款人的總風險敞口的未償還本金餘額除以當時欠所有貸款人的總風險本金餘額的百分比。

“應課差餉循環部分”是指就任何循環貸款人而言，(A)該循環貸款人在該時間的承諾循環款額除以(B)所有循環貸款人在該時間的承諾循環總額(或如該決定日期在到期日之後，則除以該循環貸款人當時欠該循環貸款人的循環信貸風險總額本金餘額除以當時所有循環貸款人的循環信貸風險總額本金餘額所得的百分比)。

“評級”是指每個評級機構在任何一天對借款人的高級、無擔保、非信用增強型長期債務在該日所保持的評級。

“評級機構”指穆迪和標普。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或其中的權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。不動產不包括管道。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”具有第9.04(D)節規定的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則和解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U以及根據該規則和解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則和解釋作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“關係人”，就某一人而言，是指：(A)個人家庭中的每一個其他成員；(B)由該個人和/或該個人家庭中的任何一個或多個成員直接或間接控制的任何人；(C)該人和/或該個人家庭中的一個或多個成員和/或所有與其有關的人共同構成至少多數遺囑執行人或受託人(或以類似身份)的任何人；及(D)任何屬遺產規劃工具(例如信託)的人，而該人及/或該人的家庭的一名或多於一名成員及/或與該等家庭有關的任何人共同是該遺產規劃工具的主要受益人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救工作”的含義與第5.09(A)節中賦予該術語的含義相同。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)(1)承諾的定期貸款金額或(2)如果承諾的定期貸款金額已經終止，此時的定期貸款敞口和(B)當時的循環信貸敞口和未使用的承諾循環金額的總和的50%以上的貸款人；但任何違約貸款人持有的定期貸款風險敞口、循環信用風險敞口或承諾金額應從收到的批准和當時有效的定期貸款風險敞口、循環信用風險敞口或承諾金額中剔除，以便根據本協議或任何其他貸款文件確定所需的貸款人。

“辭職協議”指日期為二零一二年四月二十日的“辭職、同意及委任協議”及“修訂協議”，根據該協議，獲指派行政代理的前任代理人及行政代理人根據日期為二零一零年六月二十九日的第二次修訂及恢復信貸協議，在借款人、作為行政代理人的法國巴黎銀行、不時與協議一方有關的貸款人及經修訂的其他代理人及其他貸款文件(定義見該第二次修訂及恢復信貸協議)下，承擔前任代理人作為行政代理人的所有權利、權益、責任及義務。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就任何人士而言，指該人士的首席執行官、總裁、任何行政總裁、任何財務總監或任何副總裁。除非本合同另有説明，本合同中提及的責任人員應指借款人的責任人員。

“受限合資企業”指的是，只要每個上述人員組成合資企業，(A)奧德賽管道有限公司、T&P合成氣體供應公司、鸚鵡螺管道公司、曼塔·雷離岸採集公司、海王星管道公司、亞特蘭蒂斯離岸公司、有限責任公司、獨立中心、波塞冬和CHOP(提供

在第一修正案生效之日及之後，印章應滿足本定義第(Ii)款第(A)-(D)款的要求(但不影響第5.10(C)款第(Iii)款的規定，第(A)款提及第5.10節)和(B)根據借款人向管理代理人發出的書面通知而被指定為受限合資企業的任何合資企業(前述第(A)款所列合資企業除外)；

(Xx)在緊接給予該項指定形式上的效力之前和之後，並無失責發生和持續；及

(Xxi)根據每個財政季度的最後日期(該決定應適用於在該日期結束的整個測試期或計算期(視屬何情況而定)確定的)，該合資企業要有資格成為受限合資企業，必須符合以下條件：

(A)在投資級日期之前的任何時間，借款人已提供並維護證券文件，授予借款人或任何受限制子公司所擁有的該合資企業所有股本中有效的、完善的優先擔保權益，達到第5.10節的要求；

(B)該合營公司的股本並非由不受限制的附屬公司直接或間接擁有；

(C)該合營企業並無就借入的款項產生、發行、招致、承擔法律責任或蒙受任何債項；及

(D)該合營公司的股本不存在留置權，但根據貸款文件授予的質押、因法律實施而產生的留置權及因該合營公司的組織文件的運作而產生的留置權(且屬該等組織文件的慣常類型)除外。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限附屬公司”是指普通合夥人和除非受限附屬公司以外的任何其他附屬公司。除根據“非受限附屬公司”的定義將某些受限附屬公司重新指定為非受限附屬公司的權利外，截至本協議日期，除在附表3.18(A)中被指定為“非受限附屬公司”的各附屬公司外，所有附屬公司均為受限附屬公司。根據借款人向行政代理髮出的書面通知，任何被指定為非限制性附屬公司的子公司均可被重新指定為受限附屬公司；但在重新指定生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生，且(B)借款人應按形式遵守第6.14條；此外，先前已被重新指定為受限附屬公司的非受限附屬公司不得隨後被重新指定為非受限附屬公司。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐元SOFR貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環信貸風險”指在任何時候對任何循環貸款人而言，該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指就承諾的循環金額、循環貸款或信用證風險敞口而言的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款。

“通行權”是指任何和所有通行權、地役權、許可證、許可證、特許經營權或其他進出的權利。

“風險管理要求”的含義與第5.15節中賦予該術語的含義相同。

“標準普爾”係指標準普爾評級集團、麥格勞-希爾公司的一個部門或任何後續評級機構。

“銷售價值”是指，就受銷售合同約束的融資合格庫存而言，等於這種融資合格庫存的數量乘以銷售價格的數額。

“受制裁國家”是指在任何時候本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第二修正案生效之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，以及烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制的、或為其行事或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”是指任何和所有適用的經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區內不時施加、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)貸款的任何收益將會用於該等資產；或。(C)該等貸款的償還將直接得自該等資產。

“預定商業運行日期”是指，就任何材料項目而言，最初預定為該材料項目實現“商業運營”的日期

關於“調整後綜合EBITDA”定義第三段所規定的重大項目，應提交給行政代理的通知中規定的“調整後綜合EBITDA”定義中所界定的“業務”。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“第二修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間的某些第二修正案和對第五修正案的同意於2022年5月17日修訂和重新簽署的信貸協議。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定義的“第二修正案生效日期”。

“第二修正案存續利息期”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“第二修正案現有利息期終止日期”的含義與本説明書規定的含義相同。

“第二修正案現行利率”具有本文摘錄中所規定的含義。

“第二修正案現有貸款利息支付日期”具有第2.22節規定的含義。

“第二修正案現有貸款”具有本講義中所規定的含義。

“有擔保套期保值協議”是指(A)在生效日期任何借款方與任何貸款人或貸款人的關聯方之間存在的每一套期保值協議，以及(B)任何借款方與訂立該套期保值協議時作為貸款人或貸款人的關聯方的任何人之間的每一套期保值協議；但“有擔保的對衝協議”不包括在該貸款人不再是貸款人或該關聯方不再是貸款人的關聯方之後與該貸款人或貸款人的關聯方簽訂的任何交易或確認。

“有擔保債務”是指每一借款方對行政代理、每一開證行、貸款人和有擔保套期保值協議貸款方的每一貸款人或關聯方(以及在“有擔保套期保值協議”定義中規定的範圍內，已不再是貸款人或其關聯方但仍是有擔保套期保值協議的一方的貸款人的每一前貸款人或其關聯方)的所有債務、負債和義務，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的，無論是根據本協議產生的、在本協議之外的、或與本協議有關的，不論其性質和證據如何、到期或即將到期、現在或以後產生的其他貸款文件(Nejd公司間融資協議除外)、每份有擔保套期保值協議(在有擔保對衝協議的對手方是貸款人或貸款人的關聯公司的情況下，在該有擔保對衝協議下產生的有擔保債務或與該有擔保對衝協議有關的債務)，以及任何一方就此訂立的所有其他協議、擔保、票據和其他文件，以及對前述任何內容的任何修訂、重述或修改，包括但不限於，在任何未付貸款本金和風險敞口到期時的足額和準時付款，根據任何有擔保的套期保值協議就提前終止而應付的任何款項、利息(包括但不限於按任何違約後利率應計的利息和

在提出破產呈請或啟動任何破產、重組或類似程序後產生的利息)、費用、償付義務、擔保義務、罰金、賠償、法律和其他費用、收費和開支，以及任何有擔保當事人墊付的金額，包括為保全任何抵押品或擔保權益而發生的所有自付費用，不論是否在加速之後；但僅就不是合資格合同參與者的任何受限制附屬公司而言，在任何情況下，該受限制附屬公司被排除的互換債務應從該受限制附屬公司所欠的“擔保債務”中排除。

“有擔保當事人”統稱為行政代理、開證行、貸款人以及作為有擔保套期保值協議一方的任何貸款人的任何貸款人或關聯公司。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保文件”統稱為“擔保及抵押品協議”、“控制協議”、“抵押貸款”、“擔保擔保文件”、“擔保擔保協議”、“擔保擔保文件”、“擔保擔保協議”、“擔保擔保文件”，以及普通合夥人或任何其他借款方或其各自高級管理人員在任何時候簽署的與擔保債務相關的任何和所有其他協議、文件、文書或證書，此類協議可能會不時被修訂、修改、補充或重述。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR”指，就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率。當用於任何貸款或借款(包括任何庫存融資再提升借款)時，指的是此類貸款或包含此類借款的貸款是否按調整後的SOFR期限確定的利率計息。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就歐洲貨幣資金的調整後的LIBOR利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)由理事會確定的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊資產”指借款人或受英鎊終止協議約束的任何受限制附屬公司的資產。

“斯特林終止協議”是指德克薩斯州城市原油碼頭有限責任公司和斯特林化工公司之間於2011年3月24日生效的某些原油終止協議，該協議經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“附屬公司”指任何人(“母公司”)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益在該日期為母公司和/或母公司的一個或多個子公司所擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指借款人的任何子公司；前提是，在借款人直接或通過一個或多個全資子公司直接或間接擁有其中的全部股權(董事的合格股份除外)之前，獨立樞紐、海神和CHOP均不構成“子公司”；此外，如果(A)僅就第3.22節而言，CHOP應始終構成“子公司”；及(B)如果在第一修正案生效日期之後的任何時間，CHOP應成為全資子公司，則CHOP應構成本文所述的“受限子公司”。

“重大交易”指(A)任何準許收購、任何導致成立合營公司的收購、任何透過不受限制附屬公司或合資公司完成的收購，或任何總收購代價(或如屬剝離，則按收購代價的定義計算，則由買方支付的代價)超過25,000,000美元的任何剝離，或(B)根據“受限制附屬公司”的定義將不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司。

“辛迪加代理”指美國銀行，N.A.

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期貸款人”是指就其承諾的定期貸款額或定期貸款而言的貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.01(C)節向借款人發放的貸款。

“定期貸款借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就歐元SOFR貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。

“定期貸款風險敞口”，對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人的定期貸款未償還本金的總和。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即兩(2)個美國政府證券

利息期第一天之前的工作日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，參考利率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14(C)節的所有目的和根據第2.14(C)節的任何貸款文件，以基準替換替換當時的當前基準，但未調整的基準替換部分不是SOFR條款。

“試用期”是指借款人連續四個會計季度的每個期間，然後最後一個會計季度結束，在每種情況下均視為一個會計期間。

“交易費用”指借款人或任何受限制附屬公司支付的任何法律、專業及顧問費或其他交易費用及開支(不論是否已招致)，涉及(A)任何收購、(B)對獲準合資企業的任何投資、(C)任何

資產剝離，或(D)產生任何債務或不符合資格的股權，或發行任何其他股權證券以融資，或為債務或不符合資格的股權融資而產生的再融資，上述任何事項。

“交易”係指借款人對本協議的簽署、交付和履行(為免生疑問，包括對本協議的任何修改、修改、補充或重述)，借款、貸款收益的使用和本合同項下信用證的簽發，以及借款人各方簽署、交付和履行其他貸款文件。

“受讓人”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的LIBOR RateTerm Sofr或備用基本利率來確定的。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.03、2.08、2.09(C)和2.11節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性合資企業”是指不屬於限制性合資企業的合資企業。

“非受限附屬公司”指(1)任何附屬公司(A)在附表3.18(A)中被列為非受限附屬公司(直至該附屬公司可根據“受限制附屬公司”的定義重新指定為受限附屬公司)，或在本協議生效日期後成為附屬公司，並在成為附屬公司時，根據借款人向行政代理髮出的書面通知而被指定為非受限附屬公司，(B)沒有從借款人或任何受限制附屬公司獲得任何資產(本協議未禁止的資產除外)，以及(C)沒有負債，擔保義務或無追索權義務以外的其他義務，但依照第5.13(C)節和第6.04(A)(G)節明確允許的義務，以及在Nejd SPE 2的情況下，根據Nejd SRCA、Nejd公司間融資協議和Nejd同意的追索權除外(受貸款文件、Nejd公司間融資協議和Nejd同意中規定的此類文件修改限制的限制)和(2)AlkaliORRI SPV集團的每一成員(直至鹼性集團分支機構的該成員可根據“受限制子公司”的定義重新指定為受限制子公司)；但該附屬公司不得重新指定

如果當時任何ORRI SPV票據(或其任何替代或再融資)仍未償還，則為受限制附屬公司)。根據借款人向行政代理髮出的書面通知，任何受限子公司(普通合夥人除外)可被重新指定為非受限子公司；但在重新指定生效後，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生，(Ii)借款人應按形式遵守第6.14條；此外，先前已被重新指定為受限子公司的非受限子公司不得隨後被重新指定為非受限子公司。

“已承諾循環金額的未使用費用”具有適用保證金定義中賦予該術語的含義。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“全資子公司”指任何受限制的子公司，即借款人直接或通過一個或多個全資子公司直接或間接擁有的所有股權(法律可能要求的董事的合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“歐洲美元SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“EurodollarSOFR借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)除非另有説明，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”一詞應解釋為與本協議中定義的術語“財產”具有相同的含義。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

第1.05Rates節。歐洲美元貸款和ABR貸款的利率(當參考備用基本利率定義的(C)條款確定時)可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)來確定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，該等期限的倫敦銀行同業拆息利率有可能在緊接該等日期後開始生效，或可能不再被視為釐定歐洲美元貸款或ABR貸款利率的代表性參考利率(如參考備用基本利率定義第(C)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.14(C)節規定的某些其他情況下，該第2.14(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(C)節通知借款人，歐洲美元貸款和ABR貸款的利率(當參考備用基本利率定義的第(C)條確定時)的任何參考利率的變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或其他術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的利率，或對其任何替代、可比或後續利率、或其替換利率(包括任何當時的基準或任何基準替換)的管理、提交、計算或任何其他事項；包括根據第2.14(C)節調整或不調整的任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準相似，或產生與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他術語參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前的效果，或(Iib)效果, 實施或組成符合更改的任何基準替換。行政部門

代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則(X)任何此類資產或權利應被視為已從原始人轉移給後繼人，以及(Y)任何此類義務或責任應被視為已由後繼人承擔(不再是原始人的義務或負債)；及(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股權持有人組成。

第二條。
學分

第1.07節委員會。

(A)循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(A)該循環貸款人的循環信貸敞口超過該循環貸款人承諾的循環金額，或(B)所有循環貸款人的循環信貸風險總額超過承諾循環金額的循環貸款(包括根據第2.01(B)節作出的存貨融資昇華部分項下的循環貸款)；但任何循環貸款人在任何時候均無義務提供本金總額超過該循環貸款人當時承諾循環總額的應課差餉租值循環部分的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)庫存融資再昇華部分。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各循環貸款人同意，應借款人的請求，借款人在適用借款請求(融資庫存)中指定的依據第2.01(A)節發放的某些循環貸款將被指定為轉售(“庫存融資轉售部分”)的一部分，以資助(I)借款人或任何受限制的子公司購買和銷售合格庫存，(Ii)受借款人或任何受限制的子公司訂立的套期保值協議約束的符合條件的庫存，以及(Iii)與此相關的儲存和運輸費用；但在指定任何此類循環貸款之日，庫存融資再融資部分下的未償還循環貸款總額不得超過庫存融資再融資可用金額。對於任何庫存融資再昇華借款，該庫存融資再昇華借款應被視為已用於為適用

根據前一句第(1)、(2)和(3)款提出的借款請求(融資存貨)，無論這種存貨融資再提升借款收益的實際運用方式如何。

(C)定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人同意在生效日期向借款人發放本金總額等於該定期貸款人承諾的定期貸款金額的定期貸款。儘管有上述規定，如果所有貸款人截至生效日的承諾定期貸款總額在生效日仍未提取，則未提取的金額應自動註銷。已償還或已預付的定期貸款不得再借入。

第1.08節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為循環借款的一部分發放，循環借款由循環貸款人按照各自承諾的循環金額按比例發放循環貸款。每筆定期貸款應作為定期貸款借款的一部分，定期貸款借款由定期貸款人按照各自承諾的定期貸款金額按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾金額為數個，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是幾個，而不是連帶的，任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務負責。

(B)根據第2.14節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐元SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為300,000美元的整數倍，但不少於2,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR借款的總額可以等於承諾循環總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元SOFR借款總額不得超過6歐元。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第1.09節請求借款。如需申請借款，借款人應：(A)就歐元SOFR借款而言，不遲於紐約市時間上午11：00之前通知行政代理；或(B)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日上午11：00之前通知行政代理。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是循環借款還是定期借款；

(4)這種借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；

(5)就歐元SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)在循環借款的情況下，這種循環借款是否是庫存融資昇華借款；

(7)在庫存融資再提升借款的情況下，第4.02(C)(3)節所要求的證明；

(Viii)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元SOFR借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。循環借款的每一次借款請求應構成一種陳述，即根據該請求借款的金額不會導致循環信貸風險總額超過承諾的循環金額總額。定期貸款借款的每一次借款請求應構成一種陳述，即根據該請求借款的金額不會導致定期貸款敞口總額超過承諾的定期貸款總額。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

1.010條[已保留].

第1.011節委託額。

(D)初始承諾額；一般規定。截至生效日期，(1)承諾循環金額總額為650,000,000美元，(2)承諾定期貸款金額總額為300,000,000美元，(3)承諾金額總額為95,000,000美元。在每一種情況下，已承付循環款項總額和已承付款項總額在任何時候都應為最低數額，並應為5 000 000美元的整數倍。承諾循環總金額或承諾定期貸款總額的任何減少(除根據第2.09節終止外)只能根據第2.05(B)節並在第2.05(B)節允許的範圍內進行，且任何此類減少都應是永久性的。承諾的循環總金額的任何增加只能按照第2.05(C)節的規定並在其允許的範圍內進行。

(E)承諾週轉額的減少。借款人可以通過向行政代理交付承諾額減少證書來減少承諾的循環總額，該證書選擇減少承諾的總額

循環金額。承諾循環總金額的任何此類減少應從行政代理收到上述適用的承諾金額減少證書後的第三個工作日起生效，除非該承諾金額減少證書要求此類減少在以後的日期生效，但不得超過行政代理收到後十(10)個工作日。承諾循環金額總額的任何此類減少應按比例適用於每個循環貸款人的承諾循環金額。行政代理應向每個循環貸款人交付一份該承諾額減少證書的副本以及一份明細表，該明細表顯示每個循環貸款人的應評税循環部分的減少額與承諾循環總金額的比例。

(F)增加承諾的週轉額。在償還了本合同項下的所有定期貸款並且每個定期貸款人的定期貸款風險降至零之後的任何時候，在符合第2.05(C)節規定的條件的情況下，借款人可以隨時通過增加貸款人的承諾循環金額或通過使當時不是貸款人的人成為貸款人(“額外貸款人”)來增加當時有效的承諾循環金額總額；條件是，這種額外的貸款必須得到行政代理的批准，不得無理扣留、拖延或附加條件。

(I)除非行政代理另有同意，否則承諾的循環總額的任何增加不得少於5,000,000美元，如果在實施後，根據第2.05(C)款承諾的循環金額的增加總額超過200,000,000美元，則不得允許增加；

(2)承諾循環總額的任何增加應以下列附加條件為條件：

(A)在該項增加的生效日期，不會發生或繼續發生任何違約事件；

(B)在該項增加的生效日期，不得有任何歐元SOFR貸款未清償，或如有任何此類歐元SOFR貸款未清償，則該項增加的生效日期應為此類歐元SOFR貸款的利息期的最後一天，除非借款人支付第2.16節所要求的賠償；

(C)未經貸款人同意，不得增加貸款人承諾的循環金額；

(D)如果借款人選擇通過增加現有貸款人的承諾循環金額來增加已承諾的循環金額總額，則借款人和該貸款人應籤立並向行政代理交付一份基本上採用附件G形式的證書(“承諾增加金額證書”)以及3,500美元的處理和記錄費，借款人在歸還該貸款人的現有本票時，應向該貸款人交付一張應付給該貸款人的新的本票，本金金額與其承諾的循環金額相等，並在實施增加後以其他方式妥為填寫；和

(E)如果借款人選擇通過使另一個貸款人成為本協議的一方來增加承諾的循環總額，則借款人和該額外貸款人應簽署並

向行政代理交付一份基本上以附件H的形式提供的證書(“額外的貸款人證書”)，連同一份行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費，除非被該額外的貸款人拒絕，否則借款人應向該額外的貸款人交付本票，本金金額等於其承諾的循環金額，並以其他方式妥為填寫。

(Iii)根據第2.05(C)(Iv)節的規定接受並記錄，自承諾金額增加證書或額外貸款人證書中規定的生效日期起及之後(或如果有任何歐元SOFR貸款未償還，則為此類歐元SOFR貸款的利息期的最後一天，除非借款人已支付第2.16節所要求的補償)：(A)承諾的循環總金額應按其中所述增加，以及(B)如果是額外的貸款人證書，任何額外的貸款方應是本協議和其他貸款文件的一方，並享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。此外，貸款人或額外貸款人(視何者適用而定)應按比例購買每一名其他循環貸款人(該等循環貸款人在此同意出售並採取所有該等進一步行動以完成出售)的未償還循環貸款(及參與信用證權益)的一部分，使每名該等循環貸款人(包括任何額外貸款人(如適用))在落實承諾循環總金額的增加後，須持有未償還循環貸款(及參與權益)的應課差餉租值循環部分。

(IV)在收到(A)由借款人和貸款人或借款人和其他貸款人簽署的正式填寫的承諾額增加證書或額外的出借人證書(視情況而定)後，(B)第2.05(C)(Ii)(D)節所指的處理和記錄費，(C)第2.05(C)(Ii)(E)節所指的行政調查問卷(如果適用)，以及(D)本第2.05(C)條所要求的對此類增加的行政代理的書面同意，行政代理應接受該承諾額增加證書或額外的貸款人證書，並將其中包含的信息記錄在根據第9.04(D)節規定由行政代理保存的登記冊中。就本協定而言，承諾循環總金額的增加，除非已按第2.05(C)(4)節的規定記錄在登記冊中，否則無效。

1.01.信用證。

(G)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間，根據信用證申請向任何開證行申請為其自己的賬户開具信用證(受制於第2.06(C)節)。如果本協議或信用證申請的條款和條件一方面與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，另一方面，應以本協議和信用證申請的條款和條件為準。

(H)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、更新或延長未完成信用證)時，借款人應向任何開證行和行政代理(合理地提前於被請求的信用證之前)親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已得到開證行的批准)

開立、修改、續期或延期的日期)信用證申請書，註明將被修改、續期或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應按照開證行的標準格式提交與信用證(或修改、續簽或延期未兑現信用證)相關的信用證申請。信用證簽發後，簽發信用證的開證行應向行政代理提供該信用證的副本。信用證的開立、修改、續期或延期只有在(在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(I)信用證風險不超過100,000,000美元；(Ii)任何一家開證行的信用證風險不超過50,000,000美元；(Iii)循環信用風險總額不得超過承諾的循環金額總額；以及(Iv)第4.02(A)和(B)節的條件已得到滿足。

(I)有效期屆滿日期。每份信用證應在要求的日期(應為營業日)營業結束時或之前失效，該日期不得遲於以下兩個日期中較早的一個：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個工作日。

(J)參與。在開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)後，在開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立信用證的每家開證行特此授予每一名循環貸款人，且每一名循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的應計循環部分的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對無條件地同意向行政代理支付開證行賬户中該開證行每筆信用證付款中的循環貸款的應計循環部分，該循環貸款由開證行支付，但借款人在本節(E)款規定的到期日未得到償還，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或承諾循環金額的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。行政代理應至少每季度一次向每個循環貸款人提供一份明細表，説明該循環貸款人蔘與未償還信用證的金額；, 行政代理對任何未能遵守本規定的行為不承擔任何責任。

(K)報銷。如果開證行就開證行開出的信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日期上午10：00之前未收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，在(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在上午10：00之前收到的，新的

在收到通知的當天，或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日的這段時間之前沒有收到通知，借款人可以根據第2.03節的借款條件，要求用等額的ABR借款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的應計循環部分通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的應計費率循環部分的款項，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向簽發信用證的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付。, 然後轉給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(L)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於相應的損害，借款人在適用的政府要求允許的範圍內免除索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看來與信用證條款基本相符的單據，簽發

開出此類信用證的銀行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(M)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(N)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率，就該信用證付款之日起(包括該日期在內)的每一天支付利息；但如果借款人在根據本條(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。

(O)更換開證行。任何開證行可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(P)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，或在第2.11(C)節要求的範圍內，借款人應應所需貸款人的要求，在兩(2)個工作日內，以行政代理的名義，為擔保當事人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期的信用證風險，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予該賬户的擔保權益和現金抵押品。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。

除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證銀行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為償還借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

第1.012節借款的資金來源。

(E)每名貸款人均須在建議的日期作出每筆貸款，並於紐約市時間下午2時前，以電匯方式將即時可動用的款項電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人的賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款，該賬户在紐約市的行政代理處維護，或由行政代理以其他方式接受，並由借款人在適用的借款申請中指定；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給進行此類信用證支出的開證銀行。

(F)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第1.013節利益選舉。

(Q)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是歐元SOFR借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(R)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的借用。每項此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。

(S)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(A)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(B)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在利息期限結束時，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第1.014節承諾量的終止和減少。

(T)每筆承諾的定期貸款金額應在有效日期為定期貸款提供資金後立即終止。除非事先終止，否則每筆承諾的循環金額應在到期日終止。

(U)借款人可隨時全額終止已承諾的循環款項總額。借款人可以減少承諾的循環總額。

根據第2.05(B)節的規定，借款人不得終止或減少已承諾的循環總金額，但如果在按照第2.11條同時預付循環貸款後，循環信貸風險總額將超過已承諾的循環總金額，則借款人不得終止或減少已承諾的循環總金額。

(V)借款人應在終止的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止所有已承諾的循環金額，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾循環金額的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。承諾總額的任何終止或其任何部分的減少都應是永久性的。

第1.10節償還貸款；債務證明。

(W)借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆貸款的本金。

(X)借款人在此無條件地承諾在以下所述的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)，以連續季度分期付款的方式，為每一定期貸款機構的賬户向行政代理支付定期貸款的未償還本金總額，但個別分期付款的金額可能會因下列原因而不時減少：(I)根據第2.11(A)和(Ii)節對定期貸款借款進行可選的預付款；(Ii)根據第2.11(G)和(H)節對定期貸款借款實行強制性預付款：

(Y)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息款額。

(Z)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(1)根據本協議作出的每筆貸款的金額、類型和適用的利息期限；(2)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(3)收到的任何款項的金額。

由本合同項下的行政代理承擔出借人的賬户和每一出借人的份額。

(Aa)根據本節(C)或(D)款保存的帳目中的分錄應為其中所記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(Ab)借款人應簽署並向每一貸款人交付一份該貸款人定期貸款的本票和一份該貸款人承諾循環金額的本票，除非該貸款人要求不收取本票，否則均應以行政代理核準的格式向該貸款人及其登記受讓人支付本票。此後，這種本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據第9.04節作出的轉讓增加或減少該貸款人承諾的循環金額(對於循環貸款人)或定期貸款本金(對於任何定期貸款人)之後)，均應以一張或多張本票的形式支付給其中所列收款人及其登記受讓人。

第1.11節提前還款。

(Ac)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節(B)款的要求。

(Ad)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理以下項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲美元SOFR借款，則不遲於預付款日期前三(3)個工作日上午11：00；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件的終止承諾金額通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款(庫存融資昇華借款除外)的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型借款墊付時所允許的數額相同。借款的每一次預付款應按比例用於預付借款中包括的貸款，根據上文第2.11(A)節的任何定期貸款借款的每一次預付款應按到期日的直接順序或借款人在適用的預付款通知中另有規定的順序應用，以減少任何定期貸款的剩餘預定本金分期付款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16(A)節要求的任何分期付款。

(Ae)如果在任何時候，當時未償還的循環信貸風險總額超過已承諾的循環金額總額，則借款人應在該超出部分首次出現之日提前償還循環貸款，如果由於未償還信用證導致該超出部分沒有導致該超出部分為0美元，則借款人應根據第2.06(J)節將該信用證作為抵押，以該部分剩餘部分為抵押。

(Af)如果在任何時候，未清償庫存融資再融資借款的本金總額超過當時的庫存融資再融資可獲得性，則

借款人應在超額借款首次發生之日預付超額借款的存貨融資。

(AG)於每個歷月的第五個營業日，借款人須(I)預付未償還的存貨融資轉賬借款，金額(如為正數)相等於(A)截至適用的存貨融資轉賬借款基準日的未償還存貨融資轉賬借款總額減去(B)有關存貨融資轉賬借款基數日的存貨融資轉賬借款基數(“存貨轉賬預付款金額”)，或(Ii)根據當日向行政代理髮出的書面通知，將相當於存貨轉賬預付款金額的未償還存貨融資轉賬借款轉換為一般循環貸款。

(Ah)借款人應按照下文第2.11(H)節規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付款，其金額相當於借款方根據第6.1節不允許的任何債務產生的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到該債務的現金淨收益之日起三個工作日內支付。

(AI)借款人應按下文第2.11(H)節規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付，金額相當於(A)任何資產出售或一系列相關資產出售所得現金淨額總額的100%(100%)，且(B)任何意外事故或一系列相關意外事故的現金淨收益總計超過25,000,000美元。該等預付款應在收到該等現金收益淨額之日起三(3)個營業日內(或如較遲，則為首次超過25,000,000美元門檻的該等現金收益淨額的收到日期)後三(3)個工作日內支付。

(Aj)一旦發生觸發上文第2.11(F)或(G)節規定的提前還款要求的任何事件，借款人應立即向行政代理遞交有關通知，行政代理在收到該通知後，應立即通知定期貸款人。上述第2.11(F)或(G)節規定的每筆定期貸款的預付款應按直接到期順序或借款人在通知中另有規定的其他順序申請，以減少任何定期貸款的剩餘預定本金分期付款。

第1.1節費用。

(Ak)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費的年率應等於該循環貸款人在生效日期(包括但不包括其承諾循環金額終止之日)期間未使用的已承諾循環金額的每日金額，按承諾循環金額的適用未使用費用計算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付已承諾循環金額的應計未使用費用，在已承諾循環金額總額終止之日起，從該日期之後的第一個日期開始，應按360天的年限計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(Al)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，按用於確定適用於歐元SOFR貸款的利率的相同適用保證金在年內按該循環貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)應計。

自生效之日起至(但不包括)該循環貸款人承諾的循環金額終止之日和該循環貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間，以及(Ii)向各開證行預付費用，自生效之日起至(但不包括)有效日期起至(但不包括)承諾循環金額終止之日和不再存在可歸因於該開證行的任何信用證風險之日之間的期間內，該開證行可歸因於該開證行的該部分信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)應按0.25%的利率累加，以及該開證行就任何信用證的開立、修改、續期或延期或其下提款的處理收取的標準費用。應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日，從生效日期後的第一個工作日開始支付應計參與費和預付費用；但所有這些費用應在承諾循環金額終止之日支付，承諾循環金額終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Am)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(An)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第1.12節利息。

(Ao)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。

(Ap)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應按調整後的LIBOR RateTerm Sofr計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用保證金。

(Aq)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(Ar)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日以及在承諾的循環金額(就循環貸款而言)或到期日(就循環貸款和定期貸款而言)終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在任何歐元SOFR貸款在可用期間結束前進行任何轉換的情況下

在本期利息期限內，該貸款的應計利息應於該轉換生效之日支付。

(因為)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但當替代基本利率以最優惠利率為基礎時，參照替代基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率的期限應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(At)如果根據本協議交付的任何財務報表或根據第5.01(C)節交付的任何證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾金額在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)對承諾循環金額適用更高的適用保證金和/或比適用保證金或適用的承諾循環金額的未使用費用更高的費用，則(I)借款人應立即以第5.01(C)節所述證書的形式向行政代理提交一份正確的證書，(Ii)該較高的適用保證金和/或承諾循環金額的較高未使用費用應適用於該適用期間，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該增加的適用保證金和承諾循環金額的未使用費用而應計的額外利息和費用，行政代理應根據第7.02節的規定立即使用這筆款項。第2.13(F)節不應限制行政代理和其他擔保當事人關於第2.13(C)節或第七條的權利。

(G)在使用或管理SOFR條款時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第1.2節情勢變化。

(Au)影響倫敦銀行同業拆息基準利率可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，在任何關於歐洲美元貸款的請求、轉換或延續或以其他方式涉及的歐洲美元貸款中，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供此類歐洲美元貸款的適用金額和利息期的美元存款，(Ii)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的方法來確定在該利息期或該利息期之前就擬議的歐洲美元貸款SOFR貸款適用的利息期的LIBOR利率，或者(Iii)所需貸款人應確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，該利率調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類歐洲美元貸款的成本，則在第(Ii)款的情況下，所要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，

然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放歐元SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為歐元SOFR貸款或將任何貸款繼續作為歐元SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停，借款人應(A)在當時適用於該歐元貸款的當前利息期的最後一天全額償還(或促使全額償還)每筆此類歐洲美元貸款的當時未償還的本金金額及其應計利息(受第9.14節的限制)；或(B)在最後一天(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間)將每筆此類歐洲美元貸款當時未償還的本金金額轉換為ABR貸款，直至行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

(Av)影響LIBOR利率SOFR可用性的法律。除以下(C)款另有規定外，如在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，不得使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)履行本協議項下的義務，發放或維持任何歐洲美元貸款SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR期限參考利率、調整期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息是非法的或不可能的，則該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，除非每個受影響的貸款人通知行政代理，且行政代理通知借款人：(I)貸款人發放歐元SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為歐元SOFR貸款或繼續貸款為歐元SOFR貸款的任何權利應被暫停，此後借款人只能選擇ABR貸款，以及(Ii)如果任何貸款人(Ii)為避免此類違法性，如有必要，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義(C)條款。借款人收到違法性通知後，為避免違法性，必要時應, 應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法，行政代理應在利息期的最後一天計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款，則在該日之前，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持歐洲美元貸款，直到適用於該貸款的當前利息期結束時。適用的貸款應立即轉換為ABR貸款，期限為該利息期的剩餘時間。在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付相應金額的應計利息。

預付或轉換，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。

(Aw)基準替換設置。

(一)基準置換。

(一)(A)基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件(任何套期保值協議不應被視為本第2.14(C)節所指的“貸款文件”)中有任何相反的規定，但如果發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)，且其相關基準更換日期發生在任何設定的基準時間之前，則行政代理和借款人可修改本協議以取代當時的基準，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，就本協議或任何其他貸款文件確定基準替換，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(3)條確定基準替換，則該基準替換將針對該基準設置和隨後的基準設置進行替換。對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約時間)。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在更換基準之日後的第五(5)個工作日，向貸款人發出通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意行政代理已向所有受影響的貸款人和借款人張貼了該擬議的修訂，只要行政代理在該時間尚未收到, 由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該基準替換修正案的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(C)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。

(B)任何套期保值協議不應被視為本第2.14(C)節所指的“貸款文件”。

(I)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(2)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(A)任何基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期；(B)任何基準替換的實施；(CB)任何符合基準替換的更改的有效性；(D)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的更改。行政代理將根據下文第2.14(C)(Iv)節和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(C)節的明確要求。

(3)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(4)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的歐元SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOR貸款將被視為已轉換為

適用利息期末的ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第2.14(C)條第(Iii)款將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行。

第1.13節增加成本。

(Ax)如果法律上的任何更改：

(Ii)對任何貸款人(反映在經調整的倫敦銀行同業拆息利率條款中的任何該等準備金規定除外)或任何開證銀行的資產、存放在該貸款人賬户的存款或為該貸款人賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或類似要求；

(Iii)對任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；或

(Iv)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐元SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐元SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外款項。因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(H)如任何貸款人或任何開證行認定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低了該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，低於該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該公司的政策)所能達到的水平

貸款人或該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(I)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(J)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.1節違反資金支付規定。如果(A)支付任何歐元本金，借款人特此向每一貸款人賠償可歸因於以下原因的任何損失、成本或支出：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的到期金額；(B)借款人未能在借款請求或轉換或繼續通知中指定的日期借入或延續SOFR貸款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在任何提前還款通知中規定的日期預付任何SOFR貸款(無論是否可以根據第2.11節撤銷任何此類提前還款通知並據此撤銷)，(D)任何SOFR貸款的任何付款、預付或轉換在適用的利息期的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)，(B)轉換任何歐洲美元貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(De)由於借款人根據第2.19條提出請求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在歐洲美元貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的下列超額金額：(I)如果沒有發生此類事件，該貸款本金本應產生的利息。, 按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆借利率計算，自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)該期間本金的應計利息，利率為該貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行獲得類似金額和期間的美元存款的利率(B)。任何此類貸款人的證明，列明確定賠償所需數額的依據

貸款人根據本節有權收取的款項應交付給借款人，並應通過行政代理最終缺席，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款方在第2.16節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾金額終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

第1.2節税收。

(Ay)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，須免收及不扣除任何彌償税項或其他税項；但如借款人須從該等付款中扣除任何彌償税款或其他税款，則(I)應付款額須按需要增加，以使行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在作出所有規定的扣除(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款額相等；(Ii)借款人須作出該等扣除；及(Iii)借款人須按照適用的政府規定，向有關政府當局支付已扣除的全部款額。

(Az)此外，借款人應根據適用的政府要求向有關政府當局繳納任何其他税款。

(Ba)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，全額賠償行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)就借款人在本協議項下的任何義務或因該義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括就或可歸因於根據本條應支付的款項而徵收的賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(Bb)在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交付行政機關。

(Bc)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用的政府要求規定的一份或多於一份時間，向借款人交付符合適用政府要求或借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(向行政代理提供副本)。

(BD)如果根據任何貸款文件向貸款人或參與者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或參與者未能遵守FATCA適用的報告要求(包括

載於守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或參與者已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第2.17(F)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Be)如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款已由借款人根據第2.17節予以賠償，或借款人已根據第2.17節就該等税款或其他税款支付額外款額，則該代理人或貸款人應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致退款的税項或其他税項而支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。即使第2.17(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或貸款人都不會被要求根據第2.17(G)節向借款人支付任何款項，而支付這筆款項會使行政代理或貸款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除應受賠償並導致退款的税項，則行政代理或貸款人將處於較不利的税後淨狀況, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第1.14款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(Bf)借款人應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.15節、第2.16節或第2.17節應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在第9.01節中為行政代理規定的行政代理地址的北卡羅來納州夏洛特市的行政代理辦公室支付，但此處明確規定的直接向開證行付款以及根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(Bg)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權支付的各方支付，以及(Ii)根據本協議規定的有權支付的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權支付本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例支付。

(Bh)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款或參與預付貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與預付貸款及其應累算利息的比例，高於任何其他貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在可根據適用的政府要求有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(Bi)除非行政代理在本協議項下向行政代理或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款之日，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(Bj)如果任何貸款人未能按照第2.06(D)或(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的要求支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第1.3節減輕義務；替換貸款人。

(Bk)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Bl)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(1)借款人應事先得到行政代理的書面同意(如果承諾的循環金額正在轉讓，則為每家開證行)，同意不得無理拒絕，(2)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與信用證支出、應計利息、費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的貸款文件的離開、豁免或修改, 如因貸款人成為非延期貸款人而發生任何此類轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的到期日延長。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(Bm)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂，(Ii)上述同意、放棄或修訂需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款同意，以及(Iii)所需貸款人已同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第1.15節違約貸款人。即使本協議中有任何其他相反的規定，如果貸款人在任何時候成為違約貸款人，只要任何貸款人是按照第2.20(D)節確定的違約貸款人，則下列規定應適用：

(B)即使本協議有任何相反的規定，如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條文即適用：

(V)根據第2.12節的規定，該違約貸款人的承諾循環金額應停止產生費用；

(Vi)就該失責貸款人在成為失責貸款人時或之後存在的任何LC風險而言：

(A)作為循環貸款人的非違約貸款人，應按照其各自承諾的循環金額(不考慮違約貸款人的承諾循環金額而計算)，在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配全部或部分該違約貸款人的應收賬款循環部分，但僅限於：(1)所有該等非違約貸款人承諾的循環金額之和大於零；(2)當時滿足第4.02節規定的條件，以及(3)每個該等非違約貸款人的承諾循環金額大於零；

(B)如果上文第(Ii)(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，將違約貸款人的LC風險部分(在根據上文第(Ii)(A)款實施任何部分重新分配後)抵押給該違約貸款人，只要該LC風險尚未解決；

(C)如果借款人根據第2.20節將違約貸款人部分信用證風險的任何部分作為現金抵押，則借款人在違約貸款人的LC風險部分被現金抵押期間，不應要求借款人根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如根據第2.20(A)(Ii)(A)節重新分配屬循環貸款人的非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12節須支付予貸款人的費用須根據該等非違約貸款人的應課差餉租值調整(計算時無須顧及該違約貸款人的承諾循環款額)；及

(E)如果任何違約貸款人的LC風險部分既沒有根據第2.20(A)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費和佣金(僅針對該違約貸款人承諾的循環金額中被該LC風險敞口使用的那部分)和根據第2.12條就該違約貸款人的LC風險部分應支付的信用證費用應支付給開證行，直到該LC風險被現金抵押為止，重新分配和/或全額償還。

(Vii)行政代理根據第2.18節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(就定期貸款或循環貸款而言，無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或根據第2.18節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：

(A)第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；

(B)第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠開證行的任何款項；

(C)第三，根據第2.06(J)節的規定，將任何開證行對該違約貸款人的信用證風險以現金抵押；

(D)第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；

(E)第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.06(J)節的規定，以任何開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險為抵押；

(F)第六，任何貸款人或任何開證行因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該貸款人或任何開證行的任何款項的償付；

(G)第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；和

(H)第八，適用於違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示；

如果(X)此類付款是對任何循環貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的循環貸款和LC付款，這些非違約貸款人是循環貸款人，在被用於支付LC的任何循環貸款或支付所欠的任何款項之前，在貸款人按照承諾的循環金額按比例持有所有循環貸款以及有資金和無資金參與LC風險之前，不執行第2.20(A)(Ii)節，在此之後，任何此類付款的任何剩餘部分應根據第2.20(A)(Iii)條的第一至第八條應用。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Iii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險將由非違約貸款人的承諾循環金額100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(A)節提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.06(E)節的方式分配給作為循環貸款人的非違約貸款人(違約貸款人不得參與)。

(D)在貸款人是違約貸款人(或當時是違約貸款人的貸款人的任何關聯公司)的情況下，借款人雙方不得與其訂立任何對衝協議或銷售合同。

(E)如果行政代理人、借款人和每家開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人承諾的循環金額，並在該日期，該貸款人應按面值購買該行政代理人認為為使該循環貸款人持有此類循環貸款所必需的循環貸款、承諾循環金額和/或與其他循環貸款有關的擔保債務，與循環貸款有關的承諾循環金額和/或擔保債務，按照其應收差餉循環部分，該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除第9.20節另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的索賠。

第1.3節延長到期日。

(BO)借款人可在不早於本協議項下生效的到期日(“現有到期日”)前60天和不遲於到期日前30天通知行政代理(後者應迅速通知循環貸款人)，請求將現有到期日(“到期日延長”)從現有到期日再延長一年；但借款人只能請求(I)在本協議期限內只延期兩次，(Ii)在任何日曆年度內只能延期一次。

(BP)每一循環貸款人在行使其個人自由裁量權時，應在不遲於現有到期日(“通知日期”)前15天向行政代理髮出通知，告知行政代理該循環貸款人是否同意延長到期日並將其適用於其承諾的循環金額(決定不延長其承諾循環金額的每一循環貸款人(“非展期貸款人”)應在確定後迅速將這一事實通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期)；但任何循環貸款人如不在通知日期當日或之前通知行政管理代理人，應被視為非展期貸款人。任何循環貸款人選擇同意延期，不應使任何其他循環貸款人有義務同意這樣做。

(Bq)行政代理應不遲於通知日期的第二天(或，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)將每個貸款人根據第2.21節的決定通知借款人。

(Br)借款人有權按照第2.19(B)節的規定，以一家或多家機構(每個機構為“額外承諾貸款人”)取代每個非展期貸款人，並將其添加為本協議項下的“循環貸款人”；但每一個此類額外承諾貸款人均應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在現有到期日生效時承諾一筆已承諾的循環金額(如果任何此類額外承諾貸款人已是循環貸款人，則該已承諾循環金額應是該循環貸款人在該日期的現有已承諾循環金額的補充)。

(B)如果(且僅當)下列各項的總和：(1)同意延長到期日的循環貸款人的承諾循環金額及其對其承諾循環金額的運用(各自為“延長貸款人”)和(2)額外承諾貸款人的額外承諾循環金額應大於緊接通知日期前有效的承諾循環金額總額的50%，則自現有到期日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的承諾循環金額的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的到期日應是下一個營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外承諾貸款人屆時應成為“循環貸款人”。

(BT)儘管有上述規定，每一次到期日的延長都不應生效，除非：

(Viii)符合第2.21(E)條；

(Ix)借款人應向行政代理交付一份借款人的證書，其日期為延長到期日的生效日期，並由借款人的負責人簽署，(A)證明並附上普通合夥人代表借款人通過的批准或同意延長到期日的決議，以及(B)證明在延長到期日之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保已經具有重大意義，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都是準確和完整的)，除非該等陳述和保證被聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的(但該等陳述和保證在重要性方面已有保留的範圍，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是準確和完整的)，並且就本第2.21節而言，第3.04節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.01節(A)和(B)項提供的最新報表，(2)自根據第5.01(A)節提供的最新年度財務報表發佈之日起，沒有或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、情況或事件，以及(3)不應發生或將繼續發生違約；

(X)借款人應向行政代理人交付或安排將行政代理人合理要求的與延長到期日有關的任何法律意見或其他文件交付行政代理人；

(Xi)對於每個非展期貸款人，借款人應在現有到期日提前償還(但任何此類預付款應遵守第2.16節)欠該非展期貸款人的所有擔保債務，承諾的循環金額應減去相當於該非展期貸款人的承諾循環金額的數額(第2.21(D)節規定的除外)；

(12)在現有到期日，借款人應預付一筆或多筆現有循環貸款(但任何此類預付款須受第2.16節的約束)，其數額應為：在延長現有到期日後，每個循環貸款人將按比例持有未償還循環貸款的份額(基於其在修訂後承諾循環金額中的份額)；以及

(Xiii)在現有到期日，借款人應預付一筆或多筆現有循環貸款或現金抵押信用證所需的金額(但任何此類預付款須受第2.16條的約束)，以便在延長現有到期日生效後，未償還的信用證風險總額加上未償還的循環貸款總額不得超過已承諾的循環金額。

(K)第2.21節應取代第2.18(C)節中與之相反的任何規定。

第1.16條第二修正案生效日期貸款。就第二修正案現有貸款而言，自第二修正案生效日期起至(X)償還該等第二修正案現有貸款及(Y)第二修正案現有利息期間終止日期(該較早日期，即“第二修正案現有貸款利息支付日期”)兩者中較早者為止，第二修正案現有貸款應繼續按第二修正案現行利率計息。在第二修正案現有貸款利息支付日，借款人應按第二修正案現有利率支付第二修正案現有貸款利息支付日起至第二修正案現有貸款付息日的利息。在第二修正案現有利息期終止日，任何仍未償還的第二修正案現有貸款應根據第2.08節的規定轉換為SOFR貸款或ABR貸款，並符合其要求。如果借款人沒有在上午11：00之前將適用的第二修正案現有貸款轉換為SOFR貸款的書面通知(或及時確認的電話通知)提供給管理代理。(紐約市時間)在第二修正案現有利息期終止日之前至少三(3)個美國政府證券營業日，借款人應被視為已選擇將該第二修正案現有貸款轉換為ABR貸款，並且第二修正案現有貸款應在第二修正案現有利息期終止日自動轉換為ABR貸款。

第三條。
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

1.02條組織；權力。該借款方及其他借款方均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務及擁有及租賃其財產，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會產生重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好的信譽。

1.03節授權；可執行性。交易是在其和其他借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業以及股東、成員或有限合夥人(如有需要)的正式授權。本協議及其所屬的每一份其他貸款文件均由本協議一方正式簽署和交付，構成本協議的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

1.04.政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並具有充分效力和效力的交易，以及(Ii)完善根據擔保文件設立和授予的留置權所需的備案，(B)在任何實質性方面不違反任何政府要求，(C)不違反其或任何其他借款方的組織文件，(D)不違反或導致對其或任何其他借款方或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生權利要求其或其任何受限制附屬公司支付任何款項，但違反、違約或設定該等權利而個別或合共不會導致重大不利影響者除外，及(E)不會導致對其或其任何受限制附屬公司的任何財產設定或施加任何留置權，但根據證券文件設定及授予的留置權除外。

1.05財務狀況；無重大不利變化。

(Bu)借款人迄今已向貸款人提交了由獨立公共會計師安永律師事務所報告的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和營運報表、合夥人權益及現金流量。

(Bv)該等財務報表(以及根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的所有其他財務報表)在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及根據第5.01(B)節提交的報表無腳註的規限。

(BW)自2020年12月31日以來，沒有任何事件、情況或事件已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

1.01.其他義務和限制。除第6.01節未予禁止的債務及在正常業務過程中產生的其他負債外，本公司或其任何受限制附屬公司概無任何類型的未償負債(包括或有債務、評税及不尋常的遠期或長期承諾)，該等負債對借款人或借款人的綜合財務狀況而言屬重大或重大，且未於根據第3.04節呈交或於附表3.05列示的財務報表中顯示。

1.02節財產。

(L)概括而言。除附表3.06(A)所載者外，本公司及各其他借款方對其對借款人業務有重大影響的所有物業擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權或其他物業權益的瑕疵則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除允許的產權負擔外，所有此類財產都是免費的，沒有任何留置權。其重大有形動產及各受限制附屬公司的重大有形動產均符合行業標準，經營狀況良好(在正常業務過程中發生的正常損耗或因意外事故造成的損毀除外)。

(M)抵押品。其及其每一受限制附屬公司擁有或有權使用與上述任何業務有關的所有抵押品及所有權利，該等抵押品及權利是借款人目前經營的業務所必需或重要的。該公司及其各受限制附屬公司使用該等抵押品及與前述有關的所有權利，並不侵犯任何人的權利，但如該等侵權行為不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。沒有提出任何索賠，而且仍未結案，聲稱其或任何其他借款方使用任何抵押品確實或可能侵犯任何第三方的權利，而這些權利可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

(N)許可證等。該公司和其他借款方擁有與經營其業務有關的所有許可證、執照和授權，並遵守所有這些許可證、執照和授權的條款和條件，除非不擁有或不遵守這些許可證、執照和授權不會單獨或整體產生重大不利影響。

第1.03節訴訟。

(Bx)任何仲裁員或政府當局並無就法律或衡平法提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而據其所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對其或其任何附屬公司、合營企業或其任何附屬公司或合營企業的任何業務、財產或權利構成威脅或影響，而倘不利決定，可合理預期會個別或整體產生重大不利影響(已披露事項除外)。

(至)自生效日期起，已披露事項的狀況並無改變，不論個別或整體已導致或大幅增加重大不利影響的可能性。

(Bz)未發生個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的傷亡事件。

1.04.遵守法律和協議。本公司及其附屬公司及合營公司均遵守任何政府當局的所有法律、法規及命令，以及適用於其或其財產或對其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.05節默認。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.10節投資公司地位。它和它的任何受限制的子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。借款人不受任何聯邦法規的監管

或國家法規或法規，限制其根據貸款文件產生債務的能力。

第1.11節税收。借款方和其他借款方已(A)及時提交或促使及時提交，或已獲得延期提交其或借款方要求提交的所有重要的聯邦納税申報單和所有重要的州、地方和外國納税申報單或材料，以及(B)及時、及時地支付、收取或匯出或促使其或該借款方及時、及時地支付、收取或匯出由其或該借款方到期、應付、可收和可滙的所有重要税項(無論是否顯示在任何納税申報單上)以及其或該借款方收到的所有評估，但下列税項除外：本公司或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬簿及記錄上預留足夠儲備，或(Ii)不能個別或合共合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其他借款方已根據公認會計原則就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備，除非未能個別或合共撥備撥備不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何受限制附屬公司並不知悉與其或任何其他借款方有關的任何建議或待決的税項評估、缺漏或審核，而該等評估、缺失或審核可合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。

第1.12ERISA節。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個ERISA附屬公司都履行了ERISA關於每個計劃的最低籌資標準和《守則》規定的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA和《守則》關於每個計劃的現行適用條款。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則ERISA關聯公司均未(A)就任何計劃尋求豁免守則第412條規定的最低資金標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，已導致或可合理預期導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼保證金或其他擔保，或(C)根據ERISA第四章招致任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。

第1.13節披露；沒有重大失實陳述。其已向貸款人披露其或任何其他借款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制(以及其已知的所有其他事項)，而該等協議、文書及公司或其他限制可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。任何書面資料、報告、財務報表、證書、借款請求、證物或附表，由其或代表其或任何其他借款方就貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供，或包括在其中或根據該文件交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的任何書面資料、報告、財務報表、證書、借款請求、證物或附表，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；但就預測財務信息而言，它僅表明這些信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(但貸款人承認，對未來事件的預測不應被視為事實，此類預測所涵蓋期間的結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，並不表示此類預測將會實現)。

第1.14節保險。本合同的附表3.14包含一份準確而完整的描述，説明自生效之日起由該借款方或任何其他借款方擁有或持有或可能產生的所有有關火災、責任、工傷賠償和其他形式的保險的重要保單。所有這些政策都是完全有效的。這樣的政策

提供的保險金額至少為從事相同或類似業務的類似規模的公司通常在同一一般地區投保的風險。在生效日期或生效日期之前，借款人應已作出商業上合理的努力，使與借款人或任何受限制附屬公司有關的保險單(I)規定在行政代理收到書面通知後至少三十(30)天內不得取消、金額大幅減少或承保範圍發生重大變化，以及(Ii)指定行政代理為抵押人(如屬不動產或管道保險)或代表擔保方(如屬責任保險)或其他受保人(如屬海上船舶以外的個人財產保險)或其他受保人，視乎情況而定。

第1.15節協議。任何借款方均不是任何協議或文書的一方，或不受任何公司或其他憲法限制的約束，而該等協議或文書個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。借款方在任何證明債務的契約或其他協議或票據的任何條款下，或在借款人或其任何財產受約束或可能受其約束的任何其他協議或文書的任何規定下，均不會以任何方式違約，只要該等違約個別或整體可合理地預期會導致重大的不利影響，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該等違約的條件。

第1.16節償付能力。在交易生效後，在緊隨每筆貸款的發放之後，在每筆貸款的收益生效後，(A)借款人和每一其他借款方的財產在與各自子公司合併的基礎上的公允價值，以及每一借款人和每一主要附屬公司的公允價值(在每種情況下都是在持續經營的基礎上確定的)將超過其債務和其他債務的可能負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他的；(B)借款人和其他借款方的財產與其各自附屬公司合併後，以及借款人和每一主要附屬公司各自的財產目前的公允可出售價值，將大於支付其債務和其他債務的可能負債和其他債務所需的金額，無論這些債務和其他債務是絕對的還是到期的；(C)借款人及各其他借款方與其各自附屬公司及各借款方及各主要附屬公司將可個別償付彼等或其附屬、或有或有或以其他方式產生的債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及到期債務；及(D)借款方及各其他借款方與其各自附屬公司及各借款方及各重大附屬公司個別將不會擁有不合理的小額資本以開展彼等目前及擬進行的業務。

第1.17節勞動爭議。截至生效日期，該公司或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或減速，或據其或其任何受限制附屬公司所知，並無受到威脅。該公司或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律以任何方式處理此類問題，可能會產生實質性的不利影響。本公司或其任何受限制附屬公司應付的所有款項，或可就工資、僱員健康及福利保險及其他福利向其或其任何受限制附屬公司提出申索的所有款項，已在其或該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但如未能如期支付或累算，則不能合理地預期會產生重大不利影響。交易的完成不會產生任何終止權或重新談判權。

根據任何集體談判協議成立的任何工會，其或其任何受限制的子公司都受約束，這可能會產生實質性的不利影響。

第1.18節股權和子公司；不需要第三方同意；組織結構圖。

(Ca)股權及附屬公司。附表3.18(A)載列於生效日期(I)所有附屬公司及合營公司及其組織司法管轄區，(Ii)每家附屬公司於生效日期是受限制附屬公司或非受限制附屬公司，及(Iii)截至生效日期其獲授權的各類股權數目及已發行股份數目，以及截至生效日期所有未償還購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目。其各受限制附屬公司的所有股權均已妥為及有效地發行，並已繳足股款及不應評税，除非該等非評税可能受特拉華州經修訂的統一合夥法第17-303及17-607條(或任何類似法規的任何類似條文)影響。本公司及其各受限制附屬公司為其根據擔保及抵押品協議質押之股權之記錄及實益擁有人，並對其擁有良好及可抗辯之所有權，不包括任何及所有其他人士之留置權、權利或申索(擔保及抵押品協議所設定之擔保權益除外)，且並無就可轉換為或鬚髮行或出售任何該等股權之物業(合營企業及非全資附屬公司之股權除外)訂立尚未行使之購股權、認股權證或其他購股權、股東、投票權信託或類似協議。所有受限制的子公司都是擔保人。

(Cb)不需要第三方同意。任何人，包括任何其他普通或有限合夥人、有限責任公司的任何其他成員、任何其他股東或任何其他信託受益人(從擔保當事人的角度來看)，在為擔保當事人的利益而授予行政代理的股權的設立、完善或第一優先權地位方面，或行政代理對擔保和抵押品協議規定的股權行使投票權或其他權利，或就此行使補救措施方面，不需要或不應得到任何其他人的同意。但附表3.18(B)所列同意書及已取得的同意書除外。

(Cc)組織結構圖。附表3.18(C)列出了一份準確的組織結構圖，顯示了借款人和每家子公司和合資企業在生效日期和交易生效後的所有權結構。

第1.17節知識產權。

(CD)所有權/無索賠。該公司及其各受限制附屬公司擁有或獲授權使用所有專利、專利申請、商標、商號、服務商標、版權、技術、商業祕密、專有信息、域名、專有技術及進行其業務所需的程序(“知識產權”)，但因未能擁有或未獲許可而個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。任何質疑或質疑任何該等知識產權的使用或任何該等知識產權的有效性或有效性的人士並無提出任何索賠，亦不知道任何該等索賠的任何有效依據，而在每種情況下均可合理預期會產生重大不利影響。該公司及其每一受限制附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的索償及侵權行為除外。

(Ce)登記。除根據其及其各受限制附屬公司於正常業務過程中訂立的許可及其他用户協議外，於生效日期(I)其及其各受限制附屬公司擁有及擁有使用任何版權、專利或商標材料的權利，且並無作出任何授權或使任何其他人士能夠使用任何版權、專利或商標材料的行為，借款人業務及(Ii)借款人業務的所有註冊材料均屬有效及完全有效。

(Cf)不得違反或提起訴訟。據其所知，自生效日期起，其或其任何受限制附屬公司並無侵犯其或其任何受限制附屬公司就其以其或任何該等受限制附屬公司名義質押予借款人業務的任何版權、專利或商標材料的任何權利，但如附表3.19(C)所述或合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

第1.1節環境事宜。本公司及其任何附屬公司或合營企業及其各自的任何設施或業務均無責任(A)承擔任何環境責任，或(B)須遵守與任何人士就任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動而達成的任何尚未執行的書面命令、同意法令或和解協議，而在每種情況下，該等命令、同意法令或和解協議可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均未收到任何根據《全面環境反應、補償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9604節)第104條或任何類似的州法律發出的信件或要求提供信息的請求，而本公司有理由預期該等法律將導致重大不利影響的責任。其或其任何附屬公司或合營公司的不動產、管道或設施均未有(I)列入或建議列入根據《環境影響及責任法案》頒佈的《國家優先事項清單》，(Ii)列入根據《環境影響及責任法案》頒佈的綜合環境反應、賠償及責任信息系統，或(Iii)列入任何政府當局維持的任何類似名單，包括與石油有關的任何該等名單，而該等名單的列入可合理預期會導致個別或整體的重大不利影響。據其所知，沒有也沒有任何條件、事件或危險材料活動可以合理地預期構成針對其或其任何子公司或合資企業的環境索賠的基礎，這些條件、事件或危險材料活動，無論是單獨的還是總體的, 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。根據環境法或根據環境法，遵守合理可預見的未來要求，合理地預期不會單獨或總體上導致實質性的不利影響。據其所知，本公司或其任何附屬公司並無發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料釋放或任何危險材料活動有關的事件或情況，而該等事件或情況個別或合計已導致或可合理地預期會產生重大不利影響。根據任何環境法，沒有記錄或據其所知，對其或任何受限制的子公司的任何財產，包括不動產和管道，沒有任何物質留置權的記錄或威脅。它已經或已經促使其受限制的子公司向行政代理提供其擁有的關於遵守環境法或根據環境法承擔責任的所有重要記錄和檔案，包括關於其或其任何受限制的子公司目前或以前擁有、運營、租賃或使用的設施、不動產或管道中是否存在危險材料的記錄和檔案。它已經、已經促使其不受限制的子公司作出，並已作出商業上合理的努力，促使其合資企業向行政代理提供其擁有的關於其及其子公司和合資企業(視情況而定)遵守環境法或根據環境法承擔責任的所有記錄和文件，包括關於其或其任何不受限制的子公司或合資企業目前或以前擁有、運營、租賃或使用的設施、不動產或管道中是否存在危險物質的記錄和檔案, 如果此類記錄和檔案的內容與可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件有關。

第1.2節安全文件。

(Cg)擔保和抵押品協議。擔保和抵押品協議有效地為擔保當事人的利益設定有利於行政代理的抵押品、抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及抵押品的擔保權益，並且，(1)當融資聲明和其他適當形式的文件根據適用法律提交到適用的辦公室時，以及(2)在行政代理接管只能通過佔有或控制來完善其擔保權益的抵押品時(根據擔保和抵押品協議的要求，該佔有或控制應給予行政代理)。擔保和抵押品協議所設立的留置權應構成對擔保品(擔保和抵押品協議規定的擔保權益不能在相關司法管轄區相關時間有效的《UCC》下完善的擔保品除外)的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許的產權負擔外，沒有其他留置權。

(Ch)按揭。每項按揭的效力是，為了其中指定的受託人(如有的話)及擔保當事人的利益，就其及其受限制附屬公司的所有權利、所有權及權益及其所得設定合法、有效及可強制執行的第一優先留置權及擔保權益，而除準許的產權負擔外，並無其他留置權，且當按揭在生效日期按照適用法律提交時(或如屬在生效日期後按照第5.10及5.11節的規定籤立及交付的任何按揭，當該等按揭於根據第5.10及5.11節的規定遞交的本地律師意見中指定的辦事處存檔時，該等按揭應構成該按揭及其受限制附屬公司於按揭物業的所有權利、所有權及權益及其收益(在每種情況下均優先於及優先於任何其他人士的權利、所有權及權益)的優先權、完全完善的留置權及擔保權益，且除該按揭所準許的產權負擔及其他留置權外，並無其他留置權。

(Ci)有效留置權。根據第5.10和5.11節交付的每份證券文件，在簽署和交付後，有效地為擔保當事人的利益對其及其受限制子公司的所有抵押品的權利、所有權和權益以及抵押品的所有權利、所有權和權益設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並且當根據適用的政府要求在適當的辦事處進行所有適當的備案或記錄時，此類證券文件將構成對該抵押品的完全完善的留置權和擔保權益，以及該機構及其受限制子公司在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的擔保權益。在每一種情況下，除允許的產權負擔外，沒有其他留置權。

第1.18節反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(Cj)(I)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司，或(Ii)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表或將以與本協議有關的任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於制裁國家，違反制裁，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(D)直接，或(據所知)

借款人基於應有的謹慎和詢問)間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(Ck)借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。

(cl)借款人及其子公司，以及據借款人、董事、借款人的高級管理人員、員工、代理人和關聯公司所知，借款人及其子公司均(I)在所有重要方面均遵守所有反腐敗法和反洗錢法，(Ii)在所有方面均遵守適用的制裁。

(Cm)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何貸款所得款項，違反第5.08節。

第1.19節《聯邦儲備條例》。本公司或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而提供信貸之業務。任何貸款或信用證所得款項不得直接或間接用於任何違反或不符合董事會規則(包括T規則、U規則或X規則)的目的，不論是立即、附帶或最終使用。根據擔保及抵押品協議質押的股權並不違反該等規則。

第1.20節收益的使用。借款人已根據第5.08節的規定使用貸款收益。

第四條。
條件

第1.06節生效日期。在本合同項下，貸款人發放額外貸款的義務以及任何開證行簽發額外信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(Cn)行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本。

(Co)行政代理應已收到(I)一張日期為本協議日期、應付給每個循環貸款人的本金金額相當於該循環貸款人承諾的循環金額的本票，以及(Ii)一張日期為本協議日期、應付給每個定期貸款人的本金金額相當於該定期貸款人承諾的定期貸款金額的本票。

(CP)行政代理應已收到借款方律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋與借款方、本協議、其他貸款文件和所需貸款人合理要求的交易有關的事項。借款人特此要求每一位律師提供此類意見。

(Cq)行政代理人應已收到下列文件，其形式和實質應令行政代理人及其律師合理地滿意：(I)由每一借款方籤立和交付並經適用的借款方在生效日期予以證明的每份組織文件的副本，以及(Ii)代表借款方簽署任何貸款文件的每一借款方的高級人員的簽字和任職證書，並在適用的範圍內由適當的政府官員核證；(3)借款方或普通合夥人或借款方的普通合夥人的董事會或類似管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議以及借款方或普通合夥人為一方的或其資產可受其祕書或任何助理祕書證明在生效日期起完全有效的其他貸款文件，而不作任何修改或修改；以及(4)每一借款方的組織或組成管轄區以及每一借款方有資格從事業務的外國公司或其他實體所在的管轄區的適用政府當局的有效證明，每份證明的日期均為生效日期之前的最近日期。

(Cr)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件，並證明在生效日實施本協議項下的貸款後，截至生效日符合第3.16節的規定。

(Cs)行政代理、安排人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付根據本協議要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(CT)行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，或(I)附上所需的所有同意、許可和批准的副本，或行政代理酌情認為與借款方簽署、交付、履行其作為一方的貸款文件並對其有效，且該等同意、許可和批准應完全有效，或(Ii)説明不需要此類同意、許可或批准。

(Cu)行政代理應已收到處理代理在生效日期或之前正式簽署和交付的信函，根據該生效日期，行政代理接受本合同項下和其他貸款文件項下每一借款方的處理代理任命。

(Cv)行政代理人應已收到(I)擔保和抵押品協議、(Ii)所有必要的財務報表和財務報表修正案、(Iii)反映到期日的現有抵押的修正案以及行政代理人合理要求的對抵押的其他修改(附表5.17所述除外)，以及(Iv)行政代理人為建立和完善貸款文件所設想的留置權而合理要求的任何其他擔保文件或對其的修改，在每一種情況下，均以足夠數量的對手方和適當的記錄形式妥為填寫和籤立(視情況適用)。如有必要，並以行政代理人滿意的形式和實質完善對所涵蓋抵押品的有利於擔保當事人的留置權。

(CW)行政代理應已收到代表根據證券在生效日期質押的股權的證書(如有證書)

文件，連同未註明日期的股票授權書或由出質人的負責人員空白籤立的每份該等證書的等價物。

(Cx)根據任何貸款文件，行政代理人當時有權為擔保當事人的利益享有留置權的所有其他財產，應已實際交付給行政代理人或行政代理人接受的任何受託保管人佔有，只要這種佔有是必要的或適宜的，以完善行政代理人在這種抵押品上為擔保當事人的利益的留置權。

(Cy)行政代理人應已收到一份或多份保險承保證書，證明借款人各方已按照第5.12節的規定投保，借款人應已採取商業上合理的努力(由行政代理人酌情決定)使該等證書(I)表明在行政代理人收到有關的書面通知後至少30天內，任何註銷、金額的大幅減少或保險範圍的重大變化均不會生效；及(Ii)將行政代理人指定為抵押權人(就不動產或適用的情況而言，管道保險)或代表擔保當事人的附加保險(在責任保險的情況下)或損失收款人(在個人財產保險的情況下)，視情況而定。

(Cz)借款人及附屬公司應已支付或作出安排，支付於生效日期或前後記錄證券文件所需的所有適用記錄税項、費用、收費、成本及開支。

(Da)安排人應已收到借款人及其受限制附屬公司截至到期日的財務預測，包括合營公司及非受限制附屬公司預期的現金分配，該等預測應按形式顯示符合第6.14節所述的財務契諾，並在其他情況下為安排人合理接受。

(Db)行政代理人應已收到行政代理人要求的每個司法管轄區的適當的統一商號搜索結果，反映除在生效日期或之前解除的留置權和允許的產權負擔外，沒有影響借款方財產的先前留置權。

(Dc)借款人應已就現有信用證支付根據現有信貸協議欠現有開證行的任何未付費用。

(Dd)(I)行政代理和貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到行政代理或任何貸款人至少在生效日期前五(5)個工作日要求的所有文件和其他信息，或監管機構為使行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求而要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和任何適用的《瞭解您的客户》規則和條例，以及(Ii)借款人應已向行政代理和任何提出請求的貸款人直接交付，與之相關的受益所有權證明(或該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)，在每種情況下，至少在生效日期前三(3)個工作日。

(De)行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人的特別律師合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，

根據本協議發放額外貸款的貸款人和根據本協議簽發額外信用證的任何開證行，除非滿足上述每個條件(或根據第9.02節免除)，否則不得生效。

在不限制第九條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議需要行政代理、安排人或貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理和安排人應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

1.01.每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款(包括貸款的轉換和續展)的義務，以及任何開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(O)本協議和其他貸款文件(投資級日期之後，第3.04(C)款中規定的文件除外)中對借款人或任何其他借款方所作的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(除非該等陳述和擔保在重要性方面已有保留，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均為真實和正確的)(投資級日期之後、第3.04(C)節中陳述的)，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確(除非該陳述和保證在重要性方面已經被限定，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)。

(P)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的簽發、修改、續期或延期生效之時及緊接該等借款生效後，並無違約發生及持續。

(Q)在任何庫存融資再提升借款的情況下，(I)與該庫存融資再提升借款有關的所有石油產品(“新融資庫存”)應構成合格庫存，(Ii)與該新融資庫存相關的價格風險應已根據套期保值協議進行充分對衝或根據銷售合同遠期出售(受第5.16(B)節所述的非實質性缺陷的約束)，以及(Iii)借款人應已向行政代理提交借款請求(融資庫存)，借款人據此證明(A)符合上文第(I)和(Ii)款，及(B)該等存貨融資再融資借款的金額不超過(1)90%與(2)相等於(X)該等新融資存貨的銷售價值(以該借款日期計算)加上(Y)該等新融資存貨於該借款日期不受銷售合約約束的對衝價值減去(Z)借款人合理估計日後適用於該等新融資存貨的所有相關儲存、運輸及其他適用成本的數額的乘積。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證發出之日就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條
平權契約

自生效之日起，直至所有承諾金額均已到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和應計費用均已全額支付，所有信用證(已按適用開證行合理接受的慣例條款全額現金抵押的信用證除外)均已到期或終止，所有信用證付款均已償還，借款人與貸款人約定並同意：

1.01財務報表；評級變化和其他信息。它將向管理代理提供：

(Df)在適用的《美國證券交易委員會規則》規定的借款人每個財政年度終結後提交該等財務報表的日期後15天內(但不影響根據該規則可予延長的日期)，(I)借款人在該年度終結時及截至該年度的經審計的綜合資產負債表及有關的經營報表、合夥人資本及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均由安永會計師事務所報告，LLP或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的綜合財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合子公司的財務狀況、結果和運營及現金流量；(Ii)借款人截至該年度末和該年度的未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表，其中單獨列明應歸屬於所有非限制性子公司的金額；

(Dg)在借款人的首三個財政季度結束後45天內，(I)截至該財政季度結束時的未經審計綜合資產負債表、該財政季度及該財政年度當時已過去部分的未經審計綜合經營報表，以及該財政年度當時已過去部分的未經審計綜合現金流量表，並在每一情況下以比較形式列出下列(或如屬資產負債表，則為資產負債表，(2)截至上一財政年度末的未經審計的綜合資產負債表以及該財政年度當時已過去部分的未經審計的綜合合夥人資本報表，均經借款人的一名財務幹事核證，按照公認會計準則一貫適用，在各重要方面公平地列報借款人及其綜合子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；(2)截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和該財政年度已過去部分的未經審計的綜合經營報表，並單獨列明可歸因於所有非限制性子公司的數額；

(Dh)不遲於適用的《美國證券交易委員會規則》要求提交上述(A)款下的財務報表的日期後15天內(不影響根據該規則可進行的任何延期)，或不遲於上文(B)下的財務報表下借款人的前三個財政季度結束後45天內，由借款人的財務官簽署的合規證書；

(Di)不遲於適用的《美國證券交易委員會規則》根據上述(A)款提交財務報表所要求的日期後15天內(不影響根據該規則可予延長的任何期限)，就該等財務報表作出報告的會計師事務所的證明書，説明其在審查該等財務報表的過程中是否知悉

任何違約的聲明(證明可限於會計規則或準則以及該會計師事務所的內部政策和程序所要求的程度)；

(Dj)到每個日曆月的第五個營業日，提供截至上一個日曆月最後一天的信息的借款基本憑證；

(Dk)一旦獲得(I)借款人發送給其單位持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書，以及借款方提交給美國證券交易委員會並按美國證券交易委員會要求並在EDGAR上提供的所有登記報表、定期報告和其他報表和時間表，以及(Ii)行政代理合理地要求，借款方提交給聯邦能源研究委員會或任何類似的政府當局的所有報告、表格和通知的副本，及時、真實和正確地複製；

(Dl)在借款人或任何其他借款方收到任何該等人士從其註冊會計師處收到的任何“管理函件”的副本後，根據普通合夥人董事會的合理善意判斷，該函件表明該人士的內部控制或程序以及管理層對此作出的迴應存在潛在的重大弱點；

(Dm)在借款人每個財政年度的第一天或之前，借款人和受限制附屬公司的年度預算和預測的副本，包括合營企業和不受限制的附屬公司預期的現金分配，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並附有借款人的財務主任的證明書，表明該等預算和預測是根據健全的財務規劃做法編制的，而該財務主任沒有理由相信該等預算和預測在任何重要方面是不正確或具誤導性的；及

(Dn)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供任何借款方的經營、商業事務和財務狀況(包括未經審計的合併財務報表)或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他信息。

根據第5.01節的規定，借款人必須向行政代理或任何貸款人交付或提供的任何信息，如果和當該信息在EDGAR或同等的美國證券交易委員會上存檔時，應被視為已交付或提供。

1.01.重大事件的通知。借款人應及時向行政代理提交以下書面通知：

(R)發生任何失責；

(S)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他申索(I)如作出不利裁定，可合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)與任何貸款文件有關的申索；

(T)任何可合理預期超過$25,000,000的環境索償或環境責任，或任何可合理預期超過該款額的環境法潛在法律責任通知；

(U)已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)據借款人所知，在受益所有權證明中提供的信息的任何變化，會導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單的變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

1.02.存續；經營業務。

(DO)它將，並將導致對方借款方做出或導致做出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，除非第6.03節或第6.06節另有允許，或者在任何其他借款方的情況下，如果無法單獨或整體履行該義務，則不可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Dp)(I)將作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、續期、擴展及維持全面有效的權利、許可證、租賃、地役權、地役權、許可證、特權、特許經營權、授權、專利、著作權、商標及商號；。(Ii)將會或將促使對方借款方以大體上以目前的經營方式維持及經營此類業務；。(Iii)它將並將促使其子公司和合資企業遵守所有適用的政府要求(包括任何和所有分區、建築、環境法、條例、守則或批准，或任何影響房地產或管道的建築許可或記錄限制或協議)，以及任何政府當局的法令和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的；(Iv)它將支付和履行，並促使其受限制的子公司支付和履行其在所有租約和貸款文件下的義務；和(V)它將始終並將促使對方借款方始終保存和保護與開展該業務有關的所有財產，並使所有該等財產保持良好的工作狀態和狀況(在正常業務過程中發生或因意外事故造成的磨損除外)，並不時對其進行必要的必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與之相關的業務在任何時候都能正常進行，但上述第(I)至(V)款中的每一項除外。如果未能單獨或整體遵守, 不能合理地預期會產生實質性的不利影響；但第5.03(B)節中的任何規定不得阻止(X)其或任何其他借款方根據第6.03節和第6.06節的規定出售或涉及其財產、合併或合併，(Y)其或任何其他借款方在任何司法管轄區撤回其或任何其他借款方各自的外國資格，而此類撤回個別或總體不會產生重大不利影響，或(Z)其或任何其他借款方放棄任何權利、特許經營權、許可證、商標、商號、該人合理地確定對其業務沒有用處或不再具有商業價值的版權或專利。

1.03.債務和税款的支付。它將並將促使其每個受限子公司按照其條款迅速支付其及其各自的重大債務和義務，並在到期時迅速支付和清償就其或其各自財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，在其或其各自的財產成為拖欠或違約之前，以及對勞工、服務、材料和用品或其他可能產生留置權的所有重大合法勞工、服務、材料和用品或其他索賠，但第6.02節允許的任何留置權除外。除非(A)經適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該公司或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就該等準備金或其他適當撥備在其賬面上撥備足夠的準備金或其他適當撥備，及(C)未能在該等爭議期間付款，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第1.04節[已保留].

第1.05節：書籍和記錄；檢閲權。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司在所有重大方面備存適當的記錄及帳簿，在該等簿冊內載有與借款人業務及各主要附屬公司的業務有關的所有交易及交易的全面、真實及正確的記項(如適用，符合政府要求)，以便編制符合通用會計準則的財務報表。經合理通知後，行政代理或任何貸款人指定的任何代表將，並將安排其每一受限制附屬公司，於正常營業時間內的合理時間，按合理要求及在合理要求的時間訪問及檢查該人士的財務記錄及財產(包括合資格存貨及與之相關的套期保值協議及銷售合約)，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表與行政代理或任何貸款人的高級人員及僱員及顧問(包括獨立會計師)討論該人士的事務、財務、賬目及狀況。

第1.06節遵守法律。本公司將並將促使其各附屬公司及合營企業遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規及命令，除非未能個別或整體遵守該等法律、規則、規例及命令，否則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第1.07節使用收益和信用證。貸款所得將僅用於借款人和其他借款方的營運資金和一般合夥目的(包括在第6.08節允許的範圍內向借款人的股權持有人進行分配，在第6.04節允許的範圍內進行投資，在第6.17(A)(Vi)節允許的範圍內購買、回購或收購價值債務，以及在第6.05節允許的範圍內進行收購)。信用證應在正常業務過程中用於一般業務目的。儘管第5.08節有任何相反的規定，任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何導致違反董事會任何規定的目的，包括規定T、規定U和規定X。

第1.08節環境法。

(F)其應自費：(I)遵守並促使其及其附屬公司及合營公司的財產及營運遵守所有環境法律，而違反該等法律的個別或整體行為可合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)不處置或準許其任何附屬公司處置或以其他方式處置或排放任何石油、石油及天然氣廢物、有害物質或固體廢物於其或其任何附屬公司或合營公司的財產或任何其他財產之上、之下、附近或從其或其任何附屬公司或合營公司的財產或任何其他財產中排放。

對於其子公司或合資企業的運營，其個別或整體的處置或釋放可能會產生重大不利影響；(Iii)及時獲得或提交併促使其各子公司和合資企業及時獲得並提交環境法規定的與其或其子公司或合資企業的財產的運營或使用有關的所有通知、許可、許可證、豁免、批准、登記或其他授權(如果有)，如果未能單獨或整體獲得或提交該等通知、許可、許可證、許可證、豁免、批准、登記或其他授權，合理預期將產生重大不利影響，(Iv)迅速開始或促使其每一家子公司和合資企業迅速開始並努力完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、移除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為補救工作)，如果根據環境法，由於或與實際或聲稱的過去、現在或將來處置或釋放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物有關，而根據環境法需要或合理地需要任何補救工作，在其或其任何附屬公司或合營公司的財產之下、有關或來自該等財產，而未能個別或整體地開始及勤勉地執行該等財產，可合理地預期會產生重大不利影響；及(V)設立及實施及促使其每一間附屬公司及合營公司設立及實施該等程序，以持續確定及保證其及其附屬公司及合營公司在本條款第5.09(A)條項下的義務是及時及充分履行的，而未能建立及執行該等程序則可能個別或整體未能確定及執行該等程序, 合理地預計會產生實質性的不利影響。

(G)如果因違反第3.20節或第5.09(A)節而導致的違約在其或其子公司意識到該違約後已發生並將持續二十(20)天以上，而其或其子公司未啟動合理可能補救該違約的活動或按照環境法的要求以其他方式對該違約作出迴應，則在行政代理或所需貸款人的合理要求下，其將提供或(在其有權和權利的範圍內)其子公司自費提供關於該違約標的事項的環境評估報告。由環境諮詢公司準備，其形式和實質為行政代理人合理接受，説明造成違約的環境條件以及為解決這些問題而採取的任何合規或應對措施的估計成本；然而，只要它不被要求進行與任何此類評估相關的任何侵入性程序。如果與任何此類評估相關地執行任何侵入性程序，它將向管理代理提供或促使其子公司向管理代理提供與此類侵入性程序相關的信息。

第1.10節附加抵押品；附加擔保人。

(Dq)就其或其任何受限制附屬公司在(X)股權、不動產、管道或受證券文件規限的類型的其他財產中的任何權利、所有權或權益而言，或(Y)在生效日期(有機增長除外)或(Y)受證券文件規限並因有機增長而產生的任何財產(就(X)或(Y)所涵蓋的財產或除外財產以外的財產而言)，其將不遲於該等收購完成後30個歷日的日期，在行政代理人根據第5.01(A)或(B)條在下一次提交財務報表之前或同時根據第5.01(A)或(B)條進行延期的情況下，或在(Y)項的情況下，為擔保當事人的利益向行政代理人授予或導致授予行政代理人對所有此類股權、不動產、管道和其他財產(除允許的產權負擔外，不得有其他留置權)的第一優先記錄留置權(如果是不動產，則授予抵押)。根據與類似類型財產的安全文件中規定的基本相同的條款，完成滿足第4.01節規定的條件(如果此類財產已擁有)所需的其他行動

因此，在生效日期，完成行政代理人根據第5.11節合理要求的其他行動，提供行政代理人可能合理要求的法律意見，支付或促使支付與任何此類不動產相關的必要登記、備案或記錄相關的所有税費，關於任何此類不動產，遵守所有適用的政府不動產披露要求，以及對於除排除財產外的任何不動產(如適用的洪水保險法規所定義的，且在不構成排除財產的範圍內)，提供聯邦緊急事務管理署“洪水災害標準確定”；但是，在不限制行政代理如上所述徵求法律意見的權利的情況下，在任何新管道的情況下，借款人和受限制的子公司應被視為已如此授予了留置權，如此採取的行動，以及本協議中關於設立或完善留置權的任何其他要求，應被視為適當地滿足，在每一種情況下，只要一份正式填寫的UCC融資聲明表明該新管道作為抵押品，並將債務人指定為“傳輸公用事業”，已在該新管道所在州的中央檔案局和行政代理可能合理要求的其他司法管轄區正式備案，在每種情況下，格式和實質內容都是行政代理合理接受的(但不需要在任何不動產記錄中就該新管道備案或記錄抵押)。

(Dr)將促使在生效日期後創建或收購(包括通過分割)的每個受限制附屬公司成為每個適用貸款文件(包括擔保和抵押品協議)的一方，並在行政代理全權酌情決定延期的情況下，迅速籤立並向管理代理交付履行該義務所需的所有文件、協議和文書，包括與該受限制附屬公司有關的法律意見(如果管理代理提出合理要求)，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理滿意。其將或將促使其受限制附屬公司將該新設立或收購的受限制附屬公司的所有股權質押予行政代理(包括交付證明該受限制附屬公司的股權的原始股票或其他證書(如有)，以及由其註冊擁有人空白正式籤立的每張證書的適當未註明日期的股票權力)。借款人應根據擔保和抵押品協議或令行政代理合理滿意的實質類似協議，隨時將借款人在所有受限制子公司中直接或間接擁有的100%股權質押給行政代理。

(Ds)對於每個不受限制的子公司和合資企業，它將質押或促使擁有任何不受限制的子公司或合資企業的任何股權的每個受限制子公司質押其擁有(登記在案)的國內非受限子公司和/或國內合資企業的所有股權，以及其擁有(登記在案)的外國非受限子公司和/或外國合資企業的65%的有表決權股權；但(I)對於Nejd SPE 1所擁有的Nejd SPE 2的股權，(Ii)對於FS SPE 1所擁有的FS SPE 2的股權，或者(Iii)如果(X)為了保證該不受限制的子公司或合資企業的無追索權義務而需要質押該股權，或者(Y)對於合資企業，(A)該合資企業的組織文件禁止這種質押，或(B)要求質押此類股權，以確保對該合資企業股權的其他持有者承擔義務；倘該等股權須予質押，則擁有該等質押股權的受限制附屬公司的直接母公司應已(根據擔保及抵押品協議)質押該受限制附屬公司的100%股權。

(Dt)儘管本第5.10節或本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，在投資級日期之後，對於在投資級日期之前不受安全文件約束的任何個人或財產，借款人不再需要遵守本第5.10節的(A)至(C)條。

(Du)即使有任何相反規定，如借款人或任何受限制附屬公司須在生效日期當日或之後，就任何“建築物”或“製造(流動)家”所在的任何土地財產(除外財產除外)批出按揭，則在就該額外的經改善的不動產籤立和交付該按揭之前，“建築物”或“製造(流動)家”(兩者均按適用的洪水保險規例所界定，而在該範圍內並不構成除外財產)(“額外改善的土地財產”)，行政代理應向貸款人提供(可通過電子方式交付)(I)該等額外改良不動產的貸款標準年限洪水風險確定表，以及(Ii)如果該額外改良不動產位於特別洪水危險區域，(A)借款人或該事實的適用受限附屬公司確認的通知，以及(如果適用)沒有洪水保險的通知，以及(B)如果該額外改良不動產所在的社區有洪水保險，則按照洪水保險條例提供洪水保險保單。在任何該等額外改良不動產受洪水保險條例條文約束的範圍內，在(I)自向貸款人提供上一句話所要求的資料之日起二十(20)個營業日起計二十(20)個營業日內，以及(Ii)行政代理人收到來自各貸款人的通知(可以電子方式交付)，表示該貸款人已就該等額外改良不動產完成所有必要的洪水保險調查，行政代理人可準許以行政代理人為受益人的適用按揭的籤立及交付。

第1.21節擔保物權；進一步擔保。在行政代理或任何貸款人的合理要求下，其將立即執行、確認和交付，並促使其受限子公司執行、確認和交付，然後登記、存檔或記錄，並促使其受限子公司在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄任何補充或確認證券文件的文件或文書，或行政代理認為對所涵蓋抵押品的留置權的持續有效性、完備性和優先權而言合理必要或適宜的其他文件或文書，除允許的產權負擔外，不對其進行其他留置權。或取得與此有關的任何必需或適當的同意或豁免。本公司將並將促使其受限制附屬公司不時向行政代理交付或安排向行政代理交付行政代理應合理地認為必要的其他文件、同意書、授權、批准和命令，這些文件、同意書、授權、批准和命令的形式和實質應合理地令行政代理滿意，以根據證券文件完善或維持抵押品上的留置權。當行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如貸款文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，則其將並將促使其受限制的附屬公司執行和交付所有申請、證明, 行政代理或出借人可能要求的文書及其他文件和文件。如果行政代理人或被要求的貸款人確定法律要求他們對構成或即將成為抵押品的任何受限制子公司的不動產進行評估，則應向行政代理人提供符合FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估，以及在其他形式和實質上令行政代理人合理滿意的評估。

第1.22節保險。除附表5.12所披露外：

(Dv)概括而言。其將及將促使其受限制附屬公司時刻保持其及其各自的可保財產得到信譽良好的保險人的充分保險，而據其或該受限制附屬公司各自所知，該等保險公司的財務狀況穩健；並維持其他保險，其程度及風險與在相同或類似地點經營相同或類似業務的規模相若的公司的慣常做法相同，包括有關按揭物業及其他對借款人業務有重大影響的物業的保險，保險的類別及金額與於相同或相似地點經營的類似規模的類似業務的慣常免賠額相同。

(Dw)保險規定。借款人應盡商業上合理的努力，使此類保險(I)規定在行政代理收到書面通知後至少三十天內不得取消、大幅減少金額或重大更改承保範圍，(Ii)指定行政代理為抵押權人(在不動產或管道保險的情況下)或代表擔保方(在責任保險情況下)或損失收款人(在個人財產保險情況下)的附加保險人。所有此類保險在所有其他方面均應合理地令行政代理滿意。

(Dx)證書。在根據第5.12條規定必須維持的保險的年度續期的同時，如果行政代理提出要求，借款人應提交一份或多份保險證書，證明根據本第5.12條規定須維持的所有保險已獲得並且對行政代理有效。

(D)洪水保險。就任何“建築物”或“製造(流動)房屋”所在的按揭財產的每一部分(其定義見適用的洪水保險規例，但在一定程度上不構成除外財產)，它將並將促使其受限制附屬公司在可獲得洪水保險的範圍內，獲得行政代理人或所需貸款人不時要求的總金額的洪水保險，在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中，如果在任何時間，此類“建築物”或“製造(移動)住宅”所在的區域被指定為“洪水危險區域”，則必須遵守洪水保險條例。

第1.11節關於不受限制的子公司和外國子公司的協議。

(Dz)其營運各非限制附屬公司的方式，將令該非限制附屬公司的所有債權人清楚知道，該非限制附屬公司是獨立於借款人或任何受限制附屬公司的法人實體，並因此對其債務及其他責任負全部責任。

(Ea)除根據第5.13(C)節和第6.04(A)(G)節(或在投資級日或之後，第6.04(B)節允許的情況外)和Nejd交易文件或Nejd公司間融資協議以及在投資級日或之後根據第6.01(B)節產生的優先債務的債務或擔保義務外，其將：(I)使該不受限制的子公司只產生作為無追索權債務的債務；以及(Ii)致使該不受限制的附屬公司只根據貸款協議、票據、租賃、文書或其他協議而招致任何與借入的款項超過5,000,000美元有關的債務或擔保義務，而該貸款協議、票據、租賃、文書或其他協議明確述明該不受限制的附屬公司將該等債務作為無追索權債務招致(為免生疑問，本條第(Ii)款並不旨在限制

第5.13節或第6.04節或貸款文件中其他部分規定的限制)；但如果該協議、票據、租賃、文書或其他協議在該人成為不受限制的附屬公司之日是有效的，則該等協議、票據、租賃、文書或其他協議均不需要包括該陳述。

(Eb)儘管貸款文件中有任何相反的規定，借款人和其他借款方在正常業務過程中可承擔擔保義務，包括對不受限制的子公司(ORRI SPV集團的任何成員除外)的履約義務進行擔保，只要此類擔保不構成對付款的擔保或對將導致償付任何債務的債務的履行擔保；惟(I)就鹼業集團任何人士的履約責任擔保而言，根據所有該等履約擔保已產生或可合理預期產生的款項總額不得超過145,000,000美元，及(Ii)根據所有其他該等履約擔保已產生或可合理預期產生的款項總額不超過1,000,000美元。

(EC)它將指定和維持每一家外國子公司為不受限制的子公司。

第1.4節財產的處分。在不限制第6.03節和第6.06節規定的限制的情況下，對Nejd SPE 2的任何物質財產的任何轉讓、銷售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或其他處置，將導致Nejd SPE 1促使Nejd SPE 2(I)僅在Nejd交易文件的條款和條款允許和遵守的範圍內，在所有重大方面進行此類轉讓、銷售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或其他處置，(Ii)以公平市場價值在所有重大方面轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或以其他方式處置該等財產。及(Iii)在全數支付Nejd公司間票據後，將該等轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或其他處置所得的現金收益分配給Nejd SPE 1。

第1.5節遵守風險管理要求。本公司將並將促使其各受限制附屬公司遵守附表5.15所載有關所有融資合資格存貨及所有對衝協議及遠期銷售合約的規定(“風險管理規定”)的條款。

第1.6節庫存融資昇華部分。

(Ed)如與融資合資格存貨有關的套期保值協議或銷售合約發生任何變更、修訂或修改，或會導致第2.11(D)節所指的付款時間或金額，或會導致須預付款項，則該等變更、修訂或修改將會即時發出通知。

(Ee)它將，並將促使其每一家受限制的子公司始終就融資合格庫存維持全面的套期保值協議或遠期銷售合同；但對於構成特定融資合格庫存的確切類型的石油產品的衍生品的不可用、不能完全對衝的基差或類似情況，不應導致給定的融資合格庫存被視為就本條(B)而言不是“完全對衝”，只要借款人真誠地試圖儘可能合理地將其關於此類融資合格庫存的商品價格風險降至最低。

第1.12節生效後日期項目。它將在時間表5.17規定的時限內執行和交付文件並完成附表5.17規定的任務，因為該時限可由行政代理自行決定延長。

第六條。
消極契約

自生效之日起，直至所有承諾金額均已到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和應計費用均已全額支付，所有信用證(已按適用開證行合理接受的慣例條款全額現金抵押的信用證除外)均已到期或終止，所有信用證付款均已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第1.07節無負債和不合格股權。(A)在投資級別日期之前，它將不會也不會允許其任何受限子公司創建、招致、承擔或允許存在任何債務或不合格股權，但以下情況除外：

(F)與貸款文件有關的債務(包括現有的信用證)；

(例如)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及不增加其未償還本金數額的任何此類債務的延期、續期和替換；

(Eh)借款人對任何受限制附屬公司或在任何受限制附屬公司的負債或喪失資格的權益，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司或在借款人或任何其他受限制附屬公司的負債或喪失資格的權益；

(Ei)任何借款方對借款人或任何受限制附屬公司的債務的擔保，這些債務在本協議下是允許的；

(Ej)根據第6.07節允許的套期保值協議而產生的債務；

(K)任何借款方因延期支付保險費而欠下的債務；但所有借款方所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元；

(El)受限制子公司在根據第6.05節允許的任何收購中承擔的受限制子公司的債務或不合格股權(或，如果該受限制子公司是作為該收購的一部分被收購的，則為在此之前已存在的)；但(I)該等債務或不合格股權只能在第6.02(H)節允許的範圍內獲得擔保，(Ii)該等債務或不合格股權在收購時至少存在於與該收購相關的假設金額中，並且不是在預期或與該收購相關或受該收購的約束下提取、產生或增加，(Iii)除收購時的一名或多名債務人外，任何人均不對該等債務或不合格股權承擔責任；

(Em)與購貨款債務及其再融資或續期有關的債務；但(I)此類債務只能在第6.02(F)節允許的範圍內獲得擔保，(Ii)此類債務的本金總額，以及本節第6.01條(A)(I)和(A)(K)項下所有未償債務，

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時，任何時候合計不得超過合併有形資產淨額的10%；

(En)構成流動貿易負債的債務；但該等債務的本金總額，連同本條第6.01節(A)(H)和(A)(K)項下的所有未償債務，在任何時間合計不得超過根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時合併有形資產淨額的10%；

(Eo)借款人和財務公司之一或雙方發行的其他無擔保債務或不合格股權，以及任何受限制附屬公司對其提供的擔保；但(I)此類債務或不合格股權不得(A)沒有預定的最終到期日，或要求在到期日之後6個月之前進行任何預定的攤銷或其他預定的本金付款，(B)沒有比本協議中的條款更具限制性的財務維持契約，(C)沒有其他契約或違約事件作為一個整體比本協議中的契約或事件更具限制性，以及(D)除了因“控制權變更”或資產出售而要求提前付款外，沒有強制性的預付款或贖回條款。(Ii)緊接該等債務或不合格股權發行後，不存在或將不會發生違約事件；及。(Iii)除擔保人外，任何附屬公司均不得擔保該等債務；。

(Ep)任何借款方對一個或多個合資企業的債務的擔保，為免生疑問，應包括履約擔保；但此類債務的未償還金額，連同本第6.01(A)條(A)(H)和(A)(I)項下的所有未償債務，在任何時候不得超過根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時綜合有形資產淨額的10%；

(Eq)任何借款方就借款方質押不受限制的子公司或合資企業的股權以保證第5.10(C)(Iii)(X)條允許的不受限制的子公司或合資企業的無追索權義務的有限擔保；但任何此類擔保下的追索權僅限於適用的不受限制的子公司或合資企業的質押股權；

(Er)與擔保擔保有關的債務，以及政府當局在正常業務過程中所訂立的財產所有權或經營方面所要求的義務；

(ES)[保留區];

(Et)本第6.01(A)節前述條款不允許的其他債務或不合格股權；但所有該等債務和不合格股權的本金或清算價值合計(I)在任何時間不得超過30,000,000美元，且(Ii)不得為無抵押；及

(B)於投資級日期或之後，本集團將不會亦不會容許其任何受限制附屬公司於任何時間產生、招致、承擔或準許任何未償還本金總額超過根據第5.01(A)或第5.01(B)節最近一次呈交財務報表時綜合有形資產淨值15%的未償還債務。

1.01節留置權。它不會，也不會允許任何其他借款方在現在或以後擁有的任何財產或資產上創造、招致、承擔或允許存在任何留置權

或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(V)準許的產權負擔；

(W)根據貸款文件，包括擔保文件訂立的留置權；

(X)對其或任何其他借款方在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(Y)根據商業協議設定的留置權，如建造、經營、相互地役權、出租和維修協議、空間租賃協議、合資企業協議和相關文件(其中要求借款方在適用的合資企業中擁有股權留置權的部分)、分割訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益領域協議和其他類似協議，在每種情況下均有普通和習慣條款(包括關於留置權的條款)，並在正常業務過程中訂立，並承擔債務以外的擔保義務；

(Z)留置權(I)以託管現金或允許投資為代表，以保證任何借款方根據任何協議獲得或根據該協議獲得的任何財產的義務，該協議保證借款方對此類財產的賣方的義務，或(Ii)根據合併協議、股票或資產購買協議和關於處置此類資產的類似協議對資產進行留置權，條件是根據本協議的條款允許此類收購或協議；

(Aa)購買財產上的貨幣留置權，以確保第6.01(A)(H)節允許的債務(或在投資級日期或之後，允許購買貨幣債務)，或以相同或更少的金額續訂或再融資上述任何留置權；但條件是：(1)由該留置權擔保的債務本金總額在任何一次未償債務總額不得超過40,000,000美元，(2)該留置權不得延伸至或涵蓋(A)股權權益或(B)除被收購財產及其改進、附屬和收益以外的任何財產，(3)該等續期或再融資不得延伸至或涵蓋任何先前不受留置權續期或再融資約束的財產，以及(4)由此擔保的債務不得超過收購之日被收購財產的成本或公允市場價值(以較低者為準)；

(Ab)第5.10(C)(Iii)節明確允許的留置權；

(Ac)保證第6.01(A)(G)節允許的債務的留置權(或在投資級日期或之後，允許獲得的債務)，或以相同或更少的金額續訂或再融資上述任何留置權；但(I)該等留置權不得延伸至或涵蓋股權，(Ii)任何該等留置權只附屬於在該項收購中取得的財產(及其改進、附屬及收益)，並不拖累任何借款方的任何其他財產，且不會拖累任何借款方的任何其他財產；及(Iii)該等債務的本金總額或抵押財產的公平市價總額在任何時候均不得超過30,000,000美元；

(Ad)對質押為保證金抵押品的現金授予的留置權，以保證根據第6.07節允許的與交易對手的套期保值協議(有擔保的對衝協議除外)欠下的債務，在任何未償還的時間總額不超過50,000,000美元；但不得將現金質押為保證根據第6.02(I)節以外的對衝協議欠下的債務的保證金抵押品；

(AE)[保留區];

(AF)[保留區];

(AG)本第6.02節前述條款不允許的其他留置權；但(I)在鹼過渡事件發生前，任何時候所有此類留置權的總額不得超過根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時合併有形資產淨額的2.5%；(Ii)在鹼過渡事件發生後，任何時候所有此類留置權的總額不得超過根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時合併有形資產淨額的4%；和

(Ah)在投資級日期或之後，因第6.01(B)節允許的任何優先債務而產生的留置權。

1.02.基本變化；業務限制。

(EU)它不會也不會允許任何其他借款方與任何其他人合併或合併(包括通過拆分)，或允許任何其他人合併或與其合併(包括通過拆分)，或清算或解散，但第6.05或6.06節允許的交易除外，並且除非，(I)任何受限制的附屬公司可以在借款人是尚存實體的交易中併入借款人，(2)在尚存實體為借款方的交易中，任何受限制附屬公司可合併為任何其他受限制附屬公司；及(3)任何附屬公司(普通合夥人除外)可清盤或解散；但這種個別或整體的清算或解散不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Ev)除(I)煉油服務、收集、運輸(以駁船、管道、船舶、卡車或其他運輸方式)、終止、儲存、生產、收購、開發、勘探、加工、脱水、營銷、貿易、分餾及以其他方式處理碳氫化合物(包括原油、天然氣、凝析油、天然氣液體、液化天然氣、精煉石油產品及石化產品)、硫磺、氯化鈉、二氧化碳、硫化鈉及燒鹼，包括建造管道、平臺、脱水、加工及其他相關設施、活動及其他相關設施、活動、(Ii)於生效日期由本公司及其附屬公司及合營公司經營的同類業務及與該等業務合理相關的業務，及(Iii)任何其他業務，只要主要與該等其他業務有關的綜合總資產合計不超過綜合總資產的5%。

(EW)將不允許其任何不受限制的子公司或合資企業控制普通合夥人，或直接或間接擁有普通合夥人的任何股權。

1.03.投資、貸款、墊款和擔保。(A)在投資級別日期之前，它將不會也不會允許其任何受限制子公司購買、持有或收購(包括根據與任何不是

合併前的全資子公司)任何其他人的股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得前述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，但以下情況除外：

(H)準許投資；

(I)(I)(I)在本協議日期存在並列於附表6.04的投資，(Ii)對任何受限制附屬公司的股權的額外投資，及(Iii)對任何AlkaliORRI SPV集團的任何投資，如果該等投資的結果，並同時實質上與該等投資同時，AlkaliORRI SPV集團的每名成員均成為受限制附屬公司；但本款第(Iii)款下的投資不得用於償還、回購或以其他方式贖回任何ORRI SPV票據(或其任何替換或再融資)，或在當時任何ORRI SPV票據(或其任何替換或再融資)仍未償還的情況下進行；

(J)(I)借款人向任何受限制附屬公司以及由任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司提供的貸款或墊款，以及(Ii)在第6.17(A)(Vi)節允許的範圍內購買、回購或其他債務價值收購；

(K)由(I)任何借款方擔保借款人或任何受限附屬公司的債務，(Ii)任何受限附屬公司擔保借款人或任何其他受限附屬公司的債務，(Iii)任何借款方擔保第5.13(C)節允許的非受限附屬公司的債務；

(L)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(M)經準許的收購；

(N)對非限制性子公司的投資(在鹼業集團的投資除外)；但在任何時候對非限制性子公司的投資總額不得超過根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時合併有形資產淨額的2.5%；

(o)[保留區]在構成投資的範圍內，根據第二修正案的規定，在第二修正案生效之日或前後作出的ORRI轉讓；

(P)由第6.07節允許的對衝協議證明的投資；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司將其所擁有的合營企業的股權出資予另一合營企業，或借款人或任何受限制附屬公司以其擁有的合營企業的股權作出的投資，只要借款人或該受限制附屬公司以該受讓人合營企業的股權作為交換而收取；

(R)投資(一)包括因在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款性質的信貸展期，以及借款人或任何其他借款方從陷入財務困境的賬户債務人為防止或限制財務損失而進行的償還或部分償還貸款的投資

(2)包括購買與供應商和客户破產或重組有關的證券；

(S)由Nejd SPE 1向Nejd SPE 2提供的本金為$70,000,000的定期貸款，是在本協議日期前依據Nejd公司間票據的條款作出的；但該貸款須時刻由Nejd公司間票據證明，並須根據Nejd公司間證券文件以Nejd公司間證券文件所界定的所有抵押品作為抵押；

(T)對獲準合營企業的投資；但在緊接每一家該等合營企業取得或投資之前及之後，並無任何失責行為存在或持續；及

(U)本第6.04節前述條款不允許的其他投資(不包括對任何合資企業或非限制性子公司(鹼業集團任何成員除外)的投資)；但(I)於鹼過渡事件發生前，於任何時間未償還投資總額不得超過150,000,000美元及(Ii)於鹼過渡事件發生後，於任何時間未償還投資總額不得超過根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次呈交財務報表時綜合有形資產淨值的7.5%。

(B)在投資級日期或之後，它將不會也不會允許其任何受限制子公司進行或允許其任何未償還投資，但不違反以下情況的投資除外：(I)違反借款人或任何受限制子公司的組織文件；(Ii)在實施該等投資後，違反第6.03(B)條。

1.04節徵用。在投資級日期之前，本公司將不會也不會允許其任何受限附屬公司購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何資產，但以下情況除外：(A)僅在借款方之間進行的收購；(B)允許的收購；(C)有機增長；(D)根據第6.04節允許的投資；以及(E)在正常業務過程中的購買或其他收購。

第1.05節出售資產。它不會也不會允許其任何受限制的子公司對任何財產進行任何剝離或任何其他轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或其他處置，或向借款方以外的任何人發行或處置任何子公司的任何股權，但以下情況除外：

(X)在正常業務過程中出售庫存和現金或許可投資；

(E)在正常業務過程中處置用過、破舊、陳舊或剩餘的財產；

(Ez)在正常業務過程中將不動產或動產租賃給第三方；

(Fa)借款人向任何受限制附屬公司(但借款人不得向受限制附屬公司發行股權)及任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司出售資產或發行或處置股權；

(Fb)將資產轉移到合資企業或非限制性子公司，只要根據第6.04節允許對該合資企業或非限制性子公司進行此類投資；

(Fc)發行、出售或以其他方式處置任何不受限制的附屬公司或任何合營企業的股權；

(Fd)在正常業務過程中處置與妥協或收回有關的逾期應收賬款；

(Fe)[保留區]在不構成投資的範圍內，在第二修正案生效之日或前後根據第二修正案作出的ORRI轉讓書；

(Ff)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致的其他財產出售或處置(出售或處置給ORRI SPV集團的任何成員除外)；但借款方在任何12個月期間因所有此類出售或處置而收到的現金收益總額及其其他對價(不包括與完成此類出售或處置有關的慣常費用、開支、成本和税款)，不得超過根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時合併有形資產淨額的7.5%；

(Fg)僅為實現第6.04(A)(F)或(N)節(或在投資級日期或之後，第6.04(B)節)允許的任何投資而處置現金或其他財產；

但就任何於Nejd SPE 2的任何股權的處置而言，在不限制上文所載限制的情況下，(I)該等處置應僅在Nejd交易文件的條款及條文許可及遵守的範圍內進行，(Ii)該等處置應以公平市價進行，及(Iii)該等處置所得款項將用於償還Nejd公司間票據。只要被要求的貸款人放棄本第6.06節關於處置任何抵押品(包括剝離任何擔保人)的規定，或按照第6.06節允許的方式處置任何抵押品(包括剝離任何擔保人)，(I)此類抵押品(除非處置給借款方)應免費出售，且不受擔保文件產生的留置權的影響，(Ii)任何被剝離的擔保人不再是受限制子公司的擔保應予以解除，以及(Iii)行政代理應採取其認為適當的一切行動，以實現上述規定。

1.06.套期保值協議。於投資級日期前，本公司將不會亦不會允許其任何附屬公司或合營公司訂立任何對衝協議，但僅為在正常業務過程中按行業慣例進行對衝及非為投機目的而訂立的對衝協議除外。

第1.07節限制付款。(A)在投資級日期之前，其將不會也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或作出任何受限制付款，除非(A)任何受限制附屬公司可按比例向其股權的所有人申報和作出受限制付款，(B)借款人可根據合夥協議的條款向其股權所有人支付金額為“可用現金”(定義見合夥協議)的受限制付款，(C)借款人可根據合夥協議的條款作出及申報受限制付款，以換取，或從借款人的股權(不合格股權除外)實質上同時出售(出售給受限制附屬公司除外)所得的現金淨額中扣除；。(D)借款人及各受限制附屬公司可購買、贖回或

以基本同時發行新股權(不合格股權除外)的收益收購(按比例與其所有股權相關的)其發行的股權；和(E)借款方可在任何12個月期間內支付本第6.08節前述條款不允許的其他限制性付款，其總額不得超過(I)在鹼過渡事件發生前，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次交付財務報表時綜合有形資產淨額的1.0%(前提是，借款人的綜合槓桿率在緊接該限制性付款之前和之後按形式計算，不超過4.50%至1.00)或(Ii)在鹼過渡事件發生後，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表時，綜合有形資產淨額的1.5%(前提是借款人在緊接該限制性付款之前和之後的預計綜合槓桿率，不超過5.00至1.00)和(F)借款方可以使用在第二修正案生效日期或前後從ORRI轉讓中獲得的現金淨收益進行限制付款，以便根據第二修正案全額贖回鹼性優先單位，並在必要的程度上贖回；但就上文(A)、(B)、(C)、(D)及(E)及(F)條中的每一項而言，並無任何失責發生，且並無因此而持續或將會導致的失責；及。(B)在投資級日期或之後，該公司不會亦不會準許其任何受限制附屬公司直接或間接聲明或作出任何受限制付款，或同意支付或作出任何受限制付款。, 如果違約事件已經發生並且正在繼續，或將由此導致違約。

第1.08節與關聯公司的交易。本公司不會也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或與其進行任何其他交易，但下列情況除外：(A)以不低於獨立第三方可獲得的價格及條款和條件對其或該受限制子公司有利；(B)借款方之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.08節允許的任何受限付款和第6.04條允許的任何投資；或(D)根據附表6.09所述於本協議日期生效的協議，或(E)ORRI SPV、ORRI SPV Holdco及借款人之間於2022年5月17日根據服務協議進行的交易(於第二修正案生效日期有效)。

第1.10節限制性協議。除貸款文件外，本公司不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或對(A)受限制子公司擁有的受限制子公司的股權留置權施加任何條件，但受限制子公司在合資企業中擁有的股權留置權除外，該留置權是根據適用於合資企業的協議和其他類似協議設立的，或由證明合資企業負債的協議設立的，該公司或其任何受限制子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在根據貸款文件設定的任何留置權，或(B)其任何受限制附屬公司就其任何股權作出限制性付款或向其或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或(Y)其或其任何受限制附屬公司擔保其或任何其他受限制附屬公司的債務的能力；但(I)前述(A)及(B)款不適用於法律或本協議所施加的限制及條件；(Ii)前述(A)及(B)款不適用於與待出售的受限制附屬公司的出售有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的受限制附屬公司，且根據本協議準許出售；(Iii)前述(A)及(B)款不適用於證明或管限或已依據該協議發出的任何協議所載的禁止、限制及條件，第6.01(A)(G)節(或，當日或之後)允許的負債或不合格股權

投資級日期，第6.01(B)節允許的收購債務)，只要根據證券文件設立的留置權沒有以任何方式被禁止、限制或條件(擔保此類債務的適用受限制子公司的資產除外)，(Iv)以上(A)款不適用於證明或管理或根據其發行第6.01(A)(H)節允許的債務的任何協議中包含的此類禁止、限制和條件(或，在投資級日期或之後，第6.01(B)節允許的購買貨幣債務)，只要在擔保文件下創建的留置權不以任何方式被禁止、限制或條件(擔保該債務的財產除外)，(V)上述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制其轉讓的習慣條款，(Vi)上述(A)款不適用於適用於Nejd SPE 1的Nejd交易文件中包含的禁止、限制和條件，但受貸款文件中規定的修改限制的限制，只要根據證券文件設立的留置權不以任何方式受到禁止、限制或條件，(Vii)上述(A)款不適用於任何協議中所包含的禁令、限制和條件，這些禁令、限制和條件證明或管理第6.01(A)(J)條所允許的債務或不合格股權，或根據該協議發行第6.01(A)(J)條所允許的債務或不合格股權(或在投資級日期或之後，為第6.01(B)條所允許的無擔保債務、不合格股權或優先債)，此類不合格股權或債務的慣例)，但須遵守貸款文件中規定的修訂限制, 只要不以任何方式禁止、限制或限制根據證券文件設立的留置權，以及(Viii)上述(B)(Y)款不適用於任何協議中所包含的禁止、限制和條件，該協議證明或管理第6.01(A)(G)、(H)或(J)條(或投資級日期或之後)所允許的債務或不合格股權，或根據該協議發行債務或不合格股權。第6.01(B)節允許的不合格股權或優先債，前提是此類條款作為一個整體適用於此類不合格股權或債務)，只要(A)該等禁令、限制和條件對借款方的限制不比本協議所載的限制更大，以及(B)貸款文件下設定的擔保債務的擔保不以任何方式被禁止、限制或附加條件。

第1.11節對組織文件和Nejd交易文件的修改限制。它不會，也不會允許任何其他借款方(或在(B)條款的情況下，是Nejd SPE 2)以對行政代理或貸款人造成重大不利的方式，對(A)其或其組織文件(包括合夥協議)或(B)任何Nejd交易文件的任何條款進行修改、修改或變更，或同意對其進行任何修改、修改或變更。

第1.12節設立子公司和合資企業。

(Fh)其不會、也不會允許其任何受限子公司在任何時候(I)創建或收購任何受限子公司，除非(A)在投資級日期之前，它已促使該受限子公司遵守第5.10和5.11節的要求，並且(B)該等創建或收購符合第6.04和6.05節的規定；或(Ii)創建或收購任何非受限子公司(ORRI SPV集團的創建除外)或合資企業，除非依照第6.04節的許可；或(Iii)將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，但按照“非受限制附屬公司”的定義除外；或(Iv)將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，但按照“受限制附屬公司”的定義則除外。儘管如此，本公司不會允許任何非受限附屬公司直接或間接擁有任何受限附屬公司的任何股權；及

(Fi)在投資級日期之前，本公司將不會允許其任何合營公司在任何時間未經所需貸款人事先書面同意而設立或收購任何受限制附屬公司，除非有關收購獲本協議準許，同時收購的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司。

第1.13節出售和回租。它不會也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接與任何人達成任何安排，根據該安排，它或其任何受限附屬公司將出售或轉讓其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並據此，其或其任何受限制附屬公司屆時或其後將租用或租賃其或該受限制附屬公司擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途的財產或其任何部分或其他財產，除非(A)第6.06節準許出售該財產，及(B)第6.02節準許與其使用該財產有關的任何留置權。

第1.14節財務條件契約。

(福建)槓桿率。借款人不得允許其綜合槓桿率超過(I)截至2021年3月31日和2021年6月30日的測試期最後一天的5.85%至1.00，(Ii)截至2021年9月30日至2022年3月31日的測試期最後一天的5.75%至1.00，以及(Iii)截至此後結束的任何測試期的最後一天的5.50%至1.00。

(FK)高級擔保槓桿率。在投資級日期之前，借款人不得允許其綜合高級擔保槓桿率在任何測試期的最後一天超過2.50至1.00。

(Fl)最低利息覆蓋範圍。在投資級別日期之前，借款人不得允許其在任何測試期的最後日期的綜合利息覆蓋比率低於2.50至1.00。

第1.3節財政年度。它不會也不會允許其任何受限制的子公司改變該人的會計年度。

第1.4節管制協議。在投資級日期之前，其或其任何受限制的子公司不得開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，除非根據行政代理滿意的形式和實質的控制協議，為擔保當事人的利益將這些賬户置於優先留置權之下；但允許的合營賬户不受第6.16節的要求，如果其他運營賬户的總餘額在任何時候不超過5,000,000美元(統稱為“除外賬户”)，則借款人各方應被允許維持不受本第6.16節要求的其他運營賬户。

第1.5節債務或不合格股權的預付款。於投資級日期前，本公司將不會亦不會準許其任何受限制附屬公司直接或間接就以下事項作出任何自願或選擇付款或預付或贖回或收購任何款項，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而預付或購回或贖回任何資產、任何未償還債務或不合格股權，但(A)支付、預付、贖回、購買、回購或收購(I)擔保債務、(Ii)正常業務過程中的無形債務，(Iii)根據第6.01(A)(J)節發行的債務或不合格股權，其金額不超過根據第6.01(A)(J)節發行的其他債務或不合格股權的現金淨額，或作為交換其他債務或不合格股權的現金收益淨額(但按照本

第(Iii)款必須在發行後四十五(45)天內發生)、(Iv)根據第6.01(A)(G)節承擔或以其他方式發生的債務或不合格股權，其金額不超過根據第6.01(A)(J)條產生的其他債務或不合格股權的現金淨額(但根據第(Iv)條進行的此類預付款必須在該假設或產生後四十五(45)天內發生)，(V)根據第6.01(A)(B)節發行的債務，其數額不超過根據第6.01(A)(B)節發行的其他債務的現金淨收益，或作為根據第6.01(A)(B)節發行的債務的延期、續期、替換或再融資的交換，或(B)根據並按照第6.01(A)(J)節(但第(V)款規定的預付款必須在發行後四十五(45)天內進行)和(Vi)第6.01(A)(B)節或第6.01(A)(J)節允許或根據第6.01(A)(B)節或第6.01(A)(J)節發行的借款人無擔保債務價值的購買、回購或其他收購；但在第(Vi)款的情況下，(A)此類購買、回購或其他收購應以低於面值的價格進行，(B)沒有違約發生，且仍在繼續或將由此導致，(C)借款人在形式上遵守第6.14條，(D)在緊接該等購買、回購或按價值進行收購後，未使用承諾總額不得低於當時承諾總額的15%，(E)所有該等購買的總價格，根據本條第(Vi)款進行的回購或其他債務收購不得超過3.4億美元和(F)此類購買, 回購或其他收購應於2022年6月30日或之前進行，以及(B)根據第6.01(A)(J)節允許的負債或不合格股權的“控制權變更”或“資產出售”條款進行回購(但不包括回購本身)的通知。

第1.6節反腐敗法；反洗錢法。

(Fm)它不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地(I)開展任何業務，或從事或接受資金、貨物或服務的任何貢獻，或為第3.22節所述的任何人的利益，(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據任何反腐敗法、反洗錢法或適用制裁而被阻止的財產或財產中的權益有關的交易，或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反的交易，任何反腐敗法、反洗錢法或適用制裁中規定的任何禁令(其及其受限制的子公司應向貸款人提供任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認其遵守第6.18節)。

(FN)它不會也不會允許其任何受限子公司導致或允許任何借款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致發放貸款將違反任何法律。

第1.15節聖人。它不會也不會允許其任何受限子公司導致或允許(A)任何貸款收益，或借款方用於償還貸款的任何資金或財產，構成任何受制裁人或受制裁國家的財產，或由任何受制裁人或受制裁國家直接或間接實益擁有，從而導致此類行為被政府要求禁止，或貸款人發放的貸款或開證行簽發的信用證將違反政府要求，或(B)據借款人所知，任何受制裁人有任何直接或間接利益，對借款方的任何性質的投資，導致對借款方的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止，或者貸款或信用證違反任何政府要求。

第1.16節風險管理要求修正案。在投資級日期之前，本公司將不會、也不會允許其任何受限附屬公司在未向管理代理提供關於該等修訂、修改或補充的事先書面通知和描述的情況下，對風險管理要求進行修訂、修改或補充。

第1.17節鹼性集團。其將不會允許鹼業集團任何成員公司(A)於令鹼業集團所有成員公司組成受限制附屬公司的日期前，產生、招致、承擔或容許存在任何借入款項或不合格股權(鹼性優先股除外)的債務，或(B)於贖回所有鹼性優先股後仍為非限制性附屬公司。[已保留].

第1.18條CHOPS。在本合同項下的任何時候，借款人不得允許CHOP不遵守本協議中“受限合資企業”定義第(Ii)款(A)-(D)款的要求(但不影響第5.10(C)款中第5.10款的第(Ii)款，其中第(A)款提及第5.10款)。

第七條。
違約事件

第1.08節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(F)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須支付時，不論是在貸款的到期日，或在指定的預付款日期(不論是自願或強制性的)，或通過加快或其他方式，借款人將不支付任何貸款的本金或任何與信用證支出有關的償還義務；

(Fp)借款人將不支付任何貸款的利息，或任何借款人一方將不支付根據本協議或其所屬的任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)，這些費用或金額將在到期並應支付時支付，並且這種不履行將持續三(3)個工作日內不能補救；

(Fq)任何借款方或Nejd SPE 2或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄，或在依據或與該等文件的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在如此作出、當作作出或提供時，須證明在任何具關鍵性的方面是虛假或具誤導性的；

(FR)借款人不應遵守或履行第5.02節、第5.03節(關於借款人的存在)、第5.04節、第5.06節最後一句、第5.08節、第5.14節或第六條中包含的任何約定、條件或協議；

(FS)任何借款方或NIED SPE 2應不遵守或履行其所屬的任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(Ft)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(擔保債務除外)時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額為何)；

(Fu)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何證明或管限債務的協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，而該等其他條款、契諾、條件或協議的不履行，或任何事件或條件的發生，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大負債的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大負債在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或撤銷該等債務；

(Fv)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人、任何擔保人或任何其他借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人、任何擔保人或任何其他借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(FW)借款人、任何擔保人或任何其他借款方應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本節(H)款(H)項所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，任何擔保人或任何其他借款方或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(X)任何擔保人或任何借款方在其債務到期時將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能償付；

(FY)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節就截至最近一次提交財務報表時支付總額超過綜合有形資產淨額5%的款項作出的一項或多項判決，應針對借款人、任何其他借款方或其任何組合作出，並在連續三十(30)天內保持未解除、未騰出或無擔保狀態，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何其他借款方的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(Fz)發生ERISA事件時，要求貸款人認為，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計借款人和其他借款方的負債總額將超過截至綜合有形資產淨額的3%

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交財務報表；

(Ga)應發生控制權變更；

(Gb)任何貸款文件或其任何實質性規定交付後，除在其條款允許的範圍內(或貸款人根據第9.02節免除的範圍外)，應因任何理由對借款人、任何擔保人或其任何附屬當事人停止有效、具有約束力和可根據其條款強制執行，或應由其中任何一方或借款人、任何擔保人或任何附屬公司以書面方式予以拒絕；

(Gc)任何擔保文件聲稱就任何抵押品單獨或總計價值超過500萬美元而設定和授予的任何擔保權益或留置權，應停止完全有效和有效，或停止將據稱根據該擔保文件設定和授予行政代理人的留置權、權利、權力和特權給予行政代理人(包括完善的擔保權益和以該擔保文件或本協議所要求的優先權對所有此類抵押品的留置權)。除非是由於行政代理的作為或不作為，或者借款人或任何其他借款方聲稱不是此類抵押品的有效的、完善的、第一優先權(除允許的產權負擔外沒有其他留置權)擔保權益或留置權；

(Gd)借款人雙方應共同承擔具有重大不利影響的任何環境責任；

(Ge)普通合夥人應自願清盤或解散；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(1)終止承諾金額，並隨即立即終止承諾金額；(2)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而借款人無需出示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或任何其他類型的通知，所有這些均由借款人在此放棄，並且(Iii)根據證券文件強制執行任何和所有擔保權益、留置權和其他補救措施；如果發生本條(H)或(I)款所述的任何事件，承諾金額將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應支付的，借款人無需出示、要求、抗辯、加速通知、加速通知或任何其他類型的通知，所有這些均由借款人在此放棄，行政代理可應所需貸款人的請求，強制執行任何和所有擔保權益、留置權和其他根據擔保文件的補救措施。

1.01.收益的運用。根據行政代理行使其補救辦法，就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他變現而收到的收益，應予以運用，

全部或部分，連同根據本協議當時由行政代理持有的任何其他款項，由行政代理迅速支付如下：

(Ai)首先，支付該等出售、收取或其他變現的所有合理費用及開支、費用、佣金及税款，包括對行政代理人及其代理人及律師的補償，以及行政代理人或安排人與此有關的所有開支、債務及墊款，以及行政代理人或該安排人根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有款項，連同自該款項到期之日起及之後根據本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，不論該款項是欠付或未付，直至付清為止；

(Aj)第二，支付出售、收取或其他變現的所有其他合理費用和開支，包括對其他貸款人及其代理人和律師的賠償，以及其他貸款人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項全部付清為止；

(Ak)第三，在不重複根據上文(A)和(B)款適用的金額的情況下，不可行地全額現金、按比例全額支付利息和構成本協議項下債務的其他金額(貸款的未償還本金和未償還的信用證付款除外)以及根據有擔保套期保值協議到期的任何費用、保費和預定定期付款及其應計利息，在每種情況下，均按照當時到期和欠款的各自數額均等和按比例遞增；

(Al)第四，不可行地按比例全額現金支付貸款的未付本金和未償還的信用證付款，以及根據有擔保的套期保值協議支付的任何中斷、終止或其他付款以及由此產生的任何利息，在每種情況下，均按照當時到期和欠款的各自數額均等和按比例計算；

(Am)第五，以任何未提取的信用證作現金抵押(在尚未作現金抵押的範圍內)；以及

(An)第六，合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如有的話)。

如果任何此類收益不足以全額支付本第7.02節(A)至(E)款中描述的項目，借款人雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。每一借款方承認行政代理、安排人、貸款人和有擔保套期保值協議的交易對手的相關權利、優先權和協議，如本協議所述，包括第7.02節所述。

儘管如上所述，從不是合格合同參與者的任何借款方收到的金額不應適用於作為有擔保套期保值協議提供者的有擔保當事人所欠的任何被排除的掉期債務(不言而喻，如果由於本條款的原因，任何金額被用於除被排除的掉期債務以外的有擔保債務，行政代理應根據上文第三和第四條對從合格合同參與者收到的金額進行適當的調整，以儘可能確保：上述第三和第四款所述由作為有擔保套期保值協議的提供人的有擔保當事人以及任何

不包括的互換債務與根據上文第三條和第四條對其他債務按比例進行的總回收相同)。

第八條
行政代理人；安排人

第1.02節任命。各貸款人在此不可撤銷地指定和指定Wells Fargo Bank，National Association為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的行政代理，以及根據擔保文件和擔保文件，作為擔保當事人的行政代理，並且各貸款人不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。每一貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定和指定各自身份的安排人(如適用，包括指定安排人)，並不可撤銷地授權安排人以各自的身份(如適用，包括指定安排人)根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予安排人(包括指定安排人)的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理、辛迪加代理或安排人均不承擔任何職責或責任，除非本協議明確規定，或與任何貸款人有任何信託關係，也不默示任何契諾、職能、責任、義務, 義務或責任應被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於行政代理、辛迪加代理或安排人。

1.03.職責的下放。行政代理和安排人可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下各自的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人和安排人均不對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理人或律師的疏忽或不當行為負責。

1.04.免責條款。行政代理人或安排人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司均不(A)對其或該等人士根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何合法行動(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或(B)對任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式負責。本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務。行政代理人或安排人對任何貸款人均無義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款方的財產、賬簿或記錄。

第1.05節行政代理和安排人的信賴。行政代理人和安排人應有權依靠並應受到充分保護，以依賴行政代理人或安排人所選擇的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，以及由行政代理人或安排人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理和安排人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非行政代理或安排人(如適用)首先得到所需貸款人(或在本協議明確要求貸款人一致同意的情況下，該等貸款人)認為適當或行政代理或安排人認為適當的建議或同意，須首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支作出彌償，以達致貸款人各自滿意的程度。在所有情況下，行政代理和安排人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求行事或不行事時應受到充分保護(或, 在本協議明確要求出借人一致同意的情況下，此類請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動，應對所有出借人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第1.06節違約通知。行政代理人或任何安排人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人或該安排人已分別收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人或任何安排人收到該通知，該行政代理人或該安排人應將該通知通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取該行動。

第1.07節-不依賴行政代理或安排人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理人或安排人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括對任何借款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或安排人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理和安排人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，對每一借款方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定在本協議項下發放貸款和簽發信用證，並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行它認為必要的調查，以告知自己

各借款方的業務、經營、財產、財務及其他狀況和信譽。除行政代理或安排人在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或安排人均無義務或責任向任何貸款人提供任何有關借款方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能為行政代理或安排人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司所擁有。

第1.08節賠償。貸款人同意以行政代理人和安排人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在尋求賠償之日有效的應課税額，對可能在任何時間(包括但不限於，在支付本協議項下的義務之後的任何時間)施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，按比例進行賠償，因貸款、承諾額、本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件，或因本協議或本協議中預期或由此進行的交易，或行政代理或安排根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動而招致或針對行政代理或安排者的任何方式招致或提出的主張；但貸款人不對僅因行政代理人或安排人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔任何責任。在支付本協議項下的所有義務和本協議項下應支付的所有其他款項後，本款中的協議仍然有效。

第1.09節行政代理人和安排人以各自的個人身份。行政代理及其附屬公司可以向任何借款方提供貸款、接受存款並與任何借款方進行任何形式的業務往來，如同行政代理不是行政代理、安排人也不是安排人一樣，在本協議和其他貸款文件下都是如此。對於其發放的貸款和信用證，行政代理和安排人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同行政代理不是行政代理，安排人也不是安排人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人和每個安排人各自的身份。

第1.010節繼任者管理代理。行政代理人可在向貸款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務，在該期限屆滿後，辭去行政代理人作為行政代理人的權利、權力和責任即告終止，辭職的行政代理人或本協議任何一方、貸款的任何持有人或任何擔保方均不再有任何其他或進一步的行為或作為。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人職務(或根據擔保文件辭去擔保當事人的行政代理人職務)，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，經借款人同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，該繼任代理人應繼承行政代理人在本協議和/或其下的權利、權力和義務(視情況而定)。行政代理人自任命和批准之日起生效，是指該繼任代理人。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其根據本協議和其他貸款在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第八條的規定應對其有利

文件。所需貸款人可以在有理由或無理由的情況下隨時解除行政代理人的債務(為此目的，這不應包括行政代理人的貸款或承諾金額)，但在這種解除生效後，作為貸款人的行政代理人所欠的擔保債務必須得到全額償還，作為開證行的行政代理人必須以現金作抵押或以其他方式擔保。如果行政代理人被撤職，第8.09節規定的程序應適用於指定繼任行政代理人。

第1.10節繼任者阿蘭傑。任何安排人可在向貸款人發出三十(30)天通知後辭去安排人一職。如果安排人根據本協議和其他貸款文件辭去安排人一職，則所需貸款人應從貸款人及其關聯公司中為貸款人指定一名繼任安排人，經借款人同意(不得被無理拒絕或拖延)，繼任安排人應繼承該安排人在本協議和/或本協議下的權利、權力和義務(視情況而定)。自任命和批准之日起生效，術語“安排人”應包括該繼任安排人，原安排人作為安排人的權利、權力和義務應終止，該前安排人或本協議任何一方、貸款的任何持有人或任何有擔保的一方沒有任何其他或進一步的行為或行為。在任何退役的安排人辭去安排人職務後，就其在擔任安排人期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，本第八條的規定應對其有利。任何安排人可隨時在有或無理由的情況下由所要求的貸款人解除(就此目的而言，不應包括該安排人的貸款或承諾金額)，但在這種解除生效時，作為貸款人的該安排人所欠的擔保債務得到全額償還，並且作為開證行的債務是以現金作抵押或以其他方式擔保的。如果任一調度員被免職，在任命繼任調度員時，應適用第8.10節規定的程序。

第1.11節發行銀行。本第八條適用於行政代理的規定，經必要的變通後，應適用於任何開證行在履行貸款單據項下的職責時適用。

第1.12節合作事宜。

(Gf)每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人和其他擔保當事人的利益訂立擔保文件。每一貸款人在此同意，任何貸款或承諾金額(或任何證明貸款的票據)的每一持有人在接受貸款時將被視為同意，除非本協議另有規定，否則所需貸款人根據本協議或證券文件的規定採取的任何行動以及所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力。在此，行政代理被授權代表所有貸款人，在發生違約事件之前，不需要向任何貸款人發出任何通知或得到任何貸款人的進一步同意，就任何抵押品或證券文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據證券文件授予的抵押品的完善的擔保權益和留置權。

(Gg)貸款人特此授權行政代理人在下列情況下酌情解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)承諾金額終止或期滿，每筆貸款的所有本金和利息的支付和清償，以及本協議項下應支付的所有費用和應計費用的支付，以及所有信用證(已按適用開證銀行合理接受的習慣條款全額現金抵押的信用證除外)的到期或終止，以及所有信用證支出的償還，(Ii)構成下列情況的財產

在按照第6.06節的規定出售或以其他方式處置時出售或以其他方式處置(借款人和受限附屬公司除外)，(Iii)如果獲得所需貸款人(或本協議項下的所有貸款人，在第9.02節所要求的範圍內)或(Iv)相關證券文件中另有明確規定的書面批准、授權或批准，則出售或以其他方式處置。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第8.12節的規定解除特定類型或項目的抵押品。

(Gh)行政代理對貸款人或任何其他人無任何義務，以保證抵押品存在或由任何借款方或擔保文件下的任何其他留置權設保人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予行政代理的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或根本或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，第8.12節或任何證券文件中授予或可授予行政代理人的權力，但應理解並同意，對於擔保品或與之相關的任何行為、不作為或事件，行政代理人可根據其作為貸款人之一在擔保品中的自身利益，以其認為適當的方式採取其認為適當的行動，且行政代理人不應對貸款人承擔任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)除外。

(GI)貸款人在此授權行政代理在以下情況下自行選擇並酌情解除擔保人在擔保文件項下的義務：(I)如果擔保人不再是受限制附屬公司，(Ii)當擔保人根據第6.06節的出售或其他處置不再是必需擔保人時，(Iii)如果獲得所需貸款人(或本合同項下所有貸款人，在第9.02節要求的範圍內)的書面批准、授權或批准，或(Iv)相關擔保文件中另有明確規定。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第8.12條解除任何此類擔保人的責任。

第1.13節對衝安排。如果貸款人的任何關聯公司(包括在其不再是貸款人的關聯公司但僅限於“有擔保套期保值協議”定義所規定的範圍內)是與借款方或擔保人簽訂的擔保套期保值協議的一方，則貸款人的該關聯公司應被視為(A)指定行政代理作為其代名人和代理人，並就證券文件為該關聯公司行事，以及(B)受第VIII條的約束。

第1.14節錯誤付款。

(A)各貸款人和各開證行特此同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該放貸行或開證行(不論該放貸行或開證行是否知道)，或(Ii)它從該行政代理(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項的數額與，或在與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中指定的日期不同的日期，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知之前或隨附的付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收

每一種情況下都出現了付款錯誤(本節第8.14條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；在適用法律允許的範圍內，貸款人或開證行不應對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，各貸款人和各開證行同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個營業日內，將該錯誤的發生以書面形式通知行政代理行；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一項，應應行政代理方的要求迅速通知，但在任何情況下不得遲於此後的兩個營業日，將要求以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額連同自貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息連同利息一起返還給管理代理，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他借款方所欠的任何債務，以及(Z)如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何有擔保債務的付款或清償，則被如此記入貸方貸方的有擔保債務或其任何部分，以及適用的貸款人、開證行、行政代理或其他有擔保當事人(視屬何情況而定)的所有權利應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到此類付款或清償一樣，但上述(X)、(Y)和(Z)款中錯誤付款的情況除外，且僅限於此類錯誤付款的金額，包括行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他借款方收到的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾金額，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)後，各方根據本條款第8.14條承擔的義務應繼續有效。

第1.13節指定排隊員。為免生疑問，本協議中適用於安排人的規定應在必要時適用於指定安排人在履行貸款文件規定的職責時適用。

第1.14節ERISA的某些事項。

(A)每個出借人(X)自該人成為本合同出借人之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為出貸人之日起

自該人不再是本協議的貸款方之日起，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，並且為免生疑問，不是為了借款人或任何其他借款方的利益或為了借款人或任何其他借款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾金額或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾金額和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾額及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾金額和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾金額和本協議而言，滿足第I部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Ao)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，並且，為免生疑問，不得對借款人或任何其他借款方或為借款人或任何其他借款方的利益而懷疑，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾金額和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第九條。
其他

第1.09節節點。

(B)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所述：

(I)如果給借款人或任何其他借款方，請寄到德克薩斯州休斯敦2100室919Milam，77002，(713)860-2640；

(Ii)如果致行政代理，致：德克薩斯州休斯頓77002，12樓路易斯安那街1000號的富國銀行全國協會，注意：安德魯·奧斯特羅夫，電話：(713)319-1841，電子郵件：andrew.ostrov@well sfargo.com，複印件：富國銀行全國協會，1525West W.T.Harris Boulevard，MAC D1109-019，NC 28262，

(3)致：(A)Wells Fargo Securities，LLC，地址：路易斯安那街1000號，12樓，MAC T0002-120，Houston，Texas 77002，注意：克里斯·萊昂斯，電話：(713)346-2739，電子郵件：chris.lyons@well sfargo.com，複印件：Wells Fargo Bank，National Association，1525West W.T.Harris Boulevard，MAC D1109-019，Charlotte，NC 28262，(B)美國銀行大樓-夏洛特，620S.Tryon Street，NC 1-030-20-02，Charlotte，NC 28255，聯繫人：布賴恩·福克斯，電話：(980)387-7933，傳真：(704)683-9311，電子郵件：brian.c.fox@bofa.com

(4)如果致全國協會富國銀行，以開證銀行的身份，致信富國銀行全國協會，地址為路易斯安那街1000號，12樓，MAC T0002-120，德克薩斯州77002，注意：安德魯·奧斯特羅夫，電話：(713)319-1841，電子郵件：andrew.ostrov@well sfargo.com，複印件：富國銀行全國協會，1525West W.T.Harris Boulevard，MAC D1109-019，Charlotte，NC 28262，

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

(Ap)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(Aq)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

1.01條寬免；修訂。

(C)行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、任何開證行、安排人和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或同意借款人或其任何子公司的任何離開，在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。

(D)除非借款人和任何其他受影響的借款方(如適用)、或借款人和受影響的借款方(如適用)、借款人和受影響的借款方(如適用)、借款人和受影響的借款方(如適用)、或借款人和任何受影響的借款方在徵得所需貸款人同意的情況下訂立書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中或其中的任何規定(除非本協議或其中明確規定(包括第2.14(C)節))；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加任何貸款人的承諾循環金額、承諾定期貸款金額或承諾金額，(Ii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(“綜合槓桿率”的定義及其組成部分的其他界定條款除外)，不論該豁免、修訂或修改是否可合理地預期會導致本協議項下應付的利息或費用減少，(Iii)未經受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾金額的預定到期日；。(Iv)更改第2.18(B)或(C)條，其方式將改變第2.18(B)或(C)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人的書面同意。, (V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，具體規定要求放棄、修訂或修改本協議項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意；(Vi)未經各貸款人同意，免除借款人或所有或基本上所有受限制附屬公司的擔保義務(除非借款人以外的實體不再是遵守本協議的受限制附屬公司)，或(7)在未經各貸款人同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；此外，(A)未經行政代理、安排行或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、安排行或任何開證行在本協議項下的權利或義務，以及(B)任何對作為有擔保套期保值協議當事方的貸款人或其關聯公司產生不利影響，並以不同於貸款人一般受到影響的方式明確影響該等貸款人或關聯公司的任何修訂、豁免或修改，均須徵得上述各貸款人或關聯銀行的同意；此外，借款人可根據第6.20節的規定對附表5.15進行修訂、修改或補充，但需事先向行政代理提供書面通知和説明(無需行政代理或任何貸款人的同意)。

(E)未經任何其他人同意，適用的一方或多於一方借款人(視情況而定)及行政代理可(以其各自的全權酌情決定權，或在任何貸款文件所要求的範圍內)對任何貸款文件作出任何豁免、修訂或修改，或訂立任何新的協議或文書，在每種情況下，將任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益授予、完善、保護、擴大或加強，以成為擔保當事人的抵押品，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益而實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用的政府要求。

(F)行政代理(如果適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.14(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式執行第2.14(C)節的條款。

1.02.期滿；賠償；損害豁免。

(V)借款人應支付(I)行政代理、各安排人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和各安排人的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論交易是否完善)有關；(Ii)任何開證行因簽發、修改、(3)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利的執行或保護而發生的所有自付費用，包括行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人的費用、收費和支出，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(W)借款人應賠償行政代理、每個安排行、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、罰款(包括但不限於由OFAC評估的任何民事罰款或罰款)、損害賠償、債務和相關費用，包括任何律師為任何受賠方支付的費用、收費和支出，這些費用因(I)執行或交付本協議或交付本協議而產生的、與本協議有關的或由於本協議的交付而產生或向受賠方提出的。(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現其簽發的信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害材料；或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方、借款人或任何其他借款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但上述彌償並不適用於任何

如果有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用完全是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是可用的。

(X)如借款人沒有按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理人或任何安排人支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人或上述安排人(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉租額部分(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)；但該等未償還或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)須由該行政代理人或該安排人以其身分招致或提出。如果借款人未向任何開證行支付本節(A)或(B)款規定其應向開證行支付的任何款項，則各循環貸款人各自同意向該開證行支付該循環貸款人的應收循環部分(在要求支付適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但條件是該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損壞、負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該開證行以該開證行的身份發生的或向該開證行提出的。

(Y)在適用的政府要求允許的範圍內，借款方不得根據任何責任理論，主張並特此放棄對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。

(Z)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後三(3)個工作日支付。

1.03.第1.03節繼承人和轉讓。

(G)本協議對借款人、貸款人、行政代理、安排人、貸款和本協議項下任何票據的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(H)任何貸款人可根據適用的政府要求，在不向借款人收取任何費用或費用的情況下，隨時向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人的任何承諾循環金額，或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他利息。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(I)該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應對其履行完全負責，(Iii)就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款(以及任何證明該貸款的票據)的持有人，(Iv)借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(V)在根據《破產法》進行的任何訴訟中，在政府要求允許的範圍內，貸款人應是以貸款人名義持有的債務的唯一代表，無論是為其自己的賬户還是為任何參與者的賬户。貸款人無權在參與協議中以任何參與者為受益人設定參與協議，根據該協議，該參與者的參與權益應為

對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項進行表決、同意或批准的任何權利，但第9.02(B)節的第一個但書(如果影響到該參與者)中規定的除外。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節關於其參與承諾的循環金額以及不時未償還的貸款和信用證的利益，就像其是貸款人一樣；但在第2.17節的情況下，該參與者應已遵守該節的要求，並進一步規定，任何參與者根據該條款獲得的任何金額均不得高於該受讓人貸款人在沒有發生此類轉移的情況下有權從該參與者獲得的參與金額。

(I)任何貸款人可根據適用的政府要求，隨時隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何貸款人或其任何關聯公司，或經行政代理、借款人和每家開證行事先書面同意(在任何情況下均不得無理扣留)，轉讓給另一銀行或金融機構或其他實體(借款方或其關聯公司除外)(“受讓人”)。根據受讓人和受讓人貸款人(如果受讓人當時不是貸款人或貸款人的關聯人，則由借款人、行政代理人和每家開證行)籤立的轉讓和假設所規定的貸款和信用證，並交付行政代理人接受並記錄在登記冊上，但(I)(除非借款人和行政代理人另有書面同意)向任何受讓人(貸款人或其任何關聯人除外)轉讓的本金總額不得少於5,000,000美元(或，如果少於5,000,000,000，(Ii)如果任何貸款人將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其一家關聯公司，或考慮出售或以其他方式處置其在該關聯公司的權益，則這種轉讓應事先徵得借款人、行政代理和各開證行的書面同意(不得無理扣留)；及(Iii)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。, 包括貸款人承諾的所有循環金額、承諾的定期貸款金額、循環貸款和定期貸款，明確意向是承諾的循環金額、承諾的定期貸款金額、循環貸款和定期貸款始終在貸款人之間按比例持有(本協議另有規定的除外)。一旦籤立、交付、承兑和記錄，從依據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(A)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並具有其中規定的承諾循環金額和定期貸款，以及(B)在該轉讓和假設所規定的範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該轉讓貸款人不再是本協議的當事一方)。儘管第9.04(C)節或第9.04(E)節有任何相反的規定，在違約發生並仍在繼續的任何時間發生的任何轉讓都不需要借款人的同意。

(J)代表借款人但僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在第9.01節所述的行政代理人的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時向每個貸款人承諾的週轉金額和貸款本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以(和

就本協議及其他貸款文件而言，就本協議及其他貸款文件而言，就本協議及其他貸款文件而言，就本協議及其他貸款文件而言，就本協議及其他貸款文件而言，就本協議及其他貸款文件而言，就本協議及其他貸款文件而言，名列股東名冊的每名人士均應被視為貸款或其他債務的擁有人(即使有任何相反通知)。本協議項下任何貸款或其他債務的轉讓，如無附註證明，只有在登記冊中作出適當記項後方可生效。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(K)即使本協議中有任何相反規定，根據第9.04(C)條對任何貸款、任何票據或信用證項下或與之有關的任何權利或義務進行的轉讓均不會生效，除非行政代理已根據第9.04(D)條將轉讓記錄在案。在收到轉讓方貸款人和受讓方(如果受讓方當時不是貸方或其關聯方，則由借款人、行政代理行和每家開證行)簽署的轉讓和假定，以及向行政代理處支付3500美元的登記和手續費(貸款人向該貸款方的關聯方轉讓的情況除外)時，行政代理應(1)迅速接受這種轉讓和假設，以及(2)在根據這種轉讓和假設確定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向出借人和借款人發出接受和記錄的通知。在該生效日期或之前，轉讓貸款人應退還其持有的所有或部分正在轉讓的未償還票據，借款人應自費簽署並向行政代理交付一張金額相當於受讓人承諾的循環金額的新票據和一張金額相當於該受讓人的定期貸款的新票據，如果轉讓貸款人保留了承諾的循環金額或本協議項下的定期貸款，給轉讓貸款人的新票據，數額等於該貸款人的循環承諾額；給轉讓貸款人的新票據，數額等於該貸款人的定期貸款數額, 均在上述轉讓和假設生效之後。任何此類新票據的日期應為生效日期，否則應採用其所取代的票據的形式。轉讓出借人退還的任何票據應由行政代理退還給借款人，並註明“已取消”。

(L)借款人授權每個貸款人向任何參與者或受讓人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的關於借款方及其關聯方的任何和所有財務信息，這些信息已由借款方或其代表根據本協議交付給貸款方，或由借款方或其代表在成為本協議一方之前，就借款方對借款方及其關聯方的信用評估提供給貸款方。

(M)為免生疑問，本協議各方承認，本協議第9.04節關於貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，此類條款不禁止產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用的政府要求向任何聯邦儲備銀行提供的任何質押或轉讓，或任何貸款或票據。

第1.04節生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發後繼續有效，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，即使行政代理、任何開證行

或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付或任何信用證未付(且未按適用開證行合理接受的慣例條款進行全額現金抵押)，只要承諾金額尚未到期或終止，貸方即應繼續有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節和第八條的規定將繼續有效，無論交易完成、貸款償還、信用證到期或終止以及承諾金額或本協議或本協議任何條款的終止。

第1.05節對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議的簽署和交付應被視為包括由行政代理憑其合理酌情權批准的電子平臺上的電子簽名，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，該電子簽名應與手動簽署的簽名的交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

1.06.可伸縮性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第1.07節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款方或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人根據本協議現在或今後存在的任何借款方的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20(A)(Iii)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.08節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(Ar)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(因為)借款人每一方在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院在因本協議而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(At)借款人各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(Au)每一借款方特此同意，在紐約州針對其提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的所有令狀、法律程序文件及傳票，可向地址為紐約10005號自由街28號的C T公司系統(“法律程序文件代理人”)送達，而每一借款方在此不可撤銷地同意，法律程序文件代理人已妥為及不可撤銷地委任為其代理人及其名義、地點及代替其接受上述任何及所有該等令狀、法律程序文件及傳票的真實合法受權人，並同意法律程序文件代理人如沒有向其發出任何該等送達法律程序文件的通知，不得減損或影響該送達文件或任何以此為依據的判決的有效性。每一借款方在此進一步不可撤銷地同意在該法院針對其的任何訴訟、訴訟或訴訟中通過行政代理以掛號或掛號信郵寄、預付郵資的方式向其第9.01節規定的地址送達法律程序文件。

第1.10節陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議或交易有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第1.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.12節保密。行政代理人、安排人、任何開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局或自律當局要求的範圍內，(C)在適用的政府要求或條例或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節的規定基本相同的規定的協議的情況下(有一項諒解，即將向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(I)任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款方及其義務有關的任何套期保值協議的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而可公開獲得的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言, “信息”係指從任何借款方收到的與該借款方或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；但在2014年6月30日之後從該借款方收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第1.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用的政府要求被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用的政府要求可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第1.14節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每一貸款人特此通知借款方，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法或此類反洗錢法識別借款方的其他信息。

第1.15節責任限制。除貸款文件中所述或在欺詐或故意失實陳述的情況下，普通合夥人或借款人股權的任何其他所有人(如果該擁有人並非由借款人直接或間接、全部或部分所有)均不對貸款文件規定的借款人當事人的義務承擔責任，包括(在每種情況下)因管轄國家合夥企業法規規定的任何支付義務，或為獲得清償和支付任何貸款文件所欠金額的目的而對其或其資產提出的索賠、判決或訴訟。

第1.16節認可。借款人特此確認：

(N)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的諮詢；

(O)行政代理人、安排人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人及借款人雙方就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關連而與借款人之間的關係僅為債務人和債權人的關係；及

(P)不因出借人之間或借款人與出借人之間的交易而在本合同或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在。

第1.15節修訂和重述；具有約束力。

(Q)在生效日期，現有的信貸協議應由本協議修訂和重述，此後現有的信貸協議不再具有任何效力和效力，但借款人、行政代理和貸款人同意：(I)借款人根據現有信貸協議產生的“債務”(不論該“債務”在生效日期是否或有)應繼續存在於本協議和其他貸款文件之下，並由本協議和其他貸款文件證明。(Ii)借款人應支付在生效日期根據現有信貸協議第2.16條發生的任何破壞費用，(Iii)現有信貸協議應繼續證明借款人在生效日期前作出的陳述和擔保，(Iv)除本協議中明確説明或修訂外，其他貸款文件已獲批准並確認為對所有擔保債務保持未修改和完全有效，(V)現有信貸協議應繼續證明在生效日期前根據現有信貸協議已履行或須履行的任何行動或不作為(包括任何違約、在生效日期之前，遵守現有信貸協議中所載的契諾)，以及(Vi)在緊接生效日期之前未償還的現有信貸協議項下和定義中的貸款，在此被視為繼續進行，沒有重複，並首先分配給在生效日期發放的定期貸款, 其餘部分被視為分配給在生效日期發放的循環貸款的相應部分。此處提出的修訂和重述不應糾正在生效日期之前存在的現有信貸協議下的任何違反或任何“違約”或“違約事件”。本協議無意以任何方式構成現有信貸協議下存在的義務和債務的更新，也不構成對所有或任何部分此類義務和債務的證據支付。

(R)本協議的條款和條件以及行政代理、貸款人和開證行在本協議和其他貸款項下的權利和補救措施

單據應適用於根據現有信貸協議和根據該協議簽發的信用證產生的所有債務。

(S)在生效日期及之後，(I)貸款文件(本協議除外)中對現有信貸協議(或其任何修訂和重述)的所有提及應被視為指經本協議修訂和重述的現有信貸協議，(Ii)對現有信貸協議或任何貸款文件(但不在本文中)的所有提及應在必要的變通後修改為對本協議的相應條款的提及，以及(Iii)除文意另有規定外，在生效日期或之後，本協議中對本協議的所有提及(包括為了賠償和費用報銷的目的)應被視為對經本協議修訂和重述(可能會進一步修訂、修改或重述)的現有信貸協議的引用。

(T)本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免，不論是否類似，除非在此或任何其他貸款文件中另有明文規定，否則貸款文件的所有條款及條件仍然完全有效，除非在此特別修訂或由任何其他貸款文件作出修訂。

第1.15節反對。每個貸款人授權並指示行政代理根據Nejd同意和Nejd公司間同意的條款採取其要求(或被認為是可取的)的所有行動(並執行所有文件)。每個貸款人同意受Nejd同意和Nejd公司間同意的條款和條款的約束。

第1.16節佛羅裏達州抵押貸款税條款。本協議續簽、延長、增加和/或修改日期為2006年11月15日的特定信貸協議，經多次修訂和重述，包括修訂和重述為現有信貸協議，並在本協議日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，最後一次規定循環信貸最高本金債務總額為1,700,000,000.00美元。根據佛羅裏達州法規201.08(1)(B)條，根據現有信貸協議向借款人提供的循環信貸，已就分攤給佛羅裏達州不動產的金額(最後分攤為1,281,650,000美元中的65,974,000美元，反映在佛羅裏達州聖羅薩縣公共記錄第3368冊，第528頁，文書#201429987中的文書)支付了應付的票據印花税和無形税金。與(X)創世紀鐵路服務有限責任公司(Genesis Rail Services，LLC)做出的信託契約、抵押、轉讓、擔保協議固定裝置備案和融資聲明相關的(X)佛羅裏達州第5.17節所要求的佛羅裏達州抵押和抵押修改的最新分攤金額應支付的任何進一步文件印花税和無形税款, 將由借款人在記錄該等票據時支付。無需就本協議或本協議項下證明借款人所欠債務的本票支付任何額外的跟單印花税或無形税，因為根據本協議提供的循環信貸和定期貸款信貸所規定的最高本金債務總額應支付的所有剩餘跟單印花税和無形税，或本協議項下籤發的任何本票所證明的借款人所欠債務的所有剩餘跟單印花税和無形税項，均已在記錄《佛羅裏達州埃斯坎比亞縣公共記錄》第6034頁第1909頁的文書時，以及在第3007頁的第3007頁，第3081號命令書，第269頁，OR.Book 3161，Page 715，和O.R.Book 3368，Page 528，均為佛羅裏達州聖羅薩縣公共記錄，但與記錄佛羅裏達州抵押貸款和第5.17節要求的抵押貸款修改相關的支付金額除外。

第1.17節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(U)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(V)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.16節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(W)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(X)在本第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

一.《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

二、“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

三、根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附表2.01

承諾額

附件J

鹼基團分佈策略

根據Genesis Alkali Holdings的現金分配政策，LLC的現金分配政策是在法律允許的範圍內，每季度向普通股持有人分配來自正常運營的所有可用現金，不包括(I)支付鹼性優先股的季度現金分配(如果有)所需的現金，(Ii)支付鹼性優先股的税金所需的現金，(Iii)出售鹼性優先股的現金收益，(Iv)從綜合EBITDA計算中不包括的項目產生的現金，以及(V)將在正常運營中使用的其他無形現金。Genesis Alkali Holdings，LLC可從現金分配中剔除(X)由Genesis Alkali Holdings，LLC合理酌情決定的估計維護資本所需的金額，以及(Y)在任何12個月期間增長資本不超過1,000萬美元的金額。