Genesis Energy,L.P.,
創世能源金融公司
和
本協議中提到的擔保人
2024年到期的5%⅝優先債券
第十七副附着體
附屬擔保
日期:2022年5月17日
地區銀行,
受託人
這份日期為2022年5月17日的第17份補充契約(“第17份補充契約”)由特拉華州有限合夥企業Genesis Energy L.P.、特拉華州一家金融公司Genesis Energy Finance Corporation(以下簡稱“Finance Corp.”)共同簽署。並與本公司、“發行人”、擔保人、在本合同簽字頁上“新擔保人”一欄下確定的各方(“新擔保人”)和地區銀行為受託人。
獨奏會
鑑於發行人、最初擔保人和受託人簽訂了日期為2014年5月15日的契約(“基礎契約”),經日期為2014年5月15日的補充契約(“第一補充契約”)、日期為2014年10月15日的第二補充契約、日期為2014年12月17日的第三補充契約、日期為2015年1月22日的第四補充契約、日期為2015年2月19日的第五補充契約、日期為2015年2月19日的第七補充契約、日期為2015年2月19日的第七補充契約2015年,日期為2015年7月15日的第八次補充壓痕,日期為2015年9月22日的第九次補充壓痕,日期為2015年12月11日的第十次補充壓痕,日期為2016年3月10日的第十一次補充壓痕,日期為2017年6月29日的第十二次補充壓痕,日期為2017年11月13日的第十三次補充壓痕,日期為2018年8月28日的第十四次補充壓痕,日期為2019年3月22日的第十五次補充壓痕,以及日期為2021年6月28日的第十六次補充壓痕(此類補充壓痕,“補充壓痕”;和基礎債券,並輔之以補充債券(“債券”),據此,發行人已發行本金總額為350,000,000美元,本金總額為5⅝%的2024年到期的優先債券(“債券”);
鑑於《第一補充契約》第8.01節規定,發行人、擔保人和受託人可以修改或補充《第一補充契約》和《基礎契約》(與債券有關),以符合《第一補充契約》第4.13或9.03節的規定,而無需得到債券持有人的同意;以及
鑑於,使本第十七補充契約根據其條款成為有效和具有法律約束力的協議,以及對契約進行有效和具有法律約束力的修訂和補充所需的一切行為和事情都已妥為完成和履行;
因此,為了遵守契約的規定,並考慮到上述前提,發行人、擔保人、新擔保人和受託人契約同意債券持有人的平等和比例利益如下:
第一條
第1.01節。本第17號補充義齒是對該義齒的補充,就任何及所有目的而言,該義齒確實並須視為構成該義齒的一部分,並須解釋為該義齒的一部分及作為該義齒的一部分。
第1.02節。本第十七條補充契約在發行人、擔保人、新擔保人和受託人籤立並交付後立即生效。
第二條
自即日起,根據第一補充契約第4.13及9.03節及籤立本第十七份補充契約後,每名新擔保人均須遵守第一補充契約及基礎契約(就其與票據有關)的規定,並以第一補充契約第九條所規定的範圍為限。每名新擔保人在此成為本公司的一方,作為債券的擔保人,因此將擁有債券擔保人的所有權利,並受擔保人在債券方面的所有義務和協議的約束。每一新擔保人同意受本契約中適用於擔保人的關於票據的所有條款的約束,並履行契約下擔保人關於票據的所有義務和協議。
第三條
第3.01節。除在此特別修改外,本契約及附註在各方面均已獲批准及確認(經必要修訂後),並將根據其條款保持十足效力及作用,而本契約及附註中使用的所有大寫術語的定義與第一補充契約所賦予的涵義相同。
第3.02節。除本文另有明確規定外,受託人不會因本第十七補充契約而承擔或解釋為承擔任何責任、責任或法律責任。本第十七條補充契約由受託人簽署並接受,但須遵守本契約中所列的所有條款和條件,其效力和作用與這些條款和條件在本文件中詳細重複並適用於受託人一樣。
第3.03節。本第十七條補充契約應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。
第3.04節。雙方可以簽署本第17號補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件,但所有簽署的複印件應代表同一協議。通過傳真或電子郵件便攜文件格式(Pdf)交換本補充契約的簽名副本,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並且該等副本可用於任何目的來代替原始補充契約。各方以傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸的簽名,除受託人對票據進行認證外,應視為其原始簽名。
[下一頁是簽名頁]
茲證明,本第十七份補充契約已於上述第一次簽署之日正式籤立,特此為證。
Genesis Energy,L.P.
作者:Genesis Energy,LLC,
其普通合夥人
作者:羅伯特·V·迪爾
羅伯特·V·迪爾
首席財務官
創世能源金融公司
作者:羅伯特·V·迪爾
羅伯特·V·迪爾
首席財務官
擔保人
Genesis原油,L.P.
Genesis管道德克薩斯州,L.P.
Genesis管道美國,L.P.
Genesis Syngas投資公司,L.P.
作者:Genesis Energy,LLC,
其普通合夥人
作者:羅伯特·V·迪爾
羅伯特·V·迪爾
首席財務官
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創世紀管道阿拉巴馬州有限責任公司 Genesis Davison,LLC 戴維森石油供應有限責任公司 戴維森運輸服務有限責任公司 紅河碼頭,L.L.C.[拉] 得克薩斯州城市原油碼頭有限責任公司 貿發局,L.L.C. Genesis Nejd控股有限公司 Genesis Free State Holdings LLC 戴維森運輸服務公司。 貿發局服務有限責任公司 Genesis Chopps I,LLC Genesis CHOPS II,LLC Gel Chopps GP,LLC Genesis Energy,LLC Genesis Marine,LLC 米拉姆服務公司 Gel Tex Marking,LLC Gel Louisiana Fuels,LLC 懷俄明州Gel有限責任公司 Genesis SEKCO,LLC Gel SEKCO,LLC 創世紀鐵路服務有限責任公司 Gel海上管道有限責任公司 Genesis Offline,LLC Gel Offline,LLC 創世奧德賽,有限責任公司 蓋爾·奧德賽有限責任公司 創世紀波塞冬有限責任公司 海神海神有限責任公司 Genesis BR,LLC Br端口服務,有限責任公司 卡斯珀快速管道有限責任公司 | AP Marine,LLC 德州凝膠管道有限責任公司 雷霆盆地控股有限責任公司 Genesis離岸控股有限公司 創世紀旗魚控股有限責任公司 創世紀海神控股有限責任公司 卡梅倫駭維金屬加工石油管道公司 卡梅倫·駭維金屬加工管道公司 FLEXTREND開發公司,L.L.C. Gel Deepwater,LLC Gel iHub,LLC 創世紀深水控股有限責任公司 Genesis GTM離岸運營公司 Genesis iHub Holdings,LLC Genesis SMR Holdings,LLC 海島海上系統,L.L.C. MANTA光線採集公司,L.L.C. 馬塔戈達近海有限責任公司 波塞冬管道公司,L.L.C. 旗魚管道公司,L.L.C. 海鷹海岸線系統有限公司 東南基斯利峽谷管道公司,L.L.C. 創世紀德克薩斯州城市航站樓有限責任公司 深水關口,L.L.C. 海上凝膠管道有限責任公司 Gel Paloma,LLC |
| 作者:羅伯特·V·迪爾 羅伯特·V·迪爾 首席財務官 |
凝膠印章I,L.P.
凝膠印章II,L.P.
發信人:Gel Chops GP,LLC,
其普通合夥人
作者:羅伯特·V·迪爾
羅伯特·V·迪爾
首席財務官
卡梅倫駭維金屬加工管道I,L.P.
作者:卡梅倫駭維金屬加工管道公司,L.L.C.
其普通合夥人
作者:羅伯特·V·迪爾
羅伯特·V·迪爾
首席財務官
Gel Sync LLC
同步管道有限責任公司
作者:羅伯特·V·迪爾
羅伯特·V·迪爾
首席財務官兼財務主管
新擔保人
Genesis鹼控股公司
Genesis鹼控股有限公司
Genesis鹼有限責任公司
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發信人: | 羅伯特·V·迪爾 |
| 羅伯特·V·迪爾 |
| 首席財務官 |
懷俄明州Genesis鹼公司
作者:Genesis Alkali Holdings,LLC,
其普通合夥人
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發信人: | 羅伯特·V·迪爾 |
| 羅伯特·V·迪爾 |
| 首席財務官 |
地區銀行,
作為受託人
作者:/s/Doug Milner
道格·米爾納
總裁高級副總裁