Document

1.獲獎。本公司特此授予參與者限制性股票單位(“RSU”)，每個RSU代表根據本協議所載條款和條件以及馬賽克公司2014年股票和激勵計劃(“計劃”)獲得一股本公司普通股(“普通股”)的權利，每股面值0.01美元。RSU是根據該計劃第6(C)和(F)節授予的。已向與會者提供了該計劃的副本。

2.歸屬；沒收。除本協議另有規定外，授予參與者的RSU應歸屬於本協議日期(或前一年度年度會議後50周的日期，如較晚)之後的公司下一次股東大會日期(“歸屬日期”)。如果參與者在歸屬日期之前不再是董事，董事將喪失根據本協議授予的RSU，除非(I)參與者死亡(在此情況下，RSU應立即歸屬)，或(Ii)董事會治理委員會全權決定將授予參與者的RSU全部或部分歸屬。如果參賽者在任何時間根據公司章程的規定被除名為董事，董事將喪失根據本協議授予的RSU。加速歸屬將相應地加快歸屬日期和付款日期(受制於第6節所述的任何適用的延期選擇)。

3.對轉讓的限制。除遺囑或世襲和分配法外，RSU不得轉讓。在參與者有生之年，本協議項下的每項權利只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下由參與者的法定代表人行使。在根據第2條支付RSU之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何RSU或支付後可發行的普通股股份(“股份”)，而任何聲稱的出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均屬無效，且不可針對本公司強制執行，而任何轉讓RSU或股份的企圖，不論是自願或非自願的，不得賦予聲稱的受讓人於RSU或股份的任何權益或權利或與之有關的任何權益或權利。儘管有上述規定，如果參與者在付款前死亡，參與者可以按照本計劃規定的方式指定一名或多名受益人行使參與者的權利並接受RSU的付款。

5.除法等價物。儘管有本條例第6條的規定，在本公司為既有RSU發行任何股份之前的記錄日期(或者，如果RSU按第6條所述遞延，則在如果沒有這種遞延的情況下本應根據本條例第6條發行股份的日期之前)，如果董事會宣佈了本公司普通股的股息，參與者將有權獲得股息等值金額(“股息等值”)。股息等價物應為每股RSU現金金額，相當於支付給公司普通股股東的每股股息。股息等價物應當應計(不包括利息和收益)，而不是在公司普通股支付股息時支付。紅利

A.參賽者未選擇推遲獎勵時的付款。如果參與者沒有選擇推遲本協議下的RSU，根據本協議第5節應支付的任何股息等價物應在公司發行RSU的股份時支付(或在第6節所述的現金選擇的情況下支付現金)。

B.參賽者已選擇推遲獎勵的付款。如果參與者根據本協議選擇推遲RSU，則參與者將不再有資格獲得記錄日期的股息等價物，該股息等價物發生在本應發行股票的日期或之後，如果沒有這種延遲的話。對於此後發生的記錄日期，參與者將被記入本應發行的每股股票的貸方，其現金記錄金額相當於向公司普通股股東支付或應付的每股公司普通股股息。此記錄保存金額應自馬賽克LTI延期計劃第4節規定的付款日期起支付，並受馬賽克LTI延期計劃的約束。

A.參賽者未選擇推遲獎勵。參與者可以選擇以現金而不是股票的形式獲得獎勵給參與者的最高50%的RSU。參與者必須在公司關於內幕交易和小費的政策規定下的公開交易窗口內(在參與者在選舉時受該政策約束的範圍內)，以及在任何情況下，在參與者不掌握有關公司的任何重大非公開信息的情況下，做出這一選擇。如果參與者在歸屬日期之前沒有做出選擇，所有的RSU將以股份支付。根據任何此類選舉向參與者支付的現金金額應等於接受此類選舉的RSU數量乘以計劃第2(L)節規定的股票在歸屬日期的公平市價。公司應在歸屬日期後三十(30)天內支付並交付給參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人(視情況而定)：(I)參與者選擇以現金形式收取的部分RSU(如果有)的現金價值，以及根據本協議第5條授予的所有RSU應計的所有股息等價物，以及(Ii)參與者有權作為股份收取的RSU部分的現金價值。本公司應安排發行以參與者名義或以參與者的法定代表人、受益人或繼承人(視情況而定)的名義登記的股份，以證明該等既得全部股份。任何零碎股份的價值均應同時以現金支付。

B.參與者已選擇推遲獎勵的位置。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者已選擇推遲根據本協議發放的RSU，則在本應付款的日期之後，如無延期選擇，延期的RSU的管理、記錄保存和發放應根據本計劃和本協議進行，並按照馬賽克LTI延期計劃第4節的規定支付(受本協議第5節所規定的調整)。任何此類延期裁決也應遵守馬賽克LTI延期計劃的條款。在授予日期之前，參賽者還可以選擇以現金而不是股票的形式向參賽者支付最高50%的RSU，但須遵守上文第6(A)節的相同限制。在參與者選擇延期支付RSU並以現金支付的情況下，自若無延期支付RSU之日起，此類單位應轉換為現金價值，並根據Mosaic LTI延期計劃的條款進行管理。

C.CLaw Back。本協議和根據本協議收到的任何金額應根據(I)任何公司追回政策，或(Ii)任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及根據其通過的任何紐約證券交易所上市規則，予以追回或其他處罰。

D.所得税事宜。公司可採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦或州工資、預扣、所得税或其他税種(如有)均由參與者承擔唯一和絕對的責任，並向參與者扣繳或收取。除非適用法律要求，否則公司不應被要求扣留金額。參賽者承認，由於參賽者是董事公司的非僱員，因此參賽者在本合同項下獲得的RSU不受任何聯邦或州所得税預扣義務的約束。

E.計劃撥備控制。如果本協議的任何條款與本計劃的條款相沖突或在任何方面與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。本協議中未另作定義的任何術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

沒有擔任董事的權利。董事或股份的發行不得解釋為賦予參與者繼續擔任本公司董事的權利，也不會以任何方式影響本公司根據其章程隨時終止該董事職務的權利。此外，本公司可隨時根據其章程終止本公司董事的年期，而無須承擔計劃或協議項下的任何責任或任何索償。本協議的任何內容不得賦予任何人直接或間接針對本公司或任何聯營公司的任何法律或衡平法權利，也不會導致針對本公司或聯營公司的任何法律或衡平法訴訟。參與者通過參與本計劃，應被視為已接受本計劃和本協議的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，並應完全受其約束。

H.管理法律。《計劃》和《協議》以及與《計劃》和《協議》有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州的國內法而非衝突法確定。參與者特此提交特拉華州聯邦或州法院的非排他性管轄權和地點，以解決計劃或協議可能產生的任何和所有問題或與之相關的所有問題。

J.可伸縮性。如果協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消協議的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果委員會確定不對計劃或計劃的目的或意圖進行實質性改變，則不能如此解釋或被視為修訂。

K.沒有創建信託基金或基金。參與者對公司、其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃下的義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃或本協議均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司、參與者或任何其他人之間創建任何類型的信託或單獨基金或信託關係。