木質部公司

國際大道1號

紐約州黑溪，郵編：10573

個人和機密

Date: May 4, 2022

致：科林·薩波爾

出處：克勞迪婭·圖桑和肖恩·賈維斯

主題：分手備忘錄

本離職備忘錄(“本備忘錄”)的目的是確認我們就本備忘錄及隨附的離職協議和一般豁免(“發放”)所載有關您的遣散費安排和從Xylem Inc.(“Xylem”或“公司”)離職的相互理解，並根據Xylem Inc.高級管理人員離職薪酬計劃(“離職計劃”)的條款。這些文件附帶《離職計劃》，並將其併入本文件。我們建議您仔細審查遣散費計劃以及備忘錄和新聞稿，並讓您的律師審查它們，特別是因為這些文件規定了獲得遣散費的資格要求以及其他重要條款。Xylem同意按照本協議的規定向您支付款項並提供福利，在本協議規定的解除和審查和撤銷期限屆滿後。

服務期滿及離職安排

終止日期-您的最後僱傭日期將是2022年11月1日或您與公司雙方書面商定的較早日期(“終止日期”)。自2022年5月4日起，您將辭去高級副總裁總裁的M&CS職務，繼續作為首席執行官的戰略顧問向首席執行官彙報併為其提供支持，直至離職日期。

遣散費-你將有資格獲得24個月連續工資的遣散費(“遣散費”)。XYLEM將根據公司的定期工資計劃(目前是每兩週支付一次)支付從終止日起至此後24個月期間的分期付款(“分期期”)。如果您在終止日期或之前沒有資格領取傷殘津貼，您將繼續按您當前年基本工資$522,180的比率領取遣散費，直至“遣散費終止日期”，該日期是(I)自終止日期起24個月或(Ii)您的遣散費根據遣散費計劃“終止福利的權利”部分終止的日期中的較早者。如果您在終止合同之日或之前成為殘障人士，則應根據適用的短期或長期殘障計劃確定您享有的任何短期殘障和/或長期殘障津貼，並且任何此類福利與遣散費相協調的待遇將按照此類殘障計劃的條款進行。

除本備忘錄所述外，您無權從Xylem獲得任何其他報酬或任何其他補償。

年度獎勵(獎金)

您將根據年度激勵計劃在2022財年的實際表現和您的終止日期獲得按比例分配的獎金。實際業績將100%以公司的財務業績為基礎。付款將在2023年3月初提供給您。

長期激勵獎

有關您的長期獎勵補助金的詳細信息，請參閲所附的《離職協議》附件A和《全面發佈》。在你的税務責任的股份結算後，你將收到淨既有股份。

您將繼續通過Xylem的計劃管理人摩根士丹利訪問您的股權授予和所持股份。他們的聯繫方式是www.stock plan Connect.com或1-800-477-7522，分機。8850號。金·雷姆也可以幫助回答任何問題。可以通過kimberly.rehm@xylem.com或1-914-323-5742聯繫到Kim。

帶薪休假(“PTO”)

在服務期內，您不會獲得PTO。在您的最後一張定期工資支票中，您將獲得截至您終止日期的2022年任何未使用但應計的PTO的一次性付款。在本備忘錄和協議生效日期後，公司PTO政策可能發生的任何變化將不會影響PTO支出。

再就業服務

根據Xylem目前的協議條款，公司將安排您通過Lee Hecht Harison(“LHH”)的辦公室接受為期12個月的再就業服務。我們鼓勵您儘快使用這些服務，以加快您獲得替代職位的速度。服務必須在終止日期後90天內啟動。

工作日

在您離職後的3年內，您仍可以訪問Workday員工自助服務門户網站。您可以通過https://wd5.myworkday.com/wday/authgwy/xylem/login.htmld.訪問該門户我們鼓勵您根據需要更新您的地址，以便將來將包括年終W-2表格在內的重要文件發送到正確的地址。

福利計劃

福利計劃資格-您是否有資格享受本備忘錄後續段落中列出的某些員工福利計劃，取決於適用計劃文件的實際條款。除本備忘錄中明確描述的以外，您將無權享受任何福利或額外福利。如果對任何或所有主題福利計劃進行修訂，您的福利將不會減少，除非根據通常適用於所有類似情況的福利計劃參與者的更改。

XYLEM退休儲蓄計劃(“RSP”)-您的供款和公司對RSP的匹配以及核心供款將從您的終止日期起停止。請致電1-800-835-5095聯繫富達，或通過www.netBenefits.com在線查看您的分銷選項。

XYLEM補充性退休儲蓄計劃(“SRSP”)-公司供款將從您的終止日期起停止。餘額將在您離職之日起六(6)個月後的下一個月的第一個工作日自動支付，並將在下一個正常工資日支付給您，但須遵守適用的預扣税款。餘額不符合展期條件。這筆支出將作為Xylem的普通收入包括在您的W-2表格中。

醫療、牙科和視力保險計劃--您有資格按照與在職員工相同的條款繼續承保，直至您的離職結束日期所在月份的最後一天，只要您已滿足協議和豁免的所有條款和條件。保費供款將從您的分期付款中扣除。

在服務期結束日期後，您可以選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保。在保險終止日期的45天內，您將直接從我們的COBRA管理員PayFlex那裏收到COBRA選舉文書。如果您希望繼續您的保險，請填寫COBRA投保表，並在您將收到的信件中指定的時間範圍內將其返回給PayFlex。

要繼續在COBRA下承保，您將被要求每月向我們的COBRA管理員付款。如果您想就眼鏡蛇的問題聯繫PayFlex，電話是844-PAYFLEX。

團體人壽保險轉換-貴公司支付的團體人壽保險在您的

遣散費結束日期。然而，您可以選擇將此人壽保險轉換為哈特福德簽發的個人保單。如果您有興趣轉換您的保單，請在Severance終止日期前約45天聯繫ShanJarvis，以便她的團隊可以向您提供轉換詳細信息。轉換必須在您的服務結束日期後31天內完成。

健康儲蓄帳户(“HSA”)-如果註冊，您的HSA帳户將屬於您，並將保持活動狀態，只要您願意。您將繼續訪問您的帳户www.myBenefitwallet.com。您將在終止日期後每月象徵性地收取管理費。如需有關您的帳户的幫助，請直接聯繫Benefit Wallet，電話：1-877-472-4200。

傷殘保險-您的短期和長期傷殘保險在您的終止日期結束。如果您已連續12個月以上參加長期傷殘計劃，您可以將長期傷殘計劃的承保範圍轉換為哈特福德簽發的個人保單。如果您有興趣瞭解更多信息，請填寫附件中的轉換表格，並按照表格上的指示將其提交給哈特福德大學。您也可以直接致電1-877-320-0484聯繫哈特福德，瞭解更多信息。轉換必須在終止日期後31天內完成。

短期殘障計劃下沒有可用的轉換。

商務旅行意外保險計劃-保險範圍在您的終止日期終止。

員工援助計劃(“EAP”)-您在EAP中的承保範圍在您的離職日期30天后終止。

工資扣減

在適用的範圍內，您當前授權的工資扣除以及適當的預扣税款將一直持續到您的Severance結束日期。如果您希望在終止日期之後但在離職結束日期之前更改扣除額，請通過Workday進行更改。

雜類

出席會議-您將應首席執行官的要求出席10月9日至12日舉行的REACH會議。

公司設備-請計劃在終止日期之前歸還公司提供的所有設備，如信用卡、門禁徽章和辦公室鑰匙、計算機、智能手機、平板電腦和任何其他公司設備。如果您無法親自退還設備，我們將向您提供如何通過UPS退還設備的説明。

最終費用-如果您有未償還的公司發放的信用卡和/或應付給您的現金費用，請確保在您的終止日期之前通過您的Concur費用帳户結清這些項目。

雙方在此表明他們同意本備忘錄和所附協議的條款和條件，並在下面提供的空白處簽署本備忘錄並註明日期。

員工：科林·薩波爾

/s/ Colin R. Sabol May 5, 2022

Employee Signature Date

僱主：XYLEM Inc.

/s/ShanJarvis

單賈維斯，副總裁，全球薪酬福利，Xylem Inc.

木質部公司

國際大道1號

紐約黑溪，郵編：10573

個人和機密

Date: May 4, 2022

致：科林·薩波爾

出發地：尚·賈維斯

主題：分居文件

隨信附上分居備忘錄(“備忘錄”)和分居協議及一般釋放書(“放行”)。這些文件列出了我們向您提供的與您從Xylem Inc.終止僱傭有關的條款和福利，以及您有資格從Xylem Inc.獲得遣散費的條件。

這些是保密的法律文件，我們鼓勵您非常仔細地閲讀。還鼓勵您讓您選擇的律師對它們進行審查。您有21個日曆日來考慮釋放，儘管您可以簽署並提前退還，如果您選擇這樣做的話。此外，在簽署後，您還有7個日曆日的時間來撤銷發佈。如果您決定接受備忘錄中所述的福利，請在兩份備忘錄上簽字，並在2022年5月5日之前歸還給我。然後我們會將一份簽名的副本寄回給您以供您備案。

雖然您接受備忘錄的條款和免除條款是自願的，但要獲得這些好處，您必須在該文件中指定的日期或之前退還簽署的免除條款。

如果你對這件事有任何問題，請打電話給我。最後，請在下面這封信的複印件上簽名，表示您已收到此信息。

真誠地

尚·賈維斯

尚·賈維斯

全球薪酬福利副總裁總裁

圍欄

員工：科林·薩波爾

/s/ Colin R. Sabol May 5, 2022

Employee Signature Date

分居協議和全面釋放

本離職協議和全面放行協議(“放行”)是由Xylem Inc.(“Xylem”或“公司”)和員工(本文以第一人稱稱)訂立和簽訂的。本文中的大寫術語定義為本新聞稿或Xylem與Me簽訂的分離備忘錄(“備忘錄”)中指定的術語，本新聞稿附於該備忘錄並以引用方式併入其中。考慮到本協議所載的相互承諾，現商定如下：

1.我將受僱於Xylem，直到備忘錄中規定的終止日期。

2.我同意以下幾點：

A)我沒有資格，也不會獲得任何補償、附帶福利、僱員福利、任何代通知金、任何遣散費或解約金，除非備忘錄另有規定。本人同意並承認備忘錄所載的付款及福利構成對本人於備忘錄及本新聞稿所載所有承諾、義務及契諾的良好及充分的對價。

B)我代表本人和我的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人和法律代表、繼承人和受讓人，放棄、免除並永遠免除Xylem、其當前和以前的子公司、關聯公司、分部和相關實體及其前任、繼任人和受讓人，以及他們過去和現在的所有高級管理人員、董事、股東、代理人、代表、管理人、僱員、保險公司、律師和福利計劃(統稱為“受讓人”)的任何和所有索賠、要求、債務、債務、義務、費用(包括律師費和費用)、承諾、契諾、爭議、申訴、索賠、訴訟、訴訟或訴訟因由，在法律上或衡平法上，我已知或未知，已預見或不可預見，或有或非或有，已清算或未清算，我過去可能有，現在可能有，或將來可能有針對在我簽署本新聞稿之前的任何時間發生的任何事件、事件、行為或不作為而產生的針對再受償還者的索賠。本新聞稿不應被視為免除或放棄在籤立日期後可能產生的關於既得利益或其他適用福利計劃權利、根據公司政策或適用法律獲得賠償、根據該等保單條款在任何董事和高級管理人員責任或任何受信責任保險單下承保的索賠或權利、或本人作為上市公司股東可能擁有的任何權利(統稱為“保留權利”)，且本新聞稿不影響本人尋求強制執行備忘錄、本新聞稿或保留權利條款和條件的權利。

C)本新聞稿具體包括但不限於根據侵權或合同法產生的任何和所有索賠和訴訟原因，其他普通法索賠，包括但不限於不當解僱索賠，以及根據禁止基於性別、膚色、種族、國籍、宗教、殘疾、退伍軍人身份、年齡、性別認同、性取向、婚姻狀況、遺傳信息、公民身份或其他受保護特徵的具體法規提出的索賠，包括但不限於《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、1964年《民權法案》第七章、1866年和1871年民權法案、《同工同酬法》、1938年的《公平勞動標準法》、1988年的《工人調整和再培訓通知法》、1974年的《僱員退休收入保障法》、1993年的《家庭醫療假法》；(均已修訂)；或任何其他聯邦、州、市或地方法律。本新聞稿具體包括但不限於根據這些法律提出的所有索賠和訴訟因由，以及根據普通法產生的任何合同或侵權索賠，包括但不限於不當解約。

D)考慮到備忘錄和本新聞稿向我提供的利益，我同意放棄，也不會在任何聯邦或州法院、任何聯邦或州機構、或任何公共或私人仲裁中主張我在本新聞稿中放棄的任何索賠或訴訟原因。如果違反了適用的法律或法規，則不適用這一禁令。然而，如果這一禁令不適用，並且由我或代表我提起的指控或訴訟，我同意不尋求或接受與該指控或訴訟相關或基於該指控或訴訟的任何個人救濟、賠償、金錢損害或其他利益。本段並不是為了限制我僅出於執行備忘錄、本新聞稿或保留權利的目的而開始和維持法律行動的權利。

E)本人亦同意放棄、免除及永遠免除因本人終止前發生的任何事件、事件、作為或不作為而可能引起的任何及所有索償、訴訟因由及/或訴訟

除為執行備忘錄、本新聞稿或保留權利的目的外，或在我的服務期限內，如該等條款在備忘錄中所界定者，則屬例外。

3.長期激勵：本公司尚未完成的長期激勵股權獎勵見附件A。在終止日期及之後，每項此類獎勵將按照適用的授予協議的條款(包括但不限於要求籤署本新聞稿的任何此類適用條款)處理，以終止本人的僱用。

4.除適用法律或證券交易所或國家證券報價系統的規則可能要求外，我同意對備忘錄和本新聞稿保密，不向任何人披露其內容，但我的直系親屬、我的財務或法律顧問以及可能傳喚此信息的適當政府機構除外。如果我收到要求出示本新聞稿、備忘錄或相關文件的傳票，我將在迴應任何傳票之前以書面通知Xylem，並給Xylem一個機會來撤銷任何此類傳票。

5.本人同意不會詆譭、誹謗、誹謗或以其他方式損害Xylem或其子公司(定義見下文6 b)(統稱為“Xylem實體”)、其高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、產品或服務的聲譽。本人同意，本人就受僱於Xylem實體而同意的任何限制性契約，包括但不限於保密義務，將在本人離職之日後繼續有效。本人同意保密，未經Xylem事先書面同意，不得披露與Xylem實體的業務或戰略有關的任何專有信息，包括商業祕密和其他知識產權、產品、服務、製造方法、定價或商業模式。我同意，在終止日期後的24個月內，我不會直接或間接地或通過與其他人協同行動：(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘任何受僱於Xylem實體的人離開他或她在Xylem實體的工作，和/或為任何其他人、公司或公司提供任何類型的服務，(Ii)轉移或帶走或召喚、招攬或試圖招攬Xylem實體的任何當前客户或客户，包括我呼叫或招攬的那些客户或客户，或本人在受僱於Xylem實體時結識的人士，及(Iii)從事、加入或受僱於與Xylem實體有競爭關係的任何業務。我同意Xylem有權通過禁制令或以其他方式通過具體履行(除了任何其他補救措施)來執行這些公約，因為金錢損害是不夠的。

6.Xylem同意以下內容：

F)Xylem放棄、免除並永遠免除我和我的繼承人(統稱為“Sabol Releases”)的任何和所有索賠、要求、債務、債務、義務、費用(包括律師費和費用)、承諾、契諾、爭議、冤情、索賠、訴訟、訴訟或訴訟因法律或衡平法上的、已知或未知的、預見或不可預見的、或有或非或有的、清算的或未清算的，他們或他們中的任何人過去、現在或將來可能對任何Sabol Releases人提出的、與任何事件、事件、在簽署本新聞稿之前的任何時間發生的作為或不作為。本第6(A)段中的免除不應被視為免除或放棄在本免除之日之後可能產生的索賠或權利或第5段所述協議和計劃下的任何權利(統稱為“Xylem保留權利”)，並且本第6(A)段中的免除不影響Xylem尋求強制執行備忘錄、本新聞稿和/或Xylem保留權利的條款和條件的權利。

G)自本新聞稿發佈之日起，Xylem Inc.同意並同意促使其在全球的每個直接和間接全資或部分擁有或部分擁有的子公司和其他關聯公司(統稱為“子公司”)就其作為Xylem Inc.和/或其任何子公司的高級管理人員和/或董事的服務而共同和個別地賠償和持有無害的僱員，程度與僱員自本新聞稿發佈之日起根據Xylem Inc.或其子公司的管理文件或Xylem Inc.或其子公司與員工之間的任何協議而得到Xylem Inc.或其子公司的賠償相同。對於在本新聞稿發佈之日或之前發生的作為或不作為。

H)Xylem，包括代表其子公司，同意不誹謗、誹謗或以其他方式故意損害我的聲譽。

7.本人確認：(I)本人已獲書面通知，就本新聞稿及備忘錄徵詢本人選擇的受權人的意見，並已有機會這樣做；(Ii)本人已獲書面通知，自收到本新聞稿及備忘錄起計，至少有21個公曆日可供檢討及考慮；

(Iii)本人完全明白該等條款及條件；(Iv)本人自願及自願於下列日期簽署本新聞稿及備忘錄，且本人在籤立該等條款及備忘錄的決定上並未受到任何脅迫或不當影響；及(V)在本人籤立本新聞稿及備忘錄後7個歷日內，本人可撤銷該等執行，而本新聞稿及備忘錄在該7個歷日屆滿前不得生效或強制執行。如果我希望撤銷本新聞稿和備忘錄，我必須以書面形式撤銷，並在7個日曆日的撤銷期限內通過電子郵件發送至shan.jarvis@xylem.com，通知全球薪酬與福利副總裁單賈維斯。

8.本新聞稿和備忘錄包含我、Xylem和所有受讓人之間關於其主題的完整協議。我聲明並承認，在簽署本新聞稿和備忘錄時，我沒有依賴任何口頭或書面的陳述或聲明，此處未作其他闡述。除非以書面形式、明確指定為修正案、註明日期並由雙方簽署，否則對本新聞稿或備忘錄的任何修正案均不具約束力。

9.本新聞稿或備忘錄中的任何內容都不構成Xylem或任何受讓人或我承認責任，我、Xylem或任何其他實體或個人不會在任何行政或法律程序或審判中將本新聞稿和/或備忘錄用作證據，除非是為了執行本新聞稿、備忘錄和/或保留權利的條款。

10.本新聞稿和備忘錄應根據印第安納州的法律進行解釋。如果本新聞稿或備忘錄中的任何條款被確定為無效或不可執行，則其餘條款的有效性不受影響，並在法律允許的最大範圍內保持全面效力和效力。任何涉及備忘錄和/或釋放的索賠或爭議應在印第安納州法院或聯邦法院解決，這兩個法院都位於印第安納州馬裏恩縣。雙方當事人共同同意在任何此類訴訟中放棄陪審團審判。

11.備忘錄和新聞稿可轉讓給Xylem Inc.的繼任者和受讓人。

12.如果本人在遣散期內死亡，剩餘未付的遣散費將以折扣價一次性支付給本人以書面指定的受益人，如果沒有指定受益人，則支付給我的遺產。

13.我已仔細閲讀本新聞稿和備忘錄，完全理解其條款，並在下面簽名表明我理解並同意其條款和條件。

簽署的新聞稿和備忘錄的掃描件必須通過電子郵件發送給全球薪酬和福利部副總裁肖恩·賈維斯，郵箱為shan.jarvis@xylem.com。

員工：科林·薩波爾

/s/ Colin R. Sabol May 5, 2022

Employee Signature Date

僱主：XYLEM Inc.

/s/ShanJarvis

尚賈維斯，副總裁，全球薪酬與福利公司Xylem Inc.1 International Drive，Rye Brook，NY 10573

附件A

長期激勵獎

終止日期：2022年11月1日或您與公司雙方同意的較早日期終止年齡：55

截至終止日期的服務年限：16個股票期權

在終止日終止時，未授予的股票期權將被沒收和取消。既得股票期權必須在終止日期後3年內行使。

限制性股票單位(RSU)

在終止日終止時，未授予的RSU將被沒收和取消。

績效共享單位(PSU)

PSU的按比例分配部分將根據原始歸屬日期的實際業績進行歸屬和支付。

以上資料是僱員於終止日期終止時的長期獎勵津貼的處理摘要。如果本摘要與適用的計劃文件和贈款協議之間存在衝突，則以計劃文檔和贈款協議為準。

作為Xylem的內部人士，在您的終止日期之前，您必須遵守Xylem的交易窗口。木質部的交易窗口預計將於5月6日重新開放。在您的終止日期之後，您將不再受Xylem交易窗口的約束。然而，請注意，根據公司的內幕交易政策(政策40-04)和證券交易委員會的規定，您不允許在任何時候，包括在您的終止日期之後，基於重大的非公開信息進行任何證券交易。