木質部
高級管理人員特別遣散費計劃

1.Purpose

本Xylem特別高級管理人員離職薪酬計劃(“計劃”)的目的是通過為本計劃所涵蓋的根據本計劃所述條件終止僱傭的員工提供離職福利，從而協助職業轉型。

自2011年10月31日Xylem公司從ITT公司(前身公司)剝離出來後，該計劃於2011年10月31日開始生效。前身公司在剝離之前維持一項類似的計劃(“前身計劃”)，該計劃是為了根據前身計劃繼續服務應計費用而設立的。本計劃將按照本計劃第9節的規定繼續有效，承保員工將根據本計劃第5節的規定，因其在前身公司的服務和參與而獲得全額積分。

2.受保員工

本計劃涵蓋的員工(“高管”)是Xylem Inc.(“Xylem”)和任何子公司(“Xylem子公司”)(根據上下文要求，集體或個人)的在職全職、定期受薪員工；然而，就前身計劃下的服務而言，公司將包括前身公司(包括因控制權潛在變更而短期殘疾的高管)(不包括因控制權潛在變更而定期離職的高管)，他們在緊接控制權變更前兩年內的任何時間在A級或在A級，以及將被Xylem董事會領導力發展和薪酬委員會指定為A級受保員工的公司其他員工。在美國以外受僱的高管有資格獲得特定國家/地區的遣散費福利，前提是特定國家/地區的遣散費福利高於下面列出的遣散費福利。

“A級”將具有Xylem人力資源部執行分類系統中賦予此類術語的含義，該系統在緊接控制權變更之前生效。

在控制權變更發生後，此處使用的術語“Xylem”、“Xylem子公司”和“公司”將分別包括Xylem的任何後繼公司或Xylem子公司的任何後繼公司以及任何此類後繼公司的任何關聯公司。

3.Definitions

“原因”指(I)行政人員故意及持續不履行其對本公司的職責(因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何失職除外)或(Ii)行政人員故意從事對本公司或其聯屬公司造成金錢或其他方面明顯及實質損害的行為。“故意”是指出於惡意或沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益而做出或不採取的行動。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(I)個人或團體(如交易法第13(D)及14(D)條所界定)(本公司或本公司附屬公司或由本公司或附屬公司贊助的任何僱員福利計劃除外)成為Xylem Inc.已發行普通股(“股份”)30%或以上的實益擁有人(如該法第13d-3及13d-5條所界定)；

(Ii)任何人士或團體(本公司或本公司附屬公司或本公司或附屬公司贊助的任何僱員福利計劃除外)購買股份以收購股票(或可轉換為股票的證券)，而收購要約或交換要約完成後，有關人士將直接或間接成為股票30%或以上的實益擁有人；

(Iii)完成(A)涉及本公司的任何合併、業務合併或合併，除非緊接合並、業務合併或合併前的股份持有人(X)在合併後繼續持有本公司(或合併或合併後的公司或該公司的母公司)合併後的50%或以上的投票權，及(Y)相對於緊接合並或合併後的其他股份持有人擁有相同比例的本公司(或合併或合併後的公司或該公司的母公司)的股份

(B)本公司所有或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)；

(Iv)本公司董事會多數成員在12個月期間內發生變動，除非在該12個月期間內由本公司股東選舉或提名每名新董事成員，經當時在任的董事三分之二投票通過，或(X)在該12個月期間開始時是董事，或(Y)其提名或選舉是由在該12個月期間開始時身為董事的過半數董事推薦或批准；或

(V)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，但導致本公司聯屬公司收購全部或幾乎所有資產的清盤或解散計劃除外。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“充分理由”是指，在未經參與者明確書面同意的情況下，(I)減少年度目標現金薪酬總額(基本工資和目標獎金)，(Ii)分配與高管的職位、權力、職責或責任有任何重大不利方面不一致的職責，(Iii)公司或關聯公司的任何其他行動導致該等職位、權限、職責或責任大幅減少；或(Iv)公司或關聯公司要求高管搬遷到距離高管在緊接控制權變更前主要工作地點50英里或更遠的工作地點。行政人員必須在90天內通知任何有充分理由的事件。

正當理由不包括本公司或關聯公司在收到通知後30天內解決的孤立的、非實質性的和無意的行動。

“控制權的潛在變更”是指任何協議的執行、要約收購的開始或任何其他交易或事件，如果完成，將導致控制權的變更。

4.終止僱用時的遣散費

如果一名高管因符合條件的解僱而終止在公司的僱傭關係，他或她將獲得本合同第5節規定的遣散費福利(“離職福利”)。“符合資格的終止”也指終止高管在公司的僱傭關係；

(I)公司無因(A)在控制權變更發生之日起的兩(2)年內，或(B)控制權變更發生之前，(1)在最終導致控制權變更的交易或事件公開公告之後，或(2)應最終導致控制權變更的交易或事件的一方或參與者的要求；或

(Ii)在控制權變更發生之日起的兩(2)年內，在有充分理由的情況下由行政人員作出。

5.離職福利

高級管理人員的遣散費福利(I)在符合資格的終止時或在緊接控制權變更之前的兩(2)年內的任何時間，或(Ii)根據本條款第2節被指定為A級別的受保員工：

A.享有的權利--高管至終止僱傭日的基本工資、之前完成的任何會計年度終止日已賺取但尚未支付的任何年度獎金、高管在終止僱傭日之前根據公司政策適當發生的任何未報銷的業務費用的報銷，以及高管根據公司員工福利計劃有權獲得的員工福利(如果有)，包括但不限於根據公司休假政策支付的任何累積或未使用的假期。

B.遣散費--以下款項之和：

(I)三(3)倍(2012年5月1日之前的聘用或晉升日期)或兩(2)倍(2012年5月1日或之後的聘用或晉升日期)已支付或有效的現行年度基本薪金

(不論是否遞延)在行政人員終止僱用時，

(Ii)行政人員就其終止聘用日期前最近完成的財政年度向本公司支付或賺取的最新年度花紅(未滿年度新聘人員的目標年度獎金)的三(3)倍(2012年5月1日之前的聘用或晉升日期)或兩(2)倍(2012年5月1日或之後的聘用或提升日期)。

C.Benefits

(I)在行政人員終止僱用後的三(3)年期間(2012年5月1日之前的聘用或晉升日期)或兩(2)年期間(2012年5月1日或之後的聘用或晉升日期)的持續健康和人壽保險福利，支付給行政人員的費用和承保水平與緊接其終止僱用前提供給行政人員(及行政人員的合格家屬)的費用和承保水平相同。如果公司改變健康和/或人壽保險計劃、承保水平、福利提供者和/或修改福利繳費，該高管將得到與其他Band A高管一致的待遇。如果不允許繼續投保健康和/或人壽保險，本公司可提供以下“一般”副標題下所述的替代福利或付款。

(Ii)支付相等於三(3)倍(就2012年5月1日之前的租用或提升日期而言)或兩(2)倍(就5月1日或之後的租用或提升日期而言)的整筆款項(“儲蓄計劃整筆款項”)，以下金額：(X)上述釐定為“遣散費”的現行年度基薪率及年度花紅的乘積；及(Y)用以釐定行政人員根據Xylem退休儲蓄計劃及Xylem補充退休儲蓄計劃(或美國以外的相應儲蓄計劃安排或其任何後續計劃)就行政人員終止僱用計劃年度有資格領取的公司供款的當前合計百分比。

D.再就業--為期一年的再就業服務。

一般信息

如果由於任何原因，公司在任何時候都不能將高管視為有資格持續參加緊接高管終止僱用之前存在的任何公司員工福利計劃，並且如果高管因此沒有獲得福利或福利減少，本公司將通過提供其他來源的等值福利或以符合下文第15條的方式支付等值現金(由公司善意確定)來提供此類福利。

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，高管之前在前身公司的所有服務和參與將全部計入高管在公司的服務和參與。

6.遣散費及一筆過付款的付款格式

遣散費和儲蓄計劃一次總付金額將在高管終止僱用之日起三十(30)個日曆日內以現金支付。在所有方面，付款的時間都將受第15條的約束。

7.終止僱傭關係--其他

離職福利將僅在高管因符合資格的解僱而終止僱用時支付；前提是，如果在控制權變更發生後，高管因高管的死亡或殘疾(如高管有權參加的長期殘疾計劃(無論高管是否自願參加該計劃)所定義)而被終止，並且在終止時高管有充分理由辭職，則此種終止將被視為符合資格的終止。

8.計劃的管理

本計劃將由公司人力資源部管理，人力資源部將擁有解釋本計劃的專有權，通過任何適當的規則和條例來執行本計劃，並決定本計劃下產生的任何和所有事項，包括但不限於裁決上訴的權利。在符合適用的聯邦和州法律的情況下，公司的所有解釋和決定將是最終的、決定性的，並對受其影響的各方具有約束力。

儘管有前款規定，但在控制權變更後，因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠，或違反本計劃的情況，將通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行的仲裁來解決，其全部費用將由公司承擔。仲裁程序的地點將合理地為執行人員所接受。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。由於公司拒絕提供公司根據本計劃有權享有的任何福利，或由於公司(或任何第三方)對本計劃的有效性、可執行性或解釋提出質疑，或由於高管與公司之間關於本計劃的任何衝突，公司將支付高管出於善意而發生的所有法律費用、訴訟費用、判決前利息和其他費用。公司將從公司的一般資產中支付該等費用和支出。

9.終止或修訂

XYLEM可隨時終止或修訂本計劃(“計劃變更”)，除非在發生(I)控制權變更或(Ii)控制權潛在變更後，未經受影響高管事先書面同意，不得進行對任何高管產生不利影響的計劃變更；但前提是，如果上述(Ii)變更不會導致控制權變更的發生，則上述變更將停止適用。

10.Offset

根據本計劃向高管提供的任何離職福利將以與第15條一致的方式通過以下方式予以抵消：(X)本計劃項下的任何離職薪酬被任何遣散費、薪金續發工資、解僱工資或類似的薪酬或津貼以及(Y)高管根據Xylem高級管理人員離職薪酬計劃獲得或有權獲得的相應員工福利或再就業服務所抵消；(Ii)根據任何其他公司政策、慣例、計劃或安排；(Iii)根據任何公司僱傭協議或與公司的其他協議；或(Iv)根據任何法律、習俗或慣例，但不包括美國境內的任何失業補償金，除非行政機關自願以書面形式明確放棄(行政機關將擁有專有權利)任何此類各自的權利。

11.消費税

如果確定任何付款將構成《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”，則所有付款的總和將被扣減，以使所有付款的總和的現值不超過安全港金額；但是，如果執行人員因收到所有付款而獲得的税後淨收益超過因如此減少此類付款而為執行人員帶來的税後淨收益，則不會發生此類扣減。如果根據本協議需要減少，則減少的順序將首先是按比例支付所有現金，然後是按比例支付任何股權補償，最後是醫療和牙科保險。

就本第11節而言，下列術語具有以下含義：

(I)“税後淨收益”是指對高管徵收的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税的支付淨現值，通過在符合資格的終止發生的納税年度適用於個人的最高邊際税率來確定。

(Ii)“支付”是指公司向高管或為高管的利益而支付、分配或提供的任何利益，無論是否根據本計劃的條款支付或應支付、分配或分配，但在不考慮本第11條要求的任何削減的情況下確定。

(Iii)“現值”是指根據守則第280G(D)(4)條確定的價值。

(Iv)“安全港金額”將是以現值表示的金額，該金額將使付款的總現值最大化，而不會導致任何付款根據守則第4999條或守則第280G條的扣除限制而須繳納消費税。

根據本第11條要求作出的所有決定，包括是否以及何時需要減少、減少的金額和用於確定減少的假設，將由高管和公司(“會計師事務所”)共同同意的一家國家認可的會計師事務所做出，該會計師事務所將在收到高管關於已付款的通知後十(10)個工作日內或公司要求的較早時間內向公司和高管提供詳細的支持計算；但為了確定任何減税的金額，行政人員將被視為在任何符合資格的終止發生的日曆年度內按適用於個人的最高邊際税率繳納聯邦所得税。

會計師事務所的所有費用和開支將由本公司獨自承擔。如果會計師事務所確定行政人員不應繳納消費税，它將以書面形式向行政人員表明這一點。會計師事務所的任何決定都將對公司和高管具有約束力。

12.Miscellaneous

執行人員將無權收到任何終止通知或支付代替終止通知的報酬。

本計劃下的遣散費完全由公司從其一般資產中支付。

本計劃不是僱傭合同，不保證高管在任何特定期限內受僱，也不限制公司隨時終止高管聘用的權利。

如果一名行政人員去世時，如果該行政人員繼續在世，根據本條例，仍需向該行政人員支付任何款項，則所有此類款項將按照本計劃支付給該行政人員的指定繼承人，或在沒有指定繼承人的情況下，支付給該行政人員的遺產。

本計劃中包含的編號章節標題僅供參考，不會以任何方式影響本計劃任何條款的含義。

如果出於任何原因，本計劃中包含的任何一項或多項規定或規定的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行不會影響本計劃的任何其他規定或規定的部分，而其他每項規定或規定的一部分將在完全符合法律的情況下保持充分的效力和效力。

該計劃將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮其中的法律衝突條款。

該計劃將對Xylem Inc.和一名高管的所有繼任者和指定人員具有約束力。

13.Notices

本計劃規定的任何通知和所有其他通信將以書面形式發出，並在通過電子郵件、手寄或隔夜快遞或通過美國掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往下述各自的地址或任何一方根據本協議以書面向另一方提供的其他地址的三(3)天后視為已正式發出，但更改地址的通知僅在收到後才生效。

14.通過和修訂

本計劃最初由Xylem Inc.於2011年10月31日(“採納日期”)通過，隨後分別於2012年3月26日、2014年10月14日、2016年2月24日和2022年7月11日進行了修訂(僅限行政更新)。

15.第409A條

本計劃旨在遵守《守則》第409a節，並將以符合《守則》第409a節的方式進行解釋。儘管本合同有任何相反規定，(I)如果在高管終止受僱於本公司時，該高管是守則第409a條(及其下的任何相關法規或其他聲明)所界定的“特定僱員”，並且有必要推遲開始支付因該終止僱傭而應支付的任何款項或福利，以防止根據守則第409a條繳納任何加速税或附加税，本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(不會減少最終支付或提供給高管的任何此類付款或福利)，直至下列日期中較早的日期：(A)高管終止與本公司的僱傭關係後的第7個月1日和(B)高管去世，屆時所有根據本第15條延期支付的款項將一次性支付給高管；(Ii)如果本協議項下到期的任何其他款項或其他福利可能導致根據守則第409a條適用加速税或附加税，如果延期將使該等付款或其他福利符合守則第409A條的規定，則該等付款或其他福利將被遞延，或該等付款或其他福利將在可能範圍內以本公司決定的方式進行重組，而不會導致該等加速或額外的税項。在本計劃項下到期的任何補償或實物福利構成《守則》第409a條所規定的“遞延補償”的範圍內, 任何此類補償或實物福利將以與Treas一致的方式支付。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。根據本計劃支付的每筆款項將被指定為本守則第409a節所指的“單獨付款”。公司將真誠地就本節規定的執行情況與高管進行協商，但公司及其任何員工或代表均不對高管承擔與本節相關的任何責任。