木質部

高級領導班子年度激勵計劃

(前為“行政人員年度獎勵計劃”)

本Xylem高級領導團隊年度激勵計劃(“AIP”)的目的是為Xylem Inc.(“本公司”)的高級領導團隊成員提供現金獎勵形式的獎勵薪酬，以實現特定的預先設定的業績目標，並繼續激勵參與的高級領導團隊成員實現他們的業務目標，同時將他們的部分薪酬與影響股東價值的措施掛鈎。AIP旨在使公司在吸引和留住最高素質的SLT成員方面繼續具有競爭力。AIP於2011年10月31日開始生效。

由董事會不時組成的本公司董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)應由根據紐約證券交易所及證券交易委員會規則的要求獨立的非僱員董事組成。

委員會完全有權管理、解釋和解釋《行政程序法》的規定，並按委員會認為適當的方式通過和修訂行政規章和條例、協議、指導方針和文書，以管理《行政程序法》和開展其業務。

委員會在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，完全有權將其權力授予公司的任何高級管理人員或員工，以在符合AIP條款的情況下管理和解釋AIP的程序方面，包括通過和執行規則以決定程序和行政問題。

委員會可依據本公司高級職員或僱員及本公司法律顧問(內部或聘用律師)、會計師及其他專業或專家人士的意見、報告或聲明。

董事會保留隨時全部或部分修改或終止AIP的權利；但是，未經參與者書面同意，任何修改不得對任何參與者先前根據本協議產生的權利產生不利影響或損害。

委員會任何成員均不對其善意採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責，公司應賠償委員會每名成員因與管理或解釋AIP有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出(包括律師費)或責任(包括經委員會批准為了結索賠而支付的任何款項)，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

薪酬級別A的高管，包括公司及其子公司1934年證券交易法規則3b-7所界定的高管，應有資格參加AIP。

AIP的每個會計年度(“計劃年度”)應自1月1日起至12月31日止。除委員會指定一個或多個不同的業績期間外，根據AIP可支付獎勵獎勵的業績期間(“業績期間”)應為計劃年度。

委員會應確定所使用的業績衡量標準(“業績衡量標準”)，其中可包括下列一項或多項標準：(1)税前或税後綜合收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益)；(2)淨收入；(3)營業收入；(4)每股收益；(5)每股賬面價值；(6)股東權益回報；(7)費用管理；(8)投資回報；(9)資本結構的改善；(9)可識別的業務單位或產品的盈利能力；(十一)維持或提高利潤率；(十二)股價；(十三)市場份額；(十四)收入或銷售額

(15)成本；(Xvi)現金流量；(Xvii)營運資本(Xviii)資產回報；(Xix)股東總回報；(Xx)投資或總資本回報；(Xxi)經濟增值。

此外，業績衡量可基於其他目標，如談判交易或銷售、公司政策的執行、長期業務目標或戰略計劃的制定、重大公司交易的談判、特定市場滲透目標、生產力措施、地域業務擴張目標、成本目標、客户滿意度或員工滿意度目標、與合併協同效應有關的目標、管理僱傭做法和員工福利、或監督訴訟和信息技術、以及與收購或剝離子公司和/或其他關聯公司或合資企業有關的目標；但任何此類業績衡量標準必須是客觀可確定的。

所有業績計量應是客觀可確定的，並在其以標準會計術語表示的範圍內，應按照適用的業績期間確定之日的現行公認會計原則，而不考慮該日期之後這些原則的任何變化(除非委員會在以書面確定業績衡量時已事先以書面形式對業績衡量進行了修改，以考慮到這一變化)。

委員會應根據委員會確定的與公司整體或公司、子公司、運營集團或運營單位的具體業務有關的一項或多項績效衡量標準，確定要實現的績效目標(“績效目標”)。業績目標可按委員會酌情決定的條件確定，包括按絕對值確定，作為相對於前幾個期間業績的目標，或作為與一個或多個可比公司的業績或涵蓋多個公司的指數相比的目標。委員會還應就每項獎勵確定一個客觀公式，用於計算每個參與者有資格獲得的獎勵金額。根據實現業績目標的百分比水平，可能會有不同的支付額。

委員會必須在適用的考績期間的頭九十(90)天內，或如果較早，在相關考績期間的25%過去之前，以書面規定每個參與人和每個考績期間可能不同的考績措施和考績目標。

在每個考績期間結束後，在為該考績期間付款之前，委員會必須書面證明該考績期間各項業績指標的實現程度，包括具體的一項或多項具體目標以及對獎勵獎勵的任何其他實質性條件的滿足程度。委員會應根據參與者的業績衡量和業績目標計算每個參與者在該業績期間的獎勵金額。在確定業績目標和業績計量以及計算其實現程度時，委員會可忽略非常項目、財產交易、會計標準的變化以及非連續性業務產生的損失或收益。委員會有權或酌情增加或減少獎勵金額，或完全取消任何此類獎勵，如果其絕對和唯一的酌情決定權確定這樣的行動是適當的，以反映參與者在績效期間的表現或意外因素。在任何一個日曆年，根據AIP可向任何參與者支付的獎勵獎勵的最高金額為8,000,000美元；但這一限制不適用於在通常支付年度之前的日曆年度支付的任何獎勵獎勵，因為控制權變更或其他交易或事件規定加快獎勵獎勵的支付。

經批准的獎勵應由公司以現金形式支付給每位參與者，或在參與者去世的情況下，在每個表演期結束後在切實可行的範圍內儘快(無論如何不遲於兩個半月)支付給參與者的遺產。在委員會以書面形式證明相關業績目標實現之前，不得根據AIP支付獎勵獎勵。

如果參與者在績效期間的最後一天不是員工，則適用以下條款：

因死亡、傷殘或退休而終止：績效期滿後，應儘快(無論如何不遲於兩個半月)向參與者支付基於參與者終止日期的已批准獎勵的按比例分配的部分現金；

二、由於控制權的變更：如第8節所述。

對於所有其他情況，委員會有權自行決定參加者有權獲得績效期間的任何獎勵的部分(如果有的話)；但與獎勵有關的任何付款應取決於績效期間適用的績效目標的完成情況。

在上述終止案件中，委員會有權通過適當的規則和條例來管理AIP。儘管有上述規定，除非AIP獲得本公司所需股東的批准，否則不得根據AIP支付獎勵。

“殘疾”是指參加者完全和永久地不能履行委員會根據委員會認為適當或必要的證據，包括獨立的醫療報告和數據，確定的其受僱條件下的所有職責。

“退休”是指終止參與者的僱傭關係(由公司或關聯公司或參與者終止)，如果在終止時，參與者至少年滿55歲，並且已經在公司或關聯公司完成了10年的服務，或者參與者已年滿65歲或以上。

根據本AIP作出的任何裁決應由委員會酌情決定。根據AIP，任何人都無權要求獲獎，委員會也沒有義務一視同仁地對待參與者。除法律另有要求外，AIP項下的獎勵不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的自願或非自願的獎勵。根據AIP授予的獎勵應從公司的一般資產中支付，任何參與者不得對公司的任何特定資產擁有任何債權。

AIP中包含的任何內容均不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司的權利，也不得影響本公司終止受僱於參與者的權利。

本公司保留從根據AIP支付的任何獎勵獎勵中扣除法律要求就此類付款扣繳的任何聯邦、州、地方或外國税款的權利。此外，如果公司在其合理判斷中確定參與者因任何貸款、債務或債務而欠公司任何款項，包括根據公司税收均衡計劃或公司關於差旅和商務費用的保單所欠的金額，並且參與者沒有履行這些義務，則公司可以在代碼第409A節允許的最大範圍內，從參與者在AIP項下應向公司支付的款項中扣留和/或扣除相當於義務金額的資金。

如果參賽者在公司的追回政策範圍內，根據AIP授予的獎勵將受該政策的約束，並可能受到公司(全部或部分)追回的影響。委員會可不時修訂本政策，包括修訂以符合適用的法律、法規或證券交易所的上市要求。

一、個人或團體(如《交易法》第13(D)和14(D)節所界定)(本公司或其附屬公司或由本公司或附屬公司贊助的任何員工福利計劃除外)成為Xylem Inc.已發行普通股30%或以上的實益擁有人(如該法第13d-3和13d-5條所界定)；

任何個人或團體(本公司或本公司附屬公司或本公司或附屬公司發起的任何員工福利計劃除外)購買股票以獲得股票(或證券)

可轉換為股票)通過要約收購或交換要約，在要約完成後，有關人士將直接或間接成為股票30%或以上的實益擁有人；

完成(A)涉及本公司的任何合併、企業合併或合併，除非緊接合並、企業合併或合併之前的股票持有人(X)在合併後繼續持有公司(或合併或合併產生的公司或該公司的母公司)合併後50%或以上的投票權，以及(Y)相對於緊接交易後的其他股票持有人擁有與緊接交易前相同的比例的公司(或合併或合併產生的公司或該公司的母公司)的股票所有權，或(B)任何出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的全部或幾乎所有資產；

四、公司董事會多數成員在12個月內發生變動，除非該12個月期間內本公司股東選舉或提名的每一新董事均經(X)在12個月期間開始時為董事的在任董事三分之二的表決通過或(Y)其提名或選舉經在12個月期間開始時為董事的董事過半數推薦或批准；或

V.公司股東批准完全清算或解散公司的計劃，但導致公司的關聯公司收購全部或幾乎所有資產的清算或解散計劃除外。

一旦發生控制權變更，根據AIP可支付獎勵的每個業績期間的業績指標應被視為在(I)為該等業績指標制定的業績目標或(Ii)本公司在控制權變更時實際實現該等業績指標時達到。在控制權變更後五(5)個工作日內，將以現金形式向每位參與者支付全年的獎勵。

本AIP將根據紐約州的法律進行解釋和管理。