非員工董事股票增值權協議

萬豪國際有限公司。

股票和現金激勵計劃

本協議(“協議”)由萬豪國際有限公司於#GrantDate+C#(“授予日期”)簽訂。(“公司”)和#ParticipantName+C#(“董事”)。

 

見證人：

 

鑑於，本公司維持經修訂的萬豪國際股份有限公司股票及現金獎勵計劃(“計劃”)；及

 

鑑於，公司董事會(“董事會”)根據人力資源和薪酬委員會(“委員會”)的建議，向非僱員董事支付計劃第2.30節所述的某些費用；以及

鑑於董事已選擇按照《計劃》第十二條的規定，以股票增值權獎勵的形式收取相關費用。

  

因此，現在商定如下：

 

1.招股章程。董事已收到該計劃的招股説明書，其中包括對該計劃的特區條款的詳細描述，並在此確認已收到該招股説明書。董事還承認，董事已閲讀招股説明書和本協議，董事理解其中的規定。

 

2.計劃與釋義的結合。本計劃的條款在此引用作為參考，並構成本協議的組成部分。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如有需要，可向公司薪酬部門索取該計劃的副本。委員會或其代表就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和終局性。

3.對SARS的資助。根據本計劃的條款和條件以及董事對本協議的接受，公司特此向董事授予截至授出日涉及#數量的公司A類普通股+C#股(“SAR股”)的特別提款權。根據本協議，董事於行使SARS時，並在滿足下文第5段及第6段所述行使SARS的條件下，將獲得相當於根據該等SARS行使的A類普通股數目乘以(A)最終價值減去基礎價值除以(B)最終價值的商數的公司A類普通股。

4.基準值和終值。在本協議第9段的規限下，每股特別行政區股份的基本價值為#授權價+C#，最終價值為行使特別行政區時在納斯達克全球精選市場或本公司A類普通股當時上市的其他成熟證券交易所報價的本公司A類普通股的市場價格。

5.等待期和鍛鍊日期。在以下第一個可行使日期(“等待期”)之前，不得行使特區股份。在等待期之後，特區的股份可以從#年#月#日開始行使。在董事沒有行使SARS的範圍內

特別提款權最初可行使時，特別提款權不應失效，但應結轉，並可在此後的任何時間行使；但是，特別提款權不得在授權日(“最終到期日”)起十(10)年屆滿後或第7段所述的更早(如適用)後行使。非典型肺炎的行使不應依賴於本公司迄今授予董事的任何其他非典型肺炎的事先或連續行使。

6.鍛鍊SARS的方法。為行使特別行政區，有權行使特別行政區的人士必須按計劃行政程序的規定，向本公司或其指定人提供簽署的書面通知或同等文件，列明行使特別行政區的股份數目。公司可以通過承諾提供和執行公司認為必要的文件來行使SARS，(I)證明這種行使，以及(Ii)確定是否需要註冊以遵守1933年證券法或任何其他法律。在滿足行使條件後，公司應提供計劃記錄員的確認，公司普通股的轉讓代理將以無證賬户的形式為該人持有股票。委員會認為符合本計劃宗旨和適用法律的任何其他方式，均可行使SARS。

7.董事地位終止的效力。如果董事因死亡以外的任何原因不再是本公司的董事，則SARS將繼續行使，直到該SARS按其原定期限期滿為止。如果董事去世，董事的遺產代理人、繼承人或受遺贈人應在董事去世之日起一年屆滿前的任何時間行使特別行政區，但在任何情況下不得在被授予特別行政區的任期之後。

8.資本重組或重組。影響本公司A類普通股以及影響本公司的合併、合併和重組的某些事件可能會影響行使特別行政區時可交付證券的數量或類型，或限制根據計劃第4.3節確定的行使特別行政區的剩餘期限。

9.一般限制。根據《計劃》條款，在某些情況下，公司可以限制或暫停特別行政區的可行使性或據此購買或發行特別行政區股票。由此造成的任何延誤不應影響SARS的終止日期。

10.作為股東的權利。董事在收購該等特別行政區股份之前，並無就在此授予的特別行政區股份所涵蓋的任何特別行政區股份享有股東權利。記錄日期早於該日期的股利或其他權利不得調整。

11.不可轉讓。董事不得轉讓或轉讓非典型肺炎，除非以遺囑或世襲與分配法則。在董事的有生之年，SARS只能由董事行使，或者在不稱職的情況下，由董事合法指定的監護人行使。

12.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方及本公司的繼承人和受讓人具有約束力和效力，並在上文第7段和本計劃規定的範圍內，對董事的遺產代理人、受遺贈人和繼承人具有約束力和約束力。

茲證明，雙方已簽署本協議，自授予之日起生效。