非員工董事遞延股份獎勵協議

萬豪國際有限公司。

股票和現金激勵計劃

本協議(“協議”)由萬豪國際有限公司於#GrantDate+C#(“授予日期”)簽訂。(“公司”)和#ParticipantName+C#(“董事”)。

見證人：

鑑於，公司維持經修訂的萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃(下稱《計劃》)；

鑑於，本公司希望向非僱員董事授予本計劃第12.2條規定的某些遞延股份獎勵(“遞延股份獎勵”或“獎勵”)；以及

鑑於，董事已獲人力資源與薪酬委員會(“委員會”)和公司董事會(“董事會”)批准，將根據本計劃獲得遞延股份獎勵。

因此，現在商定如下：

1.招股章程。董事已收到本計劃的招股説明書，其中包括對本計劃的遞延獎勵條款的詳細描述，並在此確認收到。董事進一步承認，董事已閲讀招股説明書和本協議，董事理解其中的規定。

2.釋義。該計劃的規定以參考方式併入本協定，並構成本協定的組成部分。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。委員會或其代表就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和終局性。

3.授權書。根據本計劃的條款和條件以及董事對本協議的接受，公司特此向董事授予截至授予日期關於#數量大小+C#公司A類普通股(“普通股”)的遞延股票獎勵。根據本協議，歸屬普通股應在董事終止服務後30天內一次性分派給董事(定義見本計劃第2.53節)，除非董事預先選擇以本公司指定的方式指定另一個時間或形式的分派。

4.裁決的歸屬。該獎項將在董事的任期內按每日比例授予並不可沒收，任期於授予日後的年度會議結束。一旦董事服務終止，任何未歸屬部分的獎勵將被沒收。

5.股東權利。在根據第3節將標的普通股分配給董事之前，董事不應擁有公司股東關於獎勵的投票權、轉讓、清算、股息或其他權利。

6.不可轉讓。董事不得轉讓或轉讓該獎項，除非通過遺囑或世襲和分配法則。

7.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方和本公司的繼承人和受讓人具有約束力和效力，並在上文第6段和本計劃規定的範圍內，對董事的遺產代理人、受遺贈人和繼承人具有約束力和約束力。

茲證明，雙方已簽署本協議，自授予之日起生效。