非員工董事遞延費用獎勵協議

萬豪國際有限公司。

股票和現金激勵計劃

本協議(“協議”)由萬豪國際有限公司於#GrantDate+C#(“授予日期”)簽訂。(“公司”)和#ParticipantName+C#(“董事”)。

見證人：

鑑於，本公司維持經修訂的萬豪國際股份有限公司股票及現金獎勵計劃(“計劃”)；及

鑑於，公司董事會(“董事會”)根據人力資源和薪酬委員會(“委員會”)的建議，向非僱員董事支付計劃第2.30節所述的某些費用(“費用”)；

鑑於董事已選擇以委員會根據本計劃第12.3節規定的方式推遲支付全部或部分費用(“推遲支付費用選舉”)；

因此，現在商定如下：

1.招股章程。董事已收到本計劃的招股説明書，其中包括對本計劃中延期收費選舉條款的詳細描述，並在此確認收到。董事進一步承認，董事已閲讀招股説明書和本協議，董事理解其中的規定。

2.釋義。該計劃的規定以參考方式併入本協定，並構成本協定的組成部分。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。委員會或其代表就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和終局性。

3.股份單位的授予。關於董事的延期收費選擇，公司特此將截至應支付費用的日曆季度末的費用記入董事名下#公司A類普通股(“普通股”)的數量+C#，受本計劃的條款和條件以及董事對本協議的接受的約束，這些股票單位根據本計劃的定義並記入董事的股票單位賬户中。根據本協議，記入股份單位户口的股份單位須於董事終止服務後30天內一次性分派予董事(定義見本計劃第2.53節)，除非董事預先選擇以本公司指定的方式指定另一時間或形式的分派。

4.證券單位的歸屬。所有在延期收費選擇下入賬的股票單位在任何時候都應完全歸屬且不可沒收。

5.股東權利。在根據第3節將標的普通股分配給董事之前，董事股東對股份單位並無投票權、轉讓權、清盤權、股息或其他權利。

6.不可轉讓。股票單位不得由董事轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則。

7.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方和本公司的繼承人和受讓人具有約束力和效力，並在上文第6段和本計劃規定的範圍內，對董事的遺產代理人、受遺贈人和繼承人具有約束力和約束力。

茲證明，雙方已簽署本協議，自授予之日起生效。