May 19, 2022

萬豪國際有限公司

芬伍德路10400號，

馬裏蘭州貝塞斯達20817

回覆：萬豪項目許可證、服務和開發協議日期為2011年11月19日-營銷路徑修正案

女士們、先生們：

萬豪國際(MII)、萬豪國際(MWC)和喜達屋酒店及度假村國際集團(以下簡稱喜達屋)(合稱“萬豪”)和萬豪度假全球有限公司(“MVW”)是2011年11月19日簽訂的萬豪項目特定許可、服務和開發協議的締約方，該協議由2018年2月26日的許可、服務和開發協議的特定第一修正案修訂，其中關於同意有限營銷准入的特定信函日期為2018年2月26日。該等有關MVW於2018年9月1日收購Vistana Destination Club Business(定義見下文)的確認函(“合併函協議”)、日期為2021年11月10日的Bonway Track修訂案及日期為2022年3月4日的傘狀IP修訂案(“傘狀IP修訂案”)(“MVW許可協議”)(“MVW許可協議”)，據此萬豪授權MVW根據MVW許可協議的條款及條件經營許可業務。

萬豪的關聯公司喜達屋(前身為喜達屋酒店及度假村國際集團)、Vistana Signature Experience，Inc.(“Vistana”)和ILG，LLC(作為ILG，Inc.的繼任者，前身為Interval休閒集團，Inc.(“ILG”))均為該特定許可、服務和發展協議(經修訂的“Vistana許可協議”)的訂約方，日期為2016年5月11日，根據該協議，Vistana根據Vistana許可協議(在此稱為“Vistana目的地俱樂部業務”)。

根據合併函件協議，萬豪和MVW同意(其中包括)修訂MVW許可協議和相關協議，以涵蓋(I)喜來登和威斯汀品牌，(Ii)關於指定的部分項目、St.Regis和Luxury Collection品牌，以及(Iii)許可的非品牌項目。雙方預計，MVW許可的目的地俱樂部業務和Vistana目的地俱樂部業務的整合和合並將分步驟和分階段進行。本協議(“營銷路徑修正案”)是一系列修正案(“路徑修正案”)之一，包括與這些步驟和階段相一致的保護傘知識產權修正案，

與合併函件協議一起，最終將併入A&R MVW許可協議(定義見傘形IP修正案)，該協議與將Vistana許可協議合併為MVW許可協議有關。本營銷路徑修正案將Vistana目的地俱樂部業務整合到MVW許可協議中，目的是(I)銷售、營銷和融資目的地俱樂部單位和目的地俱樂部產品，(Ii)銷售和營銷交流計劃，以及(Iii)按照目的地俱樂部業務定義(Ii)、(Iii)和(V)條款的設想，建立和運營目的地俱樂部產品的銷售設施(統稱為“營銷和銷售活動”)。此處使用但未定義的所有初始大寫術語具有MVW許可協議(可能會修改)中規定的含義。

為促進這一進程，並出於善意和有價值的代價，雙方同意如下：

1.生效日期。

答：本營銷路徑修正案自本營銷路徑修正案之日起生效，並將從本營銷路徑修正案之日起及之後對所有方面進行管轄(包括關於在本營銷路徑修正案之日與Vistana許可協議合併為MVW許可協議之日之間的任何時間生效的Vistana許可協議的任何條款)。

B.市場推廣及相關定義條款中適用於Vistana Destination Club Business的“生效日期”及“分拆交易日期”為2022年5月19日，但MVW許可協議第3.2節(根據該協議，“分拆交易的日期”指2011年11月19日)及MVW許可協議第5.8.B、7.2及9.5.A條(根據該協議，“生效日期”指MVW許可協議的生效日期)除外。

2.營銷跟蹤板塊。

答：Vistana許可協議的以下條款將於本營銷路徑修正案之日起不再有效：第7.4、8.1、8.3、8.4、8.5和8.6條(被MVW許可協議的第9.1、9.5和9.6條取代，前提是這些條款尚未根據保護傘知識產權修正案被取代)。

B.《Vistana許可協議》的下列條款自本《營銷路徑修正案》之日起不再有效，因為它們與營銷和銷售活動有關：第7.1A、7.1B和7.1C節(由MVW許可協議第7.1和7.2節取代)、7.3B節(由MVW許可協議第11.1節取代)、7.7節(由MVW許可協議第5.8.B節取代)和第10節(由MVW許可協議第11.2.A節取代)。

C.MVW許可協議第5.8.B、7.1、7.2、9.1、9.5、9.6、11.1和11.2.A節在本協議中稱為營銷跟蹤部分。

3.附加修訂。

A.將以下定義添加到MVW許可協議的附件A中：

“允許變更”是指(I)對本協議附件F第4節中的“保險和賠償”條款進行的修改、插入和/或刪除，和/或(Ii)對本協議附件F中所述的條款進行必要或適當的修改、插入和/或刪除，以確保根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律進行的從屬許可的有效性。

B.將《MVW許可協議》中的“許可企業客户信息”的定義修改為：

“許可業務客户信息”是指業主、客户或潛在業主或客户(包括所有成員及其家庭成員)的姓名、地址、電話和傳真號碼、電子郵件地址和其他個人信息、郵寄名單、“線索”名單、聯繫人名單或類似名單或數據庫，以及相關數據，在任何情況下，這些信息(I)在剝離交易之日或之後由被許可方掌握，(Ii)被許可方在剝離交易之日或之後就許可業務獲得(包括直接或間接從許可方或其附屬公司、通過或通過品牌忠誠度計劃，或由於被許可方收購Vistana Signature Experience，Inc.)，或(Iii)任何修改的第三方列表。

C.將《MVW許可協議》中的“高端品牌細分”和“高端品牌細分”的定義修改如下：

“高端品牌細分”、“高端品牌細分”和“奢侈品牌細分”分別指Smith Travel Research(或其繼任者)定義的酒店業的“高端”、“高端”和“奢侈”品牌細分。如果在任何時候史密斯旅行研究公司(或其繼任者)沒有定義此類細分市場，則此類細分市場應被史密斯旅行研究公司(或其繼任者)當時定義的可比細分市場所取代。如果Smith Travel Research(或其後繼者)不再定義可比細分市場，或如果Smith Travel Research(或其後繼者)不再存在，則雙方應確定可與Smith Travel Research(或其後繼者)先前定義的“高檔”、“高端”和“奢華”相媲美的替代來源和替代定義。關於替代定義或來源選擇的任何爭議應根據第22.5節通過專家決議解決。

D.將MVW許可協議的第5.8.B節修改如下：

被許可人可以將特許經營中涉及特許目的地俱樂部產品和特許住宅項目特許住宅單位的區域和/或本地銷售和營銷(包括經紀安排)的非管理職能委託給任何聯營公司或無關第三方，但條件是，除與無關第三方的許可商標再許可有關的允許變更外，(I)被許可人必須確保該等職能在

根據品牌標準和本協議；(Ii)該等功能由滿足第16.2和16.4節適用要求的保險單承保；(Iii)該功能已被委託或分包的任何一方同意按照本協議對該許可方保密信息保密；(Iv)授權或轉包此類功能的任何關聯公司將同意受本協議項下被許可方已被授權給該方的相同責任、限制和義務的約束，並且已被授權該功能的任何第三方將同意受適用的再許可和承諾中規定的某些條款和條件的約束；以及(V)如果許可方判斷需要對許可商標和系統的使用權進行再許可，(I)如果被許可方是被許可方的關聯方，則被許可方應在必要時將許可商標和系統的使用權再許可給該關聯方，以履行該功能，其形式與本合同附件E所附的形式基本相似；(Ii)如果被許可方是不相關的第三方，則被許可方應將許可商標的使用權再許可給該第三方, 根據包含與附件F中所述條款基本類似的條款的承諾和再許可履行此類職能所必需時，此類授權不應導致被許可方在本協議下的任何義務的更新。被許可方應在簽署後立即向許可方提供本協議項下籤訂的每個分許可協議和承諾的完整簽署副本，並在任何分許可協議或承諾終止或到期時以書面形式通知許可方。如果被許可方簽訂了包括許可變更的再許可協議，則將適用以下附加要求：(X)被許可方應確保任何許可變更不會以任何方式對許可方對許可商標的所有權和控制造成不利影響，以及(Y)被許可方將提供此類再許可協議的標記，以顯示許可變更。在沒有許可方事先同意的情況下，被許可方不得將這些職能委託給與許可方無關的第三方，該第三方在社區中被認為品德低劣；被任何法庭判定犯有重罪或其他罪行，可能導致一(1)年或更長時間的監禁，或100萬美元(1,000,000美元)的罰款或罰款(由GDP Deflator每年調整)或更多(或由在任何重罪或此類罪行法庭被定罪的人控制或控制)；是特別指定的國民或被阻止的人；或者是Lodging的競爭對手。

E.MVW許可協議的第7.1.C節修改如下：

許可方有權(定期)審查使用許可商標的營銷內容和其他通信，並審查在整個許可業務中實施的此類計劃的重大變化以及在許可業務中廣泛使用的模板的重大變化，所有這些都必須始終符合品牌標準。所有項目的分銷、營銷和廣告渠道應與許可商業和許可方住宿設施在高端品牌細分市場、高端品牌細分市場或豪華品牌細分市場的定位一致(視情況而定)。雙方同意在第11.2.E條規定的年度會議上對此類渠道進行不少於每年一次的審查。

F.MVW許可協議第7.2.B(I)節修改如下：

許可方明確保留修改品牌標準的權利，以便與許可方住宿設施的高端品牌部分、高端品牌部分和/或豪華品牌部分的品牌標準的變化保持一致，但僅限於適用於許可業務的範圍，並經適當修改以反映適用於許可目的地俱樂部業務和許可全資擁有住宅業務的酒店服務水平和服務水平之間的適當差異。許可方應將許可方提出的任何此類修改通知被許可方。

G.MVW許可協議第7.2.D(Ii)節修改如下：

對於被許可方提出的修改，專家將確定許可方反對被許可方提議的修改是否合理，考慮到許可方針對許可方住宿設施的高端品牌細分市場、高端品牌細分市場和/或豪華品牌細分市場的適用品牌標準，該等標準對特許目的地俱樂部項目和特許住宅項目的適用性，適用於特許目的地俱樂部業務和特許整體所有權住宅業務的酒店服務水平和服務水平之間的適當差異，以及未能實施此類變更是否將或可能對承載萬豪酒店的許可方住宿設施的高端品牌細分市場和高端品牌細分市場產生不利影響喜來登或威斯汀名稱或許可方豪華品牌部分的住宿設施，帶有St.Regis或Luxury Collection名稱。

H.MVW許可協議的第9.1.C節修改如下：

作為銷售過程的一部分，被許可方應按照附件L所附的形式向每一位潛在購買者提供信息披露，但須經政府當局對管轄範圍的要求或適當描述項目所需的修改，並讓每一位購買者書面確認收到此類披露，其中包括向潛在購買者披露：(I)許可業務由被許可方擁有和管理；(Ii)許可方或其任何關聯公司均不是許可目的地俱樂部單元或許可住宅單元(視情況而定)的權益的賣方；以及(Iii)被許可方根據許可使用萬豪、威斯汀、喜來登、瑞吉和豪華收藏等名稱，並且如果該許可被撤銷、終止或到期，被許可方將不再有權在許可業務或相關項目中使用適用的許可商標。被許可方應被允許將此類披露與被許可方向潛在購買者進行的其他披露相結合。

I.MVW許可協議第9.1.G節修改如下：

被許可人將被允許在帶有標誌的附屬商品上使用許可商標，如高爾夫球衫、其他服裝和促銷物品(統稱為“標誌商品”)，這些商品僅為推廣項目而提供，並僅通過位於項目或銷售設施的禮品或零售店或通過被許可人的網站使用，所有這些方式都與被許可人或其附屬公司使用

許可商標在生效日期和標誌商品的整體質量水平方面與高端品牌細分、高端品牌細分和豪華品牌細分一致(視適用情況而定)。被許可方承認並同意：(I)許可方沒有在任何司法管轄區申請、也沒有維護涵蓋部分或全部標識商品的許可商標的註冊，也沒有義務在未來申請或維護此類註冊；(Ii)許可方不對被許可方在任何管轄區在標識商品上使用許可商標的能力作出任何陳述或保證，或被許可方在任何管轄區對標識商品使用許可商標不會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的商標或其他權利；(Iii)被許可方在標識商品上使用許可商標的風險由被許可方獨自承擔，許可方或其關聯公司沒有追索權；(4)被許可方不得故意從事任何可能減損、損害或損害許可方或其附屬公司或許可商標的商譽、名稱或聲譽的行為或不作為，包括但不限於利用任何製造或組裝標識商品的設施，違反該設施所在國家的法律，或以不符合國際勞工組織第138號最低年齡公約和第182號最惡劣形式童工公約(“非法設施”)的方式；(V)被許可方將自費遵守與此類活動發生地國家的標識商品的製造、銷售、營銷和推廣有關的所有適用法律，包括但不限於對非法設施的任何禁令；(Vi)應許可方的要求, 被許可方應立即向許可方代表提供當時標識商品的樣品以及任何相關包裝和展示；(Vii)應許可方的要求，被許可方應立即對其標識商品或其在標識商品上的許可標記的使用做出任何不符合本第9.1.G節的變更；(Viii)被許可方將按照當時的現行品牌標準在標識商品上使用許可標記；(Ix)在許可方因第三方提出的索賠或挑戰而要求停止使用帶有許可商標的標識商品的任何司法管轄區，或許可方完全酌情認為此類使用有損、損害或損害許可方或其關聯方或許可商標的商譽、名稱或聲譽的情況下，被許可方應立即停止使用、分銷、促銷、營銷和銷售帶有許可商標的標識商品。

J.MVW許可協議的第9.5.A節修改如下：

被許可方只能與第三方簽訂與被許可企業有關的營銷安排，並且只能向成員提供下列產品和服務(包括交換計劃)：(I)與被許可企業的品牌定位一致，並且就此類營銷安排而言，符合品牌標準；或(Ii)自生效之日起生效或與被許可方在2005年1月1日至該日期間的做法一致的產品和服務，由被許可方合理地證明。如果許可方瞭解到許可方認為與品牌標準不一致的任何此類做法，許可方可以提出反對。許可方應將此類異議通知被許可方，雙方將進行討論，並試圖就此類做法的修改達成一致，以使此類做法符合品牌標準。對於當地營銷聯盟，應以項目在當地市場的定位為主導標準。

K.MVW許可協議的第16.1.A(Xv)節修改如下：

(Xv)因經營、擁有權或使用持牌業務、工程項目或在工程項目上進行、與工程項目有關或與工程項目有關的任何其他業務而引起的任何申索，包括但不限於因任何準許的更改而產生的任何申索；及

4.明確術語。為免生疑問，當在營銷跟蹤部分使用時，經保護傘知識產權修正案修訂的定義術語或包含經保護傘知識產權修正案修訂的定義術語(例如，包括“品牌標準”和“品牌風格和傳播標準”的定義，其中包括定義術語“許可商標”和“許可業務”)應使用針對每個該等定義術語的修訂定義來解釋。

5.分枝元素。在《MVW許可協議》第13.5.B節中提及的“品牌元素”應指(I)品牌忠誠度計劃或其繼承者，(Ii)許可方擁有或控制的預訂系統的品牌元素，(Iii)許可方網站、marriott.com或marriott.com內任何其他頁面或站點的許可方擁有或控制的品牌元素，(Iv)使用品牌忠誠度計劃成員列表，(V)訪問指定的品牌酒店以營銷目的地俱樂部產品，以及(Vi)作為目的地俱樂部產品的附屬利益交換選項進入指定品牌酒店(為免生疑問，根據品牌忠誠度計劃或與品牌忠誠度計劃相關的權利和利益不被視為“附屬利益交換選項”)。儘管如上所述，就《MVW許可協議》第13.5.B節而言，品牌忠誠度計劃、預訂系統和許可方網站的平臺、基礎設施、編碼和非面向客户的元素不應被視為“品牌元素”。

6.展品。對MVW許可協議的附件B進行了修改，增加了附表1中所列的信息。

7.手續費和費用。為免生疑問，除根據MVW許可協議第3.2、3.3和3.5條支付的費用外，根據Vistana許可協議第6條應支付的集中服務費將繼續適用於Vistana Destination Club Business的營銷和銷售活動，直至2022年12月31日。自2023年1月1日起，(A)Vistana許可協議第6條將不再有效，該第6條與在威斯汀和喜來登許可商標下經營的營銷和銷售活動相關(被MVW許可協議第3.2、3.3和3.5條取代)和(B)為本修正案的目的，MVW許可協議第3.2、3.3和3.5條應包括在“營銷跟蹤部分”(“(A)”和“(B)”，統稱為“統一營銷費用”)。儘管如上所述，如果許可方未能在2023年1月1日實施營銷費用協調，儘管真誠努力以滿足實施日期，營銷費用協調將在合理可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得遲於2024年1月1日，並且此類延遲不會被視為本協議項下的違約。許可方應在實施日期之前合理地通知被許可方營銷費用協調可能出現的延遲。

[簽名顯示在以下頁面上]

真誠地

萬豪度假全球公司

作者：約翰·E·蓋勒

姓名：約翰·E·蓋勒

頭銜：總裁

ILG，LLC

作者：約翰·E·蓋勒

姓名：約翰·E·蓋勒

頭銜：經理

Vistana Signature Experience公司

作者：約翰·E·蓋勒

姓名：約翰·E·蓋勒

職務：常務副總裁

承認並同意

2022年5月19日這一天

萬豪國際有限公司。

作者：/s/Timothy Grisuis

姓名：蒂莫西·格里修斯

職務：全球房地產官

萬豪環球公司

作者：/s/Timothy Grisius

姓名：蒂莫西·格里修斯

標題：授權簽字人

喜達屋全球酒店及度假村集團

作者：/s/Timothy Grisius

姓名：蒂莫西·格里修斯

標題：授權簽字人

    

附表1--對附件B現有項目的補充