美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
1934年《證券交易法》
截至本季度末
或
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期
委託文件編號：
______________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________
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佛羅裏達州 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，每股金額除外)
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6月30日， |
3月31日， |
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2022 |
2022 |
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(未經審計) |
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| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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應收賬款減去壞賬準備#美元 |
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庫存--產成品 |
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預付費用和其他流動資產 |
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預繳所得税 |
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流動資產總額 |
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| 非流動資產： | ||||||||
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財產和設備，淨額 |
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Vetster的少數股權投資 |
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無形資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
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應計費用和其他流動負債 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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總負債 |
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| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
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優先股，面值為.001美元， |
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普通股，面值.001美元， |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併損益表
(千元，每股金額除外)(未經審計)
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2022 |
2021 |
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銷售額 |
$ | $ | ||||||
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銷售成本 |
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毛利 |
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| 運營費用： | ||||||||
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一般和行政 |
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廣告 |
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折舊 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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| 其他收入： | ||||||||
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利息收入，淨額 |
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其他，淨額 |
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其他收入合計 |
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未計提所得税準備的收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 每股普通股淨收入： | ||||||||
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基本信息 |
$ | $ | ||||||
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稀釋 |
$ | $ | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股普通股現金股息 |
$ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(千)(未經審計)
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： | ||||||||
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
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折舊 |
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基於份額的薪酬 |
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遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
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壞賬支出 |
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| 經營資產減少，負債增加(減少)： | ||||||||
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應收賬款 |
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庫存--產成品 |
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預繳所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
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應計費用和其他流動負債 |
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應付所得税 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
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購買Vetster的少數股權投資 |
( |
) | ||||||
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購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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融資活動的現金流： |
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已支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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現金和現金等價物淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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補充披露現金流量信息： |
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應計費用中的應付股息 |
$ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：主要會計政策摘要
組織
PetMed Express，Inc.及其子公司，d/b/a PetMeds®(“公司”)，是一家全國領先的寵物藥店，也是您值得信賴的寵物健康專家。該公司直接向消費者銷售處方藥和非處方藥、保健品以及狗、貓和馬的用品。該公司在便利性、價格、送貨速度和寶貴的客户服務方面為消費者提供了一個有吸引力的寵物藥物選擇。該公司通過廣告和促銷活動推銷其產品，旨在提高“PetMeds®”品牌名稱的認知度，增加其網站www.petmeds.com上的流量，獲得新客户，並最大限度地擴大重複購買。該公司幾乎所有的銷售都是面向美國的客户。該公司的公司總部和分銷設施位於佛羅裏達州的德爾雷海灘。本公司的財政年度截止日期為3月31日，這裏提到的2023財政年度或2022財政年度分別指的是本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度。
注2：收入確認
該公司主要通過向零售客户銷售寵物藥物產品和寵物用品來賺取收入。公司網站上提供的某些寵物用品是直接發貨給客户的。公司認為自己是安排中的委託人，因為公司在指定貨物轉讓給客户之前對其進行控制。收入合同包含一項履約義務，即交付產品；客户關懷和支持不被視為合同的一項實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品退貨估計進行調整，這些估計是基於歷史模式估計的，但這不被視為關鍵判斷。不存在從可變考慮因素中排除的金額。當控制權在產品發貨發生的時間點轉移到客户手中時，確認收入。這一關鍵判斷被確定為發貨點，該發貨點代表公司有當前支付權、所有權已轉移到客户、客户已承擔所有權的風險和回報的時間點。
出境運輸和手續費是一項會計政策選擇，幷包括在銷售中，因為公司認為自己是安排中的主體，因為公司負責選擇供應商並酌情決定定價。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸成本是會計政策選擇，並被計入履行成本並計入銷售成本。
該公司將收入分解為以下兩類：(1)重新訂購收入與新訂單收入之比，以及(2)互聯網收入與聯繫中心收入之比。下表按不同分類説明瞭收入：
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截至6月30日的三個月， |
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收入(以千為單位) |
2022 |
% |
2021 |
% |
$Variance |
%差異 |
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重新訂購銷售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
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新訂單銷售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
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網絡銷售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
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聯繫中心銷售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
該公司於2022年4月1日更改了新客户的定義，將過去36個月內未訂購的任何人包括在內。截至2022年6月30日的三個月的重新訂單和新訂單銷售額反映了新客户定義中的這一變化。截至2021年6月30日的三個月的重新訂單和新訂單銷售額不反映這一新的客户定義。如果該公司在上一年更改了新客户的定義，截至2021年6月30日的三個月的重新訂購銷售額將為$
注3：每股淨收益
根據會計準則編纂(“ASC”)主題260的規定(“每股收益“)每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股普通股淨收入包括潛在限制性股票的稀釋效應和潛在優先股轉換的影響，採用庫存股方法計算。本公司發行的未歸屬限制性股票及可轉換優先股為已發行攤薄加權平均股份所反映的唯一攤薄效果。
以下是各列報期間基本和稀釋後每股淨收入計算的分子和分母的對賬(除每股金額外，以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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2022 |
2021 |
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淨收入(分子)： |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
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股份(分母)： |
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基本計算中使用的已發行普通股的加權平均數 |
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歸屬限制性股票時可發行的普通股 |
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優先股轉換後可發行的普通股 |
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稀釋計算中使用的股份 |
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每股普通股淨收入： |
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基本信息 |
$ | $ | ||||||
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稀釋 |
$ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，
附註4：股票薪酬會計
本公司根據ASC主題718記錄與限制性股票相關的補償費用(“基於股份的支付“)(亞利桑那州大學2016-09年度)。該公司擁有
該公司發行了
附註5：公允價值
本公司在簡明綜合資產負債表中按公允價值列載現金及現金等價物。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC主題820(“公允價值計量”)建立了一個三級公允價值層次結構，其中優先考慮了計量公允價值時估值方法中使用的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。截至2022年6月30日，該公司已將其大部分美元投資於
附註6：承付款和或有事項
該公司已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。不能保證其他州將來不會試圖對該公司採取類似的行動。該公司提起訴訟，以保護其商標或服務商標。不能保證公司會成功地保護其商標或服務商標。與上述事項有關的法律費用在發生時計入費用。
注7：股東權益變動：
截至2022年6月30日的三個月的股東權益變動摘要如下(單位：千)：
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其他內容 |
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已繳費 |
保留 |
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資本 |
收益 |
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2022年3月31日的期初餘額： |
$ | $ | ||||||
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基於份額的薪酬 |
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宣佈的股息 |
( |
) | ||||||
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淨收入 |
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2022年6月30日的期末餘額： |
$ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的三個月的股東權益變動摘要如下(單位：千)：
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其他內容 |
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已繳費 |
保留 |
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資本 |
收益 |
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2021年3月31日的期初餘額： |
$ | $ | ||||||
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基於份額的薪酬 |
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宣佈的股息 |
( |
) | ||||||
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淨收入 |
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2021年6月30日的期末餘額： |
$ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日或2021年6月30日的季度裏，沒有普通股被購買或註銷。截至2022年6月30日，該公司約有
注8：所得税
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，公司記錄的所得税撥備約為$
注9：關聯方交易
公司董事會主席吉安·富爾戈尼是品牌和營銷諮詢公司Prophet的董事會成員，公司於2021年3月以1美元的價格與該公司簽約
注10：Vetster的少數股權投資
2022年4月19日，本公司與Vetster Inc.(“Vetster”)簽訂了一項為期三年的合作協議，Vetster是一家加拿大獸醫遠程保健公司。該公司還購買了一臺
注11：後續活動
2022年7月14日，公司董事會任命克里斯汀·錢伯斯為公司首席財務官，並自2022年8月3日起擔任首席財務官和首席會計官的職責。本公司與錢伯斯女士簽訂了一份聘書，闡明錢伯斯女士擔任公司首席財務官的僱用條款和條件。錢伯斯女士的年基本工資為#美元。
公司現任首席財務官布魯斯·羅森布魯姆將繼續擔任公司首席財務官，直至生效日期。公司已向羅森布魯姆先生提交了一份建議書，建議他在生效日期後繼續受僱於公司提供服務，直至2022年12月31日。本公司和羅森布魯姆先生正在與本公司敲定過渡和離職協議。
2022年7月28日，董事會宣佈季度股息為$
2022年7月28日，董事會批准併發布
2022年8月1日，董事會發布
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
執行摘要
PetMed Express於1996年1月在佛羅裏達州註冊成立。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PETS”。該公司於1996年9月開始銷售寵物藥物和其他寵物保健品。2010年3月，該公司開始在其網站上出售額外的寵物用品，這些物品由第三方供應商直接發貨給客户。目前，該公司的產品線包括大約3000個SKU，其中包括最受歡迎的寵物藥物、保健品和狗、貓、馬用品。
該公司通過廣告和促銷活動推銷其產品，旨在提高“PetMeds®”品牌名稱的認知度，增加其網站www.petmeds.com上的流量，獲得新客户，並最大限度地擴大重複購買。截至2022年6月30日的季度，約86%的銷售額來自互聯網，而截至2021年6月30日的季度，這一比例為84%。該公司的銷售主要是銷售給零售消費者的產品。截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個季度的平均購買量約為95美元。
關鍵會計政策
我們對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表和用於編制這些報表的數據。本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在持續的基礎上，我們重新評估我們的判斷和估計，包括與產品退貨、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前條件的瞭解，以及我們對未來可能發生的事情的信念，考慮到可用的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的估計是通過遵守以下關鍵會計政策來指導的。
收入確認
該公司主要通過向零售客户銷售寵物藥物產品和寵物用品來賺取收入。公司網站上提供的某些寵物用品是直接發貨給客户的。公司認為自己是安排中的委託人，因為公司在指定貨物轉讓給客户之前對其進行控制。收入合同包含一項履約義務，即交付產品；客户關懷和支持不被視為合同的一項實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品退貨估計進行調整，這些估計是基於歷史模式估計的，但這不被視為關鍵判斷。不存在從可變考慮因素中排除的金額。當控制權在產品發貨發生的時間點轉移到客户手中時，確認收入。這一關鍵判斷被確定為發貨點，它代表公司目前有權獲得付款、所有權已轉移到客户以及客户承擔了所有權的風險和回報的時間點。
外運和手續費是一項會計政策選擇，幷包括在銷售中，因為公司認為自己是安排中的主體，負責供應商選擇和定價的酌處權。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸成本是會計政策選擇，並被計入履行成本並計入銷售成本。該公司幾乎所有的銷售額都是通過信用卡支付的，公司通常在兩到三個銀行日內收到現金結算。信用卡銷售將應收賬款餘額相對於銷售額降至最低。
本公司對客户因信用卡退款或資金支票不足而無法支付所需款項而產生的損失，保留了可疑賬户的準備金。本公司通過分析歷史和當前壞賬以及經濟趨勢來確定其對應收賬款無法收回的估計。截至2022年6月30日，壞賬準備約為3.6萬美元，而2022年3月31日為3.9萬美元。
存貨計價
庫存包括可供銷售的處方藥和非處方藥以及寵物用品，按加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者定價。該公司為估計的陳舊情況減記存貨。截至2022年6月30日，庫存準備金約為57,000美元，而截至2022年3月31日為81,000美元。
廣告
該公司的廣告費用主要包括互聯網營銷、直接郵寄/印刷和電視廣告。當相關的小冊子和明信片被製作、分發或被取代時，互聯網費用在發生的月份中支出，直接郵寄/印刷廣告成本被支出。電視廣告費用是在廣告播出的月份中支出的。
所得税會計
本公司根據ASC主題740(“”)的規定計算所得税所得税會計“)，一般要求確認已包括在公司簡明綜合財務報表或納税申報表中的預期未來税收優惠或事件後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告賬面值與資產及負債的課税基礎之間的差額釐定，並按預期該等差額將撥回的課税年度的已制定税率及法律予以計量。
經營成果
以下內容應與本公司的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。下表列出了出現在公司簡明綜合損益表中的某些經營數據佔銷售額的百分比：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2022 |
2021 |
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銷售額 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
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銷售成本 |
71.6 | 72.5 | ||||||
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毛利 |
28.4 | 27.5 | ||||||
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運營費用： |
||||||||
|
一般和行政 |
13.3 | 10.2 | ||||||
|
廣告 |
9.0 | 9.7 | ||||||
|
折舊 |
1.1 | 0.8 | ||||||
|
總運營費用 |
23.4 | 20.7 | ||||||
|
營業收入 |
5.0 | 6.8 | ||||||
|
其他收入合計 |
0.4 | 0.5 | ||||||
|
未計提所得税準備的收入 |
5.4 | 7.3 | ||||||
|
所得税撥備 |
1.4 | 1.7 | ||||||
|
淨收入 |
4.0 |
% |
5.6 |
% |
||||
非公認會計準則財務指標
調整後EBITDA和調整後EBITDA每股
為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了(見下文)調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA、非公認會計準則財務指標，我們計算為淨收入，不包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、所得税撥備、利息收入(費用)和其他費用。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收入的對賬，以及調整後EBITDA與稀釋後每股收益的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們之所以將調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA計入本文，是因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，通過消除非現金費用的影響，促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們相信，調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
我們認為，從我們調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA中剔除非現金費用是有用的，例如基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷，因為在任何特定時期，此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，排除所得税撥備和利息收入(支出)是有用的，因為這兩者都不是我們核心業務運營的組成部分。我們還認為，排除其他費用是有用的，比如與Vetster合夥企業有關的投資銀行費用，這是在6月這個季度執行的，因為這筆費用是與這筆特定交易相關的一次性費用。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標具有侷限性，這些非GAAP指標不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是：
|
● |
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能必須在未來被替換，調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA並不反映此類替換或新資本支出的資本支出要求； |
|
● |
調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA不反映以股份為基礎的薪酬。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； |
|
● |
調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA不反映利息收入(支出)、淨額；或營運資本的變化或現金需求； |
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● |
調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA不反映某些支出，如與Vetster合夥企業有關的投資銀行費用，該費用是在6月份的季度執行的；以及 |
|
● |
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，這降低了這些衡量標準作為比較指標的有效性。 |
由於這些和其他限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA每股只應被視為對其他基於GAAP的財務業績指標的補充，並與其他基於GAAP的財務業績指標一起使用，包括各種現金流指標、淨收益、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。
下表列出了淨收入的對賬情況，這是與調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA具有最直接可比性的GAAP衡量標準：
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非公認會計準則計量的對賬 |
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PetMed Express，Inc. |
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(未經審計) |
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截至三個月 |
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|
6月30日， |
6月30日， |
$ |
% |
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|
(千元，百分比除外) |
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
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GAAP淨收入與調整後EBITDA的合併對賬： |
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淨收入 |
$ | 2,775 | $ | 4,428 | $ | (1,653 | ) | -37 | % | |||||||
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加(減)： |
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基於股份的薪酬 |
$ | 1,536 | $ | 718 | $ | 818 | 114 | % | ||||||||
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所得税 |
$ | 1,030 | $ | 1,360 | $ | (330 | ) | -24 | % | |||||||
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折舊 |
$ | 753 | $ | 647 | $ | 106 | 16 | % | ||||||||
|
利息收入/支出 |
$ | (117 | ) | $ | (85 | ) | $ | (32 | ) | 38 | % | |||||
|
投資銀行手續費(審核員) |
$ | 355 | $ | - | $ | 355 | - | |||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 6,332 | $ | 7,068 | $ | (736 | ) | -10 | % | |||||||
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截至三個月 |
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($，以千為單位，百分比除外 |
6月30日， |
6月30日， |
$ |
% |
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和每股金額) |
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
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每股GAAP淨收入與調整後EBITDA的合併對賬： |
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稀釋後每股淨收益 |
$ | 0.14 | $ | 0.22 | $ | (0.08 | ) | -38 | % | |||||||
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加(減)： |
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基於股份的薪酬 |
$ | 0.08 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | 113 | % | ||||||||
|
所得税 |
$ | 0.05 | $ | 0.07 | $ | (0.02 | ) | -25 | % | |||||||
|
折舊 |
$ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | 0.00 | 16 | % | ||||||||
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利息收入/支出 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | 37 | % | |||||
|
投資銀行手續費(審核員) |
$ | 0.02 | $ | - | $ | 0.02 | - | |||||||||
|
調整後每股EBITDA |
$ | 0.31 | $ | 0.35 | $ | (0.04 | ) | -11 | % | |||||||
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
新冠肺炎
我們致力於盡一切努力確保我們客户的寵物獲得他們需要的藥物。我們也致力於盡一切努力確保員工的健康和安全。我們繼續儘可能在家中工作，並加強工作場所內的消毒和社交距離。公司一直在我們的正常營業時間營業，沒有對我們的運營造成任何實質性的幹擾。我們沒有看到我們的供應鏈出現任何重大中斷；然而，我們在一些庫存物品的交付方面遇到了一些延誤。見風險因素“最近新冠肺炎全球大流行的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。” and “運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。“ 在第一部分，截至2022年3月31日的10-K表格第1A項。
銷售額
截至2022年6月30日的季度，銷售額下降了約910萬美元，降幅為11.5%，降至約7020萬美元，而截至2021年6月30日的季度，銷售額約為7930萬美元。截至2021年6月30日的三個月銷售額下降是由於新訂單和再訂單銷售額下降。截至2022年6月30日的季度銷售額受到跳蚤/扁蝨和心線蟲季節開局緩慢的影響，這對該季度的上半年產生了負面影響。在截至2022年6月30日的季度，該公司利用新的36個月新客户定義(如下所述)獲得了約6.9萬名新客户，而截至2021年6月30日的季度約有9.2萬名新客户。如果我們對2021年的新客户使用相同的36個月定義，那麼新客户將增加到115,000人。下表説明瞭按各種銷售分類劃分的銷售額：
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截至6月30日的三個月， |
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收入(以千為單位) |
2022 |
% |
2021 |
% |
$Variance |
%差異 |
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重新訂購銷售 |
$ | 63,339 | 90.2 | % | $ | 70,937 | 89.4 | % | $ | (7,598 | ) | -10.7 | % | |||||||||||
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新訂單銷售 |
6,848 | 9.8 | % | 8,375 | 10.6 | % | (1,527 | ) | -18.2 | % | ||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 70,187 | 100.0 | % | $ | 79,312 | 100.0 | % | $ | (9,125 | ) | -11.5 | % | |||||||||||
|
網絡銷售 |
$ | 60,295 | 85.9 | % | $ | 66,447 | 83.8 | % | $ | (6,152 | ) | -9.3 | % | |||||||||||
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聯繫中心銷售 |
9,892 | 14.1 | % | 12,865 | 16.2 | % | (2,973 | ) | -23.1 | % | ||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 70,187 | 100.0 | % | $ | 79,312 | 100.0 | % | $ | (9,125 | ) | -11.5 | % | |||||||||||
請注意，公司於2022年4月1日更改了新客户的定義，將在過去36個月內未訂購的任何人包括在內。截至2022年6月30日的三個月的重新訂單和新訂單銷售額反映了新客户定義中的這一變化。截至2021年6月30日的三個月的重新訂單和新訂單銷售額不反映這一新的客户定義變化。如果本公司在前一年更改了新客户的定義，重新訂購銷售額將為6870萬美元，而不是上文報告的7090萬美元，新訂單銷售額將為1060萬美元，而不是以上報告的840萬美元。
2021年7月，我們在我們的網站上推出了新的AutoShip&Save訂閲計劃(“Autoship”)。AutoShip是一種新的便捷方式，讓我們的忠實客户羣未來的寵物藥物訂單直接發送給他們，而不需要每次都下訂單。在截至2022年6月30日的季度內，我們改變了計算自動發貨計劃產生的收入佔我們收入的百分比的方法。展望未來，我們將報告汽車發貨銷售額，扣除折扣和積分，我們還將報告本季度汽車發貨業績的平均水平。對計算的這一更改導致自動發貨百分比下降，而之前的報告僅下降了幾個百分點。我們認為，這一變化反映了我們訂閲業務的更準確表現，供利益相關者衡量其業績。
我們對我們的自動發貨計劃的採用感到鼓舞，自我們推出這一計劃以來，在過去的幾個季度裏，我們看到了越來越積極的趨勢。例如，我們的季度自動發貨百分比從12月季度的20%增加到3月季度的31%，截至2022年6月30日的最近一個季度的平均比例為34%。該公司制定了在2023財年通過自動發貨計劃產生約50%的銷售額的目標。
展望未來，由於競爭加劇和消費者更多地考慮價格，銷售可能會受到不利影響。大流行後消費者行為的變化使得未來的銷售在一定程度上難以預測。不能保證未來的銷售量會增長。我們的大部分產品銷售受到季節的影響，因為主要是跳蚤、扁蝨和心蟲藥物的季節性。在截至2022財政年度6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，該公司的銷售額分別約佔年銷售額的29%、25%、22%和24%。
銷售成本
截至2022年6月30日的季度，銷售成本下降了約730萬美元，降幅為12.7%，從截至2021年6月30日的季度的約5750萬美元降至約5020萬美元。銷售下降的成本可能與截至2022年6月30日的季度銷售額下降直接相關。在截至2022年和2021年6月30日的季度裏，銷售成本佔銷售額的百分比分別為71.6%和72.5%。銷售成本百分比的下降主要是由於主要製造商將其返點資金從合作營銷返點轉移到支持AutoShip訂閲計劃的促銷折扣的報銷上。
毛利
在截至2022年6月30日的季度中，毛利潤下降了約190萬美元，降幅為8.4%，從截至2021年6月30日的季度的約2180萬美元降至約1990萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，毛利潤佔銷售額的百分比分別為28.4%和27.5%。本季度毛利潤百分比的增加可以歸因於主要製造商將他們的返點資金從合作營銷返點轉移到支持AutoShip訂閲計劃的促銷折扣的報銷上。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的季度，一般和行政費用增加了約140萬美元，增幅為16.3%，從截至2021年6月30日的季度的約800萬美元增至約940萬美元。截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加的原因如下：工資支出增加796,000美元，其中大部分與股票薪酬有關；專業費用增加464,000美元，其中大部分與與維斯特合夥企業和投資有關的投資銀行費用有關。
廣告費
截至2022年6月30日的季度，廣告費用減少了約140萬美元，降幅為17.3%，從截至2021年6月30日的季度的約770萬美元降至約630萬美元。與去年同期相比，該季度的整體廣告支出有所下降，主要原因是4月份天氣較冷導致跳蚤和壁蝨季節推遲。在截至2022年6月30日的季度裏，獲得新客户的廣告成本(定義為總廣告成本除以獲得的新客户)為91美元，而截至2021年6月30日的季度為83美元。這一增長是由於廣告成本與去年同期相比有所增加。獲得新客户的廣告成本可能受到廣告環境、我們廣告創意的有效性、廣告支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境因供需而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的新訂單銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的新訂單銷售產生負面影響。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度裏，廣告費用佔銷售額的比例分別為9.1%和9.7%。截至2022年6月30日的季度，廣告費用佔總銷售額的百分比下降，主要原因是跳蚤/扁蝨和心蟲季節開始緩慢，影響了本季度的上半年，這對銷售額產生了負面影響。為了應對銷售額的下降，該公司在截至2021年6月30日的季度中減少了廣告支出。由於季節性和廣告可用性的原因，廣告百分比將在每個季度之間波動。
折舊
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，折舊支出分別為753,000美元和647,000美元。截至2022年6月30日的季度折舊費用的增加可以歸因於該季度增加了新的財產和設備。
其他收入
截至2022年6月30日的季度，其他收入降至約31.5萬美元，而截至2021年6月30日的季度，其他收入約為36.9萬美元。截至2022年6月30日的季度其他收入減少主要與廣告收入減少有關。隨着公司將其現金餘額用於任何季度股息支付、未來投資或合夥企業、其經營活動或股票回購計劃，利息收入未來可能會減少，截至2022年6月30日，剩餘約2870萬美元。
所得税撥備
在截至2022年和2021年6月30日的季度，公司分別記錄了大約100萬美元和140萬美元的所得税撥備。截至2022年6月30日的季度所得税撥備減少與該季度營業收入減少有關。截至2022年6月30日的季度的有效税率約為27.1%，而截至2021年6月30日的季度的實際税率約為23.5%。截至2022年6月30日的季度，有效税率的提高是因為公司與所得税相關的州的數量增加，這是因為公司的許多員工在不同的州遠程工作。實際税率的提高還與本季度股票薪酬的增加有關，預計這一趨勢將在2023財年隨着相關薪酬份額的歸屬而逆轉。到2023財年，實際税率平均應達到24.5%左右。
流動性與資本資源
公司於2022年6月30日及2022年3月31日的營運資金分別為1.103億美元及1.178億美元。週轉資金減少750萬美元，主要是因為用於投資Vetster夥伴關係的現金減少。截至2022年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為640萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，經營活動使用的現金為42.2萬美元。這一變化是由於應付賬款和存貨比上一年的減少幅度更大，但被淨收益的減少所抵消。截至2022年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為600萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為47.7萬美元。這一投資活動的變化與該季度對Vetster合夥企業的投資以及增加的財產和設備有關。由於分別宣佈了截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度每股0.30美元的股息，截至2022年6月30日的季度用於融資活動的淨現金為610萬美元，而截至2021年6月30日的季度為600萬美元。
截至2022年6月30日，根據公司的股票回購計劃，公司還有大約2870萬美元的剩餘資金。2022年7月25日，我們的董事會宣佈每股派息0.30美元。董事會設定了2022年8月12日的創紀錄日期和2022年8月19日的季度股息支付日期。根據未來的市場情況，公司可能會將其現金和現金等價物用於季度股息、經營活動或當前股票回購計劃的餘額。
截至2022年6月30日，本公司並無重大未償還租賃承諾。我們目前不受任何購買或租賃資本支出的長期或短期協議的約束。用於資本支出的任何重大金額都將是為我們業務的任何增長提供充分準備所需的能力增加的結果。到目前為止，我們已經從營運資金中支付了我們的資本設備基礎設施所需的任何額外費用，並預計未來會出現這種情況。目前，我們預計2023財年剩餘時間的資本支出約為400萬美元，其中大部分將投資於我們的電子商務平臺和IT基礎設施，以更好地服務我們的客户，預計資金將來自運營現金。公司營運資金的主要來源是運營現金。該公司目前不需要其他營運資金來源，也沒有承諾或計劃獲得額外資本。
關於前瞻性信息的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告中的某些信息包括1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。您可以通過“相信”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期”或類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些陳述是基於我們的信念，以及我們根據目前掌握的信息所使用的假設。由於這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於該公司截至2022年3月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本季度報告之日。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。在此Form 10-Q季度報告中使用的“PetMed Express”、“1-800-PetMeds”、“PetMeds”、“PetMed”、“PetMeds.com”、“1800PetMeds.com”、“PetMed.com”、“PetMed Express s.com”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”是指PetMed Express，Inc.和我們的子公司。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
市場風險通常是指金融工具的價值可能因利率、外幣匯率和商品價格的變動而發生損失的風險。我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被認為代表公允價值，因為這些工具的到期日很短。利率會影響我們對多餘現金和現金等價物的回報。截至2022年6月30日，我們擁有1.054億美元的現金和現金等價物，我們的大部分現金和現金等價物根據當時的利率產生利息收入。利率的重大變化將影響我們超額現金和現金等價物產生的利息收入。它還將影響我們的現金和現金等價物的市場價值。我們的現金和現金等價物受到市場風險的影響，主要是利率和信用風險。我們的現金和現金等價物由有限數量的外部專業經理根據我們董事會制定的投資指導方針進行管理。這些準則包括證券類型、信用質量和到期日，旨在通過將我們的現金和現金等價物限制為高質量的現金和短期和長期到期日的現金等價物來限制市場風險。我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。截至2022年6月30日，我們沒有債務義務。
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第四項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15條規則所定義)的設計和運行的有效性進行了評估，截至2022年6月30日的季度，也就是本報告涵蓋的期間結束時(“評估日期”)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，從而使公司根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的與公司(包括我們的合併子公司)相關的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
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第1項。 |
法律程序。 |
沒有。
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第1A項。 |
風險因素。 |
我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。請參閲我們的Form 10-K年度報告，瞭解有關這些和其他可能對公司產生負面影響的不確定性的更多信息。
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第二項。 |
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在2023財年第一季度，該公司沒有出售任何未註冊的證券。
發行人購買股票證券
沒有。
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第三項。 |
對高級證券的違約。 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
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第六項。 |
展品 |
以下證據作為本報告的一部分提交。
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31.1 |
根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書(隨附註冊人截至2022年6月30日的10-Q表格報告的附件31.1，委員會文件第000-28827號)。 |
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31.2 |
根據經修訂的《1934年證券交易法》頒佈的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證(現將其提交給註冊人截至2022年6月30日的10-Q表格報告的附件31.2，委員會文件第000-28827號)。 |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證(現提交至註冊人截至2022年6月30日季度的10-Q表格的附件32.1，委員會文件第000-28827號)。 |
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101.INS* |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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XBRL信息是為1933年證券法(經修訂)第11或12條的目的而提供且未提交的，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未就1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
PetMed Express，Inc.
(“註冊人”)
日期：2022年8月2日
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發信人： |
/s/馬修·N·胡萊特 |
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馬修·N·胡萊特 |
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首席執行官兼總裁 |
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(首席行政官) |
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發信人： |
/s/布魯斯·S·羅森布魯姆 |
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布魯斯·S·羅森布魯姆 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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PetMed Express，Inc.
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表格10-Q
截至本季度：
JUNE 30, 2022
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展品
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