根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-260478

至 日期為2021年11月4日的招股説明書

招股説明書 補編第8號

本招股説明書副刊是對日期為2021年11月4日的招股説明書的補充和補充，並不時予以補充或修訂( )招股説明書“)，是本公司表格S-1(第333-260478號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的信息，以補充我們於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的表格 8-K的當前報告中包含的信息(當前報告“)。因此， 我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們的發行和招股説明書中所列出售證券持有人的轉售 (出售證券持有人“)總計15,083,475股我們的普通股，每股票面價值0.0001 (”普通股)，包括(I)最多14,000,000股普通股，可發行給簽署日期為2021年9月24日的《證券購買協議》(《證券購買協議》)的若干出售證券持有人。證券 購買協議“)在轉換為15,900,000.00美元的有擔保可轉換本金總額6%的原始 發行貼現本票(”投資者票據“)，另加應計及未付利息，按換股價格為每股5.87美元計算；及(Ii)最多可發行1,083,475股普通股予若干出售證券持有人 ，該等證券持有人於行使認股權證後可購買我們於私募中向該等出售股東發行的普通股股份，而該等認股權證已根據證券購買協議(”“)完成。投資者 認股權證”).

2021年6月30日，我們完成了截至2021年1月31日的該特定合併協議和計劃所設想的交易 (“合併協議“)，由公司、Lacq和EB Merge Sub，Inc.組成，該公司是特拉華州的一家公司，是Lacq()的全資子公司。”合併子)，公司作為Lacq(The )的全資子公司在此次合併中倖存合併“)。合併，連同合併協議及相關協議所預期的其他交易， 在本文中稱為“企業合併交易“隨着合併交易的完成，Lacq更名為“Ensysce Biosciences，Inc.”。

我們對招股説明書和本招股説明書附錄所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人 將在適用情況下發行、要約或出售在此註冊的任何證券。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售證券持有人根據招股説明書和本招股説明書附錄出售我們普通股的任何收益。然而，我們將收到任何投資者認股權證行使現金的淨收益。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售我們普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。大多數出售證券的持有人都受到鎖定安排的約束。請參閲“分銷計劃 “從招股説明書第123頁開始。

在您投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書附錄和任何其他招股説明書補充或修訂。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“ENSC”，我們的認股權證在場外粉色公開市場上市，代碼為“ENSCW”。2021年12月23日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為5.12美元 ，我們的權證在場外粉色公開市場上的收盤價為0.2705美元。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。

我們 是根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節定義的“新興成長型公司”，因此，我們 已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

我們的業務和投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從招股説明書第8頁開始，以及通過引用併入招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月2日。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：August 2, 2022 (August 1, 2022)

Ensysce 生物科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(858) 263-4196

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

正如 之前在2022年7月6日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，Ensysce Biosciences，Inc.(“Ensysce”或“公司”) 於2022年6月30日與機構投資者簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，總融資額為800萬美元。於SPA於2022年6月30日首次完成時，本公司向投資者發行(I) 本金總額為4，24萬美元的優先擔保可轉換本金票據，總購買價為4,000,000美元(統稱為“票據”)及(Ii)認股權證(統稱為“認股權證”)，以購買合共4,667,890股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。在SPA下的第二次成交時(br}在滿足若干條件後)，本公司將向上文所述的機構投資者發行(I)本金總額為424萬美元的票據，總購買價為400萬美元，以及(I)認股權證，以購買總計4,667,890股普通股。

為迴應納斯達克股票市場提出的關注，於2022年8月1日， 本附註及認股權證修訂如下：

(I) 根據納斯達克上市規則第5635條，修訂附註第4(D)節及認股權證第2(F)節，加入於股東批准前可發行的股份數目(“可發行上限”)。插入的股票數量為7,106,055股。

(Ii) 修改了《附註》第1節和認股權證第2(C)節，以重申“最低價格”的定義：

“最低價格”指0.1003美元(或主要市場不時允許的較低金額)，可根據 股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似事件進行調整。

第 項2.03。設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告以表格8-K在第1.01項下提供的信息通過引用併入本第2.03項。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售

本報告表格8-K第1.01項中所述的 信息通過引用併入本文。票據及認股權證是根據證券法第4(A)(2)條所給予的豁免而根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)發行而未經註冊的。

警示性 聲明

這份 文件包括“前瞻性陳述”。本文中包含或併入的除歷史事實陳述外的所有陳述均可構成前瞻性陳述。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大相徑庭 ，並受到許多風險和不確定性的影響。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述 涉及風險和不確定因素，影響公司的運營、財務業績和其他因素，如公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述。可能導致結果大相徑庭的因素包括公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中討論的風險。敦促您仔細審查和考慮這些文件中的警示聲明和其他 披露內容，特別是那些標題為“風險因素”的內容。除法律規定外，本公司不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

第 9.01項。財務報表和證物

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2022年8月2日

附件 4.6

執行 複製

本證券或本證券可轉換為的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受以下限制的交易中，否則不得發行或出售。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。本證券及轉換本證券時可發行的證券，可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或以該等證券作擔保的其他貸款。

原 發行日期：2022年6月30日

原始 本金：$

購買 價格：$

固定 換算價格(此處調整)：0.5450美元

高級 擔保可轉換票據

截止日期：2023年12月29日

本優先擔保可轉換票據為Ensysce生物科學公司(下稱“本公司”)正式授權及有效發行的一系列高級擔保可轉換票據之一，其主要營業地點為艾芬豪大道7946號，201室，La Jolla，California，92037，將於2023年12月29日到期(本票據為“票據”，與該系列的其他票據統稱為“票據”)。

就收到的 價值而言，本公司承諾於2023年12月29日(“到期日”)或本票據規定的較早日期向_本附註 受以下附加規定約束：

第 節1.定義為此目的，除本附註中其他定義的術語外，(A)未在此處定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義，以及(B)下列術語應具有以下含義：

“加速贖回日期”指以下兩個交易日中較早的日期：(I)兩(2)個交易日和(Ii)在就加速贖回發出額外每月贖回通知後的標準結算期(定義見下文)的交易日數， 根據本協議第6(C)(Iii)節提供的通知。

“替代對價”應具有第5(E)節規定的含義。

“破產事件”指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附屬公司(該術語在S-X規則1-02(W) 中定義)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何法律，根據任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清算或類似法律啟動案件或其他程序，(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何案件或程序已展開， 未在開始後六十(60)天內解散，(C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何批准任何該等案件或程序的濟助令或其他命令已提交，(D)本公司或其任何重要附屬公司就其或其任何主要財產接受任何託管人或類似的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後六十(60)個歷日內未獲解除 或留置，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)本公司或其任何重要附屬公司召集其債權人與 召開會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，(G)本公司或其任何重要附屬公司書面承認其一般無法在債務到期時償還債務，(H)本公司或其任何重要附屬公司通過 任何作為或不採取行動，明確表示同意，批准或默許任何前述條款，或為達成任何前述條款而採取任何公司或其他行動。

“基本轉換價格”應具有第5(B)節中給出的含義。

“受益的所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“營業日”指紐約聯邦銀行週六、週日或其他休息日以外的任何日子。

“買入” 應具有第4(C)(V)節中給出的含義。

“控制權交易的變更”是指在本合同生效之日後發生的任何(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效後取得的(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本)超過公司有表決權證券50%的控制權(轉換或行使票據以及與票據一起發行的證券的方式除外)，(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而在該交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的後繼實體合計投票權的不足66%，(C)本公司(及其所有附屬公司， 作為整體)將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，且緊接該交易前的本公司股東在緊接交易後擁有的總投票權不到收購實體的66%， (D)一次或三年內更換半數以上的董事會成員，但未經原發行日董事會成員中的過半數成員(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名經董事會成員中的多數成員 批准)；或(E)公司與作為一方或受其約束的 簽訂協議, 為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第4(B)節中規定的含義。

“轉換計劃”是指本合同所附附表1形式的轉換計劃。

“轉換 股份”統稱為根據本票據條款轉換後可發行的普通股股份。

“注：(Br)登記冊”應具有第2(C)節規定的含義。

“稀釋性發行”應具有第5(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第5(B)節規定的含義。

“有效期”應具有《登記權協議》中規定的含義。

“股權條件”是指，在有關期間內，(A)公司應已正式履行因持有人的一份或多份轉換通知(如有)而計劃進行或已發生的所有轉換和贖回，(B)公司應已就本票據支付應付持有人的所有違約金和其他金額，(C)(I)有一份有效的註冊説明書，根據該説明書，持有人獲準利用該説明書下的招股説明書，轉售根據交易文件可發行的所有普通股股份(且本公司真誠地相信，這種效力在可預見的 未來將不間斷地繼續)或(Ii)根據交易文件可發行的所有轉換股份(以及可發行以代替現金支付利息的股票)可根據規則144進行轉售，沒有數量或銷售方式限制或目前的公共信息要求，如轉讓代理和持有人在書面意見書中所述，並已提交給轉讓代理和持有人並可接受。(D)普通股在交易市場交易，且根據交易 文件可發行的所有股份均在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易在可預見的未來將繼續不中斷)，(E)有足夠數量的已授權但未發行和未保留的普通股股份，用於發行根據交易文件可發行的所有股份，(F)不存在違約事件，也不存在現有事件，隨着時間的推移或通知的發出， 是否構成違約事件，(G)有關股票的發行(或, 在可選贖回或每月贖回的情況下， 轉換後可向持有人發行的股份(全額可選贖回金額或每月贖回金額)不會違反本協議第4(D)節和第4(E)節中規定的限制，(H)未完成尚未完成的或擬議的基本交易或控制權變更交易的公開公告，(I)適用的持有人未持有公司、其任何子公司或其任何高級人員、董事、員工、代理或關聯公司，構成或可能構成重大非公開信息，(J)在適用日期前二十(20)個交易日中的每個交易日，主要交易市場普通股的收盤價至少等於底價加上 8%(8%)的溢價(定義如下)，(K)在適用日期前二十(20)個交易日，主要交易市場普通股的日均美元交易量超過200,000美元，以及(L)本公司已在有關時間段內及時提交(不包括任何寬限期)其所有美國證券交易委員會報告。

“違約事件”應具有第8(A)節規定的含義。

“免發”應具有《採購協議》中規定的含義。

“下限價格”指0.1003美元(或主板市場不時允許的較低金額)，可就股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似事項作出調整。

“基本交易”應具有第5(E)節中規定的含義。

“利息轉換率”是指截至適用付息日期前一個交易日的連續十(10)個交易日內，最低的三個VWAP的平均值的92%。

“權益 轉換股份”應具有第2(A)節所給出的含義。

“利息 通知期”應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 份額金額”應具有第2(A)節規定的含義。

“可發佈的最大值”應具有第4(E)節中給出的含義。

“滯納金”應具有第2(D)節規定的含義。

“強制性 違約金額”是指(A)以下兩者中較大者的總和：(I)本票據的未償還本金金額，加上本票據的所有應計利息和 未付利息，除以(I)轉換價格，或(Ii)在緊接適用日期之前的交易日結束的十(10)個連續交易日內三個最低的VWAP的平均值的85%之和。強制性違約 金額是(A)被要求(如果需要要求付款或通知造成違約事件)或以其他方式到期或(B)全額支付，以較低的轉換價格乘以普通股在交易市場上的最高收市價，該期間自第一次違約事件發生之日起至強制性違約金額全額支付之日止，或(Ii)本票據未償還本金總額的130%，加上本票據的應計及未付利息，及(B)與本票據有關的所有其他金額、成本、開支及違約金。

“每月 轉換期”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“每月換算價格”應具有本合同第6(B)節規定的含義。

“每月贖回”是指根據本協議第6(B)節贖回本票據。

“每月贖回金額”指，就每月贖回而言，指原始本金金額的十五分之一(1/15)，加上就本票據而應累算但未付的利息、違約金及當時欠持有人的任何其他款額。每月贖回金額應相等於每月贖回日期前十個交易日內最低的三個VWAP的平均值的92%(92%)，或根據公司的選擇，以現金形式支付每月贖回金額的8%。

“每月 贖回日期”指(I)相對於第一(1)^ST)每月贖回，2022年9月29日，以及(Ii)對於第一次每月贖回之後的所有每月贖回，第一次(1^ST)，自2022年11月1日起至本票據全部贖回時終止。

“每月贖回通知”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“內華達州法院”應具有第9(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節中規定的含義。

“可選的贖回”應具有第6(A)節中規定的含義。

“可選擇的 贖回金額”是指：自原發行日起至到期日止的期間，應贖回的票據未償還本金的108%，加上應付但未付的利息，以及與票據有關的所有違約金和其他 金額(如有)。

“可選的贖回日期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“可選的 贖回通知”應具有第6(A)節中規定的含義。

“可選的 贖回通知日期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“可選的贖回期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“原始發行日期”是指票據首次發行的日期，無論任何票據的轉讓情況如何，也不論票據的發行數量是多少。

“購買協議”是指本公司與原持有人之間於2022年30日簽訂的、根據其條款不時修改或補充的證券購買協議。

“登記權利協議”是指公司與原始持有人之間以購買協議附件B的形式簽訂的登記權利協議，日期為購買協議之日。

“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求並涵蓋 各持有人按登記權協議規定轉售相關股份的登記聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“繼承者實體”應具有第5(E)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指根據本協議條款，普通股將在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易公告板或場外市場集團公司(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

第 節2.利息。

A) 以現金或實物支付利息。本公司應向持有人支付本票據未兑換及未償還本金總額的利息，年利率為6%(6%)，於2022年9月29日支付，自2022年11月1日起 第一(1^ST)每月交易日、每個月贖回日(關於當時正在贖回的本金)、每個轉換日(關於當時正在兑換的本金)、每個可選贖回日(關於當時正在贖回的本金)、每個可選贖回日(關於當時正在贖回的本金 )和到期日(如果任何利息支付 日不是營業日，則適用的付款應在下一個營業日到期)，以現金支付或在公司的 期權中到期，按利息轉換率(以股份支付的美元金額，“利息份額”)或其組合的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股；然而，如果 在緊接適用的付息日(“利息通知期”)之前的十(10)個交易日內，並且包括該等普通股的實際發行日期在內，所有股權條件均已滿足(除非持有該票據原始本金的持有人以書面形式放棄)，則可支付普通股股份。(Ii)本公司應在利息通知期前(但不超過利息通知期開始前五(5)個交易日)，按照下述通知規定及(Iii)有關付息日期向持有人發出通知。, 本公司應已將若干普通股股份交付至持有人於託管銀行的賬户 信託公司將按(X)適用的 利息股份金額除以(Y)(I)當時換股價及(Ii)利息換算率(Y)兩者中較小者的商(“利息 換股股份”)的有關利息股份金額予以運用。儘管第2(A)節有任何相反規定：(I)如果本公司選擇支付任何利息兑換股份，而底價高於(A)當時的兑換價格和(B) 當時的利息兑換利率中的較小者，則(Ii)將向持有人發行的利息兑換股份的金額將由持有人 選擇；及(Ii)除以利息轉換股份支付利息股份金額(發行應以 底價發行)(倘若持有人準許發行，儘管未能滿足股權條件定義第(J)節)外，本公司須向持有人支付實收現金(“現金權益實收金額”)。現金利息 應由以下乘積確定：(I)(Y)底價減去(Z)最低三個交易日平均值的92%之間的差額，該十(10)個交易日結束於緊接適用的每月贖回日期之前的交易日(取決於在該十(10)個交易日期間影響普通股的任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似事件的調整)。, 乘以(Ii)以利息支付的利息份額金額 轉換股份。本公司和持有人同意真誠地調整上述公式，如果該公式不能 代表現金權益實收金額的意圖。現金權益上調金額的目的是補償持有人 因利息份額金額不能以低於底價的換算率轉換為普通股的條件而造成的價值損失。任何此類調整都必須得到持有人的批准。

B) 公司選擇以現金或實物支付利息。在本協議條款及條件的規限下，本公司有權自行決定是否以現金、普通股或兩者的組合方式支付本協議項下的利息。在任何利息通知期開始前，本公司應向持有人遞交書面通知，説明其選擇於適用的付息日期以現金、普通股或兩者的組合支付利息 ，以及適用付息日期的利息份額金額，但本公司可在該通知中表明，該通知中所載的選擇將適用於未來的付息日期，直至隨後的通知修訂為止。在任何利息通知期內，本公司對該利息支付日期的選擇(不論是特定於利息支付日期或連續的)不可撤銷。 在上述條件的規限下，未能及時向持有人送達該書面通知應被視為本公司選擇以現金支付該付息日的利息。本公司於任何時候向其選擇支付普通股利息的持有人發出通知時，如證券法及根據證券法頒佈的規則及條例規定，本公司應根據第424條 適時提交招股説明書補充文件披露該項選擇。在付息日可向持有人發行的普通股總數應減去之前向持有人發行的與該付息日相關的換息股份數量。

C) 利息計算。利息應以一年360天為基礎計算，包括12個30個日曆日的期間， 應從最初的發行日期開始按日累加，直至全額支付未償還本金、所有應計利息、未付利息、違約金和本合同項下可能到期的其他金額。支付普通股股份 的利息(在利息通知期前發行的利息轉換股份除外)應根據本協議第4(C)(Ii)節的規定進行，僅就支付股份利息而言，利息支付日期應被視為 轉換日期。只要本公司在本協議第4(C)(Ii)節規定的時間內實際交付轉換股份，則轉換後的任何本金將停止計息。本票據登記於本公司有關本票據登記及轉讓記錄(“票據登記冊”)的人士將獲支付本票據的利息。 除本附註另有規定外，如本公司於任何時間向票據持有人支付部分現金及部分普通股的利息 ，則該等現金支付將根據當時未償還票據持有人(或其前身)根據購買協議首次購買票據而按比例分配。

D) 滯納金。根據本協議支付的所有逾期應計利息和未付利息應支付滯納金，其利率為年利率減去10%(10%)或適用法律允許的最高利率(“滯納金”)，自本協議規定的利息到期之日(包括實際全額支付之日)起按日累計。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何付息日期，公司選擇以普通股的形式支付應計利息，但公司因未能滿足本協議第2(A)節規定的普通股支付條件而被禁止支付普通股應計利息(且持有者未放棄此類條件)，則本公司應在每個適用的利息支付日期的三(3)個交易日內交付任何一股普通股，以代替根據本條款第2款交付的普通股。等同於到期利息加上滯納金的現金數額。如於付息日期向持有人發行任何利息轉換股份，而該等股份並未以利息股份金額作抵押，則持有人應立即將該等超額的 股份退還本公司。

E) 提前還款。除本附註另有規定外，未經持有人事先書面同意，本公司不得預付本票據本金的任何部分。

第 節3.轉讓和交換登記。

A) 不同面額。如持有人提出要求，本票據可兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

B) 投資陳述。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律法規的情況下才能轉讓或交換。

C) 筆記記錄器上的可靠性。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司及本公司的任何代理人可將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的付款及所有其他目的，不論本票據是否逾期，而本公司或任何該等代理人 均不受相反通知影響。

第 節4.轉換。

A) 自願轉換。在原始發行日期之後直至本票據不再流通為止的任何時間，本票據應可根據持有人的選擇在任何時間和不時(受本票據第4(D)節和第4(E)節規定的轉換 限制)全部或部分轉換為普通股。持有人應向本公司遞交一份兑換通知 ，其格式作為附件A(每份均為“兑換通知”)，列明本票據的本金金額及兑換日期(該日期為“兑換 日期”)，以進行兑換。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為交付該轉換通知 的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的轉換，持有人 無需將本票據實際交還給公司，除非本票據的全部本金金額加上所有應計 及其未付利息, 在此情況下，持有人應在該等轉換後於合理可行範圍內儘快交出本票據，而不會延遲本公司於股份交付日交付股份的責任。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持有人和公司應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期。本公司可在任何轉換通知送達後一(1)個工作日內對該轉換通知提出異議。如果發生任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有可控性和決定性。持票人及承兑本票據的任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可能少於本票據面額 所述的金額。

換算 價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於0.5450美元，可在此進行調整( “轉換價格”)。

B) 轉換機制。

I. 在轉換本金時可發行的轉換股份。於本協議項下兑換時可發行的兑換股份數目應由(X)本票據未償還本金金額除以(Y) 兑換價格所得商數釐定。

Ii. 轉換時轉換股份的交付。不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在每個轉換日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易天數， 本公司須於(I)原發行日期起六(6)個月或之後(以較早者為準)，向持有人交付或安排交付(A)轉換股份；只要在股份交割日，本公司已符合規則第144條規定的現行公開資料要求，而換股股份可在不受規則第144條規定的任何數量或出售方式限制的情況下轉售，或(Ii)在生效日期，不受代表本附註換股時購入的換股股份數目的限制性圖例及交易限制(購買協議可能要求的除外) (包括，如果本公司已根據第2(B)條連續發出通知，要求在轉換通知送達本公司的日期前至少十(10)個交易日支付普通股的利息, 支付根據第2(A)條釐定但假設利息通知期為緊接轉換通知日期前十(Br)(10)個交易日的應付應計利息的普通股股份，不包括 本公司須於利息通知期開始前交付利息轉換股份的條件)及(B)應付及未付利息金額的銀行支票(如本公司已選擇或被要求以現金支付應計利息)。於(I)原發行日期六個月週年當日或之後(以較早者為準)；倘若本公司於股份交割日已符合規則第144條規定的現行公開資料要求，且兑換股份可根據第144條或(Ii)生效日期以不受任何數量或銷售方式限制的方式轉售，本公司應透過存託信託公司或其他履行類似職能的已設立結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條規定須交付的任何兑換股份。此處所用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日，公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干交易日為單位。

三、 未交付換股股份。就任何換股通知而言，倘該等換股股份未能於股份交割日期前交付予 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 將送交本公司的任何正本票據退還予持有人，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份 退還本公司。

絕對債務；部分違約金。根據本票據的條款，本公司在轉換本票據時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不作為、對本票據任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何人的任何判決或執行該判決的任何行動、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，而不考慮任何其他可能將公司的義務限制在與發行該等轉換股份有關的持有人的情況。但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。如果本票據的持有人選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金，公司不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他理由而拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後發出禁令，限制和或禁止轉換本票據的全部或部分，公司為持有人的利益提供擔保擔保，金額為本票據未償還本金的150% ，受禁令的約束, 保證金應一直有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束為止，只要持有人獲得判決，仲裁/訴訟的收益即應支付給持有人。在沒有該禁令的情況下，本公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股票或現金(如適用)。如本公司 因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條於股份交割日前向持有人交付該等兑換股份，本公司 應向持有人支付現金，作為經兑換本金的每1,000美元，在該股份交割日後的每個交易日每個交易日5美元，直至該等兑換股份交付或持有人撤銷該等兑換 為止。本協議並不限制持有人根據本協議第(Br)8節就本公司未能在本協議指定的期限內交付換股股份而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而持有人應有 權利根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

V. 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第(Br)條第(4)(C)(Ii)款在股票交割日之前向持有人交付此類轉換股票，並且如果在該股票交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足 持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售 ，則公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)金額(如有)，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，要麼重新發行(如果 交出)本金金額相當於試圖轉換的本金金額的本票據(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向持有人交付假若本公司 及時遵守其第4(C)(Ii)條規定的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買的普通股總收購價為11美元, 為支付就本票據的買入企圖而產生購買責任的兑換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元(根據上一句的(A)條款)，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本附註並不限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於就本公司未能按本附註條款要求於本票據轉換時及時交付換股股份而作出的特定履行判令及/或強制令救濟。

六. 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，在本票據轉換及支付本票據利息時，本公司將始終保留及保留其核準及未發行的普通股 ，僅供在本票據轉換及支付利息時使用 ，不受本票據持有人(及票據其他持有人)以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響。在轉換本票據當時的未償還本金金額及支付本票據項下的利息時，應(受購買協議所載條款及條件的規限)可發行的普通股股份總數不得少於(計入 第5節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估 ，如註冊聲明當時根據證券法生效，則須根據該註冊聲明 註冊以供公開轉售(惟有關持有人須遵守註冊權協議項下的責任)。

七、零碎股份。於本票據轉換時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 於轉換後，本公司將有權購買任何零碎股份，本公司應於其 選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以轉換價格，或向上舍入至下一個完整股份。

八. 轉讓税費。在本票據兑換時發行兑換股份，應不向本票據持有人收取發行或交付該等兑換股份所需支付的任何單據印花或類似税項， 惟本公司無須就發行任何該等兑換股份及於兑換時以本票據持有人以外的名義交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款，而本公司亦無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的一名或多名人士已向本公司繳付該等税款，或已確立令本公司信納已繳付該等 税款。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有 費用。

C) 霍爾德的轉換限制。本公司不會對本票據進行任何轉換，持有人亦無權轉換本票據的任何部分，惟在適用的轉換通知 所載的轉換生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司及任何其他人士連同持有人 或持有人的任何聯屬公司(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過 實益所有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換時作出上述決定的可發行普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。本票據的未轉換本金金額由持有人或其任何關聯方或署名方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受持有人或其任何聯屬公司或署名方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於任何其他票據或認股權證)所規限。 除上一句所述者外，就本條第4(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在適用本第4(D)節所載限制的範圍內, 決定本票據是否可兑換(就持有人與任何聯營公司及出讓方共同擁有的其他證券而言)及本金金額是否可兑換，應由持有人自行決定，而遞交轉換通知將視為持有人決定本票據是否可轉換(就持有人連同任何聯營公司或出讓方擁有的其他證券而言) 及本票據的本金金額是否可兑換，每種情況均受實益所有權限制的規限。為確保遵守此限制 ，持有人每次向本公司遞交轉換通知時，將被視為該轉換通知 並未違反本段所載限制，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本節第(Br)4(D)項而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數目：(I)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告， 視情況而定，(Ii)本公司較新的公告，或(Iii)本公司或公司轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司自報告流通股數量 之日起實施轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為持有者持有的本票據轉換後發行的可發行普通股股份數量的4.99% 。股東可於通知本公司後增加或減少本第4(D)節的實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過持有人於本附註轉換後發行普通股後發行的普通股股數的9.99% ，而本第4(D)條的實益所有權限額條文將繼續適用。 受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守第4(D)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或必要的更改或補充以適當地 實施此類限制。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。

D) 發行限制。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司未獲得股東批准，則 本公司不得在本票據轉換時發行與在原始發行日期或之後且在該轉換日期之前發行的任何普通股股份合計的數量的普通股：(I)與根據購買協議發行的任何票據的轉換有關，(Ii)就行使根據購買協議發行的任何認股權證及(Iii)就根據購買協議發行證券作為費用而向任何註冊經紀自營商發行的任何認股權證而言，將超過7,106,055股普通股(須受正向及反向股票拆分、資本重組及類似事項的調整)(該等股份數目為“可發行上限”)。每個持有人 有權獲得可發行最高限額的一部分，該部分等於(X)持有人票據的原始本金金額除以(Y)在原始發行日期向所有持有人發行的所有票據的原始本金總額所得的商數。 此外，每個持有人可自行決定在其持有的票據和認股權證之間按比例分配其可發行最高限額的部分。 如果持有人不再持有任何票據或認股權證，且根據持有人的票據和認股權證向持有人發行的股份數量 低於持有人在可發行最高限額中按比例分配的股份，則應按比例向上調整該部分。 為免生疑問，除非及直至獲得任何所需的股東批准並生效, 向任何註冊經紀交易商發行的認股權證，作為上文第(Iii)款所述根據購買協議發行的證券的費用，應規定該等認股權證不得獲分配可發行最高限額的任何部分，且不得行使，除非及直至 該等股東批准及生效。

第 節5.某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本票據未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換票據或支付利息後發行的任何普通股)進行一項或多項普通股應付分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份或(Iv)發行(如普通股重新分類)本公司的任何股本，則換股價應乘以分數 ，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股份數目。其中分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。 根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B) 後續股權銷售。如果在本票據發行期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買或出售的選擇權或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予 或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時換股價格的每股有效價格(該較低價格，“基本換股 價”及此類發行，統稱為：稀釋性發行)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有者在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利， 有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為低於稀釋性發行日期的轉換價格)。然後，在完成(或提前公佈)每次稀釋性發行的同時，換股價應降至等於基準 換股價，但基本換股價不得低於底價(如本文所定義，為避免產生疑問，需在購買協議日期後對反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易進行調整)。儘管有上述規定，不會根據本第5(B)條對豁免發行進行調整。 如果公司達成浮動利率交易，儘管購買協議中規定了禁止, 本公司應被視為已按可轉換或行使該等證券的最低轉換價格 發行普通股或普通股等價物。公司應不遲於發行任何符合第5(B)款規定的普通股或普通股等價物的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價或適用的 重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。 為澄清起見，無論公司是否根據本第5(B)節的規定提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，持股人有權根據稀釋性發行當日或之後的基本換股價格 獲得一定數量的換股股份，無論持有人是否準確地參考了 換股通知中的基本換股價格。

C) 後續配股發行。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量(不考慮對本票據行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股股票的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D) 按比例分配。在本票據未清償期間，如本公司宣佈或以返還資本或其他方式向普通股股份持有人作出任何股息或其他 資產(或取得其資產的權利)分配 (包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何派息、分拆、 重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分配”)、 在本票據發行後的任何時間，持有人有權參與該項分配，參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的可購入普通股股份數量相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定參與該項分配的普通股記錄持有人的 日期。如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人 超出實益所有權限制，則持有人無權參與該分派 (或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

E) 基本交易。如果在本票據未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或其他 處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何、直接或間接的、購買 要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被已發行普通股的50%(50%)或以上的持有人接受，(Iv)公司在一項或多項相關交易中直接或間接 進行任何重新分類，普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組，據此，普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，即該另一人獲得 超過50%(50%)的普通股流通股(不包括由另一人 或其他制定或參與該股票或股份購買或其他業務合併的人，或與其有聯繫或關聯的其他人所持有的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，則, 在本票據的任何後續轉換 時，持有人有權就緊接該基本交易發生前在該等轉換後本應發行的每股轉換股份 (不受第4(D)節和第4(E)節關於本票據轉換的任何限制)獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股數量，如果 該公司為尚存的公司，以及因此類基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)， 持有者在緊接該基礎交易之前可轉換的普通股股數 (不考慮第4(D)節和第4(E)節關於本票據轉換的任何限制)。 為任何此類轉換的目的，轉換價格的確定應適當調整，以適用於此類替代對價 根據在此類基本交易中一(1)股普通股可發行的替代對價的金額。本公司應以合理方式在替代代價之間分攤換股價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產, 則持有人應獲得與在該等基本交易後本票據的任何轉換時收到的替代對價相同的選擇。本公司應根據本第5(E)條的規定，促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”) 按照本第5(E)條的規定，以書面形式承擔本公司在本票據和其他交易文件(如購買協議所定義)項下的所有義務，該書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據本票據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本票據，該證券由與本票據在形式和實質上大體相似的書面文書證明，並可在此類基本交易之前轉換為等同於本票據轉換時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本 股票(不考慮對本票據轉換的任何限制)，換股價格適用於該等股本股份(但計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本票據的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時, 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在本附註及其他交易文件中命名為本公司。儘管有上述規定，如果買方的一項條件是，票據及/或認股權證不被承擔，且必須在該等基本交易中轉換為在該等基本交易中支付的權益及/或現金，則本票據及/或認股權證可於支付全數款項後註銷。

F) 計算。第5條下的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第5節而言，於某一日期視為已發行及已發行的普通股數目 應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的總和。

G) 通知持有人。

I. 換算價格調整。當根據本第5條的任何規定調整換股價時，本公司應在一(1)個交易日內向每位持股人發出通知，説明調整後的換股價，並對需要調整的事實進行簡要説明。

Ii. 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其所有附屬公司作為一個整體)參與的任何合併或合併 任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應安排在票據登記冊上顯示的最後地址，至少在適用的記錄或以下指定的生效日期前二十(20)個日曆日，向持有人交付一份通知，説明(X)記錄該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或如不記錄，則為 的普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，普通股持有人有權將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不影響該通知所要求的公司行動的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期止的20天期間轉換本票據。

第 節6.贖回。

A) 公司選舉時的可選贖回。除第6(A)節的規定另有規定外，公司可在截止日期後的任何時間向持有人發出通知(“可選擇贖回通知”及該通知被視為根據本條例交付的日期，即“可選擇贖回通知日期”)，以贖回本票據當時尚未償還的部分或全部本金，金額相當於適用的可選擇贖回金額於第十日 (10^這是)於可選擇贖回通知日期之後的交易日(該日期為“可選擇贖回日期”， 該十(10)個交易日期間、“可選擇贖回期間”及該等贖回日期，即“可選擇贖回”)。 可選擇贖回金額須於可選擇贖回日期全數支付。本公司只可在以下情況下實施選擇性贖回 ：並無現有違約事件，且隨着時間推移或發出通知而構成違約事件 自可選贖回通知日期起至可選贖回日期止至 止(包括實際全數支付可選贖回金額的日期)。如果在可選贖回期間內的任何時間不再滿足此條件，則持有人可在未滿足該條件的第一個交易日之後的三(3)個交易日內，通過通知公司選擇使可選贖回通知無效(但如果根據交易文件的條款，公司有義務通知持有人該事件的存在，則通知期限應延長至第三個交易日(3^研發)在公司發出適當通知後的交易日)，在這種情況下，可選的贖回通知 應從一開始就無效。本公司承諾並同意，自可選贖回通知交付之日起至所有應付款項到期及全數支付之日起，本公司將履行提交之所有轉換通知。本公司決定以現金支付可選現金贖回的決定，將按比例適用於當時未償還票據的所有持有人 根據購買協議首次購買票據(或其前任)。

B) 每月贖回。公司應於每月贖回日贖回每月贖回金額(“每月贖回”)。在每月贖回日應支付的每月贖回金額應以現金支付；但是，對於任何每月贖回以及在二十(20)個交易日之前發出的不可撤銷的書面通知(“每月贖回通知”)，作為現金贖回付款的替代，本公司可選擇以轉換股份的形式支付每月贖回 的全部或部分金額，轉換價格等於(I)當時的轉換價格和(Ii)在緊接適用的每月贖回日期之前的連續十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內，最低的三個VWAP的平均值 的92%(視任何股票股息、股票拆分、影響該十(10)個交易日期間普通股的股票組合或其他類似事件(在緊接每月贖回日之前的十(10)個交易日期間計算的價格，“每月轉換價格”，以及該十(10)個交易日期間，“每月 轉換期間”)；此外，除非(Y)每月換股價格至少等於底價，及(Z)自持有人收到已妥為交付的每月贖回通知之日起至該等每月贖回通知悉數支付之日止，否則本公司不得於換股時支付每月贖回金額 股份 ，除非持有人書面放棄。持有人可根據第4(A)條轉換本票據的任何本金，但須在每月贖回日期前的任何時間按月贖回，另加應計但未付的利息, 違約金和當時欠持有人的任何其他金額均到期並全額支付。除非持有人在適用的 轉換通知中另有説明，否則在適用的每月轉換期間內，直至每月贖回金額悉數支付為止，本票據的任何本金金額應首先應用於本金金額，但須以每月應付的現金贖回金額 為準，然後再以轉換股份的每月贖回金額為準。在適用的每月轉換期間內兑換的本票據本金如超過每月贖回金額，應以本票據根據本協議計劃贖回的最後本金金額為抵押，自到期日起以逆時間順序支付。本公司承諾並同意，本公司將履行提交的所有轉換通知，直至該等金額全額支付為止。本公司決定按月以現金、普通股股份或兩者的組合方式支付贖回款項的決定，將按比例適用於當時未償還票據的所有持有人，以他們(或其前身)根據購買協議首次購買票據為基礎。當本公司 向其選擇以普通股支付每月贖回金額的持有人發出通知時，本公司應根據規則424提交招股説明書補充文件，披露該項選擇，如證券法及其頒佈的規則及規例 有所規定。儘管本第6(B)條有任何相反規定：(I)如果公司選擇每月支付任何 轉換股份贖回金額，則向持有人發行的轉換股份金額將由持有人 選擇；及(Ii)如每月換股價低於最低價格，則除按每月換股股份(按最低價格發行)支付每月贖回金額外(如 持有人準許此類發行，儘管不符合股權條件定義第(J)節)，本公司應向持有人支付 現金作為實收款項(“現金實收金額”)。現金實收金額應由(I)(Y)底價減去(Z)前十(10)個交易日內連續十(10)個交易日內最低三個VWAP平均值的(Z)92%的差額乘以(Ii)以轉換股份支付的每月贖回金額乘以(Ii)以轉換股份支付的每月贖回金額(取決於在該十(10)個交易日內影響普通股的任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似事件的調整)。公司和持有人同意，如果上述公式不能代表現金補足金額的意圖，本公司和持有人將真誠地調整上述公式。 現金補足金額的目的是補償持有人因每月贖回金額不能以低於底價的月度轉換價格轉換為普通股的條件而造成的價值損失。任何此類調整都必須 由持有人批准。

C) 贖回程序。

I. 根據可選贖回或每月贖回支付的現金或普通股發行(視情況而定)應於可選贖回日期或每月贖回日期(視情況而定)支付。如本公司未能於適用到期日前支付根據選擇性贖回或按月贖回而支付的任何部分款項，則應按年利率較低15%或適用法律所允許的最高利率(以較少者為準)計提利息 ，直至該筆款項全數支付為止。儘管本協議有任何相反規定，但如可選擇贖回金額或每月贖回金額的任何部分在該日期後仍未支付 ，持有人可於其後任何時間向本公司發出書面通知，從頭開始使該可選擇贖回或每月贖回失效，而就本公司未能履行可選擇贖回而言，本公司 無權再行使該等可選擇贖回權利。儘管本第6節有任何相反規定，本公司根據第6(B)節作出的以現金贖回或其選擇的決定應按比例適用於票據持有人。持有人可 選擇於根據本條例第6條以現金實際支付任何贖回前，根據第4節轉換票據的未償還本金金額 向本公司遞交轉換通知。

Ii. 儘管本協議有任何相反規定，持有人仍可選擇將任何每月贖回(每次“延期贖回”)最多推遲四次。於此情況下，持有人可選擇於任何時間按(I)換股價格、(Ii)於持有人向本公司發出選擇收取遞延贖回付款通知前十(10) 日內三個最低VWAP的平均值的92%(以較低者為準)，收取遞延贖回普通股股份。未轉換為普通股的延期贖回的任何付款應在下一個適用的每月贖回日期以現金支付給持有人。

Ii. 儘管本協議有任何相反規定，持有人仍可選擇在任何日曆月內通過不超過兩個額外的每月贖回通知(“加速贖回”)加速贖回最多四(4)個月(“加速贖回”)， 在每月贖回通知(或額外的每月贖回通知)上註明加速贖回。在這種情況下，持有人 可以選擇在任何時候以每月轉換價格獲得普通股加速贖回(基於後進先出)。 任何加速贖回的付款應在與表明加速贖回的每月贖回通知(或額外的每月贖回通知)相關的每月贖回日期或加速贖回日期以普通股支付。為免生疑問，持有人有權選擇每月贖回一次加速贖回 。為免生疑問，持有人有權於任何月份向本公司提供任何歷月內合共三份月度贖回通知。

D) 在選舉持有人時強制贖回。在符合本第6條規定的情況下，如果在本票據未清償期間的任何時間，公司應進行一次或多次毛收入超過5,000,000美元的融資，則持有人有權要求公司首先使用該等後續融資毛收入的20%(該美元金額，強制性(br}贖回收益“)以現金贖回本票據的全部或部分，其金額等於強制性贖回金額 等於1.08乘以強制性贖回的本金之和，加上應計但未付的利息，加上違約金 損害賠償金(如有)及任何其他金額(如有)本公司應在後續融資結束前至少五(5)個交易日向後續融資持有人發出通知(“預先通知”)，該預先通知應詢問買方是否願意審核 此類融資的詳情(該額外通知、“強制性贖回通知”以及該強制性贖回通知被視為已交付的日期 )。如果持有人在強制贖回通知之日起五(5)個交易日內向本公司發出書面通知(“強制贖回行使通知”)，以行使強制贖回權利。, 本公司應實施強制性贖回，並於後續融資完成後的第五個(5)交易日或之前(“強制性 贖回日”)或之前向持有人支付強制性贖回金額。本公司支付的強制性贖回收益將按比例適用於當時未償還票據的所有 持有人，他們根據購買協議首次購買票據而行使要求強制贖回票據的權利。儘管有上述規定，本第6條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

第 節7.消極公約。只要本票據的任何部分仍未償還，除非持有人和當時未償還票據本金至少50.1%的持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得 不允許任何附屬公司直接或間接(在購買協議條款允許的範圍內除外)：

A) 除非事先獲得代理人的書面同意(如《擔保協議》所定義)，否則不得就任何種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保或存在總額超過250,000美元的債務，包括但不限於對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或任何收入或從中獲利的擔保；

B) 對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何形式的留置權，但准予留置權除外；

C) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有者的任何權利造成實質性影響；

D) 償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但不包括(I)交易文件允許或要求的轉換股份或認股權證股份，以及(Ii)根據 董事會無利害關係成員批准的任何股權激勵，回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，但在本附註有效期內，此類回購不得超過 所有高管和董事總計50,000美元；

E) 如按比例償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲得票據以外的任何債務；

F) 對公司的任何股權證券支付現金股息或分配；

G) 在符合買方協議第4.20條的情況下，與本公司或關聯方的任何關聯公司進行任何交易；或

H) 就上述任何事項訂立任何協議。

第 節8.違約事件。

A) “違約事件”是指以下事件中的任何一種(無論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

I. 在支付(A)任何票據的本金或(B)利息、違約金和任何票據持有人應支付的其他金額時的任何違約(無論是在轉換日期或到期日或通過加速 或其他方式)，該違約僅在上述(B)款下的利息支付或其他違約的情況下，不會在三個交易日 (3)內得到糾正；

Ii. 本公司不應遵守或履行票據中包含的任何其他契諾或協議(但本公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務，該違反在下文第(Xi)款中有説明)或任何交易文件中的 不能得到糾正，如果可能的話，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後五(5)個交易日和(B)本公司已經或應該意識到該失敗的十(10)個交易日內發生；

Ii. 違約或違約事件(受制於適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限)應在(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附屬公司有義務(以下第(Vi)款未涵蓋)的任何其他重大協議、租賃、文件或文書項下發生，補救期限為發生之日起十(10)個交易日；

IV. 本附註中所作的任何陳述或擔保、任何其他交易文件、任何依據本附註或其作出的任何書面聲明，或 向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，在作出或視為作出之日起的任何重大方面均屬不真實或不正確 ，如可治癒，則在發生之日起十(10)個交易日內仍未治癒；

V. 公司或任何重要子公司(該術語在S-X規則1-02(W)中定義)應發生破產事件 ；

本公司或任何附屬公司在任何按揭、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他票據下的任何債務，如可根據該等貸款、信貸協議、保理協議或其他票據發行或提供擔保或證明，則本公司或任何附屬公司將不履行其根據任何長期租賃或保理安排而欠下的借款或到期款項的任何債務，而該等債務(A)涉及的債務超過25萬美元，不論該等債務現已存在或日後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前宣佈到期及應付；

普通股不具有在交易市場上市或報價的資格，並且在五個交易日內不具有在該市場恢復上市或報價的資格。

本公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過50%的資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易)；

Ix. 《初始註冊聲明》(在《註冊權協議》中的定義)不應在第60年或之前由委員會宣佈生效 ^這是在截止日期之後的日曆日內，如果公司在此期間未使用且未繼續使用其在此期間盡最大努力使該註冊聲明生效且該註冊聲明未在75天內宣佈生效，或公司不符合規則144關於可註冊證券的當前公開信息要求(如註冊權協議中的定義)；

X. 如果在有效期內(根據註冊權協議的定義)，(A)註冊聲明的有效性因任何原因失效，或(B)在任何12個月期間內，持有人不得根據註冊聲明轉售註冊證券超過二十(20)個連續交易日或三十(30)個非連續的 交易日；但是，如果公司正在談判合併、合併、收購或出售其全部或基本上所有資產或類似的交易，並且根據公司法律顧問的書面意見，需要修改註冊説明書，以包括有關此類待決交易的信息，或 當時無法獲得或可能未公開披露的信息的當事人，則根據本條款第8(A)(X)條，公司應被允許在任何十二(12)個月期間增加 連續十(10)個交易日；

公司應因任何原因未能在第三(3)日之前向持有人交付換股股份^研發)在第4(C)節規定的轉換日期之後的交易日，或本公司應隨時向持有人發出通知，包括以公開公告的方式，説明本公司打算不履行根據本協議條款提出的任何票據轉換請求；

十二. 任何人都應實質上違反根據《購買協議》第2.2條交付給初始持有人的任何協議；

十三. 本公司通過存託信託公司或其他已建立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票的交易將不再有效或在五個交易日內處於“冷”狀態；

14. 任何針對公司、任何子公司或其各自的財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的最終程序應登記或提交，金額超過25萬美元，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未撤銷、未擔保或未擱置；

Xv. 公司關於滿足股權條件或沒有股權條件失敗或是否發生任何違約事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

Xv. 公司不能保持所要求的最低要求；

十六. 公司在截止日期未取得股東同意；

十七. 在截止日期後十(10)個日曆日內，未向委員會提交信息聲明；

十八. 信息聲明的郵寄未在40天前完成^這是截止日期後的日曆日；

十九. 本公司未按《交易法》的要求及時提交申請；

Xx. 公司未能滿足第144條規定的現行公開信息要求；

Xi. 本公司未能促使《購買協議》第4.21節所述的證券備案在原發行日期起計29個歷日內提交；或

XXII. 公司未能使購買協議第4.22節和第4.23節所述的證券備案在 一段合理的時間內完成。

B) 違約時的補救措施。如果發生任何違約事件，本票據的未償還本金，加上截至提速之日為止的應計未付利息、違約金和其他欠款，應由持票人選擇立即到期和應付，在持有人選舉中，以強制違約金額現金或以 普通股強制違約金額換股，轉換價格相當於在緊接適用日期之前的交易日結束的連續十(Br)(10)個交易日內最低的三個VWAP的平均值的85%。自導致本票據最終加速的任何違約事件發生後五(5)日起，本票據的利率應等於年利率10%或適用法律允許的最高利率 兩者中較低者。在全額支付強制性違約金額後，持有人應立即將本票據 交回公司或按公司指示交出。就上述提速而言，持有人無須提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司亦於此放棄，而持有人可在任何寬限期未滿的情況下，立即執行其根據本附例所享有的任何及所有權利及補救辦法，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救辦法。 持有人可在根據本附例付款前的任何時間撤銷及撤銷此等提速，而持有人應享有作為票據持有人的所有權利，直至持有人根據本條例第8(B)條收取全額付款為止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

第 節9.雜項

A) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式，並親自、通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為以上規定的地址，或其他傳真號碼、電子郵件地址、或公司為此目的而指定的地址。 本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者如果該傳真號碼或電子郵件附件或地址未出現在公司賬簿上，在購買協議中規定的持有人的主要營業地點。 本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出，並於(I)發送日期 (如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真發送至本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件 )生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真將傳真號碼或電子郵件附件發送到所附簽名頁上的電子郵件地址 )。(紐約時間) 在任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日, 如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)在被要求發出通知的一方實際收到時。

B) 絕對義務。除本附註明文規定外，本附註的任何條文均不得改變或損害 公司按本附註所規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票本金、違約金及應計利息(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。 本票據與現時或以後根據本協議所載條款發行的所有其他票據具有同等地位。

C) 遺失或損壞的紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替及取代已損毀的票據，或代替或取代已損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但須在接獲有關該等遺失、被盜或被銷燬的票據及其擁有權的證據後方可簽署及交付。

D) 適用法律。有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由內華達州的國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，任何交易文件所預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應在內華達州克拉克縣的州和聯邦法院(內華達州法院)啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受內華達州法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受內華達州法院管轄權管轄的任何主張，或該內華達州法院不適當或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本附註向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成 良好而充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。本合同的每一方在此不容撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，在因本附註或本附註擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團審判的任何和所有權利 。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的 一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和開支。

E) 放棄。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何豁免，不得視為或被解釋為對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的豁免。本公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何放棄必須以書面作出。

F) 可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效， 如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和 情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本票據預期的全部或部分本金或利息，無論現在或今後任何時候生效，或可能影響契諾或本票據的履行，本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於 任何該等法律來阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予持有人的任何權力，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

G) 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際 及相應損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或提供的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。 本公司承認，違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違規行為的補救措施可能不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約 ，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件。

H) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

I) 個標題。本附註所載標題僅為方便起見，並不構成本附註的一部分，亦不得視為限制或影響本附註的任何規定。

J) 擔保債務。本附註項下本公司的債務以本公司及各附屬公司的所有資產作為抵押，而擔保協議的日期為本公司、本公司附屬公司及擔保方之間的擔保協議 (定義見本附註)。本公司承認並同意，如果根據任何破產法或破產法 由本公司或其附屬公司啟動或針對本公司或附屬公司啟動程序，或者如果任何抵押品(如擔保協議中所定義)應成為任何破產或破產程序的標的，則持有人除根據交易文件和/或適用法律有權獲得其他救濟外，還應有權獲得救濟。法院根據《美國法典》第11章第362條作出的命令，允許持有人根據交易文件和/或適用法律行使其所有權利和補救措施。公司明確放棄《美國法典》第11編第362條規定的自動中止的利益。此外，公司 明確承認並同意，破產法第362條或其他法規或規則的任何其他部分(包括但不限於第11篇《美國法典》第105條)不得以任何方式阻止、阻止、限制、減少或限制持有人根據交易文件和/或適用法律執行其任何權利和補救措施的能力。本公司特此同意持有人在本公司提出或針對本公司提起的任何破產或無力償債程序中提出的任何中止豁免動議，並進一步同意不會對持有人提出的任何中止豁免動議提出反對。該公司代表, 確認並同意本條款是交易文件的具體和實質性方面，如果本豁免不是本票據的一部分，持有人將不會 同意本票據和其他交易文件的條款。本公司還代表、確認並同意本公司在知情、明智和自願的情況下作出放棄，持有人或代表持有人行事的任何 人均未作出任何陳述以促成此項放棄，本公司在簽署本票據和交易文件以及由本公司選定的獨立法律顧問 簽署本豁免時由 代表本公司(或有機會由其代表)本豁免，且本公司已與律師討論此項放棄。

K) 已保留。

L) 公平調整。交易量金額、價格/成交量金額、認股權證金額、購買協議中確定的普通股股份金額、換股價格、行使價、票據及認股權證相關的普通股股份以及交易文件中的類似數字應公平調整(但不得重複)，以抵消股票拆分、類似事件以及購買協議、票據和認股權證中另有描述的影響。

M) 低於底價的轉換股份發行。為免生疑問，除第6(B)條另有規定外，如適用換股價格低於底價，本公司不得向持有人發行與本票據有關的任何普通股。

第 節10.披露。本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開資料，否則本公司應在收到或交付後兩(2)個工作日內公開披露該等資料， 以Form 8-K或其他形式提交的當前報告中的非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知交付的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開信息。

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(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授權人員正式籤立本附註。

ENSYSCE 生物科學公司

附件 A

轉換通知

在此簽署的 選擇於2023年12月29日到期的美國特拉華州Ensysce Biosciences公司(“本公司”)高級擔保可轉換票據項下的本金根據以下條件轉換為本公司的普通股(“普通股”)。如果普通股是以下文簽署人以外的其他人的名義發行的，則下籤人將支付與此相關的所有應付轉讓税款，並隨函提供本公司據此合理要求的證書和意見。持有者不會因 任何轉換而收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

在 本轉換通知交付時，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權 不超過根據交易所法案第13(D)節確定的本附註第4節規定的金額。

簽署人同意遵守適用證券法關於上述普通股股份轉讓的招股説明書交付要求。

附件 4.7

執行 複製

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求的豁免或不受適用的州證券法的約束下進行交易，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

ENSYSCE 生物科學公司

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約市時間)於2027年6月29日(“終止日期”)，但其後不得認購及向特拉華州的Ensysce Biosciences，Inc.(“本公司”)認購最多_股普通股(“認股權證股份”) 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與簽字人之間於2022年6月30日簽訂的某一證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使權利通知副本或PDF副本(“行使權利通知 ”)送交本公司。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的合計行權價格 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為0.7085美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。自初始行使日起60天及之後，如果在行使時沒有有效的 登記説明書登記，或其中包含的招股説明書不能供 持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，即 持有人有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股票的持有期可附加到本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

“下限價格”指0.1003美元(或主板市場不時允許的較低金額)，可就股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似事項作出調整。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股當時沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，而普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股買入價，在所有其他情況下， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市場價值由獨立評估師以良好的 選擇確定，由當時未償還且為公司合理接受的證券的多數利益的購買者確定，費用 和費用由公司支付。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或將其轉售給持有人，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中的賬户貸記給持有人，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或將其轉售 ，或(B)認股權證股票有資格由持有人無量轉售或銷售方式限制 根據規則144(假設無現金行使認股權證)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數量，該證書由持有人在行使通知中指定的地址，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的 ，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知 後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易天數中較早的一個內收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如本公司因 任何理由未能向持有人交付認股權證股份，並於認股權證股份交割日發出行使通知，則本公司應以現金方式向持有人支付每股1,000美元認股權證股份的違約金，而非作為罰款 (根據適用行使認股權證股份通知日期普通股的VWAP計算)，在該認股權證股份交付日期後的每個交易日每個交易日5美元，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)獲得的金額 ，方法是：(1)公司在發行時間需要向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 ；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入， 產生該購買義務的總銷售價為10,000美元, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的全部 轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出資方”)在行使適用的行使通知所述的行權後，無權行使該等認股權證的任何部分。 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括，但不限於任何其他普通股等價物)對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。, 茲 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條 ，而持有人須獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較近期書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量將由持有人或其關聯公司或授權方自報告該流通股數量的日期 起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額” 應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99% 。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。 本認股權證持有人持有的本認股權證及本第2(E)條的規定繼續適用。實益擁有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後第61天生效。本款規定應 以不嚴格符合本第2(E)節條款的方式解釋和實施，以糾正本款 (或本款任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致，或 做出必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本款 中的限制適用於本認股權證的繼任者。

F) 發行限制。如本公司未獲股東批准，則本公司不得在行使本 認股權證時發行若干普通股股份，該等股份與根據購買協議發行的任何票據的轉換而發行的任何普通股股份合計，(Ii)事先行使本認股權證或根據購買協議發行的任何其他認股權證，及(Iii)根據根據購買協議發行證券而向任何註冊經紀-交易商發行的任何認股權證作為費用，將超過7,106股，055股普通股，須根據購買協議日期 之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整(該數量為“可發行最高限額”)。根據購買協議發行的其他 認股權證的持有人及持有人將有權獲得可發行最高限額的一部分，該部分相當於根據購買協議通過(X)持有人的原始認購金額除以(Y)所有持有人的合計原始認購金額而獲得的商 。此外，持有人可自行決定在其持有的認股權證中按比例分配其可發行最高限額的部分。如果買方不再持有任何認股權證，並且根據其認股權證向買方發行的股票的金額 低於買方在可發行最高限額中按比例分配的股份，則應按比例向上調整這一部分。 為免生疑問，除非並直至獲得任何所需的股東批准並生效, 向任何註冊經紀交易商發行的認股權證，作為上文第(Iii)款所述根據購買協議發行的證券的費用，應規定該等認股權證不得獲分配可發行最高限額的任何部分，且不得行使，除非及直至 該等股東批准及生效。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B) 後續股權銷售。如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本認股權證未清償期間的任何時間， 應以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低價格，即“基本股價”及 )出售、訂立協議以購買、或出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物。稀釋性發行)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動 轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行有關的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股股份， 此類發行應被視為低於稀釋性發行之日的行權價(有效價格)，然後在每次稀釋性發行完成(或如果是在更早的情況下，則為公告)的同時，行權價應 下調至僅等於基礎股價，前提是基礎股價不得低於底價。 儘管有前述規定，不得根據第3(B)條就豁免發行作出、支付或發行任何調整。 公司應通知股東，以書面形式，不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日，其中應註明適用的發行價或適用的重置價格, 交換價格、轉換價格等定價條款(此類通知，簡稱《稀釋發行通知》)。為澄清起見，不論本公司是否根據本條例第3(B)條提供攤薄發行通知，於發生任何攤薄發行後，持有人均有權按基本股份價格收取若干認股權證股份，不論 持有人是否在行使通知中準確地提及基本股份價格。如果本公司進行浮動利率交易，則應視為本公司已按發行、轉換或行使該等證券的最低價格、轉換價格或行使價發行普通股或普通股等價物。

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得， 如果持有人在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票 的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D) 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權作為股息的任何分配， 分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或獲取其資產的權利)、 那麼，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前，在完全行使本認股權證後(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)時持有的可收購普通股的股份數量相同，或者，如果沒有記錄，確定普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直至該時間(如果有的話)。, 因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。如果本認股權證在分發時尚未部分或全部行使 ，則該部分分發應為持有人的利益而擱置，直至 持有人行使本認股權證為止。

E) 基本交易。除本附註第5(E)節另有規定外，如在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併， (Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、特許、轉讓或其他{br>其全部或實質所有資產，(Iii)直接或間接購買 要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)，據此允許普通股持有人出售、要約收購或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被已發行普通股的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何 重新分類，對普通股或任何強制性股份交換進行重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一組人的合併或安排方案)，據此，該另一人或另一組人獲得超過50%(50%)的普通股流通股(不包括由其他人持有的普通股，或其他人持有的普通股，或與其他人訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併，或與其他人有關聯或關聯)(每個均為“基本交易”), 隨後行使本權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)款或第2(F)款行使本權證時的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使本應可發行的每股認股權證股份，獲得 繼承人或收購公司或本公司(如為尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股 股份數目，因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第(Br)2(E)節或第2(F)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代代價的金額而作出適當調整，以適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人 被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人 應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在發生基本交易的情況下，公司或任何後續實體(定義如下)應可由持有人選擇在任何時間同時行使, 或在基本交易完成後30天內(或者，如果晚於適用的基本交易的公告日期)，通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(如下所述)的現金，從持有人購買 本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(以及相同比例的對價)，該對價將以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是以現金形式， 股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式中收取與基本交易有關的對價 ；此外，如果公司普通股持有者在此類基本交易中未獲得要約或支付任何對價, 該等普通股持有人將被視為在該基本交易中 已收到繼承實體(該實體可能是該基本交易後的公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型 從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值 ，自適用的基礎交易完成之日起定價，反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從公開宣佈適用的基礎交易之日至終止日期的時間 ，(B)在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率 等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的基本每股價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價的價值(如果有)中的較大者, 於該等基本交易中，(I)(I)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP 及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP，以及(D)相當於適用的基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或此類其他對價)進行。在基本交易中，如果公司不是倖存者(“繼承實體”)，公司應促使任何後續實體 根據第(Br)條第3(E)節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得有任何不合理的延遲)，並應由持有人選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取 在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書，該證券可在此類基本交易之前，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。, 而行使價適用於該等 股股本(但計及根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理 滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(如果有庫存股，則不包括庫存股)數量之和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產的任何 出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，則在每種情況下，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少十(10)個日曆日，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期 或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股票 交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證 ，除非另有明確規定 。

H) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，基本上採用本證書所附格式，由 持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，且除可根據其發行的認股權證股份數目外， 應與本認股權證相同。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記 持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 轉讓限制。如果在與轉讓本認股權證相關的情況下交回本認股權證時，本認股權證的轉讓 不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)符合根據規則144無數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的轉售資格，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或 受讓人(視情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得 視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照購買協議的通知條文交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

致： Ensysce Biosciences，Inc.，

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐ 美國合法貨幣；或

☐ 如獲準按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

Dated: ______________ ___, _______

Holder’s Signature: _____________________

Holder’s Signature: _____________________