附件10.2

6億歐元未承諾循環信貸安排協議

這項6億歐元的未承諾循環信貸安排協議(“協議”)自2022年8月1日起生效，並在以下各方之間簽訂：

1.	費森尤斯醫療保健股份公司德國合夥企業KGaA股份有限公司(KGaA：行情)Kommanditgesellschaft auf Aktien)根據德國法律組織，在商業登記處登記(處理程序寄存器)在當地法院(Amtsgericht)作為借款人(“借款人”)；及

2.	費森尤斯SE&Co.KGaA.是一家德國股份有限公司(KGaA.)。Kommanditgesellschaft auf Aktien)根據德國法律組織，在商業登記處登記(處理程序寄存器)在當地法院(Amtsgericht根據《人權法案》11852，Bad Homburg)作為貸款人(“貸款人”，並與借款人一起成為“當事人”和各自的“當事人”)。

鑑於貸款人、借款人及Fresenius Medical Care Holdings，Inc.(“FMCH”)是於2021年7月2日修訂的第四次修訂及重訂貸款票據(“FSE貸款票據”)的訂約方，金額為600,000,000歐元。FSE貸款票據將於2022年7月31日到期。雙方簽訂本協議，僅在借款人和貸款人之間繼續在FSE貸款票據項下的合同關係，以便本協議能夠繼承FSE貸款票據。

因此，現商定如下：

定義

在本協議中：

“可用貸款”指貸款總額減去任何尚未使用的金額，就任何建議使用而言，指於建議使用日期或之前應作出的任何貸款金額，但應於建議使用日期或之前償還或預付的任何貸款除外。

“貸款”指本協議項下第2款(該設施).

“利息期”是指就一筆貸款而言，每一期根據本協議第7條確定。

“貸款”是指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金。

“透支”一詞具有第3.5條(透支))。

“銀團信貸安排”指借款人與FMCH作為借款人及擔保人於2021年7月1日訂立的20億歐元可持續循環信貸安排協議，以及以協調人、賬簿管理人、安排人、原始貸款人(包括其各自的原始借貸聯屬公司)、可持續發展代理、代理及Swingline代理的身份訂立的金融機構，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改、或續訂、退款、更換或再融資。

“總貸款”指6億歐元。

“終止日期”是指本協議根據第18條(終端).

“使用”是指以貸款或透支的方式使用本貸款。

此處未定義的術語應與辛迪加RCF中賦予它們的含義相同。

該設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人一般向借款人提供總額等於貸款總額的未承諾循環信貸安排。

利用率

3.1貸款使用請求的提交

借款人可以通過向貸款人交付一份正式填寫的貸款使用請求來請求使用貸款，為免生疑問，該申請也可以通過電子郵件提供。

3.2幣種和金額

(a)貸款使用申請中指定的貨幣必須是歐元。

(b)建議的貸款金額必須等於可用貸款。

3.3貸款支出

如果本協議中規定的條件已得到滿足，且符合第4.2條(翻轉貸款人可以(但沒有義務)在使用日期之前提供所請求的貸款。

3.4未完成的使用率

於債券期滿後，貸款人將不會要求償還借款人根據債券提取的任何未清償墊款。相反，借款人根據FSE貸款票據提取的任何在本協議日期未償還的預付款將被展期，並被視為借款人根據本協議使用的貸款。

3.5透支

只要不超過可用貸款額度，借款人就可將該貸款額度作為每日透支額度(“透支”)，用於為一般企業目的融資，包括作為與貸款人的現金彙集安排的一部分向借款人的子公司提供融資。

還款

4.1償還貸款

借款人應當在每筆貸款的利息期限的最後一天償還。

4.2償還透支

借款人應在月底償還每筆透支。

4.3翻轉

在不損害借款人根據第4.1條(償還貸款)及第4.2條(償還透支)，如果借款人有一項或多項用途：

(a)在借款人到期償還使用費的同一天；以及

(b)全部或部分用於對即將到期的用途進行再融資，

除非借款人向貸款人發出相反通知，否則新用途的總金額應視為用於償還即將到期的用途，以便：

(i)到期使用量超過新使用量總和的：

(A)

借款人只需支付與超出的金額相等的款項；以及

(B)

新用途應被視為借款人已提供並用於償還即將到期的用途，貸款人將不需要就新用途付款；以及

(Ii)

到期使用量等於或少於新使用量總和的：

(A)

借款人不會被要求付款；以及

(B)

貸款人只有在新用途超過到期用途時才需要就新用途付款，其餘的新用途應被視為已由借款人提供並用於償還即將到期的用途。

5.預付和取消

5.1違法性

如果在任何適用的司法管轄區內，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為任何用途提供資金或維持任何用途都是違法的：

(a)貸款人在得知該事件後，應立即通知借款人；

(b)貸款人通知借款人後，可用貸款將立即取消；以及

(c)

借款人應在貸款人通知借款人之後發生的每筆貸款的利息期的最後一天償還每筆貸款，如果早於貸款人在向借款人提交的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。任何未償還的透支應在同一天償還，但該日適逢該透支的正常還款日期之前的日期。應在償還的使用額中註銷全部貸款。

5.2自願提前還款

借款人如果給予貸款人不少於三(3)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可以預付全部或部分使用費。

5.3Restrictions

(a)

任何一方根據本條第5條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，且不收取保險費或罰款。

(c)

除非本協議另有規定，否則本貸款的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。

6.INTEREST

6.1利息的計算

(a)

每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(i)保證金；以及

(Ii)歐裏伯爾

每宗個案均按照銀團信貸安排釐定。

(b)每一次透支的利率是年利率，即適用的利率的總和：

(i)按銀團信貸安排釐定的保證金；及

(Ii)ESTR+8.5個基點，如果總和小於零，則總和應被視為零。

6.2付息

(a)

借款人應在每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

(b)

借款人應在每個月的最後一天支付透支應計利息。

6.3根據信用評級調整保證金

(a)

與任何用途相關的利潤率最初應為0.57%。每年。

(b)

保證金將參考銀團信貸安排第12.3(B)條所載表格所載給予借款人的信貸評級予以調整。任何此等調整均須受銀團信貸安排第12.3(B)條的規限，並根據該等條款生效。

6.4根據ESG評級/KPI切換調整利潤率

正如在原始ESG報告中公佈的那樣，分配給借款人的ESG分數為46.4。適用邊際(根據第6.3條調整和確定)(基於信用評級的保證金調整)將參照銀團信貸安排第12.4(A)條中的表並按照銀團信貸安排第12.4(A)條所述的原則進行調整，或在關鍵績效指標發生變化的情況下，根據根據銀團信貸安排第12.5條確定的與關鍵績效掛鈎的調整機制進行調整

6.5違約利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付根據本協議應支付的任何金額(利息除外)，則從到期日到實際付款之日(判決之前和之後)的逾期金額應按1%的利率計息，但以下(B)段另有規定。年利率高於逾期金額在拖欠期間構成連續利息期使用的情況下應支付的利率，每個利息期由貸款人選擇(合理行為)。如果借款人未能在到期日支付其根據本協議應支付的利息，一次性損害賠償(Pauschalierter Schadensersat)應從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)按百分之一(1)%的税率累計逾期金額。年利率高於逾期金額在拖欠期間構成連續利息期使用的情況下應支付的利率，每個利息期由貸款人選擇(合理行為)。在一次性損害賠償的情況下，借款人有權證明沒有發生損害賠償，或在所聲稱的金額內沒有發生損害賠償，貸款人有權證明發生了進一步的損害賠償。借款人應應貸款人的要求立即支付根據第6.5條應計的任何利息或一次性付款。

(b)

如任何逾期款項由一項使用費的全部或部分組成，而該使用費是在與該使用費有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(i)

該逾期金額的第一個利息期限應等於與該用途有關的當前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

適用於該第一個利息期間逾期金額的利率為百分之一(1)%。年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。

6.6利率的通知

貸款人應立即將本協議項下利率的確定通知借款人。

7.EST間期

7.1利息期限的選擇

(a)借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。

(b)

借款人可以選擇一個月、兩個月或三個月的利息期限，或者借款人與貸款人就該貸款約定的任何其他期限。

(c)每筆貸款的利息期應自貸款使用之日起算。

(d)一筆貸款只有一個利息期。

(e)對於透支的使用，利息將按天計算。

7.2非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

8.使用費

(a)

借款人應按本協議項下所有未償還貸款的每日總額向貸款人支付歐元使用費，按下列利率計算：

(i)

0.10%。未償還貸款總額超過1.00歐元但少於或等於2億歐元的每一天的年利率；

(Ii)

0.20%。未償還貸款總額超過2億歐元但少於或等於4億歐元的每一天的年利率；

(Iii)

0.40%。未償還貸款總額超過4億歐元的每一天的年利率。

(b)

應計使用費應在(I)每個日曆季度的最後一天，(Ii)在終止日，以及(Iii)如果貸款全額取消，在取消生效時以歐元支付。

9.INDEMNITIES

借款人應在提出要求後三個工作日內賠償貸款人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

借款人未能在到期日支付本協議項下到期的任何款項；

(b)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(貸款人本身違約或疏忽除外)而申請的貸款提供資金或作出安排；或

(c)

未按照借款人發出的預付款通知預付的使用費(或使用費的一部分)。

10.破產程序

如果發生與以下事項有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：

(a)

借款人暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

(b)

與借款人的任何債權人達成的債務重整、妥協、轉讓或安排；或

(c)

就借款人或其任何資產委任清算人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員，

或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟，貸款人可向借款人發出通知：

(d)

取消可用設施，應立即予以取消；

(e)

聲明所有或部分使用費，連同應計利息，以及根據本協議應計或未付的所有其他款項，應立即到期並支付，屆時應立即到期並支付；和/或

(f)

聲明全部或部分使用費應按要求支付，屆時貸款人應立即按要求支付。

本條第10條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效日期起計30天內被撤銷、擱置或駁回。

11.支付機制

11.1部分付款

(a)

如果貸款人收到的付款不足以清償借款人在本協議項下當時到期和應付的所有金額，貸款人應按以下順序將這筆款項用於借款人在本協議項下的債務：

(i)

第一，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Ii)

其次，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及

(Iii)

第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何其他款項。

(b)

上文(A)段將凌駕於借款人所作的任何撥款。

11.2借款人不得抵銷

借款人根據本協議支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且沒有任何扣除)，除非反索賠是無爭議的或已在最終不可上訴的判決中得到確認。

11.3個工作日

(a)

任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

12.SET-OFF

貸款人可將借款人在本協議項下到期的任何到期債務抵銷任何可償還的(埃菲爾巴爾)義務(在第387條民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.貸款人欠借款人的債務，無論付款地點、預訂分支機構或任一債務的幣種如何。如果債務是不同貨幣的，貸款人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以便進行抵銷。

13.部分無效

雙方同意，本協議的任何條款應在任何時候失效或失效(Nichtig)、無效或因任何原因無效(Unwirksam)這將無可爭議地(寬大欄杆)不影響其餘條款的有效性或有效性，除無效、無效或無效的條款外，本協議將繼續有效，任何締約方無需爭辯(達勒根)，並證明(百味森)即使沒有無效、無效或無效的條款，雙方仍有意維護本協議。

無效、無效或無效的規定應被視為被有效和有效的規定所取代，該有效和有效的規定在法律和經濟方面最接近各方根據本協定的目的所希望或將會達到的目的，如果它們在締結本協定時已考慮到這一點。

14.

補救措施及豁免

貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，也不得構成確認本協議的選擇。除非以書面形式作出，否則貸款人確認本協議的任何選擇均無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

15.要求及豁免

本協議的任何條款只有在各方按照第18條給予同意的情況下(本協議的締結)。

16.改良法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受德國法律管轄。

17.

司法管轄權

(a)

德國美因河畔法蘭克福法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。

(b)

雙方同意，德國美因河畔法蘭克福的法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

18.TERMINATION

每一方均有權提前一個月通知終止本協議，前提是沒有未得到充分利用的情況。如果有一項或多項使用未完成，貸款人僅有權在發生第10條(破產程序).

19.本協議的結論(VERTRAGSSCHLUSS)

本合同的訂立、修改和修改必須以書面形式進行(包括以pdf格式交換個人簽名頁)，或者由這些程序的提供者(例如DocuSign或Adobe Sign)在電子簽名程序框架內交換意向電子聲明。

簽名

借款人

費森尤斯醫療保健股份公司KGaA

由其普通合夥人代表，

費森尤斯醫療保健管理公司


/秒/賴斯·鮑威爾		/s/海倫·吉薩
姓名：	賴斯·鮑威爾	姓名：	海倫·吉薩
標題：	管理委員會成員	標題：	管理委員會成員
日期：	6/26/2022	日期：	6/26/2022

出借人

費森尤斯SE&Co.KGaA

由其普通合夥人代表，

費森尤斯管理公司


/s/Stefan Sturm		/s/Rachel Empey
姓名：斯特凡·斯特姆頭銜：首席執行官日期：		姓名：雷切爾·恩佩
頭銜：首席執行官		職位：首席財務官
Date: 6/23/2022		Date: 6/22/2022