致：

美國銀行歐洲發展中心艾姆菲爾德路26號
Bromley Kent BR1 1LR
作為協議項下的代理(定義如下)
收信人：貸款機構
電子郵件：emema.7115loansAgency@bank ofamerica.com

出發地：

費森尤斯醫療保健股份公司
Else-Kröner-Strasse 1
61352 Bad Homburg
和
費森尤斯醫療控股公司
作為協議項下的借款人(定義如下)
收信人：全球財政部和企業融資
電子郵件：christian.wagner@resenius.com

日期：

11 May 2022

1.

本函件中使用的大寫術語(“基準利率變更請求函件”)及未在本函件中另有定義的術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。

2.

我們參考第37.7條(C)段(更換篩分率)。我們，借款人，提及我們與代理人就基準利率變化進行的談判，並特此請求多數貸款人同意基準利率變化，以取代協議項下現有的屏幕利率LIBOR，其條款為SOFR，其定義和調整後的融資協議作為附表1(調整後的設施協議)(“基準利率變更請求”)。

3.

本基準利率變更請求函是一份財務文件。

4.

本基準利率變更請求書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

5.

德國美因河畔法蘭克福法院擁有專屬管轄權，可解決因此替換請求而引起或與之相關的任何爭議。

(1)

費森尤斯醫療保健股份公司KGaA是一家股份有限公司(Kommandit-Gesellschaft auf Aktien-KGaA)根據德國法律組織，在保存在當地法院的商業登記簿上登記(Amtsgericht)註冊編號為HRB 4019的Hofan der Saale為公司(“公司”)、原始借款人(“原始借款人1”)和擔保人(“擔保人1”)；

(2)

Fresenius Mediccare Holdings，Inc.，一家紐約公司，作為原始借款人(“FMCH”或“原始借款人2”，連同原始借款人1，“原始借款人”)和擔保人(“擔保人2”，與擔保人1，“擔保人”)；

(3)

美國銀行，N.A.，倫敦分行和美國銀行歐洲發展銀行，法國農業信貸銀行公司和投資銀行，德意志銀行股份公司和富國銀行證券有限責任公司作為賬簿管理人和協調人(無論是單獨或共同擔任“協調人”)；

(4)

美國銀行，N.A.，倫敦分行和美國銀行歐洲DAC銀行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，德意志銀行，富國證券，有限責任公司，加拿大豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司，法國巴黎銀行，NIEDERLASSUNG Deutschland，Citibank，N.A.，倫敦分行，德國商業銀行Aktiengesellschaft，高盛美國銀行，荷蘭國際集團，荷蘭國際集團A分行，摩根大通股份公司，瑞穗銀行，法國興業銀行法蘭克福分行，Truist證券公司。和裕信銀行紐約分行作為受託牽頭安排人(無論是單獨行動還是共同行動，“受託牽頭安排人”)；

(5)

Santander銀行、中國銀行銀行法蘭克福AM Main法蘭克福分行、巴克萊銀行愛爾蘭分行、Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行、S.A.、NIEDERLASSUNG Deutschland、紐約梅隆銀行、瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft、DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank、法蘭克福AM Main、第五第三銀行、國家銀行協會、Landesbank Hessen-th Ringen Girozentale、滙豐證券(美國)有限公司、Landesbank Barttemberg、MUFG N.V.德國分行、PNC資本市場有限責任公司、Raiffeisen International Bank、RBC Capital Markets、法蘭克福Skinavisenskilken Banbl(AB)、德國三菱住友銀行TD Securities(USA)LLC和美國銀行全國協會作為牽頭安排人(無論是單獨行動還是共同行動，“牽頭安排人”，並與協調員和授權的首席安排人一起，稱為“安排人”)；

(6)

附表1第I部及第II部所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人(“原始貸款人”)；

(7)

附表11所列金融機構(原始借貸關聯公司)作為原始貸款關聯公司；

(8)

法國農業信貸銀行公司和投資銀行擔任可持續性協調員(“可持續性代理”)；

(9)

美國銀行歐洲DAC作為其他融資方的代理人(“代理人”)；以及

(10)

美國銀行，北卡羅來納州，作為其他融資方的Swingline代理(“Swingline代理”)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

包括本集團成員公司(或業務或資產)在成為本集團成員公司或(視屬何情況而定)收購業務或資產之前的有關期間內以超過50,000,000歐元的購買價收購的未計利息、税項、折舊及攤銷前的營業利潤(按EBITDA計算)；及

(b)

不包括本集團任何成員公司(或任何業務或資產)於有關期間內於有關期間以超過50,000,000歐元的售價出售的利息、税項、折舊及攤銷前營業利潤(按EBITDA相同基準計算)；

(c)

非現金費用和減值損失；以及

(d)

考慮到本公司年度及中期報告中所報告的特殊項目(如有)或槓桿率列報的其他期間。

(a)

代理人從彭博社獲得的匯率；或

(b)

代理人選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率(合理行事)，

(a)

參與任何未償還循環融資貸款的基礎貨幣金額；以及

(b)

就任何擬議用途而言，其參與任何應作出或在擬議用途日期之前作出的循環融資貸款的基礎貨幣金額，

(a)

參與任何未償還Swingline貸款的金額；以及

(b)

就任何根據Swingline融資機制提出的使用而言，其參與根據Swingline融資機制於建議使用日期或之前作出的任何Swingline貸款的金額，

(a)

利息(不包括保證金和第15.2(使用費))貸款人在收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至該貸款或未付款項的當前利息期間的最後一天的期間內應收到的款項，而收到的本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期間的最後一天結束。

(a)

(與支付或購買歐元的任何日期有關)任何目標日；或

(b)

(就任何支付或購買美元的日期而言)任何美國政府證券營業日；或

(c)

(就支付或購買歐元和美元以外的貨幣的任何日期而言)該貨幣所在國家的主要金融中心。

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，而不是直接或間接由於該出資方違反第38條(機密信息)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上文(A)或(B)段向其披露資料的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與本集團無關的來源獲取該等資料，而在任何一種情況下，該財務方所知的該來源均未獲得

(Ii)

任何融資利率。

(a)

未按照第6.4條規定在貸款使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或相關借款人(已通知代理人不會參與貸款))(貸款人的參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

在到期日起五(5)個工作日內付款；或

(Iii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與金融機制相關的付款(或以其他方式進行交易

(b)

發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

與養老金計劃有關的可報告事件；

(b)

任何義務人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；

(c)

任何義務人或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出；

(d)

提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；

(e)

根據《僱員退休保障條例》第4042條，合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或

(f)

向任何義務人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付的PBGC保費除外。

(a)

歐元在規定時間適用的篩選利率，期限與該貸款的利息期相同；或

(b)

根據第14.1條(篩選率不可用),

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局就執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段範圍的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

(a)

由紐約聯邦儲備銀行計算的隔夜聯邦基金交易利率，即紐約聯邦儲備銀行在緊接該日的下一個營業日(如該日不是紐約營業日，則為緊接紐約營業日之前的一個營業日)公佈的聯邦基金實際利率；或

(b)

如果在紐約營業日的任何一天沒有公佈利率，則為Swingline代理人從Swingline代理人選擇的三家認可信譽的存款機構收到的隔夜聯邦基金交易當天的平均報價，

(a)

在本協議簽訂之日或前後，任何一方的安排人、代理商或Swingline代理商與公司之間的任何信件或信件

(b)

任何列明須向第2.2條(G)段(G)段所指的出資方支付費用的協議(增加)或任何其他財務文件。

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(b)

因發行任何債券、票據、債權證或其他類似債務工具(為免生疑問而包括任何負債證明書(舒爾德施泰因));

(c)

與任何租約有關的任何法律責任的數額；

(d)

已售出的應收款(無追索權除外)；

(e)

任何衍生工具交易，以抵禦與金融負債有關而訂立的任何利率或價格的波動或從中受益，但為免生疑問，如有關人士除在正常業務過程中須支付的初始交易溢價或費用外，並無負債或金融義務(且除不支付款項外，在計算其款額時只會考慮按當時市值計算的負債淨額)，則不在此限；

(f)

銀行或金融機構出具的任何擔保、彌償、債券、信用證或任何其他票據的反賠償義務的任何責任(為免生疑問，根據《國際財務報告準則》確定)的金額，屬於本定義其他一款所指的基礎責任之一；

(g)

根據本定義任何其他段落中未提及的類型的任何其他交易(包括任何遠期出售或購買或賣出和回售)籌集的金額，其範圍被歸類為IFRS下的借款；以及

(h)

(不重複計算)與任何擔保、賠償或類似擔保有關的任何責任(為免生疑問，根據國際財務報告準則確定)的金額

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如該代理人亦是貸款人)根據“違約貸款人”的定義(A)或(B)段，該代理人是違約貸款人；或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據任何破產或破產法或影響債權人權利的其他類似法律作出破產或破產的判決或任何其他濟助，或提出將其清盤或清算的請願書，

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每一種情況下，在機構或提交機構後三十(30)天內未被解僱、解除、停職或限制；

(f)

已根據《德國銀行法》第46條(第46條第1款第2號第1和第3句除外)、46B或46G條對其採取措施(克雷迪維森-格塞茨)，《德國復甦與清算法》第77條(Sanierungs-and Abwickrungsgesetz)或《戰略武器管理條例》；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、審查員、保管人或其他類似官員(法律或條例規定不得公開披露的任何將由上文(D)段所述個人或實體作出或作出的任何此類任命除外)；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

(a)

小於該貸款利息期的最長期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率，與

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率，

(a)

小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，以及僅就期限SOFR而言，如果沒有該期限SOFR，則為報價日之前兩個美國政府證券營業日的前一天的SOFR；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下都獲得許可或以其他方式獲準在德國和借款人的任何其他相關司法管轄區開展循環貸款業務，並已根據第2.2條(增加)，第2.3(增加選項)，第3(延長終止日期)或第26條(對貸款人的更改),

(a)

本集團的整體業務、資產或財務狀況對債務人整體履行財務文件項下付款義務的能力造成重大不利影響；或

(b)

受法律保留、本協議的有效性或可執行性或由此產生的任何融資方在本協議項下的權利或補救措施的限制，這些權利或補救措施對融資方在本協議項下的整體利益有重大不利影響，並且如果能夠補救，在(I)債務人意識到效果或(Ii)代理人通知效果的較早者二十(20)個工作日內無法補救。

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

就本公司而言，其截至2020年12月31日止財政年度的經審計未綜合財務報表及經審計綜合財務報表；及

(b)

關於其他原債務人，其截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。

(a)

(如果貨幣為歐元)在該期間的第一天之前兩個目標天；或

(b)

(如果貨幣為美元)在該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日；或

(c)

(對於任何其他貨幣)在該期間的第一天之前的兩個工作日，

(a)

有資格成為在德意志聯邦共和國註冊的常駐政黨(因蘭德)根據《德國對外貿易法》第2節第15款的含義(Auúenwirtschaftsgesetz);

(b)

根據1996年11月22日理事會第2271/96號條例，有資格成為歐洲聯盟成員國境內的常駐締約方；或

(c)

否則通知代理人其為第22.15條所指的“受限制貸款人”(反腐敗、反洗錢法律和制裁)及第24.11條(反腐敗、反洗錢法律和制裁).

(a)

就原始貸款人而言，在第I部分“循環貸款承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)(附表1最初的當事人)及根據本協定轉讓或根據第2.2條由其承擔的任何其他循環融資承諾額(增加)，第2.3(增加選項)或第3條(延長終止日期)；及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移或由其根據第2.2條(增加)，第2.3(增加選項)或第3條(延長終止日期),

(a)

在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的；

(b)

合計金額等於或少於到期貸款金額的；

(c)

使用與到期貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第9.2條(貨幣的不可獲得性))；及

(d)

為該到期貸款再融資的目的而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的。

(a)

任何制裁的對象或目標，或列在任何制裁當局公佈的制裁名單上；或

(b)

由上文(A)段所述的一人或多人擁有50%或以上股份，或以其他方式控制，或代表上述(A)段所述的一人或多人行事；或

(c)

位於、組織或居住在受制裁的國家的。

(a)

關於歐洲銀行同業拆借利率，指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間由歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率；以及

(b)

就術語SOFR而言，由CME集團基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME集團基準管理有限公司(或接管該利率的發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考匯率，或

(a)

就原來的Swingline貸款人而言，在第II部分“Swingline承諾”標題下與其名稱相對的美元金額(最初的Swingline貸款人)(附表1最初的當事人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他Swingline承諾的金額(增加)，第2.3(設施增加選項)或第3條(延長終止日期)；及

(b)

就任何其他Swingline貸款人而言，根據本協議向其轉讓或由其根據第2.2條(增加)，第2.3(設施增加選項)或第3條(延長終止日期),

(a)

原Swingline貸款人；或

(b)

任何其他根據第2.2條(增加)，第2.3(設施增加選項)，第3(延長終止日期)或第26條(對貸款人的更改),

(a)

以美元計的指定時間的適用屏幕利率，期限與該貸款的利息期相同；或

(b)

根據第14.1條(篩選率不可用).

(a)

轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及

(b)

代理執行傳輸證書的日期。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(a)

出於納税目的在美國居住的借款人；或

(b)

債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

(a)

根據循環貸款機制，基本上採用第I部所列格式(使用申請--循環貸款)(附表3(請求)；及

(b)

根據“搖擺線計劃”，基本上採用第II部(使用申請-Swingline貸款)(附表3(請求).

(a)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(b)

類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

應將“代理人”、“擺線代理人”、“安排人”、“協調人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”或任何“方”解釋為

(Ii)

美國銀行倫敦分行(“BANA”)或美國銀行歐洲發展援助委員會(“美國銀行歐洲發展援助委員會”)以協調人或受託總協調人的身份所扮演的角色涉及：(I)根據美國法律註冊成立的和/或位於美利堅合眾國某個州的任何建議借款人，即為對美國銀行歐洲發展援助委員會的引用；

(Iii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iv)

“董事”包括任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)或根據公司司法管轄區法律對某人的任何其他負責人員，包括但不限於首席執行官、首席財務官總裁、高級副財務官總裁、財務主管、助理財務主管總裁、公司董事總經理董事、管理董事會成員或董事，或就在德國註冊成立或設立的人而言，管理董事(格舍夫茨夫勒)或管理委員會成員(沃斯坦德)或法定受權人(預言家);

(v)

貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源中提供資金，在與貸款利息期限相同的期限內參與該貸款的數額，則該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)；

(Vi)

“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書；

(Vii)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Viii)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Ix)

“利息期”包括根據本協議確定的計算Swingline貸款利息的每個期間；

(x)

除文意另有所指外，“貸款人”包括Swingline貸款人；

(Xi)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xii)

“條例”包括任何政府的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)，

(Xiii)

法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及

(Xiv)

除非出現相反的跡象，否則一天中的時間指的是倫敦時間。

(b)

在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

(c)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(d)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)

如果違約和違約事件沒有得到補救或放棄，則違約和違約事件是“持續的”。

(f)

在符合第37.3條(其他例外情況)但在其他情況下，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(g)

本協議中的任何內容不得解釋為排除任何人對其自身故意不當行為的責任(沃薩茨).

(h)

為免生疑問，展望的改變或被列入信用觀察並不符合本協議下的信用評級的改變。

1.3

貨幣符號和定義

1.4

語言

2.

循環設施

2.1

循環設施

2.2

增加

(a)

本公司可在取消下列事項的生效日期後向代理商發出事先通知：

(i)

違約貸款人根據第11.6條(與違約貸款人有關的更換或償還及取消的權利)；或

(Ii)

貸款人根據下列條件作出的承諾：

(A)

第11.1條(非法性);

(B)

第11.2條(控制權的變更)；或

(C)

第11.5條(A)段(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利),

(i)

增加的承諾額將由一個或多個合格機構(每一機構均為“增加貸款方”)承擔，每一家機構都以書面形式確認(無論是否在相關的增加確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾額部分相對應的貸款方的所有義務，如同它是這些承諾的原始貸款方一樣；

(Ii)

每一債務人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此的權利，如同債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；

(Iii)

每一增加貸款方應成為作為“貸款方”的一方，任何增加貸款方和其他融資方應作為該增加貸款方承擔彼此的義務並獲得彼此的權利。

(Iv)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(v)

與貸款有關的承諾的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期生效，或代理簽署由相關增加貸款人向其提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效。

(b)

除以下(C)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理可行的情況下儘快簽署該增資確認書。

(c)

代理商只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與增額貸款人承擔增額承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行增額貸款人向其提交的增額確認。

(d)

每一增加貸款方通過簽署增加確認確認，確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在根據本協議增加貸款方生效之日或之前，經必要貸款方或其代表批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與其為原始貸款方時的約束程度相同。

(e)

借款人應在提交合理詳細的帳目報表後，立即向代理人支付因第2.2條下的任何承諾增加而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)。

(f)

增額貸款人應在增額生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其數額與第26.4條(通過合同轉讓或轉讓和轉讓(Vertragsübernahme))如該項增加是根據第26.6條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsüber-Nahme))以及如果增加貸款人是新貸款人。

(g)

借款人可向增額貸款人支付一筆費用，其金額及時間由本公司與增額貸款人在本公司與增額貸款人之間的函件中訂明。在本協定中，凡提及收費函件，應包括本款(G)項所指的任何函件。

(h)

代理人和任何貸款人都沒有義務尋找增加貸款人，在任何情況下，任何承諾被增加貸款人取代的貸款人

(i)

第26.5條(限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在第2.2條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

“再轉讓”和“再轉讓和再轉讓以合同為前提”(Vertragsübernahme)“分別指的是”轉讓“和”以合同形式轉讓和轉讓“(Vertragsübernahme)”.

2.3

增加選項

(a)

公司可通過向代理人提交一份正式填寫的增加請求，請求增加總承諾額(“承諾額增加”)，但條件是：

(i)

在本協議有效期內，提交的增加請求不得超過五(5)個；

(Ii)

如果根據第2.3條實施的所有承諾增加的總金額在任何時候超過5億歐元，則不得交付任何增加請求，因為其中請求的增加的金額(“請求的增加金額”)；

(Iii)

要求增加的金額至少為5,000萬歐元；以及

(Iv)

未經貸款人事先書面同意，不得增加貸款人的任何承諾，每個貸款人(以其絕對自由裁量權)可自由同意或不同意增加貸款的請求。

(b)

在提交加價請求的同時，公司應向代理商確認：

(i)

根據當時存在的事實和情況，所有重複的陳述在所有要項上都是真實和正確的；以及

(Ii)

沒有發生在提出增加請求之日仍在繼續或將因擬議增加請求而導致的違約。

(c)

代理人在收到已填妥的增加貸款要求後，應立即通知現有貸款人及任何合資格機構(分別按公司在增加貸款要求內提出的要求)(統稱“有關貸款機構”)，將增加貸款要求的副本連同下列金額一併送交他們

(d)

每個相關貸款人應在不遲於此後第15個營業日(第15個營業日)通知代理人是否願意按照增加請求中的要求增加其承諾(或對於任何合格機構，承擔新的承諾)，並表明是否願意進一步增加其承諾(或在下文(G)段的情況下承擔)，以及願意在多大程度上進一步增加(或承擔)承諾。如果有關貸款人沒有如此通知代理人，則該有關貸款人應被視為已通知代理人它不願意這樣做。

(e)

如果在公司根據上文(A)段向代理人提交增資請求後，所有相關貸款人(I)是本協議項下的貸款人，並且(Ii)在上文(D)段規定的期限內通知代理人他們願意根據上文(D)段增加其承諾，代理人應迅速相應地通知公司和所有貸款人，據此，相關貸款人的承諾應增加，自代理人發出通知之日後的營業日起對各方具有約束力，在每一種情況下，增加的數額與所要求增加的數額的比例相對應，該數額等於增加生效前各有關貸款人在總承諾額中的承諾額份額。

(f)

如果在公司根據上文(A)段向代理人提出增資請求後，所有相關貸款人在上文(D)段規定的期限內通知代理人它們願意根據上文(C)段增加(或承擔)承諾，但並非所有相關貸款人都是本協議項下的貸款人，代理人應立即相應地通知借款人、相關貸款人和貸款人：

(i)

對於不是本協議項下的貸款人但願意承擔根據上文(D)段通知代理人的承諾的任何相關貸款人，公司可要求該有關貸款人作為貸款人加入本協議，從而承擔這種新的承諾(每個該等貸款人在下文中稱為加入貸款人)，前提是：

(A)

加入貸款人就承擔承諾所作的任何此類協議，應由每個加入貸款人行使絕對自由裁量權；以及

(B)

代理人只有在滿足以下(H)段規定的要求後，才應就加入的貸款人迅速通知貸款人。

(Ii)

對於本協議項下的貸款人的任何有關貸款人，根據上文(D)段通知代理人的願意增加其各自承諾的有關貸款人的承諾，在每種情況下均應增加根據上文(D)段通知代理人的數額。

(g)

如果在本公司根據上文(A)段向代理人提出增加承諾請求後，並非所有相關貸款人都通知代理人他們願意根據上文(D)段增加各自(或承擔)承諾，則代理人應迅速通知借款人、相關貸款人和貸款人，據此，公司可要求所有或某些相關貸款人進一步增加(或承擔)承諾，以彌補因某些相關貸款人不願按要求增加(或承擔)承諾而造成的任何缺口(為免生疑問，(I)僅限於請求的增加金額，以及(Ii)每一有關貸款人(以其絕對酌情決定權)可自由同意或不同意)。本公司和同意進一步增加或承擔的各有關貸款人應相應地通知代理人，從而：

(i)

不願增加其各自承諾(如有)的有關貸款人的承諾不得增加；以及

(Ii)

對於不是本協議項下的貸款人但願意承擔根據上文(D)段通知代理人的承諾的任何有關貸款人，公司可要求該有關貸款人作為貸款人加入本協議，從而承擔這種新的承諾(每個該等貸款人在下文中稱為“加入貸款人”)，但條件是：

(A)

有關貸款人就承擔承諾所作的任何此類協議，應由各有關貸款人行使絕對酌情權；以及

(B)

代理人只有在滿足以下(H)段規定的要求後，才應就加入的貸款人迅速通知貸款人。

(Iii)

對於本協議項下的貸款人的任何有關貸款人，根據上文(D)段通知代理人的願意增加其各自承諾的有關貸款人的承諾，在每種情況下均應增加根據上文(D)段通知代理人的數額。

(h)

如果加入的貸款人同意承擔承諾，它應向代理人交付一份由加入的貸款人簽署的正式填寫的加入確認書，並

(i)

根據第2.3條作出承諾後，加入的貸款人應作為“貸款人”成為當事一方，並承擔貸款人的所有義務和獲得貸款人的所有權利，該貸款人與其將承擔的增加的承諾部分相對應，如同它是原始貸款人一樣。

(j)

任何其他當事各方和任何加入貸款人都應對彼此承擔義務和/或取得彼此之間的權利(關於加入貸款人將承擔的承諾)，就像如果加入貸款人是原始貸款人並且增加的承諾是原始承諾時每一方當事人和加入貸款人都會承擔和/或獲得的那樣。

(k)

其他貸款人的承諾和有關貸款人的現有承諾應繼續充分有效。

(l)

對於任何貸款，根據第2.3條增加或承擔的任何承諾應僅在本協議的所有目的(包括第6.4條(貸款人的參與))如果使用請求是在根據第2.3條的規定生效的營業日或之後提交的。

(m)

第26.4條(通過合同轉讓或轉讓和轉讓(Vertragsübernahme))在第2.3條中，在加以必要的變通後，應適用於加入貸款人，猶如該條款中對新貸款人的提及即是對該加入貸款人的提及一樣。

(n)

第26.5條(限制現有貸款人的責任)應在第2.3條中作必要的變通後適用於加入的貸款人，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接有關加税前的所有“貸款人”；及

(Ii)

“新貸款人”指的是“即將加入的貸款人”。

2.4

融資當事人的權利和義務

(a)

財務文件規定的財務各方的義務是多項，並不構成共同義務(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。不是

(b)

(每一財務當事人在財務文件下或與財務文件相關的權利是獨立的、獨立的權利，不構成共同債權(Ausschluss der Gesamtgläubigerschaft)，且除本協議或任何其他財務文件另有規定外，債務人在財務文件項下欠某一財務方的任何債務是單獨和獨立的債務(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)，出資方有權根據下文(C)款強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3.

擴展選項

3.1

在一週年前延期

(a)

本公司可向代理人遞交一份不超過一週年日前60天但不少於45天的延期要求(“一週年延期要求”)，要求所有貸款人將最初的終止日期延至首次延期日期。

(b)

在收到一週年延期請求後，代理將立即通知貸款人。

(c)

根據上述(B)段通知的每一貸款人必須在不遲於其後十五(15)個工作日內通知代理人是否願意延長其承諾的初始終止日期。如果貸款人沒有通知代理人，貸款人將被視為已通知代理人它不願意這樣做。

(d)

如果每家貸款人根據上文(C)段通知代理人其願意根據第一週年延期請求延長其承諾的初始終止日期，則代理人應立即通知本公司和貸款人，屆時所有貸款人的初始終止日期應延長，對所有各方都具有第一個延期日期的約束力。

(e)

如果並非所有貸款人都根據上述(C)段通知代理人他們願意根據第一週年延期請求延長其承諾的初始終止日期，則代理人應立即通知公司和貸款人，並據此(受第3.2條(在兩週年前延期)及第3.3條(三週年前的延期)):

(i)

對於願意就其承諾延長初始終止日期的每個貸款人(“一週年延期貸款人”)，其承諾的初始終止日期應就將貸款人的承諾延長至第一個延期日期的一週年予以延長，就本協議的所有目的而言，並對所有各方具有約束力；以及

(Ii)

根據上文(C)段已通知或被視為已通知代理人不願就其承諾延長初始終止日期的每一貸款人(“一週年不延期貸款人”)的承諾的初始終止日期，不得根據第3.1條(在一週年前延期).

(f)

就有關利息期限的最後一天在最初終止日期之後但在首次延期日期之前作出的任何貸款而言，除非在有關時間內所有貸款人均為一週年續期貸款人，否則借款人應被視為只向一週年續期貸款人提出有關的使用要求。

3.2

在兩週年前延期

(a)

無論本公司是否已提交一週年延期請求，如果提交，無論該一週年延期請求是否已導致任何貸款人承諾的初始終止日期被延長至第一次延期日期，本公司均可通過向代理人提交延期請求(“二週年延期請求”)，要求每一貸款人延期：

(i)

(如果本公司尚未提交一週年延期申請)初始終止日期至第一次延期日期；

(Ii)

如屬一週年貸款人(如有的話)，將第一次延期日期再延長一年；或

(Iii)

如果是一週年不延期的貸款人(如有)，初始終止日期為一年或兩年，

(b)

在收到兩週年延期請求後，代理將立即通知貸款人。

(c)

每一貸款人應在不遲於借款人要求的十五(15)個工作日之前通知代理人是否願意延長其承諾的相關終止日期。如果貸款人沒有這樣通知代理人，則該貸款人應被視為已通知代理人它不願意這樣做。

(d)

如本公司尚未遞交一週年延期申請，而各貸款人根據上文(C)段通知代理人，其願意根據第二週年延期請求延長其承諾的初步終止日期，則代理人應迅速通知本公司及貸款人，屆時所有貸款人的初始終止日期均須延長至第一次延期日期，對各方均具約束力。

(e)

如果在公司根據上文(A)段提出兩週年延期請求後，所有貸款人通知代理人他們願意根據上文(C)段延長相關終止日期，代理人應迅速通知公司和貸款人，屆時終止日期應延長，對各方均具有約束力：

(i)

就每一年一週年的貸款人而言，再延長一年，至最初終止日期後兩年的日期(“第二次延期日期”)；或

(Ii)

就每家一週年非展期貸款人而言：

(f)

如在代理人根據上文(B)段發出任何通知後，並非所有貸款人均願意根據上文(C)段延長有關的終止日期，代理人應立即通知本公司及貸款人，並據此(在符合第3.4條(一般條文)):

(i)

對於願意延長終止日期的每個貸款人的承諾，當時適用的終止日期(“兩週年延期貸款人”)應根據上文(E)段的規定延長，對所有各方都具有約束力；以及

(Ii)

對於已經(或被視為已經)根據上文(C)段通知代理人其不願延長終止日期的每一貸款人的承諾，當時適用的終止日期(“兩週年非延期貸款人”)不得延期。

3.3

三週年前的延期

(a)

不論本公司是否已遞交一週年延期申請或二週年延期申請(為免生疑問，除第3.4條(E)段另有規定外，一般條文)，並且，如果交付，無論該第一週年延期請求或第二週年延期請求是否已導致任何貸款人的承諾的初始終止日期被延長至第一個延期日期，

(i)

(如果公司既沒有提交第一週年延期請求，也沒有提交第二週年延期請求)初始終止日期至第一次延期日期；

(Ii)

如屬一週年展期貸款人或兩週年展期貸款人(如有的話)，則第一次展期日期再延長一年；或

(Iii)

對於一年不延期的貸款人或兩年不延期的貸款人，最初的終止日期為一年或兩年，

(b)

代理在收到三週年延期請求後，將立即通知貸款人。

(c)

每一貸款人應在不遲於借款人要求的十五(15)個工作日之前通知代理人是否願意延長其承諾的相關終止日期。如果貸款人沒有這樣通知代理人，則該貸款人應被視為已通知代理人它不願意這樣做。

(d)

如本公司既未發出一週年延期要求，亦未發出二週年延期請求，而各貸款人根據上文(C)段通知代理人，表示願意根據三週年延期要求延長其承諾的初始終止日期，則代理人應迅速通知本公司及貸款人，屆時所有貸款人的初始終止日期均須延長至第一次延期日期，對各方均具約束力。

(e)

如果在公司根據上文(A)段提出三週年延期請求後，所有貸款人通知代理人他們願意根據上文(C)段延長相關終止日期，代理人應迅速通知公司和貸款人，屆時終止日期應延長，對各方均具有約束力：

(i)

如貸款人延期一週年或二週年再延長一年，則至最初終止日期後兩年的日期(“第二次延期日期”)；及

(Ii)

如屬不延期的一年期貸款人或兩年期不延期的貸款人：

(f)

如在代理人根據上文(B)段發出任何通知後，並非所有貸款人均願意根據上文(C)段延長有關的終止日期，代理人應立即通知本公司及貸款人，並據此(在符合第3.4條(一般條文)):

(i)

對於每個願意延長終止日期的貸款人的承諾，當時適用的終止日期(“三週年展期貸款人”，以及一週年展期貸款人和兩週年展期貸款人，“展期貸款人”)應根據上文(E)段的規定延長，對各方具有約束力；以及

(Ii)

對於已經(或被視為已經)根據上文(C)段通知代理人其不願延長終止日期的每一貸款人的承諾，當時適用的終止日期(“三週年不延期貸款人”)不得延期。

3.4

一般條文

(a)

本條款並不強迫任何貸款人同意任何適用於其的終止日期的任何延期，也不強迫任何貸款人同意其對任何一週年非延期貸款人、兩週年非延期貸款人或三週年非延期貸款人的任何權利和義務的承擔。

(b)

除以下(C)款另有規定外，每個非延期貸款人的承諾應在初始終止日取消並減至零，其參與任何貸款以及欠其的任何款項應在該日或之前全額償還(包括任何應計利息)，屆時就財務文件而言，每個此類貸款人應不再是貸款人，而每一家既非兩週年延期貸款人亦非三週年延期貸款人的延期貸款人的承諾，須於第一個延期日期取消並減至零，而其參與任何貸款連同任何欠其的款項，須於該日或該日之前全數償還(包括應累算的利息)，而就財務文件而言，每間該等貸款人屆時均不再是貸款人。

(c)

本公司可在(視屬何情況而定)拒絕(視屬何情況而定)不展期貸款人(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)拒絕後的任何時間，要求每名一週年非展期貸款人、每一名兩週年非展期貸款人及每一名三週年非展期貸款人(各為“非展期貸款人”)以假設方式按面值轉讓及轉讓

(i)

如屬一週年非展期貸款人，則指任何一週年展期貸款人(或其任何關聯公司)；

(Ii)

如屬兩週年非展期貸款人，任何兩週年展期貸款人(或其任何聯屬公司)；及

(Iii)

如屬三週年非展期貸款人、任何三週年展期貸款人(或其任何聯屬機構)、

(d)

終止日期不得超過本協議日期後七年的日期。

(e)

本公司提交的延期申請不得超過兩份。

(f)

就任何貸款而言，如有關利息期限的最後一天是在第一次延期日期之後但在第二次延期日期之前，則除非在有關時間內所有貸款人均為二週年續期貸款人或三週年續期貸款人(二週年有限續期貸款人或三週年有限續期貸款人除外)，否則借款人須被視為已向並非二週年續期貸款人或三週年續期貸款人的兩週年續期貸款人及三週年續期貸款人提出有關的使用要求。

(g)

在提交延期請求的同時，公司應向代理商確認：

(i)

根據當時存在的事實和情況，所有重複的陳述在所有要項上都是真實和正確的；以及

(Ii)

沒有發生在延期請求之日仍在繼續或擬議延期請求將導致的違約。

(h)

根據本條規定，非展期貸款人的權利和義務的任何轉讓應符合下列條件：

(i)

本公司無權更換代理人為代理人；以及

(Ii)

代理人或任何非展期貸款人均無義務向本公司尋找新的展期貸款人；及

(Iii)

在任何情況下，任何非展期貸款人均無須向新展期貸款人支付或退還非展期貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(Iv)

代理信納其已遵守與該新展期貸款人承擔相關承諾有關的所有“瞭解您的客户”的要求。代理人如對此感到滿意，應立即通知本公司和新擴展貸款人。

4.

目的

4.1

目的

4.2

監控

5.

使用條件

5.1

初始條件先例

(a)

除非代理人已收到附表2第I部所列的所有文件及其他證據，否則借款人不得遞交使用申請(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。代理人收到所有文件和其他證據(第3項LIT項所列證據除外)後，應立即向公司和貸款人出具部分條件先決條件清償確認書。(F)附表2第I部(先行條件))列於附表2第I部(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。如果代理人也收到了第3項LIT項下列出的證據。(F)附表2第I部(先行條件)以令其滿意的形式和實質，在取消通知生效之日生效，根據該通知，現有《融資協定》下的所有承諾已被取消，且所有

(b)

除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

5.2

進一步的先決條件

(i)

在展期貸款的情況下，代理商沒有根據第25.12條(加速)且提議的貸款沒有發生或將導致重大違約事件；以及

(Ii)

在任何其他貸款的情況下，擬議的循環融資貸款不會繼續或不會導致違約；以及

(b)

每一債務人反覆作出的陳述在所有重要方面都是真實的，但對於展期貸款，第22.9條(無違約事件)應僅與重大違約事件有關。

5.3

與可選貨幣有關的條件

(a)

如果是美元或以下貨幣，則該貨幣將構成與貸款相關的可選貨幣：

(i)

可隨時獲得所需金額，並可在報價日和貸款使用日在批發市場上自由兑換為該貨幣的基礎貨幣；以及

(Ii)

在代理人收到有關貸款的使用要求(為免生疑問，可能需要作出任何修訂以執行該等其他貨幣的相關規定)之時或之前，代理人(根據循環貸款下所有貸款人的指示行事)是否或已獲代理人批准。

(b)

如果代理人已收到借款人根據上文(A)(Ii)段提出的批准一種貨幣的書面請求，代理人將在指定時間前向該借款人確認(受上文(A)(Ii)段所要求的修改已經實施)：

(i)

貸款人是否已批准；以及

(Ii)

如果已獲批准，以該貨幣進行的任何後續使用的最低金額(如果需要，則為整數倍)。

5.4

循環貸款的最高限額

(a)

如果擬議的使用導致十六(16)筆或更多循環貸款未償還，借款人不得提交使用請求。

(b)

由單一貸款人根據第9.2條(貨幣的不可獲得性)不應在本第5.4條中考慮。

6.

利用--循環融資貸款

6.1

提交使用請求

6.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第6.3條(幣種和金額)；及

(Iii)

建議的利息期限符合第13條(利息期--循環貸款).

(b)

每項使用申請只可申請一筆循環貸款。

6.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(b)

建議的循環融資貸款金額必須為：

(i)

如果所選貨幣為基礎貨幣，則最低金額為10,000,000歐元，如果低於1,000,000歐元，則為可用循環貸款；或

(Ii)

如果選擇的貨幣是美元，則最低金額為10,000,000美元，如果金額低於10,000,000美元，則為可用的循環貸款。

(Iii)

如果所選貨幣是美元以外的可選貨幣，代理人根據第5.3條(B)(Ii)段規定的最低金額(如果需要，還可以是整數倍)與可選貨幣有關的條件)或(如果較少)可用的循環貸款；以及

6.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，且符合第10.1條(循環貸款的償還)，每個貸款人都應參與其中

(b)

每個貸款人蔘與每筆循環融資貸款的金額將等於其在提供循環融資貸款之前對可用融資的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理人應確定以可選貨幣提供的每筆循環融資貸款的基礎貨幣金額，並應通知各貸款人每筆循環融資貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與該循環融資貸款的金額，如果不同，則按照第31.1條(支付給代理的款項)，在每一種情況下，在規定的時間之前。

6.5

取消承諾

7.

使用率--Swingline貸款

7.1

一般信息

(a)

第5.2條(進一步的先決條件)及第5.3條(與可選貨幣有關的條件);

(b)

第6條(利用--循環貸款);

(c)

第9條(可選貨幣);

(d)

第12條(利息)因為它適用於計算貸款利息，但不適用於逾期金額的違約利息；

(e)

第13條(利息期--循環貸款)；及

(f)

第14條(更改利息計算方法),

7.2

提交Swingline貸款的使用請求

(a)

Swingline借款人可在不遲於指定時間向Swingline代理交付已填妥的Swingline貸款使用請求，從而使用Swingline貸款。

(b)

Swingline貸款的每個使用請求必須發送到Swingline代理的地址、傳真號碼或電子郵件地址或Swingline代理為此通知的其他此類信息，並將副本發送到其地址。

7.3

完成Swingline貸款的使用請求

(a)

Swingline貸款的每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它識別Swingline借款人；

(Ii)

它具體説明瞭這是一筆Swingline貸款；

(Iii)

建議的使用日期為可用期限內的紐約營業日(為免生疑問，包括提交使用申請之日，但提交日期不得晚於規定時間)；

(Iv)

Swingline貸款以美元計價；

(v)

建議的Swingline貸款金額不超過可用的Swingline貸款，最低為100,000美元，如果少於，則為可用的Swingline貸款；以及

(Vi)

建議的利息期：

(b)

在每個使用請求中，只能申請一筆Swingline貸款。

7.4

Swingline貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，則每個Swingline貸款人應通過其貸款辦公室參與每筆Swingline貸款。

(b)

只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期，Swingline貸款人才有義務遵守上文(A)段：

(i)

不會因建議的使用而持續或將會導致違約；及

(Ii)

每一債務人反覆作出的陳述在所有重要方面都是真實的。

(c)

每家Swingline貸款人在每筆Swingline貸款中的參與金額將等於其在提供Swingline貸款之前對可用Swingline貸款的可用Swingline貸款承諾承擔的比例，調整為採取

(d)

Swingline代理商應確定每筆Swingline貸款的本幣金額，並在指定時間前通知各Swingline貸款人和相應貸款人每筆Swingline貸款的金額及其參與該Swingline貸款的情況。

7.5

與循環設施的關係

(a)

本條款7.5適用於Swingline貸款未償還或將被借款的情況。

(b)

循環貸款可以通過Swingline貸款的方式使用。Swingline設施並不獨立於旋轉設施。

(c)

儘管本協議有任何其他條款，貸款人只有在其參與循環融資貸款和Swingline貸款以及作為其關聯方的貸款人蔘與循環融資貸款和Swingline貸款的基礎貨幣總額不超過或不會超過其循環融資承諾的範圍內，才有義務參與循環融資貸款或Swingline貸款。

(d)

如果不是上述(C)段的實施，貸款人蔘與循環融資貸款和Swingline貸款的基礎貨幣金額以及作為其關聯方的貸款人蔘與循環融資貸款和Swingline貸款的基礎貨幣金額之和超過或本將超過其循環融資承諾時，超出的部分將在本協議要求的其他貸款人之間分攤，以參與相關貸款按比例根據他們的相關承諾。在按照上文(C)段的方式在有關貸款人之間分配貸款參與額之前，將盡可能頻繁地採用這一計算方法。

7.6

取消搖擺線承諾

8.

Swingline貸款

8.1

搖擺線

8.2

目的

8.3

還款

8.4

自願提前償還Swingline貸款

(a)

獲得Swingline貸款的Swingline借款人可以在任何時候提前全部或部分償還Swingline貸款。

(b)

除非本協議另有規定，否則預付或償還的Swingline貸款的任何部分均可根據本協議的條款重新借款。

8.5

利息

(a)

每筆Swingline貸款在其利息期內的任何一天的利率為以下較高者：

(i)

Swingline代理商在指定時間宣佈的當日有效的美元最優惠商業貸款利率，但如果最優惠商業貸款利率小於零，則最優惠商業貸款利率應被視為零)；以及

(Ii)

年利率比Swingline代理人確定的當日聯邦基金利率高出0.5%。

(b)

Swingline代理商應立即通知Swingline貸款人和相關Swingline借款人根據上文(A)段確定的利率。

(c)

如果利息期間的任何一天不是紐約營業日，Swingline貸款在該日的利率將適用於緊接紐約營業日的前一天。

(d)

每名Swingline借款人應在每個月的最後一天支付每筆Swingline貸款的應計利息，該日在相關利息期限之後。

8.6

利息期

(a)

每筆Swingline貸款只有一個利息期。

(b)

必須在相關的使用申請中選擇Swingline貸款的利息期。

8.7

SwingLine代理

8.8

部分付款--Swingline貸款

(a)

如果Swingline代理商收到的有關Swingline融資的付款不足以清償債務人根據有關Swingline融資的財務文件當時到期和應付的所有金額，則Swingline代理商應按以下順序將這筆付款用於該債務人根據財務文件就Swingline融資所承擔的義務：

(i)

第一，根據與Swingline融資有關的財務文件，按比例支付應付Swingline代理商的任何未付款項；

(Ii)

其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的Swingline貸款的任何應計利息；

(Iii)

第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何Swingline貸款的本金；以及

(Iv)

第四，支付或按比例支付根據有關Swingline融資機制的財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(b)

如果所有Swingline貸款人有此指示，Swingline代理商應更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的順序。

(c)

以上(A)和(B)段將凌駕於債務人和第31.5條(部分付款)不適用於Swingline設施。

8.9

損失分擔

(a)

如果循環貸款(包括Swingline貸款)或循環貸款(包括Swingline貸款)的利息在到期日沒有全額支付，代理人(如果任何受影響的貸款人提出書面要求)應計算每個具有循環貸款承諾的貸款人需要支付或收到的金額(如果有)，使該貸款人處於如果每個具有循環貸款承諾的貸款人(或其附屬公司)參與該貸款的情況下，按其循環貸款承諾佔總承諾額的比例支付或接收的金額(如果有

(b)

代理的計算完全是為了根據其循環融資承諾在擁有循環融資承諾額的貸款人之間按比例分配未付金額，不會考慮任何承諾費或財務文件下的其他應付金額。

(c)

代理商將設定一個日期(“損失分攤日期”)，根據第8.9條的規定，必須在該日期付款。代理人須向每名受影響的貸款人發出最少3個工作日的通知，通知該日期及在該日期須支付或收取的款項(如有的話)。

(d)

在損失分攤日期：

(i)

每間須付款的受影響貸款人須向代理人支付上文(C)段所述通知所列的有關款額；及

(Ii)

在代理人收到的金額中，代理人應向每個有權收到付款的受影響貸款人支付該通知中規定的金額。

(e)

如果代理人根據上文(D)款從貸款人那裏實際收到的金額不足以支付根據該款要求支付的全部款項，代理人應將其實際收到的金額按其根據該款有權收取的金額按比例分配給受影響的貸款人。

(f)

如果貸款人根據第8.9條向代理人付款，則在代理人根據上述(D)或(E)段分配款項的範圍內，在有關債務人和該貸款人之間，相當於所分配款項數額的款項將被視為沒有由有關債務人支付。

(g)

本條款8.9項下的任何付款不會減少任何債務人的全部債務。

9.

可選貨幣

9.1

貨幣的選擇

9.2

貨幣的不可獲得性

(a)

貸款人通知代理人，所要求的可選貨幣不能隨時獲得所需的金額；或

(b)

貸款人通知代理人，遵守其以提議的可選貨幣參與循環融資貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，

9.3

參與循環融資貸款

10.

還款

10.1

循環貸款的償還

(a)

除下文(C)段另有規定外，已提取循環融資貸款的每一借款人應在其利息期限的最後一天償還循環融資貸款，但無論如何不得遲於終止日。

(b)

在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如果：

(i)

向借款人提供一筆或多筆循環貸款：

(Ii)

每家貸款人蔘與到期的循環融資貸款與到期的循環融資貸款金額的比例，與該貸款人蔘與新的循環融資貸款佔這些新的循環融資貸款總額的比例相同，

(I)

有關借款人只須根據第31.1條(支付給代理的款項)以有關貨幣計算的數額相等於該超出的數額；及

(Ii)

每一貸款人對新循環貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的循環貸款的參與，該貸款人將不會被要求根據第31.1條(支付給代理的款項)參與新的循環融資貸款；以及

(I)

有關借款人將無須根據第31.1條(支付給代理的款項)；及

(Ii)

每名貸款人將被要求根據第31.1條(支付給代理的款項)就其參與新的循環融資貸款而言，只有在其參與新的循環融資貸款超過貸款人對到期循環融資貸款的參與，而該貸款人蔘與新循環融資貸款的剩餘部分應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對到期循環融資貸款的參與。

(c)

任何時候，當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人蔘與當時未償還貸款的每一項貸款的到期日將自動延長至適用於該貸款的終止日期，並將被視為相關貸款下以相關參與未償還的貨幣計價的單獨貸款(“單獨貸款”)。

(d)

未償還貸款的借款人可提前不少於三(3)個工作日通知代理人提前償還貸款。代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其轉交給有關的違約貸款人。

(e)

一筆獨立貸款的利息將在借款人選擇的連續利息期間在代理人指定的時間和日期(合理地行事)前產生，並將在該貸款的每個利息期的最後一天由該借款人支付給代理人(由違約貸款人承擔)。

(f)

除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外，本協定中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。

11.

預付款和註銷

11.1

非法性

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

在代理人通知本公司後，該貸款人的每項可用承諾和該Swingline貸款人的可用Swingline承諾將立即取消；以及

(c)

貸款人和Swingline貸款人的參與未根據第11.5(D)條(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)，每個借款人應在代理人通知本公司之後的每筆貸款的利息期限的最後一天償還該貸款人和Swingline貸款人向該借款人發放的貸款，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，該貸款人和Swingline貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

11.2

控制權的變更

(a)

在發生控制權變更時：

(i)

公司應在意識到控制權變更發生後立即通知代理人，並説明控制權變更的性質，如果公司希望與貸款人進行真誠談判，以期在控制權變更後繼續提供融資，則公司應在通知中列出此類請求；

(Ii)

代理人收到上述第(I)款規定的任何通知後，每一貸款人或Swingline貸款人可以，但沒有義務為貸款提供資金(展期貸款除外)；

(Iii)

貸款人應應公司根據上文(I)段提出的請求，與公司進行真誠談判，談判期限最長為自代理人收到公司根據上文(I)段提出的請求之日起三十(30)天(或公司與代理人(按照所有貸款人的指示行事)商定的較長期限)；以及

(Iv)

除非所有貸款人另有協議，否則各貸款人可以：

(b)

該貸款應在債務人和那些沒有按照上文(A)(4)段交付控制變更預付款通知的貸款人之間繼續進行。

(c)

本公司可更換任何已按照第11.5條(A)(Iv)段向代理人發出控制權變更預付款通知的貸款人與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)，但轉讓必須在通知期結束前進行。

(d)

就本第11.2條而言：

(i)

如果並只要本公司組織為股份有限公司合夥(KGaA)：

(Ii)

如果且只要本公司不是以KGaA形式組織的任何活動的結果是任何個人或團體(“相關人士”)一致行動(如德國證券收購和接管法案第30(2)條所界定)(WertPapierwerbs-andübernahmeesetz)或代表任何該等有關人士行事的任何人士或團體，但在每宗個案中，任何核準持有人(定義如下)是或成為直接或間接合法或實益權利(定義見《德國證券交易法》第22條(WertPapierhandelsgesetz))合計超過50%。該公司的有表決權股份；及

(Iii)

如將本集團全部或實質上全部資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一宗交易或一系列相關交易中)予任何人士或團體，而該出售、租賃、交換或轉讓不受第24.5(處置).

11.3

自願註銷

11.4

循環貸款的自願提前還款

11.5

與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第16.2(C)條(税收總額)；或

(Ii)

任何貸款人根據第16.4條(税收賠付)或第17.1(成本增加),

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用貸款承諾和任何此類關聯公司的可用Swingline承諾應立即減少為零。

(c)

在本公司根據上文(A)段發出取消通知後的每個利息期的最後一天(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人的相應承諾應立即從所償還的參與金額中取消。

(d)

如果：

(i)

以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或

(Ii)

債務人有義務按照第11.1條(非法性)給任何貸款人，

(e)

根據上述(D)段更換貸款人，須符合下列條件：

(i)

本公司無權更換代理商；

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據上文(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在信納其已根據所有適用法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(D)段轉讓和轉讓其權利和義務。

(f)

貸款人在收到上文(D)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和公司。

11.6

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

在不損害第37.6條(更換失責貸款人)，如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出三(3)個工作日的通知，取消該貸款人的每項可用承諾。

(b)

在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。

(c)

代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

(d)

儘管本協議有任何其他規定，根據第11.6條取消的任何承諾可根據第2.2條恢復(增加).

11.7

限制

(a)

任何一方根據本條第11條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(c)

除非本協議另有規定，否則任何已預付或已償還的貸款部分均可根據本協議條款進行再借款。

(d)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)

在符合第2.2條(增加)，則根據本協議取消的總承諾額或總擺線承諾額隨後不得恢復。

(f)

如果代理人收到第11條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

11.8

提前還款的適用範圍

12.

利息

12.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

與以下事項有關：

(i)

以歐元、歐洲銀行同業拆借利率計算的任何貸款；或

(Ii)

任何以美元計價的貸款，以美元定期利率計算。

12.2

利息的支付

12.3

基於信用評級的保證金調整

(a)

任何貸款的保證金最初應為0.60%。每年。

(b)

保證金將參考下表所列授予本公司的信用評級進行調整：

(i)

保證金的任何增加或減少應在公司新的信用評級公佈後五(5)個工作日的下一個工作日生效，但對於未償還貸款，該增加或減少僅從新信用評級公佈之日或之後開始的利息期間的第一天起生效；

(Ii)

本公司將通知代理商與本協議項下保證金計算有關的信用評級的任何變化；

(Iii)

如果(A)公司沒有信用評級，或(B)違約事件仍在繼續，保證金應為上文所述的最高年利率；

(Iv)

如果每個可用的信用評級可以分配到上表所列的同一行，或者如果只有一個可用的信用評級，則應適用該行的相關保證金；

(v)

在信用評級分開的情況下(即，信用評級不能全部分配到上表所列的同一行)，保證金應按可分配兩個最高信用評級的行中為保證金列出的百分比利率的算術平均值(四捨五入至小數點後四位)確定；以及

(Vi)

對於以美元計價的貸款，適用保證金將增加0.15%個百分點。

12.4

根據ESG評級調整保證金

(a)

正如在原始ESG報告中公佈的那樣，分配給該公司的ESG分數為46.4。適用保證金(根據第12.3條(基於信用評級的保證金調整)將參照下表所列ESG分數進行調整：

(i)

根據上表對保證金的任何調整應在代理商收到公司的最新ESG報告(為免生疑問，將由代理商提供給貸款人)後五(5)個工作日內的日期(“ESG重置日期”)生效，但對於未償還貸款，此類調整僅生效。

(Ii)

任何調整不得導致保證金合計增加或(視情況而定)合計減少超過3個基點；

(Iii)

ESG重置日期在每個日曆年不得超過一次；

(Iv)

如果公司未能在以下較早的日期向代理商提供ESG報告

(v)

如果ESG報告提供商因完全可歸因於公司的原因而未能計算和分配ESG分數併發布ESG報告，則從ESG LongStop發佈之日起至代理商收到該ESG報告之日後三(3)個工作日為止，保證金應每年增加3.0個基點。

(b)

在此情況下：

(i)

ESG分數提供程序不復存在；

(Ii)

ESG評分提供商，原因並非完全歸因於公司

(Iii)

ESG評分提供商根據公司的合理意見進行調整

(Iv)

本公司認為，通過ESG分數提供商維護ESG分數所涉及的成本變得不合理，

(c)

代理人(按照多數貸款人的指示行事)應有權代表財務各方與公司就本協議的有關修訂達成協議，該等修訂在其合理的意見下是適當的，以採納本協議的相關條款，以適用於新的ESG評分提供者所採用的報告標準和評級代碼。

(d)

在上文(B)段所述的談判期間，適用的邊際應以緊接上文(B)段所列任何事件發生之前報告的ESG分數為基礎。

12.5

KPI切換

(a)

應本公司的要求，本公司和代理人(按照多數貸款人的指示行事)應(在事先諮詢可持續性代理人的情況下)進行真誠的談判，以期根據第12.4條(根據ESG評級調整保證金)具有與關鍵績效指標掛鈎的調整機制(“關鍵績效指標開關”)，條件是

(i)

該等要求在本協議有效期內只可提出一次，並只可在本公司根據第23.1條(財務報表)至交貨日期後五(5)個月的日期；

(Ii)

關鍵績效指標和相關目標得分應符合公司的總體可持續發展目標；

(Iii)

在終止日期確定之前每一年的年度關鍵績效指標(“年度關鍵績效指標目標”)；

(Iv)

任何調整將基於公司提供的年度可持續發展證書(“可持續發展證書”)，並根據第23.1條(“可持續發展證書”)第23.1條(財務報表)和/或可持續發展報告(公司(可持續發展)審計師提供有限保證)；

(v)

保證金的最大增減幅度與根據第12.4條(根據ESG評級調整保證金);

(Vi)

本協議將由一項額外的信息承諾修訂，該承諾將規定公司每年向代理商交付可持續性證書和可持續性報告(如果適用)；

(Vii)

在第一份可持續發展證書交付之前，應繼續按照第12.4條(根據ESG評級調整保證金)；及

(Viii)

沒有違約事件發生，並且在提出請求之日仍在繼續。

12.6

違約利息和一次性損害賠償

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何金額(利息除外)，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額應按以下(B)段的規定計算利息，利率為每年高出一(1)個百分點，如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每一期限由代理人(合理行事)選擇。如果債務人未能在到期日支付財務文件規定的應付利息，一次性損害賠償(Pauschalierter Schadensersat)從到期日到實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應按以下(B)段的規定每年高出一(1)個百分點的利率累積，該利率比逾期款項在拖欠期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款時每年應支付的利率高出一(1)個百分點，每個期限由代理人(合理地行事)選擇。在一次性損害賠償的情況下，有關債務人有權證明沒有發生損害賠償，或沒有發生所聲稱的數額的損害賠償，任何一方都有權證明發生了進一步的損害賠償。根據第12.6條應計的任何利息或一次性付款，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；

(Ii)

在第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出一(1)個百分點。

12.7

利率的通知

(a)

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和有關借款人。

(b)

代理人應迅速通知有關借款人與貸款有關的每項融資利率。

13.

利息期--循環貸款

13.1

利息期限的選擇

(a)

借款人(或本公司代表借款人)可在循環貸款的使用請求中選擇循環貸款的利息期。

(b)

在此第13條的規限下，借款人(或本公司代表借款人)可選擇一(1)、三(3)或六(6)個月的歐元貸款利息期限，或一(1)或三(3)個月的美元貸款利息期限，或在每種情況下，有關借款人或本公司、代理人及所有貸款人就有關貸款所協定的任何其他期限的利息期限。

(c)

循環貸款的利息期限不得超過終止日期。

(d)

循環貸款只有一個利息期。

13.2

非工作日

14.

更改利息計算方法

14.1

篩選率不可用

(a)

內插網速：如果EURIBOR或SOFR期限(如果適用)沒有適用於貸款利息期的篩選利率，則適用的EURIBOR或SOFR期限應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

(b)

縮短的利息期限：如果沒有適用於EURIBOR或術語SOFR的篩選率：

(i)

貸款的貨幣；或

(Ii)

貸款的利息期並且不可能計算內插屏幕利率，

(c)

利息期縮短與歷史性的篩選利率：如果貸款的利息期在實施上述(B)段後是適用的備用利息期或短於適用的備用利息期，並且在任何一種情況下，都沒有適用於EURIBOR的篩選利率或(如果適用)SOFR的期限：

(i)

該貸款的貨幣；或

(Ii)

貸款的利息期，並且不可能計算內插屏幕利率，

(d)

利息期縮短與歷史篩選率內插：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史篩選利率，則適用的EURIBOR或期限SOFR應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史篩選利率。

(e)

資金成本：如果上述(D)段適用，但無法計算內插歷史篩選利率，則該貸款的利息期(如果已根據上述(B)段縮短)應恢復到其以前的長度，並且該貸款不應存在EURIBOR或SOFR期限以及第14.3條(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

14.2

市場擾亂

14.3

資金成本

(a)

如果第14.3條適用，則在有關利息期間，每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

每家貸款人在實際可行的情況下，在任何情況下，在該利息期第一天的五(5)個工作日內(或，如果較早，則在該利息期間的應付利息支付日之前五(5)個工作日內)通知代理人的利率的加權平均，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本，但為免生疑問，如果該利率小於零，則應被視為零。

(b)

如果第14.3條適用，並且代理人或公司有此要求，代理人和公司應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)段商定的任何替代基準，在所有貸款人和本公司事先同意的情況下，對各方都具有約束力。

(d)

如果第14.3條依據第14.2條(市場擾亂)和：

(i)

貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率或美元定期利率(視情況而定)；或

(Ii)

貸款人在上文(A)(二)項規定的時間內未提供報價，

(e)

如果第14.3條依據第14.1條(篩選率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

14.4

向公司發出通知

14.5

分手費

(a)

每個借款人應在收到融資方合理詳細的任何違約成本相關金額的合理詳細計算後五(5)個工作日內(但為免生疑問，融資方無義務披露任何機密或敏感信息或違反任何適用法律或法規進行計算)，向該融資方支付借款人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或任何部分貸款或未付金額的違約成本。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

(c)

在按照第10.1(D)條(D)段預付單獨貸款的情況下，不應支付任何違約費用(循環貸款的償還).

15.

費用

15.1

承諾費

(a)

公司應向代理人支付承諾費(由每個貸款人承擔)，承諾費以基礎貨幣計算，費率為35%。在可用期間，該貸款人在循環貸款(不重複計算Swingline貸款)下的可用承付款的適用保證金。

(b)

應計承諾費在可用期內結束的每個連續三(3)個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則在取消生效時相關貸款人的承諾被取消的金額支付，但公司至少在該日期前五(5)個工作日收到代理人的相應付款指示，或如果較晚，則在第五(5)個工作日^這是)相關借款人收到代理人的相應付款指示後的營業日。

(c)

對於貸款人為違約貸款人的任何一天的任何可用承諾，無需向代理人支付承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

15.2

使用費

(a)

公司應按貸款人蔘與所有未償還貸款的每日基礎貨幣總額向代理人支付基礎貨幣使用費(由各貸款人承擔)，按下列利率計算：

(Iii)

0.40%。循環融資貸款的基礎貨幣總額超過66的每一天的年利率²/₃百分之一。在總承諾額中。

(b)

應計使用費應以基礎貨幣(I)在可用期內結束的每個日曆季度的最後一天，(Ii)在

15.3

預付費用

15.4

代理費

16.

税收總額和賠償金

16.1

定義

(a)

就德國借款人應付的利息而言，受益地有權根據財務文件就墊款向該貸款人支付利息的貸款人：

(i)

通過設在德國的貸款機構放貸；或

(Ii)

條約貸款人；或

(b)

就美國借款人的應付利息而言，貸款人是符合美國資格的貸款人；或

(c)

就任何其他借款人應付的利息而言，有權根據財務文件就墊款向該貸款人支付實益利息的貸款人：

(i)

通過相關借款人註冊成立的司法管轄區內的貸款機構放貸；或

(Ii)

一家條約貸款方。

(a)

就德國借款人應付的利息而言，貸款人

(i)

被視為某一司法管轄區的居民，與德國有雙重徵税協定(“條約”)，該協定規定，為有關條約的目的，完全免徵德國徵收的利息税；

(Ii)

未通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在德國開展業務；以及

(Iii)

滿足根據相關條約必須由該條約國居民滿足的任何其他條件，以使這些居民在完成程序手續後可完全免除德國徵收的利息税；

(b)

就除德國借款人或美國借款人以外的任何借款人應付的利息而言，

(i)

被視為某一司法管轄區的居民，與有關借款人註冊成立的司法管轄區有條約，該條約規定，為有關條約的目的，完全豁免有關借款人註冊成立的司法管轄區徵收的利息税款；

(Ii)

沒有通過有關借款人參與貸款的常設機構在有關借款人註冊成立的司法管轄區內經營業務；以及

(Iii)

符合條約規定該締約國居民必須滿足的任何其他條件，以使這些居民在完成程序手續後，完全免除有關借款人註冊成立的司法管轄區對利息徵收的税款。

(a)

IRS表W-8BEN或W-8BEN-E；

(b)

美國國税表W-8IMY(附適當附件)；

(c)

IRS表W-8ECI；

(d)

IRS表W-8EXP；

(e)

國税表W-9；

(f)

如貸款人依賴“證券組合利息豁免”，則須提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及證明該貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(2)守則第871(H)(3)(B)條所指的有關債務人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”的證明書；或

(g)

任何其他IRS表格，任何人可以通過該表格要求完全免除或降低向該人支付的利息的美國聯邦所得税預扣(包括備用預扣)税率，前提是提供或交付該IRS表格不會對提供表格的人的法律或商業地位造成實質性損害，也不會給該人造成不必要的負擔。

16.2

税收總額

(a)

每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。

(b)

公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理商。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。

(c)

如果法律規定由債務人或其代表進行減税，則該債務人應支付的款項的數額應增加到一個數額，該數額(在扣除任何税款後)應相當於如果不要求扣除(包括對該增加的數額的任何扣除或扣繳)本應支付的數額。

(d)

對於向非美國借款人提供的貸款或承諾，如果在付款到期之日，則不得因相關借款人(美國除外)的公司司法管轄區徵收的税款而根據上文(C)段增加付款：

(i)

如果貸款人是符合資格的貸款人，則該款項本可支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人不是或已不再是符合資格的貸款人，除非是由於在根據本協議在任何法律或條約下成為貸款人的日期之後發生了任何變化；或

(Ii)

有關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人履行了下文第(J)款規定的義務，在沒有減税的情況下本可以向貸款人付款；或

(Iii)

實施這種税收減免完全是因為這筆款項是向貸款人支付的，貸款人是在其有效管理的地方註冊的，或者是通過位於非合作司法管轄區的貸款機構或辦事處(視情況而定)行事的。

(e)

對於向美國借款人提供的貸款或承諾，如果在付款到期之日，在以下情況下本可以向相關貸款人支付款項，則不得因美國徵收的税項扣減而增加上述(C)段下的付款，條件是：(I)貸款人曾是美國合格貸款人，但在該日期，該貸款人不是或不再是美國合格貸款人，除非是由於在(或在解釋、管理、管理、解釋)中成為本協議下的貸款人的日期後的任何變化，或適用)任何有關税務機關的任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權，但如有關貸款人的轉讓人或轉讓人(如有的話)在轉讓或轉讓時有權根據上文(C)段就該項税務扣減收取增加的款額，或(Ii)有關貸款人沒有履行其根據第16.3(美國預扣税單).

(f)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(g)

在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後三十(30)天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

(h)

截至本協議簽訂之日，每一貸款人均表示其未註冊成立、未在其有效管理地設立或未通過位於非合作司法管轄區的貸款機構或辦事處(視情況而定)行事。

(i)

在本協議日期後成為本協議締約方的每個(新)貸款人，應在成為締約方時簽署的文件或增加確認書中註明，無論其是否註冊成立、有其有效管理地點，還是通過位於非合作管轄區的設施辦事處或辦事處(視情況而定)行事。

(j)

條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下付款。

16.3

美國預扣税單

16.4

税收賠付

(a)

公司應(在代理人提出要求的五(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，該金額相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因或由於税收(包括但不限於因收到本款規定的任何到期金額而徵收的任何税款)而將會或已經遭受的財務文件的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(c)

根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知公司。

(d)

受保護方在收到債務人根據本條款第16.4條支付的款項後，應通知代理人。

16.5

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(b)

金融方或組成該金融方的税務集團或類似合併計劃的另一成員已獲得並使用該税收抵免，

16.6

貸款人狀態確認

(a)

不是合格的貸款人；

(b)

符合資格的貸款人(條約貸款人或美國合格貸款人除外)；

(c)

符合條件的美國貸款人；或

(d)

一家條約貸款方。

16.7

印花税

16.8

增值税

(a)

任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本條款第16.8條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據經修訂的理事會第2006/112/EC號指令第11條所規定的(或歐洲聯盟任何相關成員國實施的)分組規則，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)為增值税成員的有關集團或統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的有關代表成員。

(e)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

16.9

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守為在管轄區之間進行國際税務或金融信息交換而實施類似安排的任何其他適用法律或條例。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)項不應責成任何一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(一)或(A)(二)段要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

原借款人為美國納税義務人，相關貸款人為原貸款人的，以本協議日期為準；

(Ii)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期；

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美國納税義務人，代理人提出申請的日期，向代理人提供：

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴其根據(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

16.10

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到它必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

17.

成本增加

17.1

成本增加

(a)

在符合第17.3條(例外情況)公司應在代理人提出要求後五(5)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的任何費用

(i)

任何法律或條例的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；

(Ii)

遵守本協議日期後製定的任何法律或法規；或

(Iii)

實施或遵守巴塞爾協議III、CRD IV或多德-弗蘭克法案，或實施或適用巴塞爾協議III、CRD IV或多德-弗蘭克法案的任何法律或法規。

(b)

在本協議中

(i)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，分別載於“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”，每項協議均已於本協議之日予以修訂、補充或重述；

(Ii)

巴塞爾委員會發布的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則

(Iii)

巴塞爾銀行監管委員會在本協定日期前發佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；以及

(Iv)

(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，以及(B)2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例。

(i)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及

(Ii)

(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，以及(B)2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例。

(i)

降低融資方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

(i)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，並根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《退出法》)修訂(EU)第648/2012號條例，因為它是聯合王國國內法的一部分；

(Ii)

聯合王國的法律或其任何部分，在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施；以及

17.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第17.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份確認其增加的成本金額的證明，並向借款人提供該金額的合理詳細計算以及導致相關增加成本的事件，但任何融資方均無義務披露任何機密或敏感信息或違反任何適用的法律或法規。

(c)

任何財務方不得要求在該財務方向代理人發出相關通知之日前120天以上發生的增加費用。該公司並無責任在該120天期限屆滿後支付該等增加的成本。

17.3

例外情況

(a)

第17.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)