附件10.1

基準利率變更請求書

致:

美國銀行歐洲發展中心艾姆菲爾德路26號
Bromley Kent BR1 1LR
作為協議項下的代理(定義如下)
收信人:貸款機構
電子郵件:emema.7115loansAgency@bank ofamerica.com

出發地:

費森尤斯醫療保健股份公司
Else-Kröner-Strasse 1
61352 Bad Homburg

費森尤斯醫療控股公司
作為協議項下的借款人(定義如下)
收信人:全球財政部和企業融資
電子郵件:christian.wagner@resenius.com

日期:

11 May 2022

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期:2021年7月1日(“協議”)

1.

本函件中使用的大寫術語(“基準利率變更請求函件”)及未在本函件中另有定義的術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。

2.

我們參考第37.7條(C)段(更換篩分率)。我們,借款人,提及我們與代理人就基準利率變化進行的談判,並特此請求多數貸款人同意基準利率變化,以取代協議項下現有的屏幕利率LIBOR,其條款為SOFR,其定義和調整後的融資協議作為附表1(調整後的設施協議)(“基準利率變更請求”)。

3.

本基準利率變更請求函是一份財務文件。

4.

本基準利率變更請求書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

5.

德國美因河畔法蘭克福法院擁有專屬管轄權,可解決因此替換請求而引起或與之相關的任何爭議。

第1頁(共2頁)


附表1

調整後的設施協議

第2頁


商定基準利率變化後的調整後的貸款協議
根據日期為2022年5月11日的基準利率更改請求書

與可持續性相關的

循環信貸安排

協議書

日期:2021年7月1日

費森尤斯醫療保健股份公司KGaA

費森尤斯醫療控股公司。

安排者:

美國銀行,北卡羅來納州,倫敦分行和美國銀行

歐洲DAC

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

德意志銀行

富國證券有限責任公司

使用

美國銀行歐洲DAC

充當代理

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

充當可持續發展的推動者

美國銀行N.A.

充當SwingLine代理

Graphic

Noerr PartnerschaftsgesellschaftmbB Rechtsanwälte Steuerberater
Wirtschaftsprüfer
Börsenstraúe 1
60313美因河畔法蘭克福
德國

Www.noerr.com

阿利坎特
柏林
布拉迪斯拉發
布魯塞爾
布加勒斯特
布達佩斯
德累斯頓
杜塞爾多夫
法蘭克福/M。
漢堡
倫敦
慕尼黑
紐約
布拉格
華沙

第1頁,共193頁


目錄

1.

定義和解釋

7

2.

循環設施

31

3.

擴展選項

37

4.

目的

43

5.

使用條件

43

6.

利用--循環融資貸款

46

7.

使用率--Swingline貸款

47

8.

Swingline貸款

49

9.

可選貨幣

52

10.

還款

54

11.

預付款和註銷

55

12.

利息

61

13.

利息期--循環貸款

66

14.

更改利息計算方法

66

15.

費用

69

16.

税收總額和賠償金

71

17.

成本增加

80

18.

其他彌償

83

19.

貸款人的緩解措施

84

20.

成本和開支

85

21.

擔保和賠償

86

22.

申述

90

23.

信息事業

95

24.

一般業務

98

25.

違約事件

105

26.

對貸款人的更改

109

27.

對債務人的變更

115

28.

代理商、Swingline代理商和安排者的角色

117

29.

融資方的業務行為

128

30.

金融各方之間的分享

128

31.

支付機制

130

第2頁,共193頁


32.

抵銷

134

33.

通告

134

34.

計算和證書

136

35.

部分無效

137

36.

補救措施及豁免

137

37.

修訂及豁免

137

38.

機密信息

144

39.

融資利率的保密性

148

40.

貸款關聯公司

150

41.

管治法律

158

42.

強制執行

158

43.

本協議的訂立(VERTRAGSSCHLUSS)

159

44.

關於德國反洗錢法的聲明

159

附表1

最初的當事人

161

第一部分

最初的貸款人

161

第II部

最初的Swingline貸款人

163

附表2

先行條件

165

第一部分

初步使用的先決條件

165

第II部

額外借款人須交付的先決條件

167

附表3

請求

168

第一部分

使用申請--循環貸款

168

第II部

使用申請-Swingline貸款

170

附表4

轉讓證書的格式

171

附表5

延期請求的格式

174

附表6

加薪申請表

175

附表7

入職通知書格式

176

附表8

辭職信格式

177

附表9

時間表

178

附表10

加薪確認表

180

附表11

原始貸款關聯公司

183

附表12

新貸款關聯公司委任通知書表格

184

附表13

放款關聯貸款通知格式

187

附表14

出借關聯公司辭職通知格式

188

第3頁,共193頁


附表15

加工代理委任書格式

189

附表16

加入確認書表格

191

第4頁,共193頁


本協議日期為2021年7月1日,由下列各方簽訂:

(1)

費森尤斯醫療保健股份公司KGaA是一家股份有限公司(Kommandit-Gesellschaft auf Aktien-KGaA)根據德國法律組織,在保存在當地法院的商業登記簿上登記(Amtsgericht)註冊編號為HRB 4019的Hofan der Saale為公司(“公司”)、原始借款人(“原始借款人1”)和擔保人(“擔保人1”);

(2)

Fresenius Mediccare Holdings,Inc.,一家紐約公司,作為原始借款人(“FMCH”或“原始借款人2”,連同原始借款人1,“原始借款人”)和擔保人(“擔保人2”,與擔保人1,“擔保人”);

(3)

美國銀行,N.A.,倫敦分行和美國銀行歐洲發展銀行,法國農業信貸銀行公司和投資銀行,德意志銀行股份公司和富國銀行證券有限責任公司作為賬簿管理人和協調人(無論是單獨或共同擔任“協調人”);

(4)

美國銀行,N.A.,倫敦分行和美國銀行歐洲DAC銀行,法國農業信貸銀行企業和投資銀行,德意志銀行,富國證券,有限責任公司,加拿大豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司,法國巴黎銀行,NIEDERLASSUNG Deutschland,Citibank,N.A.,倫敦分行,德國商業銀行Aktiengesellschaft,高盛美國銀行,荷蘭國際集團,荷蘭國際集團A分行,摩根大通股份公司,瑞穗銀行,法國興業銀行法蘭克福分行,Truist證券公司。和裕信銀行紐約分行作為受託牽頭安排人(無論是單獨行動還是共同行動,“受託牽頭安排人”);

(5)

Santander銀行、中國銀行銀行法蘭克福AM Main法蘭克福分行、巴克萊銀行愛爾蘭分行、Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行、S.A.、NIEDERLASSUNG Deutschland、紐約梅隆銀行、瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft、DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank、法蘭克福AM Main、第五第三銀行、國家銀行協會、Landesbank Hessen-th Ringen Girozentale、滙豐證券(美國)有限公司、Landesbank Barttemberg、MUFG N.V.德國分行、PNC資本市場有限責任公司、Raiffeisen International Bank、RBC Capital Markets、法蘭克福Skinavisenskilken Banbl(AB)、德國三菱住友銀行TD Securities(USA)LLC和美國銀行全國協會作為牽頭安排人(無論是單獨行動還是共同行動,“牽頭安排人”,並與協調員和授權的首席安排人一起,稱為“安排人”);

(6)

附表1第I部及第II部所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人(“原始貸款人”);

(7)

附表11所列金融機構(原始借貸關聯公司)作為原始貸款關聯公司;

(8)

法國農業信貸銀行公司和投資銀行擔任可持續性協調員(“可持續性代理”);

第5頁,共193頁


(9)

美國銀行歐洲DAC作為其他融資方的代理人(“代理人”);以及

(10)

美國銀行,北卡羅來納州,作為其他融資方的Swingline代理(“Swingline代理”)。

雙方同意如下:

第6頁(193頁)


第1節

釋義

1.

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中:

“可接受銀行”是指一家銀行或金融機構,其長期無擔保和非信用增強型債務被標準普爾、惠譽或Baa2評級為BBB或更高,或被穆迪評為BBB或更高,或被國際公認的信用評級機構評為可比評級。

“加入確認”指實質上採用附表16(加入確認書表格).

“入職通知書”指實質上採用附表7所列格式(入職通知書格式).

“額外借款人”是指根據第27條(對債務人的變更).

“經調整EBITDA”指就任何有關期間而言,由本公司就該有關期間呈報的經

(a)

包括本集團成員公司(或業務或資產)在成為本集團成員公司或(視屬何情況而定)收購業務或資產之前的有關期間內以超過50,000,000歐元的購買價收購的未計利息、税項、折舊及攤銷前的營業利潤(按EBITDA計算);及

(b)

不包括本集團任何成員公司(或任何業務或資產)於有關期間內於有關期間以超過50,000,000歐元的售價出售的利息、税項、折舊及攤銷前營業利潤(按EBITDA相同基準計算);

(c)

非現金費用和減值損失;以及

(d)

考慮到本公司年度及中期報告中所報告的特殊項目(如有)或槓桿率列報的其他期間。

“聯屬公司”就任何人士而言,指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“代理人即期匯率”是指:

第7頁(193頁)


(a)

代理人從彭博社獲得的匯率;或

(b)

代理人選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率(合理行事),

於上午11時左右在歐洲聯盟外匯市場以基礎貨幣購買有關貨幣。在特定的一天。

“年度關鍵績效指標”具有第12.5條(KPI切換).

“反腐敗法”是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》,以及集團成員開展業務的其他司法管轄區的其他類似適用的反腐敗法規。

“反洗錢法”是指適用於所有適用司法管轄區的洗錢法規、洗錢法規本身以及任何政府機構在其下管理或執行的規則和條例的適用財務記錄保存和報告要求。

“應收賬款”指NMC Funding Corporation與NMC Funding Corporation最初於2013年1月17日簽訂的第二份經修訂及重訂的應收款購買協議(經不時修訂及/或重述),以及NMC Funding Corporation(作為轉讓人)、NMC Medical Care,Inc.(作為初始託收代理)、Liberty Street Funding LLC及其他管道投資者一方、作為協議一方的金融機構、作為行政代理的銀行當事人及作為代理人的豐業銀行(經不時修訂及/或重述)於2014年11月24日訂立的相關第七份經修訂及重訂的轉讓及管理協議。

“授權”係指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案或登記。

“可用期”是指從本協議之日起至終止日止的一段時間。

“可用承諾”指(但不限於第7.5條(與循環設施的關係)貸款人的循環貸款承諾額減去:

(a)

參與任何未償還循環融資貸款的基礎貨幣金額;以及

(b)

就任何擬議用途而言,其參與任何應作出或在擬議用途日期之前作出的循環融資貸款的基礎貨幣金額,

除該貸款人蔘與任何應於建議使用日期或之前償還或預付的貸款外。

第8頁,共193頁


“可用循環貸款”就循環貸款而言,是指每個貸款人當時可用承付款的總和。

Swingline貸款人的“可用Swingline承諾”指(但不限於第7.5條(與循環設施的關係))該貸款人的Swingline承諾減去:

(a)

參與任何未償還Swingline貸款的金額;以及

(b)

就任何根據Swingline融資機制提出的使用而言,其參與根據Swingline融資機制於建議使用日期或之前作出的任何Swingline貸款的金額,

除該貸款人蔘與任何應於建議使用日期或之前償還或預付的Swingline貸款外。

“可用Swingline貸款”是指每個Swingline貸款人目前可用Swingline承諾的總和。

“基礎貨幣”指歐元。

“基礎貨幣金額”就貸款而言,指借款人為該貸款提交的使用請求中指定的金額(或,如果請求的金額不是以基礎貨幣計價,則該金額在使用日期前三個工作日或在代理收到使用請求的日期)調整後按代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣,以反映貸款的任何償還或預付。

“基準利率變更請求函”是指借款人於2022年5月11日就基準利率變更請求向代理人發出的信函。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”指原借款人或額外借款人,除非該借款人已根據第27條(對債務人的變更).

“中斷成本”是指下列金額(如有):

(a)

利息(不包括保證金和第15.2(使用費))貸款人在收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至該貸款或未付款項的當前利息期間的最後一天的期間內應收到的款項,而收到的本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的;

超過:

第9頁/193頁


(b)

貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額,存期從收到或收回後的第二個營業日開始,至當前利息期間的最後一天結束。

“營業日”是指銀行在美因河畔法蘭克福、倫敦、盧森堡和紐約營業的日子(星期六或星期日除外),並且:

(a)

(與支付或購買歐元的任何日期有關)任何目標日;或

(b)

(就任何支付或購買美元的日期而言)任何美國政府證券營業日;或

(c)

(就支付或購買歐元和美元以外的貨幣的任何日期而言)該貨幣所在國家的主要金融中心。

“税法”係指修訂後的1986年美國國內税法。

“承諾”係指循環貸款承諾或旋轉線承諾。

“保密信息”是指與公司、任何債務人、集團、財務文件或融資有關的所有信息,而財務方以財務方的身份或為了成為財務方的目的而知曉這些信息,或財務方從財務文件或融資機構中的任何一個收到的關於財務文件或融資的信息:

(a)

集團任何成員或其任何顧問;或

(b)

另一資助方,如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息,

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式,但不包括:

(i)

以下信息:

(A)

是或成為公開信息,而不是直接或間接由於該出資方違反第38條(機密信息);或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密;或

(C)

在按照上文(A)或(B)段向其披露資料的日期之前,或在該日期之後,該財務方合法地從一個據該財務方所知與本集團無關的來源獲取該等資料,而在任何一種情況下,該財務方所知的該來源均未獲得

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違反任何保密義務,並且在其他方面不受任何保密義務的約束;

(Ii)

任何融資利率。

“保密承諾”是指基本上以LMA的推薦形式或公司與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“信用調整息差”是指一(1)個月利率為0.10%和三(3)個月利率為0.20%的年利率。

“信用評級”是指本公司徵集並由穆迪、標普和/或惠譽授予本公司的企業長期信用評級。

“違約”指違約事件或第25條(違約事件),即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人:

(a)

未按照第6.4條規定在貸款使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或相關借款人(已通知代理人不會參與貸款))(貸款人的參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據;或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續,

除非,在上文(A)段的情況下:

(i)

該公司未能付款的原因是:

(A)

行政或技術錯誤;或

(B)

擾亂事件;以及

(Ii)

在到期日起五(5)個工作日內付款;或

(Iii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項:

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷,而在每一種情況下,這些系統或金融市場都需要運行,以便與金融機制相關的付款(或以其他方式進行交易

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將執行的財務文件預期的中斷),該中斷不是由任何一方造成的,且不受任何一方的控制;或

(b)

發生任何其他事件,導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質):

(i)

履行財務文件規定的付款義務;或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通,

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的,也不是其所能控制的。

“合資格機構”指本公司選定的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體,而該等貸款人或其他銀行、金融機構、信託基金或其他實體在任何情況下均不是本集團成員。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的任何債務人在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”指的是:

(a)

與養老金計劃有關的可報告事件;

(b)

任何義務人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出,或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止;

(c)

任何義務人或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出;

(d)

提交終止意向通知,根據《僱員權益法》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止,或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序;

(e)

根據《僱員退休保障條例》第4042條,合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件;或

(f)

向任何義務人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任,但根據ERISA第4007條規定應支付的PBGC保費除外。

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“ESG”指與公司有關的任何環境、社會和治理問題、主題和發展。

“ESG LongStop發佈日期”指(I)在最新ESG分數發佈日期後13個月的日期和(Ii)相關年份的6月30日,兩者中較早的日期。

“ESG報告”是指ESG分數提供商發佈的包含公司ESG分數的ESG風險評級報告。

“ESG分數”是指目前分配給公司的可持續發展管理分數,該分數由ESG分數提供商計算,併發布在最近發佈的ESG報告中。

“ESG評分提供商”是指目前在德國美因河畔法蘭克福Junghofstra?eée 22,60311的註冊辦事處,以及根據本協議的條款替換該ESG評分提供商的“ESG評分提供商”。

“歐洲銀行同業拆借利率”指,就任何歐元貸款而言:

(a)

歐元在規定時間適用的篩選利率,期限與該貸款的利息期相同;或

(b)

根據第14.1條(篩選率不可用),

如果在任何一種情況下,該利率低於零,則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。

“違約事件”是指第25條(違約事件).

“現有信貸協議”指於二零一二年十月三十日訂立的信貸協議,其中包括本公司、原借款人2、其中指明的其他借款人、當中指明的擔保人、作為協議一方的貸款人及作為行政代理的美國銀行,經不時修訂及/或修訂及重述。

“延長貸款人”具有第3.3條(F)(I)段賦予該術語的含義(三週年前的延期).

“延期請求”是指根據第3條(擴展選項),基本上採用附表5所列格式(延期請求的格式).

“設施”係指旋轉設施或擺線設施。

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後,不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處,借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“備用利息期限”是指一個月。

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“FATCA”的意思是:

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例;

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例,或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例;或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局就執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指:

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款),2014年7月1日;或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段範圍的“通過付款”而言,指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“聯邦基金利率”是指就任何一天而言,年利率等於:

(a)

由紐約聯邦儲備銀行計算的隔夜聯邦基金交易利率,即紐約聯邦儲備銀行在緊接該日的下一個營業日(如該日不是紐約營業日,則為緊接紐約營業日之前的一個營業日)公佈的聯邦基金實際利率;或

(b)

如果在紐約營業日的任何一天沒有公佈利率,則為Swingline代理人從Swingline代理人選擇的三家認可信譽的存款機構收到的隔夜聯邦基金交易當天的平均報價,

如果在任何一種情況下,該利率都小於零,則聯邦基金利率應被視為零。

“費用函”係指:

(a)

在本協議簽訂之日或前後,任何一方的安排人、代理商或Swingline代理商與公司之間的任何信件或信件

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側邊出發,除其他外,第15條所指的任何費用(費用),包括授權書;以及

(b)

任何列明須向第2.2條(G)段(G)段所指的出資方支付費用的協議(增加)或任何其他財務文件。

“財務文件”是指本協議、委託書、任何費用函、任何加入函、任何辭職信、任何使用請求、任何延期請求、任何加薪請求、基準費率更改請求以及代理商和公司指定的任何其他文件。

“融資方”是指代理人、安排人、Swingline代理人、可持續發展代理人或任何貸款人。

“財務附屬公司”是指本公司的附屬公司,其唯一目的是為本集團籌集資金並向本集團成員公司提供金融服務。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務:

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額;

(b)

因發行任何債券、票據、債權證或其他類似債務工具(為免生疑問而包括任何負債證明書(舒爾德施泰因));

(c)

與任何租約有關的任何法律責任的數額;

(d)

已售出的應收款(無追索權除外);

(e)

任何衍生工具交易,以抵禦與金融負債有關而訂立的任何利率或價格的波動或從中受益,但為免生疑問,如有關人士除在正常業務過程中須支付的初始交易溢價或費用外,並無負債或金融義務(且除不支付款項外,在計算其款額時只會考慮按當時市值計算的負債淨額),則不在此限;

(f)

銀行或金融機構出具的任何擔保、彌償、債券、信用證或任何其他票據的反賠償義務的任何責任(為免生疑問,根據《國際財務報告準則》確定)的金額,屬於本定義其他一款所指的基礎責任之一;

(g)

根據本定義任何其他段落中未提及的類型的任何其他交易(包括任何遠期出售或購買或賣出和回售)籌集的金額,其範圍被歸類為IFRS下的借款;以及

(h)

(不重複計算)與任何擔保、賠償或類似擔保有關的任何責任(為免生疑問,根據國際財務報告準則確定)的金額

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任何人因上文(A)至(G)段所指的任何項目而蒙受的經濟損失。

“一週年”是指本協議簽訂之日的一週年。

“一週年延展貸款人”具有第3.1條(E)(I)段賦予該詞的涵義(在一週年之前延期).

“一週年不延期貸款人”具有第3.1條(E)(Ii)段賦予該詞的含義(在一週年之前延期).

“一週年延期請求”具有第3.1(A)條(A)段賦予該術語的含義(在一週年之前延期).

“首次延期日期”是指最初終止日期後一年的日期。

“惠譽”係指惠譽評級公司及其子公司和繼任者。

“資金利率”指貸款人根據第14.3條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(資金成本).

“公認會計原則”是指在相關債務人的公司成立管轄範圍內適用的公認會計原則,包括“國際財務報告準則”。

“德國有關人士”是指在德國註冊成立、成立或居住的集團成員(連同董事的任何高級人員、僱員或代理人)(德國對外貿易法第2條第15款所指的公司)(Auúenwirtschaftsgesetz)).

“集團”是指本公司及其合併子公司。

“歷史篩選利率”就任何貸款而言,是指該貸款幣種的最新適用篩選利率,期限與該貸款的利息期相同,截止日期不超過報價日前五(5)天。

“控股公司”就一個人而言,是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

“投資級評級”指穆迪對企業的長期信用評級至少為Baa3,標普至少為BBB-和/或惠譽至少為BBB-(在任何情況下,都是其任何繼任者)。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理:

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項;

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據;

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(c)

(如該代理人亦是貸款人)根據“違約貸款人”的定義(A)或(B)段,該代理人是違約貸款人;或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續;

除非,在上文(A)段的情況下:

(i)

該公司未能付款的原因是:

(A)

行政或技術錯誤;或

(B)

擾亂事件;以及

在到期日起五(5)個工作日內付款;或

(Ii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

“增加確認書”指實質上以附表12(加薪確認表).

“增加貸款人”的含義與第2.2條(增加).

“增加要求”指實質上符合附表6(加薪申請表).

“初始終止日期”是指自本協議之日起五(5)年後的日期。

與實體有關的“破產事件”是指該實體:

(a)

解散(合併、合併或合併除外);

(b)

資不抵債或無力償還債務,或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務;

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整;

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律,由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟,尋求破產或破產判決或任何其他救濟,或由監管者、監管人或類似官員提出請求,要求其清盤或清算;

(e)

已對其提起訴訟,尋求根據任何破產或破產法或影響債權人權利的其他類似法律作出破產或破產的判決或任何其他濟助,或提出將其清盤或清算的請願書,

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在對其提起或提出任何此類訴訟或請願書的情況下,此類訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的,並且:

(i)

導致作出無力償債或破產的判決,或登錄濟助令或作出清盤或清盤令;或

(Ii)

在每一種情況下,在機構或提交機構後三十(30)天內未被解僱、解除、停職或限制;

(f)

已根據《德國銀行法》第46條(第46條第1款第2號第1和第3句除外)、46B或46G條對其採取措施(克雷迪維森-格塞茨),《德國復甦與清算法》第77條(Sanierungs-and Abwickrungsgesetz)或《戰略武器管理條例》;

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外);

(h)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、審查員、保管人或其他類似官員(法律或條例規定不得公開披露的任何將由上文(D)段所述個人或實體作出或作出的任何此類任命除外);

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產,或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序,且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有,或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制;

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件,而根據任何法域的適用法律,該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果;或

(k)

採取任何行動,以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

“利息期”指,就循環貸款而言,按照第13條(利息期循環貸款)及就未付款項而言,按照第12.6條(違約利息和一次性損害賠償).

“內插歷史篩選速率”指的是,

對於任何貸款,通過線性內插得到的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數點位數):

(a)

小於該貸款利息期的最長期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率,與

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僅限於期限SOFR,如果沒有低於該貸款利息期限的期限,則為報價日之前不超過14天且不少於兩個美國政府證券營業日的日期;以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率,

每筆貸款的幣種,且每筆貸款的日期不超過報價日的前五(5)天。

“內插網速”指的是,

對於任何貸款,通過線性內插得到的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數點位數):

(a)

小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率,以及僅就期限SOFR而言,如果沒有該期限SOFR,則為報價日之前兩個美國政府證券營業日的前一天的SOFR;以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率,

每筆貸款的貨幣在指定的時間內。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵績效指標轉換”具有第12.5條(KPI切換).

“租賃”係指根據“國際財務報告準則”確定的租賃或任何買賣和回租協議;

“法律保留”是指根據第5條(使用條件)或第27條(對債務人的變更).

“貸款人”的意思是:

(a)

任何原始貸款人;以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體,在任何情況下都獲得許可或以其他方式獲準在德國和借款人的任何其他相關司法管轄區開展循環貸款業務,並已根據第2.2條(增加),第2.3(增加選項),第3(延長終止日期)或第26條(對貸款人的更改),

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在每一種情況下,該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“槓桿率”就任何有關期間而言,指該有關期間最後一天的淨債務與該有關期間的經調整EBITDA的比率。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指循環貸款或Swingline貸款。

“多數貸款人”是指承諾(除Swingline承諾外)總計超過66個的貸款人。2/3百分之一。總承諾額(或,如果總承諾額已減少到零,則總計超過662/3百分之一。在緊接削減之前的總承諾額中)。

“委託書”是指本公司與協調人之間於2021年5月28日發出的委託書。

“保證金”指按照第12.3條(基於信用評級的保證金調整)及第12.4(根據ESG評級調整保證金).

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響:

(a)

本集團的整體業務、資產或財務狀況對債務人整體履行財務文件項下付款義務的能力造成重大不利影響;或

(b)

受法律保留、本協議的有效性或可執行性或由此產生的任何融資方在本協議項下的權利或補救措施的限制,這些權利或補救措施對融資方在本協議項下的整體利益有重大不利影響,並且如果能夠補救,在(I)債務人意識到效果或(Ii)代理人通知效果的較早者二十(20)個工作日內無法補救。

“重大違約事件”指第25.1條(不付款), 25.4 (交叉加速), 25.5 (無力償債), 25.6 (破產程序) or 25.8 (債務人的所有權).

“月”是指從一個日曆月的某一天開始,到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間,但下列情況除外:

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日,則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束,如果該日曆月有一個營業日,則該期間應在緊接的前一個營業日結束;

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期,則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束;及

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(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日,該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其子公司和繼承人。

“多僱主計劃”是指僱員退休保障管理局第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃,而任何義務人或僱員退休保障管理局的任何附屬公司已作出或有義務作出供款,或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款。

“非合作司法管轄區”係指歐洲理事會在《歐洲聯盟官方期刊》上公佈並不時修訂的《歐洲聯盟税收非合作司法管轄區清單》中所列的司法管轄區。

“淨負債”指本集團成員公司當時符合財務負債資格的所有債務的總額,減去本公司在其財務報告中報告的現金和現金等價物的總額,但不得多次計入或不計入或不計入。

“新貸款人”具有第26條(對貸款人的更改).

“紐約營業日”是指銀行在紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。

“債務人”是指借款人或者擔保人。

“可選貨幣”是指符合第5.3條(與可選貨幣有關的條件).

“原始ESG報告”是指日期為2021年5月21日的ESG報告,其副本已在本協議日期之前提供給代理商。

“原始財務報表”是指:

(a)

就本公司而言,其截至2020年12月31日止財政年度的經審計未綜合財務報表及經審計綜合財務報表;及

(b)

關於其他原債務人,其截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。

“原債務人”是指原借款人或者擔保人。

“原擺動貸款機構”指第II部分(最初的Swingline貸款人)(附表1最初的當事人)以Swingline貸款人的身份。

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“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律,以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“一方”係指本協議的一方。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定),但受ERISA第四章規限並由任何義務人或任何ERISA關聯公司發起或維持,或任何義務人或任何ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”,或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下,在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“合格貸款人”具有第16條(税收總額和賠償金).

“報價日”指,就任何將確定利率的期間而言:

(a)

(如果貨幣為歐元)在該期間的第一天之前兩個目標天;或

(b)

(如果貨幣為美元)在該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日;或

(c)

(對於任何其他貨幣)在該期間的第一天之前的兩個工作日,

(除非有關市場對該貨幣的市場慣例有所不同,在此情況下,該貨幣的報價日將由代理人根據有關市場的市場慣例決定(如報價通常會在多於一天作出,則報價日將為該日中的最後一日))。

“報價的基調”是指,相對於SOFR術語的屏幕速率而言,該屏幕速率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。

“有關基金”就基金(“第一基金”)而言,指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金,或如由不同的投資經理或投資顧問管理,則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“相關市場”,就歐元而言,是指相對於美元的歐洲銀行間市場,是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金拆借市場,就任何其他貨幣而言,是指倫敦銀行間市場。

“相關期間”指於財政年度最後一天或大約最後一天結束的每段十二個月期間,以及每一財政季度結束或大約最後一天結束的每一段十二個月期間。

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“重複申述”指第22.1條(狀態), 22.2 (具有約束力的義務), 22.3 (不與其他義務衝突), 22.4 (權力和權威), 22.9 (無違約事件), 22.12 (平價通行榜), 22.13 (ERISA合規性) and 22.14 (保證金法規,投資公司行動)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件,但免除了30天通知期的事件除外。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“辭職信”指實質上採用附表7(辭職信格式).

“受限制貸款人”是指符合以下條件的每家貸款人:

(a)

有資格成為在德意志聯邦共和國註冊的常駐政黨(因蘭德)根據《德國對外貿易法》第2節第15款的含義(Auúenwirtschaftsgesetz);

(b)

根據1996年11月22日理事會第2271/96號條例,有資格成為歐洲聯盟成員國境內的常駐締約方;或

(c)

否則通知代理人其為第22.15條所指的“受限制貸款人”(反腐敗、反洗錢法律和制裁)及第24.11條(反腐敗、反洗錢法律和制裁).

“循環貸款”是指根據本協議第2款(循環設施).

“循環貸款承付款”是指:

(a)

就原始貸款人而言,在第I部分“循環貸款承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的貸款人)(附表1最初的當事人)及根據本協定轉讓或根據第2.2條由其承擔的任何其他循環融資承諾額(增加),第2.3(增加選項)或第3條(延長終止日期);及

(b)

對於任何其他貸款人,根據本協議向其轉移或由其根據第2.2條(增加),第2.3(增加選項)或第3條(延長終止日期),

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”是指根據循環貸款發放或將發放的貸款,或該貸款當時未償還的本金。

“展期貸款”指一筆或多筆貸款:

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(a)

在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的;

(b)

合計金額等於或少於到期貸款金額的;

(c)

使用與到期貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第9.2條(貨幣的不可獲得性));及

(d)

為該到期貸款再融資的目的而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的。

“制裁”係指由任何制裁當局或任何其他已公佈的同等制裁條例實施或執行的制裁或貿易禁運。

“制裁當局”是指美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)或其任何成員國,或女王陛下的財政部(HMT)。

“受制裁國家”是指作為制裁對象或目標的任何國家或地區(目前包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區和敍利亞)。

“制裁目標”指符合以下條件的任何人:

(a)

任何制裁的對象或目標,或列在任何制裁當局公佈的制裁名單上;或

(b)

由上文(A)段所述的一人或多人擁有50%或以上股份,或以其他方式控制,或代表上述(A)段所述的一人或多人行事;或

(c)

位於、組織或居住在受制裁的國家的。

“屏幕速率”是指:

(a)

關於歐洲銀行同業拆借利率,指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間由歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率;以及

(b)

就術語SOFR而言,由CME集團基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME集團基準管理有限公司(或接管該利率的發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考匯率,或

在每種情況下,在不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上,取代湯森路透或芝加哥商品交易所集團(視情況而定)

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基準管理有限公司。如果該頁面或服務不再可用,代理商可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“兩週年”是指本協議簽訂之日起兩週年。

“兩週年展期貸款人”具有第3.2條(F)(I)段賦予該詞的含義(兩週年之前的延期).

“兩週年延期請求”具有第3.2條(A)段賦予該術語的含義(兩週年之前的延期)

“二週年有限延展貸款人”具有第3.2條(E)(Ii)(A)段賦予該詞的涵義(兩週年之前的延期).

“兩週年不延期貸款人”具有第3.2條(F)(Ii)段賦予該詞的含義(兩週年之前的延期).

“第二次延期日期”具有第3.2條(E)(I)段賦予該術語的含義(兩週年之前的延期).

“擔保”係指抵押、土地抵押、押記、質押、留置權、轉讓或為擔保目的而轉讓、保留所有權安排或具有在對物中效果(丁立赫·維爾空).

“單獨貸款”的含義與第10.1條(循環貸款的償還).

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

“標普”係指標普全球評級及其子公司和繼任者。

“指明時間”指按照附表9(時間表).

“SRM條例”是指歐洲議會和理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例,為在單一決議機制和單一決議基金框架內解決信貸機構和某些投資公司建立統一規則和統一程序,並修訂(EU)第1093/2010號條例。

“附屬公司”係指第15-17條“股份公司法”(阿克提恩格塞茨).

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“可持續性證書”具有第12.5條(KPI切換).

“Swingline借款人”指FMCH和任何其他借款人,在後一種情況下,須徵得所有Swingline貸款人的同意。

“搖擺線承諾”的意思是:

(a)

就原來的Swingline貸款人而言,在第II部分“Swingline承諾”標題下與其名稱相對的美元金額(最初的Swingline貸款人)(附表1最初的當事人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他Swingline承諾的金額(增加),第2.3(設施增加選項)或第3條(延長終止日期);及

(b)

就任何其他Swingline貸款人而言,根據本協議向其轉讓或由其根據第2.2條(增加),第2.3(設施增加選項)或第3條(延長終止日期),

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“Swingline貸款”是指第8條所述根據本協議向每位Swingline借款人提供的美元Swingline貸款Swingline貸款).

“Swingline Lender”的意思是:

(a)

原Swingline貸款人;或

(b)

任何其他根據第2.2條(增加),第2.3(設施增加選項),第3(延長終止日期)或第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下,該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“Swingline貸款”是指根據Swingline貸款機制發放或將發放的貸款,或該貸款當時未償還的本金金額。

“TARGET2”是指利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統,於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

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“術語SOFR”指,就任何美元貸款而言:

(a)

以美元計的指定時間的適用屏幕利率,期限與該貸款的利息期相同;或

(b)

根據第14.1條(篩選率不可用).

“終止日期”是指初始終止日期,根據第3條(擴展選項).

“三週年”是指本協議簽訂之日的三週年。

“三週年展期貸款人”具有第3.3條(F)(I)段賦予該詞的含義(三週年前的延期).

“三週年延期請求”具有第3.3條(A)段賦予該術語的含義(三週年前的延期).

“三週年有限延展貸款人”具有第3.3條(E)(Ii)(A)段賦予該詞的涵義(三週年前的延期).

“三週年不延期貸款人”具有第3.3條(F)(Ii)段賦予該詞的含義(三週年前的延期).

“總承付款”是指循環融資承付款的總和,在本協定之日為2,000,000,000歐元。

“Swingline承諾總額”是指Swingline承諾的總和,在本協議簽訂之日為2億美元。

“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或代理商與公司商定的任何其他形式。

“轉讓日期”是指,就轉讓和以合同方式轉讓的轉讓而言(Vertragsübernahme)根據第26.6條(以合同方式轉讓和轉讓的程序(Vertragsübernahme)),以下列較後者為準:

(a)

轉讓證書中指定的建議轉讓日期;以及

(b)

代理執行傳輸證書的日期。

“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國破產法”指美國破產法的第11章。

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天:

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(a)

星期六或星期日;以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國債務人”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的債務人。

“美國納税義務人”的意思是:

(a)

出於納税目的在美國居住的借款人;或

(b)

債務人,其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“美元定期利率”是指SOFR期限和適用的信用調整利差之和的年利率百分比,如果SOFR期限加上信用調整利差的總和小於零,則美元定期利率應被視為零。

“使用”是指使用某一設施。

“使用日期”是指使用日期,即相關貸款的發放日期。

“使用請求”指與貸款有關的:

(a)

根據循環貸款機制,基本上採用第I部所列格式(使用申請--循環貸款)(附表3(請求);及

(b)

根據“搖擺線計劃”,基本上採用第II部(使用申請-Swingline貸款)(附表3(請求).

“增值税”是指:

(a)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收;以及

(b)

類似性質的任何其他税,不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税,或在其他地方徵收。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示,否則本協議中對以下各項的任何提及:

(i)

應將“代理人”、“擺線代理人”、“安排人”、“協調人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”或任何“方”解釋為

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以包括其在財務文件下的權利和/或義務的所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人;

(Ii)

美國銀行倫敦分行(“BANA”)或美國銀行歐洲發展援助委員會(“美國銀行歐洲發展援助委員會”)以協調人或受託總協調人的身份所扮演的角色涉及:(I)根據美國法律註冊成立的和/或位於美利堅合眾國某個州的任何建議借款人,即為對美國銀行歐洲發展援助委員會的引用;

(Iii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利;

(Iv)

“董事”包括任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)或根據公司司法管轄區法律對某人的任何其他負責人員,包括但不限於首席執行官、首席財務官總裁、高級副財務官總裁、財務主管、助理財務主管總裁、公司董事總經理董事、管理董事會成員或董事,或就在德國註冊成立或設立的人而言,管理董事(格舍夫茨夫勒)或管理委員會成員(沃斯坦德)或法定受權人(預言家);

(v)

貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源中提供資金,在與貸款利息期限相同的期限內參與該貸款的數額,則該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定);

(Vi)

“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書;

(Vii)

“貸款方集團”包括所有貸款方;

(Viii)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的),不論是現在的或將來的、實際的或或有的;

(Ix)

“利息期”包括根據本協議確定的計算Swingline貸款利息的每個期間;

(x)

除文意另有所指外,“貸款人”包括Swingline貸款人;

(Xi)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格);

(Xii)

“條例”包括任何政府的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力),

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政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織;

(Xiii)

法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文;及

(Xiv)

除非出現相反的跡象,否則一天中的時間指的是倫敦時間。

(b)

在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時,應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

(c)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(d)

除非另有相反指示,否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)

如果違約和違約事件沒有得到補救或放棄,則違約和違約事件是“持續的”。

(f)

在符合第37.3條(其他例外情況)但在其他情況下,儘管任何財務文件有任何條款,任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(g)

本協議中的任何內容不得解釋為排除任何人對其自身故意不當行為的責任(沃薩茨).

(h)

為免生疑問,展望的改變或被列入信用觀察並不符合本協議下的信用評級的改變。

1.3

貨幣符號和定義

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“美元”、“美元”和“美元”表示美國的合法貨幣。

1.4

語言

本協議以英文訂立。為免生疑問,除附表15明確規定外,本協議的英文版本應優先於本協議的任何譯文。但是,如果某一詞語或短語的德文譯文出現在本協定文本中,則應以該詞語或短語的德文譯文為準。

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第2節

該設施

2.

循環設施

2.1

循環設施

在符合本協議條款的情況下,貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的多幣種循環貸款。

2.2

增加

(a)

本公司可在取消下列事項的生效日期後向代理商發出事先通知:

(i)

違約貸款人根據第11.6條(與違約貸款人有關的更換或償還及取消的權利);或

(Ii)

貸款人根據下列條件作出的承諾:

(A)

第11.1條(非法性);

(B)

第11.2條(控制權的變更);或

(C)

第11.5條(A)段(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利),

要求增加與任何貸款有關的承付款(並應如此增加與該貸款有關的承付款),其基礎貨幣總額(如屬Swingline承付款,則以美元為單位)最高可達已取消的與該貸款有關的承付款金額,如下:

(i)

增加的承諾額將由一個或多個合格機構(每一機構均為“增加貸款方”)承擔,每一家機構都以書面形式確認(無論是否在相關的增加確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾額部分相對應的貸款方的所有義務,如同它是這些承諾的原始貸款方一樣;

(Ii)

每一債務人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此的權利,如同債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣;

(Iii)

每一增加貸款方應成為作為“貸款方”的一方,任何增加貸款方和其他融資方應作為該增加貸款方承擔彼此的義務並獲得彼此的權利。

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如果增加貸款方是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款方,這些融資方就會承擔和/或取得;

(Iv)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效;以及

(v)

與貸款有關的承諾的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期生效,或代理簽署由相關增加貸款人向其提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效。

(b)

除以下(C)段另有規定外,代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後,在合理可行的情況下儘快簽署該增資確認書。

(c)

代理商只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與增額貸款人承擔增額承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務執行增額貸款人向其提交的增額確認。

(d)

每一增加貸款方通過簽署增加確認確認,確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在根據本協議增加貸款方生效之日或之前,經必要貸款方或其代表批准的任何修訂或豁免,並且其受該決定的約束程度與其為原始貸款方時的約束程度相同。

(e)

借款人應在提交合理詳細的帳目報表後,立即向代理人支付因第2.2條下的任何承諾增加而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)。

(f)

增額貸款人應在增額生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔),其數額與第26.4條(通過合同轉讓或轉讓和轉讓(Vertragsübernahme))如該項增加是根據第26.6條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsüber-Nahme))以及如果增加貸款人是新貸款人。

(g)

借款人可向增額貸款人支付一筆費用,其金額及時間由本公司與增額貸款人在本公司與增額貸款人之間的函件中訂明。在本協定中,凡提及收費函件,應包括本款(G)項所指的任何函件。

(h)

代理人和任何貸款人都沒有義務尋找增加貸款人,在任何情況下,任何承諾被增加貸款人取代的貸款人

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被要求支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

(i)

第26.5條(限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在第2.2條中,就增加貸款人而言,猶如該條款中提及:

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人;

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”;以及

(Iii)

“再轉讓”和“再轉讓和再轉讓以合同為前提”(Vertragsübernahme)“分別指的是”轉讓“和”以合同形式轉讓和轉讓“(Vertragsübernahme)”.

2.3

增加選項

(a)

公司可通過向代理人提交一份正式填寫的增加請求,請求增加總承諾額(“承諾額增加”),但條件是:

(i)

在本協議有效期內,提交的增加請求不得超過五(5)個;

(Ii)

如果根據第2.3條實施的所有承諾增加的總金額在任何時候超過5億歐元,則不得交付任何增加請求,因為其中請求的增加的金額(“請求的增加金額”);

(Iii)

要求增加的金額至少為5,000萬歐元;以及

(Iv)

未經貸款人事先書面同意,不得增加貸款人的任何承諾,每個貸款人(以其絕對自由裁量權)可自由同意或不同意增加貸款的請求。

(b)

在提交加價請求的同時,公司應向代理商確認:

(i)

根據當時存在的事實和情況,所有重複的陳述在所有要項上都是真實和正確的;以及

(Ii)

沒有發生在提出增加請求之日仍在繼續或將因擬議增加請求而導致的違約。

(c)

代理人在收到已填妥的增加貸款要求後,應立即通知現有貸款人及任何合資格機構(分別按公司在增加貸款要求內提出的要求)(統稱“有關貸款機構”),將增加貸款要求的副本連同下列金額一併送交他們

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如果所有相關貸款人都同意增加貸款的請求,將按照下文(E)和(F)段的規定分配給他們。

(d)

每個相關貸款人應在不遲於此後第15個營業日(第15個營業日)通知代理人是否願意按照增加請求中的要求增加其承諾(或對於任何合格機構,承擔新的承諾),並表明是否願意進一步增加其承諾(或在下文(G)段的情況下承擔),以及願意在多大程度上進一步增加(或承擔)承諾。如果有關貸款人沒有如此通知代理人,則該有關貸款人應被視為已通知代理人它不願意這樣做。

(e)

如果在公司根據上文(A)段向代理人提交增資請求後,所有相關貸款人(I)是本協議項下的貸款人,並且(Ii)在上文(D)段規定的期限內通知代理人他們願意根據上文(D)段增加其承諾,代理人應迅速相應地通知公司和所有貸款人,據此,相關貸款人的承諾應增加,自代理人發出通知之日後的營業日起對各方具有約束力,在每一種情況下,增加的數額與所要求增加的數額的比例相對應,該數額等於增加生效前各有關貸款人在總承諾額中的承諾額份額。

(f)

如果在公司根據上文(A)段向代理人提出增資請求後,所有相關貸款人在上文(D)段規定的期限內通知代理人它們願意根據上文(C)段增加(或承擔)承諾,但並非所有相關貸款人都是本協議項下的貸款人,代理人應立即相應地通知借款人、相關貸款人和貸款人:

(i)

對於不是本協議項下的貸款人但願意承擔根據上文(D)段通知代理人的承諾的任何相關貸款人,公司可要求該有關貸款人作為貸款人加入本協議,從而承擔這種新的承諾(每個該等貸款人在下文中稱為加入貸款人),前提是:

(A)

加入貸款人就承擔承諾所作的任何此類協議,應由每個加入貸款人行使絕對自由裁量權;以及

(B)

代理人只有在滿足以下(H)段規定的要求後,才應就加入的貸款人迅速通知貸款人。

(Ii)

對於本協議項下的貸款人的任何有關貸款人,根據上文(D)段通知代理人的願意增加其各自承諾的有關貸款人的承諾,在每種情況下均應增加根據上文(D)段通知代理人的數額。

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因此,一旦滿足(F)和(H)段規定的所有要求,代理人應立即通知本公司、相關貸款人和所有貸款人,從而增加或承擔相關貸款人的承諾,自代理人發出通知之日後的緊接營業日起對各方具有約束力。

(g)

如果在本公司根據上文(A)段向代理人提出增加承諾請求後,並非所有相關貸款人都通知代理人他們願意根據上文(D)段增加各自(或承擔)承諾,則代理人應迅速通知借款人、相關貸款人和貸款人,據此,公司可要求所有或某些相關貸款人進一步增加(或承擔)承諾,以彌補因某些相關貸款人不願按要求增加(或承擔)承諾而造成的任何缺口(為免生疑問,(I)僅限於請求的增加金額,以及(Ii)每一有關貸款人(以其絕對酌情決定權)可自由同意或不同意)。本公司和同意進一步增加或承擔的各有關貸款人應相應地通知代理人,從而:

(i)

不願增加其各自承諾(如有)的有關貸款人的承諾不得增加;以及

(Ii)

對於不是本協議項下的貸款人但願意承擔根據上文(D)段通知代理人的承諾的任何有關貸款人,公司可要求該有關貸款人作為貸款人加入本協議,從而承擔這種新的承諾(每個該等貸款人在下文中稱為“加入貸款人”),但條件是:

(A)

有關貸款人就承擔承諾所作的任何此類協議,應由各有關貸款人行使絕對酌情權;以及

(B)

代理人只有在滿足以下(H)段規定的要求後,才應就加入的貸款人迅速通知貸款人。

(Iii)

對於本協議項下的貸款人的任何有關貸款人,根據上文(D)段通知代理人的願意增加其各自承諾的有關貸款人的承諾,在每種情況下均應增加根據上文(D)段通知代理人的數額。

因此,一旦滿足本(G)段規定的所有要求,代理人應立即通知本公司、相關貸款人和所有貸款人,從而增加或承擔相關貸款人的承諾,自代理人發出通知之日後的緊接營業日起對各方具有約束力。

(h)

如果加入的貸款人同意承擔承諾,它應向代理人交付一份由加入的貸款人簽署的正式填寫的加入確認書,並

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會籤供本公司批准,具體説明分配給加入貸款人的金額作為新的承諾。加入貸款人的加入只能通過向代理商遞交加入確認書並由代理商接受,以及代理商根據所有適用的法律和法規對加入貸款人進行所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查,代理商應立即通知本公司和加入貸款人完成。在完成後,代理商將接受任何表面上看起來合乎程序的加入確認。

(i)

根據第2.3條作出承諾後,加入的貸款人應作為“貸款人”成為當事一方,並承擔貸款人的所有義務和獲得貸款人的所有權利,該貸款人與其將承擔的增加的承諾部分相對應,如同它是原始貸款人一樣。

(j)

任何其他當事各方和任何加入貸款人都應對彼此承擔義務和/或取得彼此之間的權利(關於加入貸款人將承擔的承諾),就像如果加入貸款人是原始貸款人並且增加的承諾是原始承諾時每一方當事人和加入貸款人都會承擔和/或獲得的那樣。

(k)

其他貸款人的承諾和有關貸款人的現有承諾應繼續充分有效。

(l)

對於任何貸款,根據第2.3條增加或承擔的任何承諾應僅在本協議的所有目的(包括第6.4條(貸款人的參與))如果使用請求是在根據第2.3條的規定生效的營業日或之後提交的。

(m)

第26.4條(通過合同轉讓或轉讓和轉讓(Vertragsübernahme))在第2.3條中,在加以必要的變通後,應適用於加入貸款人,猶如該條款中對新貸款人的提及即是對該加入貸款人的提及一樣。

(n)

第26.5條(限制現有貸款人的責任)應在第2.3條中作必要的變通後適用於加入的貸款人,猶如該條款中提及:

(i)

“現有貸款人”是指緊接有關加税前的所有“貸款人”;及

(Ii)

“新貸款人”指的是“即將加入的貸款人”。

2.4

融資當事人的權利和義務

(a)

財務文件規定的財務各方的義務是多項,並不構成共同義務(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)。任何一方未能履行財務文件項下的義務,不影響任何其他方在財務文件項下的義務。不是

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財務方應對財務文件規定的任何其他財務方的義務負責。

(b)

(每一財務當事人在財務文件下或與財務文件相關的權利是獨立的、獨立的權利,不構成共同債權(Ausschluss der Gesamtgläubigerschaft),且除本協議或任何其他財務文件另有規定外,債務人在財務文件項下欠某一財務方的任何債務是單獨和獨立的債務(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung),出資方有權根據下文(C)款強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務,為免生疑問,與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件特別規定外,財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3.

擴展選項

3.1

在一週年前延期

(a)

本公司可向代理人遞交一份不超過一週年日前60天但不少於45天的延期要求(“一週年延期要求”),要求所有貸款人將最初的終止日期延至首次延期日期。

(b)

在收到一週年延期請求後,代理將立即通知貸款人。

(c)

根據上述(B)段通知的每一貸款人必須在不遲於其後十五(15)個工作日內通知代理人是否願意延長其承諾的初始終止日期。如果貸款人沒有通知代理人,貸款人將被視為已通知代理人它不願意這樣做。

(d)

如果每家貸款人根據上文(C)段通知代理人其願意根據第一週年延期請求延長其承諾的初始終止日期,則代理人應立即通知本公司和貸款人,屆時所有貸款人的初始終止日期應延長,對所有各方都具有第一個延期日期的約束力。

(e)

如果並非所有貸款人都根據上述(C)段通知代理人他們願意根據第一週年延期請求延長其承諾的初始終止日期,則代理人應立即通知公司和貸款人,並據此(受第3.2條(在兩週年前延期)及第3.3條(三週年前的延期)):

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(i)

對於願意就其承諾延長初始終止日期的每個貸款人(“一週年延期貸款人”),其承諾的初始終止日期應就將貸款人的承諾延長至第一個延期日期的一週年予以延長,就本協議的所有目的而言,並對所有各方具有約束力;以及

(Ii)

根據上文(C)段已通知或被視為已通知代理人不願就其承諾延長初始終止日期的每一貸款人(“一週年不延期貸款人”)的承諾的初始終止日期,不得根據第3.1條(在一週年前延期).

(f)

就有關利息期限的最後一天在最初終止日期之後但在首次延期日期之前作出的任何貸款而言,除非在有關時間內所有貸款人均為一週年續期貸款人,否則借款人應被視為只向一週年續期貸款人提出有關的使用要求。

3.2

在兩週年前延期

(a)

無論本公司是否已提交一週年延期請求,如果提交,無論該一週年延期請求是否已導致任何貸款人承諾的初始終止日期被延長至第一次延期日期,本公司均可通過向代理人提交延期請求(“二週年延期請求”),要求每一貸款人延期:

(i)

(如果本公司尚未提交一週年延期申請)初始終止日期至第一次延期日期;

(Ii)

如屬一週年貸款人(如有的話),將第一次延期日期再延長一年;或

(Iii)

如果是一週年不延期的貸款人(如有),初始終止日期為一年或兩年,

該延期請求應在不早於兩週年前60天但不遲於兩週年前45天交付給代理商。

(b)

在收到兩週年延期請求後,代理將立即通知貸款人。

(c)

每一貸款人應在不遲於借款人要求的十五(15)個工作日之前通知代理人是否願意延長其承諾的相關終止日期。如果貸款人沒有這樣通知代理人,則該貸款人應被視為已通知代理人它不願意這樣做。

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(d)

如本公司尚未遞交一週年延期申請,而各貸款人根據上文(C)段通知代理人,其願意根據第二週年延期請求延長其承諾的初步終止日期,則代理人應迅速通知本公司及貸款人,屆時所有貸款人的初始終止日期均須延長至第一次延期日期,對各方均具約束力。

(e)

如果在公司根據上文(A)段提出兩週年延期請求後,所有貸款人通知代理人他們願意根據上文(C)段延長相關終止日期,代理人應迅速通知公司和貸款人,屆時終止日期應延長,對各方均具有約束力:

(i)

就每一年一週年的貸款人而言,再延長一年,至最初終止日期後兩年的日期(“第二次延期日期”);或

(Ii)

就每家一週年非展期貸款人而言:

(A)如本公司已要求將初始終止日期延長一年,則為首次延期日期(每家該等貸款人均為“二週年有限公司展期貸款人”);及
(B)如本公司已要求將初始終止日期延長兩年,則為第二次延期日期。

(f)

如在代理人根據上文(B)段發出任何通知後,並非所有貸款人均願意根據上文(C)段延長有關的終止日期,代理人應立即通知本公司及貸款人,並據此(在符合第3.4條(一般條文)):

(i)

對於願意延長終止日期的每個貸款人的承諾,當時適用的終止日期(“兩週年延期貸款人”)應根據上文(E)段的規定延長,對所有各方都具有約束力;以及

(Ii)

對於已經(或被視為已經)根據上文(C)段通知代理人其不願延長終止日期的每一貸款人的承諾,當時適用的終止日期(“兩週年非延期貸款人”)不得延期。

3.3

三週年前的延期

(a)

不論本公司是否已遞交一週年延期申請或二週年延期申請(為免生疑問,除第3.4條(E)段另有規定外,一般條文),並且,如果交付,無論該第一週年延期請求或第二週年延期請求是否已導致任何貸款人的承諾的初始終止日期被延長至第一個延期日期,

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公司可通過向代理人提交延期請求(“三週年延期請求”),要求每個貸款人延期:

(i)

(如果公司既沒有提交第一週年延期請求,也沒有提交第二週年延期請求)初始終止日期至第一次延期日期;

(Ii)

如屬一週年展期貸款人或兩週年展期貸款人(如有的話),則第一次展期日期再延長一年;或

(Iii)

對於一年不延期的貸款人或兩年不延期的貸款人,最初的終止日期為一年或兩年,

該延期請求應不早於三週年前60天,也不遲於三週年前45天提交給代理商。

(b)

代理在收到三週年延期請求後,將立即通知貸款人。

(c)

每一貸款人應在不遲於借款人要求的十五(15)個工作日之前通知代理人是否願意延長其承諾的相關終止日期。如果貸款人沒有這樣通知代理人,則該貸款人應被視為已通知代理人它不願意這樣做。

(d)

如本公司既未發出一週年延期要求,亦未發出二週年延期請求,而各貸款人根據上文(C)段通知代理人,表示願意根據三週年延期要求延長其承諾的初始終止日期,則代理人應迅速通知本公司及貸款人,屆時所有貸款人的初始終止日期均須延長至第一次延期日期,對各方均具約束力。

(e)

如果在公司根據上文(A)段提出三週年延期請求後,所有貸款人通知代理人他們願意根據上文(C)段延長相關終止日期,代理人應迅速通知公司和貸款人,屆時終止日期應延長,對各方均具有約束力:

(i)

如貸款人延期一週年或二週年再延長一年,則至最初終止日期後兩年的日期(“第二次延期日期”);及

(Ii)

如屬不延期的一年期貸款人或兩年期不延期的貸款人:

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(A)如本公司已要求將初始終止日期延長一年,則為首次延期日期(每家該等貸款人均為“三週年有限公司展期貸款人”);及
(B)如本公司已要求將初始終止日期延長兩年,則為第二次延期日期。

(f)

如在代理人根據上文(B)段發出任何通知後,並非所有貸款人均願意根據上文(C)段延長有關的終止日期,代理人應立即通知本公司及貸款人,並據此(在符合第3.4條(一般條文)):

(i)

對於每個願意延長終止日期的貸款人的承諾,當時適用的終止日期(“三週年展期貸款人”,以及一週年展期貸款人和兩週年展期貸款人,“展期貸款人”)應根據上文(E)段的規定延長,對各方具有約束力;以及

(Ii)

對於已經(或被視為已經)根據上文(C)段通知代理人其不願延長終止日期的每一貸款人的承諾,當時適用的終止日期(“三週年不延期貸款人”)不得延期。

3.4

一般條文

(a)

本條款並不強迫任何貸款人同意任何適用於其的終止日期的任何延期,也不強迫任何貸款人同意其對任何一週年非延期貸款人、兩週年非延期貸款人或三週年非延期貸款人的任何權利和義務的承擔。

(b)

除以下(C)款另有規定外,每個非延期貸款人的承諾應在初始終止日取消並減至零,其參與任何貸款以及欠其的任何款項應在該日或之前全額償還(包括任何應計利息),屆時就財務文件而言,每個此類貸款人應不再是貸款人,而每一家既非兩週年延期貸款人亦非三週年延期貸款人的延期貸款人的承諾,須於第一個延期日期取消並減至零,而其參與任何貸款連同任何欠其的款項,須於該日或該日之前全數償還(包括應累算的利息),而就財務文件而言,每間該等貸款人屆時均不再是貸款人。

(c)

本公司可在(視屬何情況而定)拒絕(視屬何情況而定)不展期貸款人(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)拒絕後的任何時間,要求每名一週年非展期貸款人、每一名兩週年非展期貸款人及每一名三週年非展期貸款人(各為“非展期貸款人”)以假設方式按面值轉讓及轉讓

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合同制(Vertragsübernahme)其在本協定(或其任何部分)項下的權利和義務:

(i)

如屬一週年非展期貸款人,則指任何一週年展期貸款人(或其任何關聯公司);

(Ii)

如屬兩週年非展期貸款人,任何兩週年展期貸款人(或其任何聯屬公司);及

(Iii)

如屬三週年非展期貸款人、任何三週年展期貸款人(或其任何聯屬機構)、

或任何其他銀行或金融機構,或定期從事或設立的信託、基金或其他實體,其目的是作出、購買或投資本公司選定的貸款、證券或其他金融資產,而在每種情況下,該等實體並非本集團的成員(均為“新擴展貸款人”),而根據第26條(對貸款人的更改),而在轉讓及以合約承擔方式移轉後,有關的新續期貸款人在轉讓及移轉的範圍內,將成為一週年續期貸款人,或在發出二週年續期請求後,成為二週年有限續期貸款人或二週年續期貸款人,或在提出三週年續期請求後,成為新續期貸款人與借款人所協定的三週年有限續期貸款人或三週年續期貸款人。非展期貸款人只有在完成了所有適用法律和法規下與向新展期貸款人轉讓和轉讓合同有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務向該新展期貸款人轉讓和轉讓合同。

(d)

終止日期不得超過本協議日期後七年的日期。

(e)

本公司提交的延期申請不得超過兩份。

(f)

就任何貸款而言,如有關利息期限的最後一天是在第一次延期日期之後但在第二次延期日期之前,則除非在有關時間內所有貸款人均為二週年續期貸款人或三週年續期貸款人(二週年有限續期貸款人或三週年有限續期貸款人除外),否則借款人須被視為已向並非二週年續期貸款人或三週年續期貸款人的兩週年續期貸款人及三週年續期貸款人提出有關的使用要求。

(g)

在提交延期請求的同時,公司應向代理商確認:

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(i)

根據當時存在的事實和情況,所有重複的陳述在所有要項上都是真實和正確的;以及

(Ii)

沒有發生在延期請求之日仍在繼續或擬議延期請求將導致的違約。

(h)

根據本條規定,非展期貸款人的權利和義務的任何轉讓應符合下列條件:

(i)

本公司無權更換代理人為代理人;以及

(Ii)

代理人或任何非展期貸款人均無義務向本公司尋找新的展期貸款人;及

(Iii)

在任何情況下,任何非展期貸款人均無須向新展期貸款人支付或退還非展期貸款人根據財務文件收取的任何費用;及

(Iv)

代理信納其已遵守與該新展期貸款人承擔相關承諾有關的所有“瞭解您的客户”的要求。代理人如對此感到滿意,應立即通知本公司和新擴展貸款人。

4.

目的

4.1

目的

每個借款人應將其在循環貸款項下借入的所有款項用於一般公司用途。

4.2

監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

5.

使用條件

5.1

初始條件先例

(a)

除非代理人已收到附表2第I部所列的所有文件及其他證據,否則借款人不得遞交使用申請(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。代理人收到所有文件和其他證據(第3項LIT項所列證據除外)後,應立即向公司和貸款人出具部分條件先決條件清償確認書。(F)附表2第I部(先行條件))列於附表2第I部(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。如果代理人也收到了第3項LIT項下列出的證據。(F)附表2第I部(先行條件)以令其滿意的形式和實質,在取消通知生效之日生效,根據該通知,現有《融資協定》下的所有承諾已被取消,且所有

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於根據本協議動用的貸款及任何相關款項(包括利息,但不包括費用及類似的附屬費用)已償還(如有)後,代理人須於如此信納後立即通知本公司及貸款人。

(b)

除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外,貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

5.2

進一步的先決條件

貸款人只須遵守第6.4條(貸款人的參與)如果在使用請求的日期和建議的使用日期:

(a)

(i)

在展期貸款的情況下,代理商沒有根據第25.12條(加速)且提議的貸款沒有發生或將導致重大違約事件;以及

(Ii)

在任何其他貸款的情況下,擬議的循環融資貸款不會繼續或不會導致違約;以及

(b)

每一債務人反覆作出的陳述在所有重要方面都是真實的,但對於展期貸款,第22.9條(無違約事件)應僅與重大違約事件有關。

5.3

與可選貨幣有關的條件

(a)

如果是美元或以下貨幣,則該貨幣將構成與貸款相關的可選貨幣:

(i)

可隨時獲得所需金額,並可在報價日和貸款使用日在批發市場上自由兑換為該貨幣的基礎貨幣;以及

(Ii)

在代理人收到有關貸款的使用要求(為免生疑問,可能需要作出任何修訂以執行該等其他貨幣的相關規定)之時或之前,代理人(根據循環貸款下所有貸款人的指示行事)是否或已獲代理人批准。

(b)

如果代理人已收到借款人根據上文(A)(Ii)段提出的批准一種貨幣的書面請求,代理人將在指定時間前向該借款人確認(受上文(A)(Ii)段所要求的修改已經實施):

(i)

貸款人是否已批准;以及

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(Ii)

如果已獲批准,以該貨幣進行的任何後續使用的最低金額(如果需要,則為整數倍)。

5.4

循環貸款的最高限額

(a)

如果擬議的使用導致十六(16)筆或更多循環貸款未償還,借款人不得提交使用請求。

(b)

由單一貸款人根據第9.2條(貨幣的不可獲得性)不應在本第5.4條中考慮。

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第3節

利用率

6.

利用--循環融資貸款

6.1

提交使用請求

借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求,從而使用循環貸款。

6.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的,不會被視為已正式完成,除非:

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日;

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第6.3條(幣種和金額);及

(Iii)

建議的利息期限符合第13條(利息期--循環貸款).

(b)

每項使用申請只可申請一筆循環貸款。

6.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(b)

建議的循環融資貸款金額必須為:

(i)

如果所選貨幣為基礎貨幣,則最低金額為10,000,000歐元,如果低於1,000,000歐元,則為可用循環貸款;或

(Ii)

如果選擇的貨幣是美元,則最低金額為10,000,000美元,如果金額低於10,000,000美元,則為可用的循環貸款。

(Iii)

如果所選貨幣是美元以外的可選貨幣,代理人根據第5.3條(B)(Ii)段規定的最低金額(如果需要,還可以是整數倍)與可選貨幣有關的條件)或(如果較少)可用的循環貸款;以及

在任何情況下,其基礎貨幣金額小於或等於可用循環貸款。

6.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件,且符合第10.1條(循環貸款的償還),每個貸款人都應參與其中

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在使用日期前可通過其融資辦公室獲得的每筆循環融資貸款。

(b)

每個貸款人蔘與每筆循環融資貸款的金額將等於其在提供循環融資貸款之前對可用融資的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理人應確定以可選貨幣提供的每筆循環融資貸款的基礎貨幣金額,並應通知各貸款人每筆循環融資貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與該循環融資貸款的金額,如果不同,則按照第31.1條(支付給代理的款項),在每一種情況下,在規定的時間之前。

6.5

取消承諾

當時未使用的循環融資承諾(計入通過Swingline貸款使用循環融資的情況)應在可用期末立即註銷。

7.

使用率--Swingline貸款

7.1

一般信息

(a)

第5.2條(進一步的先決條件)及第5.3條(與可選貨幣有關的條件);

(b)

第6條(利用--循環貸款);

(c)

第9條(可選貨幣);

(d)

第12條(利息)因為它適用於計算貸款利息,但不適用於逾期金額的違約利息;

(e)

第13條(利息期--循環貸款);及

(f)

第14條(更改利息計算方法),

不適用於Swingline貸款。為免生疑問,所有其他條款亦適用於Swingline貸款。

7.2

提交Swingline貸款的使用請求

(a)

Swingline借款人可在不遲於指定時間向Swingline代理交付已填妥的Swingline貸款使用請求,從而使用Swingline貸款。

(b)

Swingline貸款的每個使用請求必須發送到Swingline代理的地址、傳真號碼或電子郵件地址或Swingline代理為此通知的其他此類信息,並將副本發送到其地址。

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傳真號碼或電子郵件地址或第33條(通告).

7.3

完成Swingline貸款的使用請求

(a)

Swingline貸款的每個使用請求都是不可撤銷的,不會被視為已正式完成,除非:

(i)

它識別Swingline借款人;

(Ii)

它具體説明瞭這是一筆Swingline貸款;

(Iii)

建議的使用日期為可用期限內的紐約營業日(為免生疑問,包括提交使用申請之日,但提交日期不得晚於規定時間);

(Iv)

Swingline貸款以美元計價;

(v)

建議的Swingline貸款金額不超過可用的Swingline貸款,最低為100,000美元,如果少於,則為可用的Swingline貸款;以及

(Vi)

建議的利息期:

(A)不超過終止日期;
(B)不超過七(7)個紐約營業日;以及
(C)在紐約的一個營業日結束。

(b)

在每個使用請求中,只能申請一筆Swingline貸款。

7.4

Swingline貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件,則每個Swingline貸款人應通過其貸款辦公室參與每筆Swingline貸款。

(b)

只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期,Swingline貸款人才有義務遵守上文(A)段:

(i)

不會因建議的使用而持續或將會導致違約;及

(Ii)

每一債務人反覆作出的陳述在所有重要方面都是真實的。

(c)

每家Swingline貸款人在每筆Swingline貸款中的參與金額將等於其在提供Swingline貸款之前對可用Swingline貸款的可用Swingline貸款承諾承擔的比例,調整為採取

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根據第7.5條適用的任何限制的帳户(與循環設施的關係).

(d)

Swingline代理商應確定每筆Swingline貸款的本幣金額,並在指定時間前通知各Swingline貸款人和相應貸款人每筆Swingline貸款的金額及其參與該Swingline貸款的情況。

7.5

與循環設施的關係

(a)

本條款7.5適用於Swingline貸款未償還或將被借款的情況。

(b)

循環貸款可以通過Swingline貸款的方式使用。Swingline設施並不獨立於旋轉設施。

(c)

儘管本協議有任何其他條款,貸款人只有在其參與循環融資貸款和Swingline貸款以及作為其關聯方的貸款人蔘與循環融資貸款和Swingline貸款的基礎貨幣總額不超過或不會超過其循環融資承諾的範圍內,才有義務參與循環融資貸款或Swingline貸款。

(d)

如果不是上述(C)段的實施,貸款人蔘與循環融資貸款和Swingline貸款的基礎貨幣金額以及作為其關聯方的貸款人蔘與循環融資貸款和Swingline貸款的基礎貨幣金額之和超過或本將超過其循環融資承諾時,超出的部分將在本協議要求的其他貸款人之間分攤,以參與相關貸款按比例根據他們的相關承諾。在按照上文(C)段的方式在有關貸款人之間分配貸款參與額之前,將盡可能頻繁地採用這一計算方法。

7.6

取消搖擺線承諾

屆時未使用的Swingline承諾應在可用期末立即取消。

8.

Swingline貸款

8.1

搖擺線

在符合本協議條款的情況下,Swingline貸款人向Swingline借款人提供美元Swingline貸款,作為循環貸款的昇華,總金額等於Swingline承諾總額。為免生疑問,任何時候未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline承諾總額。

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8.2

目的

每名Swingline借款人應將其在Swingline貸款機制下借入的所有金額用於本集團的一般企業用途。

8.3

還款

每一位已提取Swingline貸款的Swingline借款人應在其利息期的最後一天償還該Swingline貸款。

8.4

自願提前償還Swingline貸款

(a)

獲得Swingline貸款的Swingline借款人可以在任何時候提前全部或部分償還Swingline貸款。

(b)

除非本協議另有規定,否則預付或償還的Swingline貸款的任何部分均可根據本協議的條款重新借款。

8.5

利息

(a)

每筆Swingline貸款在其利息期內的任何一天的利率為以下較高者:

(i)

Swingline代理商在指定時間宣佈的當日有效的美元最優惠商業貸款利率,但如果最優惠商業貸款利率小於零,則最優惠商業貸款利率應被視為零);以及

(Ii)

年利率比Swingline代理人確定的當日聯邦基金利率高出0.5%。

(b)

Swingline代理商應立即通知Swingline貸款人和相關Swingline借款人根據上文(A)段確定的利率。

(c)

如果利息期間的任何一天不是紐約營業日,Swingline貸款在該日的利率將適用於緊接紐約營業日的前一天。

(d)

每名Swingline借款人應在每個月的最後一天支付每筆Swingline貸款的應計利息,該日在相關利息期限之後。

8.6

利息期

(a)

每筆Swingline貸款只有一個利息期。

(b)

必須在相關的使用申請中選擇Swingline貸款的利息期。

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8.7

SwingLine代理

儘管本協議有任何其他條款,但在不限制任何債務人在財務文件下的責任的情況下,每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額比例,或如果總承諾額當時為零,則按緊接其減少到零之前的總承諾額份額)在要求付款後五(5)個工作日內向Swingline代理商支付或賠償任何成本、損失或責任(包括但不限於,因疏忽或任何其他類別的損失)由Swingline代理人(但因Swingline代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)根據財務文件擔任Swingline設施的Swingline代理人(除非Swingline代理人已根據財務文件由債務人償還)。

8.8

部分付款--Swingline貸款

(a)

如果Swingline代理商收到的有關Swingline融資的付款不足以清償債務人根據有關Swingline融資的財務文件當時到期和應付的所有金額,則Swingline代理商應按以下順序將這筆付款用於該債務人根據財務文件就Swingline融資所承擔的義務:

(i)

第一,根據與Swingline融資有關的財務文件,按比例支付應付Swingline代理商的任何未付款項;

(Ii)

其次,按比例支付根據本協議到期但未支付的Swingline貸款的任何應計利息;

(Iii)

第三,按比例支付根據本協議到期但未支付的任何Swingline貸款的本金;以及

(Iv)

第四,支付或按比例支付根據有關Swingline融資機制的財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(b)

如果所有Swingline貸款人有此指示,Swingline代理商應更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的順序。

(c)

以上(A)和(B)段將凌駕於債務人和第31.5條(部分付款)不適用於Swingline設施。

8.9

損失分擔

(a)

如果循環貸款(包括Swingline貸款)或循環貸款(包括Swingline貸款)的利息在到期日沒有全額支付,代理人(如果任何受影響的貸款人提出書面要求)應計算每個具有循環貸款承諾的貸款人需要支付或收到的金額(如果有),使該貸款人處於如果每個具有循環貸款承諾的貸款人(或其附屬公司)參與該貸款的情況下,按其循環貸款承諾佔總承諾額的比例支付或接收的金額(如果有

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因此,承付款為零,即其循環融資承付款在緊接其全部承付款減少為零之前所承擔的比例。

(b)

代理的計算完全是為了根據其循環融資承諾在擁有循環融資承諾額的貸款人之間按比例分配未付金額,不會考慮任何承諾費或財務文件下的其他應付金額。

(c)

代理商將設定一個日期(“損失分攤日期”),根據第8.9條的規定,必須在該日期付款。代理人須向每名受影響的貸款人發出最少3個工作日的通知,通知該日期及在該日期須支付或收取的款項(如有的話)。

(d)

在損失分攤日期:

(i)

每間須付款的受影響貸款人須向代理人支付上文(C)段所述通知所列的有關款額;及

(Ii)

在代理人收到的金額中,代理人應向每個有權收到付款的受影響貸款人支付該通知中規定的金額。

(e)

如果代理人根據上文(D)款從貸款人那裏實際收到的金額不足以支付根據該款要求支付的全部款項,代理人應將其實際收到的金額按其根據該款有權收取的金額按比例分配給受影響的貸款人。

(f)

如果貸款人根據第8.9條向代理人付款,則在代理人根據上述(D)或(E)段分配款項的範圍內,在有關債務人和該貸款人之間,相當於所分配款項數額的款項將被視為沒有由有關債務人支付。

(g)

本條款8.9項下的任何付款不會減少任何債務人的全部債務。

9.

可選貨幣

9.1

貨幣的選擇

借款人(或公司代表借款人)應在使用申請中選擇循環貸款的貨幣。

9.2

貨幣的不可獲得性

如果在任何報價日的指定時間之前:

(a)

貸款人通知代理人,所要求的可選貨幣不能隨時獲得所需的金額;或

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(b)

貸款人通知代理人,遵守其以提議的可選貨幣參與循環融資貸款的義務將違反適用於其的法律或法規,

代理人會在該日的指定時間內將此事通知有關借款人。在這種情況下,根據第9.2條發出通知的任何貸款人將被要求以基礎貨幣參與循環貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例,或就展期貸款而言,金額等於貸款人在到期展期貸款的基礎貨幣金額中的比例),其參與將被視為在該利息期內以基礎貨幣計價的單獨循環貸款。

9.3

參與循環融資貸款

每名貸款人在循環貸款中的參與度將根據第6.4條(B)段(貸款人的參與).

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第4節

還款、提前還款、註銷

10.

還款

10.1

循環貸款的償還

(a)

除下文(C)段另有規定外,已提取循環融資貸款的每一借款人應在其利息期限的最後一天償還循環融資貸款,但無論如何不得遲於終止日。

(b)

在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下,如果:

(i)

向借款人提供一筆或多筆循環貸款:

(A)在到期的循環融資貸款到期由借款人償還的同一天;
(B)使用與即將到期的循環融資貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第9.2條的實施(貨幣的不可獲得性));及
(C)全部或部分用於對即將到期的循環融資貸款進行再融資;以及

(Ii)

每家貸款人蔘與到期的循環融資貸款與到期的循環融資貸款金額的比例,與該貸款人蔘與新的循環融資貸款佔這些新的循環融資貸款總額的比例相同,

除非相關借款人或公司在相關使用請求中通知代理人相反,否則新循環融資貸款的總額應被視為用於償還即將到期的循環融資貸款,以便:

(D)如果到期的循環貸款的金額超過新的循環貸款的總額:

(I)

有關借款人只須根據第31.1條(支付給代理的款項)以有關貨幣計算的數額相等於該超出的數額;及

(Ii)

每一貸款人對新循環貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的循環貸款的參與,該貸款人將不會被要求根據第31.1條(支付給代理的款項)參與新的循環融資貸款;以及

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(E)如果到期的循環貸款的金額等於或少於新的循環貸款的總額:

(I)

有關借款人將無須根據第31.1條(支付給代理的款項);及

(Ii)

每名貸款人將被要求根據第31.1條(支付給代理的款項)就其參與新的循環融資貸款而言,只有在其參與新的循環融資貸款超過貸款人對到期循環融資貸款的參與,而該貸款人蔘與新循環融資貸款的剩餘部分應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對到期循環融資貸款的參與。

(c)

任何時候,當貸款人成為違約貸款人時,該貸款人蔘與當時未償還貸款的每一項貸款的到期日將自動延長至適用於該貸款的終止日期,並將被視為相關貸款下以相關參與未償還的貨幣計價的單獨貸款(“單獨貸款”)。

(d)

未償還貸款的借款人可提前不少於三(3)個工作日通知代理人提前償還貸款。代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後,在切實可行的範圍內儘快將其轉交給有關的違約貸款人。

(e)

一筆獨立貸款的利息將在借款人選擇的連續利息期間在代理人指定的時間和日期(合理地行事)前產生,並將在該貸款的每個利息期的最後一天由該借款人支付給代理人(由違約貸款人承擔)。

(f)

除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外,本協定中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款,在這種情況下,任何單獨的貸款應以上述條款為準。

11.

預付款和註銷

11.1

非法性

如果在任何適用的司法管轄區,任何貸款人履行本協議所規定的任何義務,或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與,都是非法的,或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的:

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人;

(b)

在代理人通知本公司後,該貸款人的每項可用承諾和該Swingline貸款人的可用Swingline承諾將立即取消;以及

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(c)

貸款人和Swingline貸款人的參與未根據第11.5(D)條(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利),每個借款人應在代理人通知本公司之後的每筆貸款的利息期限的最後一天償還該貸款人和Swingline貸款人向該借款人發放的貸款,如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天),該貸款人和Swingline貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

11.2

控制權的變更

(a)

在發生控制權變更時:

(i)

公司應在意識到控制權變更發生後立即通知代理人,並説明控制權變更的性質,如果公司希望與貸款人進行真誠談判,以期在控制權變更後繼續提供融資,則公司應在通知中列出此類請求;

(Ii)

代理人收到上述第(I)款規定的任何通知後,每一貸款人或Swingline貸款人可以,但沒有義務為貸款提供資金(展期貸款除外);

(Iii)

貸款人應應公司根據上文(I)段提出的請求,與公司進行真誠談判,談判期限最長為自代理人收到公司根據上文(I)段提出的請求之日起三十(30)天(或公司與代理人(按照所有貸款人的指示行事)商定的較長期限);以及

(Iv)

除非所有貸款人另有協議,否則各貸款人可以:

(A)在控制權變更談判期結束後的第一個工作日;或
(B)如果沒有根據上文第(3)款進行談判,則在本公司根據上文第(1)款發出通知後不遲於三十(30)天的日期,

通知代理人其選擇要求強制預付和取消其在貸款中的參與(“控制權變更預付通知”),因此代理人應通知公司,取消貸款人和Swingline貸款人的承諾,並聲明貸款人蔘與所有未償還貸款,連同應計利息和根據財務文件欠該貸款人和Swingline貸款人的所有其他金額,在代理人通知公司之日後十(10)個工作日到期和應付

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關於貸款人因控制權變更而選擇要求償還的情況(“通知期”)。

(b)

該貸款應在債務人和那些沒有按照上文(A)(4)段交付控制變更預付款通知的貸款人之間繼續進行。

(c)

本公司可更換任何已按照第11.5條(A)(Iv)段向代理人發出控制權變更預付款通知的貸款人與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利),但轉讓必須在通知期結束前進行。

(d)

就本第11.2條而言:

“控制變更”是指發生下列一項或多項事件:

(i)

如果並只要本公司組織為股份有限公司合夥(KGaA):

(A)負責管理公司的公司的普通合夥人隨時不再是費森尤斯公司或費森尤斯公司的全資子公司;或
(B)Fresenius SE&Co.KGaA在任何時候都未能擁有和控制公司普通投票權超過25%的股本;

(Ii)

如果且只要本公司不是以KGaA形式組織的任何活動的結果是任何個人或團體(“相關人士”)一致行動(如德國證券收購和接管法案第30(2)條所界定)(WertPapierwerbs-andübernahmeesetz)或代表任何該等有關人士行事的任何人士或團體,但在每宗個案中,任何核準持有人(定義如下)是或成為直接或間接合法或實益權利(定義見《德國證券交易法》第22條(WertPapierhandelsgesetz))合計超過50%。該公司的有表決權股份;及

(Iii)

如將本集團全部或實質上全部資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一宗交易或一系列相關交易中)予任何人士或團體,而該出售、租賃、交換或轉讓不受第24.5(處置).

“許可持有人”是指Fresenius SE&Co.KGaA及其任何全資子公司,只要Fresenius SE&Co.KGaA或相關的直接或間接子公司與或不與相關人士或其代表一致或不代表相關人士行事。

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11.3

自願註銷

如果公司向代理人發出不少於三(3)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知,可取消可用循環貸款的全部或部分(最低金額為10,000,000歐元或10,000,000美元,視情況而定)。第11.3條下的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款下的承諾。

11.4

循環貸款的自願提前還款

已獲得循環融資貸款的借款人,如果給予代理人不少於三(3)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知,可以提前支付循環融資貸款的全部或任何部分(但如果是部分,則為循環融資貸款基礎貨幣金額最低減少10,000,000歐元)。

11.5

與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(a)

如果:

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項,須根據第16.2(C)條(税收總額);或

(Ii)

任何貸款人根據第16.4條(税收賠付)或第17.1(成本增加),

在要求增加或賠償的情況持續期間,本公司可根據下文(D)段的規定,通知代理人取消該貸款人及該貸款人的任何聯屬公司(屬Swingline貸款人)的承諾,以及本公司有意促使該貸款人及任何該等聯屬公司參與貸款的償還,或通知代理人其有意更換該貸款人(連同該貸款人的任何聯屬公司)。

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知後,該貸款人的可用貸款承諾和任何此類關聯公司的可用Swingline承諾應立即減少為零。

(c)

在本公司根據上文(A)段發出取消通知後的每個利息期的最後一天(或如較早,則為本公司在該通知中指定的日期),每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與,該貸款人的相應承諾應立即從所償還的參與金額中取消。

(d)

如果:

(i)

以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人;或

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(Ii)

債務人有義務按照第11.1條(非法性)給任何貸款人,

本公司可提前五(5)個工作日通知代理人和該貸款人,要求該貸款人和該關聯公司(在法律允許的範圍內,該貸款人和該關聯公司應)以合同的方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)根據第26條(對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構,該機構確認其願意承擔並確實按照第26條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價,其金額等於該貸款人和該關聯公司參與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(如果代理人沒有根據第26.9條(按比例結算利息)、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(e)

根據上述(D)段更換貸款人,須符合下列條件:

(i)

本公司無權更換代理商;

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人;

(Iii)

在任何情況下,根據上文(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用;以及

(Iv)

貸款人只有在信納其已根據所有適用法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務根據上文(D)段轉讓和轉讓其權利和義務。

(f)

貸款人在收到上文(D)段所述的通知後,應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查,並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和公司。

11.6

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

在不損害第37.6條(更換失責貸款人),如果任何貸款人成為違約貸款人,本公司可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間,向代理人發出三(3)個工作日的通知,取消該貸款人的每項可用承諾。

(b)

在上文(A)段所述的通知生效後,違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。

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(c)

代理人在收到上文(A)段所述的通知後,應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

(d)

儘管本協議有任何其他規定,根據第11.6條取消的任何承諾可根據第2.2條恢復(增加).

11.7

限制

(a)

任何一方根據本條第11條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷,除非本協議中有相反指示,否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付,並且在不收取任何分手費的情況下,不收取溢價或罰款。

(c)

除非本協議另有規定,否則任何已預付或已償還的貸款部分均可根據本協議條款進行再借款。

(d)

除非在本協議中明確規定的時間和方式,否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)

在符合第2.2條(增加),則根據本協議取消的總承諾額或總擺線承諾額隨後不得恢復。

(f)

如果代理人收到第11條規定的通知,應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

11.8

提前還款的適用範圍

根據第11.4條(循環貸款的自願提前還款)應按比例適用於每一貸款人對該貸款的參與。

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第5條

使用成本

12.

利息

12.1

利息的計算

每筆循環融資貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比,這是適用的利率的總和:

(a)

保證金;以及

(b)

與以下事項有關:

(i)

以歐元、歐洲銀行同業拆借利率計算的任何貸款;或

(Ii)

任何以美元計價的貸款,以美元定期利率計算。

12.2

利息的支付

已向其提供循環貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付循環貸款的應計利息(如果利息期超過六個月,則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

12.3

基於信用評級的保證金調整

(a)

任何貸款的保證金最初應為0.60%。每年。

(b)

保證金將參考下表所列授予本公司的信用評級進行調整:

公司的信用評級

毛利(以年利率為單位)

穆迪

標普/惠譽

A3或更高

A-或更高

0.35

Baa1

BBB+

0.45

Baa2

BBB

0.55

Baa3

BBB-

0.65

BA1或以下

BB+或以下

0.90

(c)

但條件是:

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(i)

保證金的任何增加或減少應在公司新的信用評級公佈後五(5)個工作日的下一個工作日生效,但對於未償還貸款,該增加或減少僅從新信用評級公佈之日或之後開始的利息期間的第一天起生效;

(Ii)

本公司將通知代理商與本協議項下保證金計算有關的信用評級的任何變化;

(Iii)

如果(A)公司沒有信用評級,或(B)違約事件仍在繼續,保證金應為上文所述的最高年利率;

(Iv)

如果每個可用的信用評級可以分配到上表所列的同一行,或者如果只有一個可用的信用評級,則應適用該行的相關保證金;

(v)

在信用評級分開的情況下(即,信用評級不能全部分配到上表所列的同一行),保證金應按可分配兩個最高信用評級的行中為保證金列出的百分比利率的算術平均值(四捨五入至小數點後四位)確定;以及

(Vi)

對於以美元計價的貸款,適用保證金將增加0.15%個百分點。

12.4

根據ESG評級調整保證金

(a)

正如在原始ESG報告中公佈的那樣,分配給該公司的ESG分數為46.4。適用保證金(根據第12.3條(基於信用評級的保證金調整)將參照下表所列ESG分數進行調整:

ESG分數

利潤調整(以每年基點為單位)

> 53

- 3.0

> 50 but

- 1.5

> 39 but

+ 0

+ 3.0

但前提是

(i)

根據上表對保證金的任何調整應在代理商收到公司的最新ESG報告(為免生疑問,將由代理商提供給貸款人)後五(5)個工作日內的日期(“ESG重置日期”)生效,但對於未償還貸款,此類調整僅生效。

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從從公司收到該ESG報告之日或之後開始的利息期的第一天開始;

(Ii)

任何調整不得導致保證金合計增加或(視情況而定)合計減少超過3個基點;

(Iii)

ESG重置日期在每個日曆年不得超過一次;

(Iv)

如果公司未能在以下較早的日期向代理商提供ESG報告

(A)在從ESG評分提供商收到ESG報告的五(5)個工作日內(“ESG接收日期”);以及

(B)ESG LongStop出版日期,

保證金每年應增加3.0個基點,從ESG收到日期後五(5)個工作日,或ESG長停止日期(視具體情況而定)至代理商收到本公司ESG報告之日後三(3)個工作日為止(為免生疑問,本公司對ESG報告的延遲或遺漏不構成本協議項下的任何違約和/或違約事件);以及

(v)

如果ESG報告提供商因完全可歸因於公司的原因而未能計算和分配ESG分數併發布ESG報告,則從ESG LongStop發佈之日起至代理商收到該ESG報告之日後三(3)個工作日為止,保證金應每年增加3.0個基點。

(b)

在此情況下:

(i)

ESG分數提供程序不復存在;

(Ii)

ESG評分提供商,原因並非完全歸因於公司

(A)不再發布有關公司的ESG分數;或

(B)未能發佈任何日曆年的ESG分數(前提是不遲於ESG LongStop發佈日期提供每個ESG分數);或

(Iii)

ESG評分提供商根據公司的合理意見進行調整

(A)估值方法;或

(B)對集團經營的行業及其生產方法進行估值的一般方法

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使ESG分數不再與自本協議之日起確定原始ESG分數的方式相比較;或

(Iv)

本公司認為,通過ESG分數提供商維護ESG分數所涉及的成本變得不合理,

本公司應相應地通知代理、可持續發展代理和貸款人,然後本公司和代理(根據多數貸款人的指示行事)將(在事先諮詢可持續發展代理後)進行討論,以商定選擇獨立於本公司的替代方來計算和獎勵用於上述計算目的的等值ESG分數。如果公司和代理(根據多數貸款人的指示行事)在二十(20)個工作日(自公司和/或代理收到就更換ESG分數提供商進行討論的通知之日起)後(在事先徵求可持續發展代理的意見後)未能就替代方的選擇達成一致,保證金將適用而不增加或減少(如果當時已經增加或減少,則在這二十(20)個工作日結束時將停止保證金)。

(c)

代理人(按照多數貸款人的指示行事)應有權代表財務各方與公司就本協議的有關修訂達成協議,該等修訂在其合理的意見下是適當的,以採納本協議的相關條款,以適用於新的ESG評分提供者所採用的報告標準和評級代碼。

(d)

在上文(B)段所述的談判期間,適用的邊際應以緊接上文(B)段所列任何事件發生之前報告的ESG分數為基礎。

12.5

KPI切換

(a)

應本公司的要求,本公司和代理人(按照多數貸款人的指示行事)應(在事先諮詢可持續性代理人的情況下)進行真誠的談判,以期根據第12.4條(根據ESG評級調整保證金)具有與關鍵績效指標掛鈎的調整機制(“關鍵績效指標開關”),條件是

(i)

該等要求在本協議有效期內只可提出一次,並只可在本公司根據第23.1條(財務報表)至交貨日期後五(5)個月的日期;

(Ii)

關鍵績效指標和相關目標得分應符合公司的總體可持續發展目標;

(Iii)

在終止日期確定之前每一年的年度關鍵績效指標(“年度關鍵績效指標目標”);

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(Iv)

任何調整將基於公司提供的年度可持續發展證書(“可持續發展證書”),並根據第23.1條(“可持續發展證書”)第23.1條(財務報表)和/或可持續發展報告(公司(可持續發展)審計師提供有限保證);

(v)

保證金的最大增減幅度與根據第12.4條(根據ESG評級調整保證金);

(Vi)

本協議將由一項額外的信息承諾修訂,該承諾將規定公司每年向代理商交付可持續性證書和可持續性報告(如果適用);

(Vii)

在第一份可持續發展證書交付之前,應繼續按照第12.4條(根據ESG評級調整保證金);及

(Viii)

沒有違約事件發生,並且在提出請求之日仍在繼續。

12.6

違約利息和一次性損害賠償

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何金額(利息除外),則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額應按以下(B)段的規定計算利息,利率為每年高出一(1)個百分點,如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款,則每一期限由代理人(合理行事)選擇。如果債務人未能在到期日支付財務文件規定的應付利息,一次性損害賠償(Pauschalierter Schadensersat)從到期日到實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應按以下(B)段的規定每年高出一(1)個百分點的利率累積,該利率比逾期款項在拖欠期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款時每年應支付的利率高出一(1)個百分點,每個期限由代理人(合理地行事)選擇。在一次性損害賠償的情況下,有關債務人有權證明沒有發生損害賠償,或沒有發生所聲稱的數額的損害賠償,任何一方都有權證明發生了進一步的損害賠償。根據第12.6條應計的任何利息或一次性付款,應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成,而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的:

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分;

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(Ii)

在第一個利息期間,對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出一(1)個百分點。

12.7

利率的通知

(a)

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和有關借款人。

(b)

代理人應迅速通知有關借款人與貸款有關的每項融資利率。

13.

利息期--循環貸款

13.1

利息期限的選擇

(a)

借款人(或本公司代表借款人)可在循環貸款的使用請求中選擇循環貸款的利息期。

(b)

在此第13條的規限下,借款人(或本公司代表借款人)可選擇一(1)、三(3)或六(6)個月的歐元貸款利息期限,或一(1)或三(3)個月的美元貸款利息期限,或在每種情況下,有關借款人或本公司、代理人及所有貸款人就有關貸款所協定的任何其他期限的利息期限。

(c)

循環貸款的利息期限不得超過終止日期。

(d)

循環貸款只有一個利息期。

13.2

非工作日

如利息期間於非營業日結束,則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

14.

更改利息計算方法

14.1

篩選率不可用

(a)

內插網速:如果EURIBOR或SOFR期限(如果適用)沒有適用於貸款利息期的篩選利率,則適用的EURIBOR或SOFR期限應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

(b)

縮短的利息期限:如果沒有適用於EURIBOR或術語SOFR的篩選率:

(i)

貸款的貨幣;或

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(Ii)

貸款的利息期並且不可能計算內插屏幕利率,

該貸款的利息期限(如長於適用的備用利息期限)應縮短至適用的備用利息期限,而該縮短的利息期限的適用EURIBOR或期限SOFR應根據相關定義確定。

(c)

利息期縮短與歷史性的篩選利率:如果貸款的利息期在實施上述(B)段後是適用的備用利息期或短於適用的備用利息期,並且在任何一種情況下,都沒有適用於EURIBOR的篩選利率或(如果適用)SOFR的期限:

(i)

該貸款的貨幣;或

(Ii)

貸款的利息期,並且不可能計算內插屏幕利率,

適用的EURIBOR或期限SOFR應為該貸款的歷史篩選利率。

(d)

利息期縮短與歷史篩選率內插:如果上文(C)段適用,但貸款的利息期沒有歷史篩選利率,則適用的EURIBOR或期限SOFR應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史篩選利率。

(e)

資金成本:如果上述(D)段適用,但無法計算內插歷史篩選利率,則該貸款的利息期(如果已根據上述(B)段縮短)應恢復到其以前的長度,並且該貸款不應存在EURIBOR或SOFR期限以及第14.3條(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

14.2

市場擾亂

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前,代理人收到一個或多個貸款人(其貸款參與率超過35%)的通知。貸款),則第14.3條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

14.3

資金成本

(a)

如果第14.3條適用,則在有關利息期間,每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比,該百分比的總和為:

(i)

適用的保證金;以及

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(Ii)

每家貸款人在實際可行的情況下,在任何情況下,在該利息期第一天的五(5)個工作日內(或,如果較早,則在該利息期間的應付利息支付日之前五(5)個工作日內)通知代理人的利率的加權平均,以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本,但為免生疑問,如果該利率小於零,則應被視為零。

(b)

如果第14.3條適用,並且代理人或公司有此要求,代理人和公司應進行談判(為期不超過三十(30)天),以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)段商定的任何替代基準,在所有貸款人和本公司事先同意的情況下,對各方都具有約束力。

(d)

如果第14.3條依據第14.2條(市場擾亂)和:

(i)

貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率或美元定期利率(視情況而定);或

(Ii)

貸款人在上文(A)(二)項規定的時間內未提供報價,

就上文(A)段而言,貸款人在該利息期間為其參與該貸款提供資金的成本應被視為歐元同業拆借利率或美元定期利率(視情況而定)。

(e)

如果第14.3條依據第14.1條(篩選率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價,則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

14.4

向公司發出通知

如果第14.3條(資金成本)申請,代理商應在切實可行的範圍內儘快通知公司。

14.5

分手費

(a)

每個借款人應在收到融資方合理詳細的任何違約成本相關金額的合理詳細計算後五(5)個工作日內(但為免生疑問,融資方無義務披露任何機密或敏感信息或違反任何適用法律或法規進行計算),向該融資方支付借款人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或任何部分貸款或未付金額的違約成本。

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(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後,在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書,確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

(c)

在按照第10.1(D)條(D)段預付單獨貸款的情況下,不應支付任何違約費用(循環貸款的償還).

15.

費用

15.1

承諾費

(a)

公司應向代理人支付承諾費(由每個貸款人承擔),承諾費以基礎貨幣計算,費率為35%。在可用期間,該貸款人在循環貸款(不重複計算Swingline貸款)下的可用承付款的適用保證金。

(b)

應計承諾費在可用期內結束的每個連續三(3)個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付,如果全部取消,則在取消生效時相關貸款人的承諾被取消的金額支付,但公司至少在該日期前五(5)個工作日收到代理人的相應付款指示,或如果較晚,則在第五(5)個工作日這是)相關借款人收到代理人的相應付款指示後的營業日。

(c)

對於貸款人為違約貸款人的任何一天的任何可用承諾,無需向代理人支付承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

15.2

使用費

(a)

公司應按貸款人蔘與所有未償還貸款的每日基礎貨幣總額向代理人支付基礎貨幣使用費(由各貸款人承擔),按下列利率計算:

(i)0.10%。循環融資貸款的基礎貨幣總額超過1.00歐元但少於或等於33歐元的每一天的年利率1/3百分之一。在總承擔額中;

(Ii)0.20%。循環融資貸款的基礎貨幣總額超過33美元的每一天的年利率1/3百分之一。但小於或等於662/3佔總承諾額的百分比;

(Iii)

0.40%。循環融資貸款的基礎貨幣總額超過66的每一天的年利率2/3百分之一。在總承諾額中。

(b)

應計使用費應以基礎貨幣(I)在可用期內結束的每個日曆季度的最後一天,(Ii)在

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終止日期,以及(Iii)如果貸款被全部取消,則在取消生效時,在每種情況下,相關借款人至少在該日期前五(5)個工作日或(如果較晚)在第五(5)個工作日之前收到代理的相應付款指示這是)相關借款人收到代理人的相應付款指示後的營業日。

15.3

預付費用

本公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付一筆預付費用(由每個貸款人承擔)。

15.4

代理費

公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(自費)。

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第6條

額外付款義務

16.

税收總額和賠償金

16.1

定義

在本協議中:

“德國借款人”是指為納税目的而居住在德國的借款人。

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。

“合格貸款人”是指:

(a)

就德國借款人應付的利息而言,受益地有權根據財務文件就墊款向該貸款人支付利息的貸款人:

(i)

通過設在德國的貸款機構放貸;或

(Ii)

條約貸款人;或

(b)

就美國借款人的應付利息而言,貸款人是符合美國資格的貸款人;或

(c)

就任何其他借款人應付的利息而言,有權根據財務文件就墊款向該貸款人支付實益利息的貸款人:

(i)

通過相關借款人註冊成立的司法管轄區內的貸款機構放貸;或

(Ii)

一家條約貸款方。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款,而不是FATCA扣減。

“納税”是指債務人根據第16.2條(税收總額)或根據第16.4條(税收賠付).

“條約貸款人”是指:

(a)

就德國借款人應付的利息而言,貸款人

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(i)

被視為某一司法管轄區的居民,與德國有雙重徵税協定(“條約”),該協定規定,為有關條約的目的,完全免徵德國徵收的利息税;

(Ii)

未通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在德國開展業務;以及

(Iii)

滿足根據相關條約必須由該條約國居民滿足的任何其他條件,以使這些居民在完成程序手續後可完全免除德國徵收的利息税;

(b)

就除德國借款人或美國借款人以外的任何借款人應付的利息而言,

(i)

被視為某一司法管轄區的居民,與有關借款人註冊成立的司法管轄區有條約,該條約規定,為有關條約的目的,完全豁免有關借款人註冊成立的司法管轄區徵收的利息税款;

(Ii)

沒有通過有關借款人參與貸款的常設機構在有關借款人註冊成立的司法管轄區內經營業務;以及

(Iii)

符合條約規定該締約國居民必須滿足的任何其他條件,以使這些居民在完成程序手續後,完全免除有關借款人註冊成立的司法管轄區對利息徵收的税款。

“條約國”就德國借款人而言,是指與德國有條約的司法管轄區,就美國借款人以外的任何其他借款人而言,是指有關借款人成立公司的司法管轄區,在每種情況下,該司法管轄區均規定完全豁免德國徵收的税項,或有關借款人成立公司收取利息的司法管轄權。

“美國借款人”是指在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區組織或註冊的借款人。

“美國合格貸款人”是指就美國借款人或其代表根據本協議支付的利息而言,有資格就此類付款獲得美國聯邦預扣税和美國聯邦備用預扣税豁免的貸款人:

“美國預扣税表”指以下任何一項相關的(在每種情況下包括任何後續表格):

(a)

IRS表W-8BEN或W-8BEN-E;

(b)

美國國税表W-8IMY(附適當附件);

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(c)

IRS表W-8ECI;

(d)

IRS表W-8EXP;

(e)

國税表W-9;

(f)

如貸款人依賴“證券組合利息豁免”,則須提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,以及證明該貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”,(2)守則第871(H)(3)(B)條所指的有關債務人的“10%股東”,或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”的證明書;或

(g)

任何其他IRS表格,任何人可以通過該表格要求完全免除或降低向該人支付的利息的美國聯邦所得税預扣(包括備用預扣)税率,前提是提供或交付該IRS表格不會對提供表格的人的法律或商業地位造成實質性損害,也不會給該人造成不必要的負擔。

除非出現相反的指示,否則在第16條中,所指的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。

16.2

税收總額

(a)

每一債務人應當支付其應支付的所有款項,不得減税,但法律規定減税的除外。

(b)

公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化),應立即通知代理商。同樣地,貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時,應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知,則應通知本公司和該債務人。

(c)

如果法律規定由債務人或其代表進行減税,則該債務人應支付的款項的數額應增加到一個數額,該數額(在扣除任何税款後)應相當於如果不要求扣除(包括對該增加的數額的任何扣除或扣繳)本應支付的數額。

(d)

對於向非美國借款人提供的貸款或承諾,如果在付款到期之日,則不得因相關借款人(美國除外)的公司司法管轄區徵收的税款而根據上文(C)段增加付款:

(i)

如果貸款人是符合資格的貸款人,則該款項本可支付給有關貸款人,但在該日,該貸款人不是或已不再是符合資格的貸款人,除非是由於在根據本協議在任何法律或條約下成為貸款人的日期之後發生了任何變化;或

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(Ii)

有關貸款人是條約貸款人,支付款項的債務人能夠證明,如果貸款人履行了下文第(J)款規定的義務,在沒有減税的情況下本可以向貸款人付款;或

(Iii)

實施這種税收減免完全是因為這筆款項是向貸款人支付的,貸款人是在其有效管理的地方註冊的,或者是通過位於非合作司法管轄區的貸款機構或辦事處(視情況而定)行事的。

(e)

對於向美國借款人提供的貸款或承諾,如果在付款到期之日,在以下情況下本可以向相關貸款人支付款項,則不得因美國徵收的税項扣減而增加上述(C)段下的付款,條件是:(I)貸款人曾是美國合格貸款人,但在該日期,該貸款人不是或不再是美國合格貸款人,除非是由於在(或在解釋、管理、管理、解釋)中成為本協議下的貸款人的日期後的任何變化,或適用)任何有關税務機關的任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權,但如有關貸款人的轉讓人或轉讓人(如有的話)在轉讓或轉讓時有權根據上文(C)段就該項税務扣減收取增加的款額,或(Ii)有關貸款人沒有履行其根據第16.3(美國預扣税單).

(f)

債務人需要減税的,應當在法律規定的期限內,按照法律規定的最低數額,減除税款和支付與減税有關的款項。

(g)

在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後三十(30)天內,作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

(h)

截至本協議簽訂之日,每一貸款人均表示其未註冊成立、未在其有效管理地設立或未通過位於非合作司法管轄區的貸款機構或辦事處(視情況而定)行事。

(i)

在本協議日期後成為本協議締約方的每個(新)貸款人,應在成為締約方時簽署的文件或增加確認書中註明,無論其是否註冊成立、有其有效管理地點,還是通過位於非合作管轄區的設施辦事處或辦事處(視情況而定)行事。

(j)

條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續,以便該債務人獲得授權,在不扣税的情況下付款。

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16.3

美國預扣税單

在貸款人就向美國借款人提供的貸款或承諾而成為本協議一方之日或之前(之後,在相關借款人或代理人(視情況而定)的合理要求下,或在導致任何先前交付的美國預扣税表內容變得不準確的事實變更之時或之前),該貸款人應向代理人或提出請求的美國借款人(視情況而定)提供兩份填妥的美國預扣税表的副本,以確定該貸款人依法有權申索的任何美國預扣税豁免或降低税率。

16.4

税收賠付

(a)

公司應(在代理人提出要求的五(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額,該金額相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因或由於税收(包括但不限於因收到本款規定的任何到期金額而徵收的任何税款)而將會或已經遭受的財務文件的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用:

(i)

就任何向融資方評定的税項而言:

(A)根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律,或在不同的情況下,該財務方被視為居民或出於税收目的從事商業貿易的一個或多個司法管轄區;或

(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律,

如該税項是按該融資方已收到或應收的淨收入、利潤或收益(但不包括被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的;或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內:

(A)根據第16.2條(税收總額);

(B)將通過根據第16.2條(税收總額),但未獲如此補償,純粹是因為第16.2(D)條(D)段的其中一項豁免(税收總額)適用;或

(C)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

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(c)

根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人,代理人隨後應通知公司。

(d)

受保護方在收到債務人根據本條款第16.4條支付的款項後,應通知代理人。

16.5

税收抵免

如果義務人繳納了税款,而有關財務方確定:

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減;及

(b)

金融方或組成該金融方的税務集團或類似合併計劃的另一成員已獲得並使用該税收抵免,

考慮到財務方所屬的税務集團或類似的合併計劃的一部分,財務方應向債務人支付一筆由財務方確定將離開的金額,(在支付後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

16.6

貸款人狀態確認

非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事一方時簽署的文件或增加確認書中,為代理人的利益並不對任何債務人負責,註明其屬於下列哪一類:

(a)

不是合格的貸款人;

(b)

符合資格的貸款人(條約貸款人或美國合格貸款人除外);

(c)

符合條件的美國貸款人;或

(d)

一家條約貸款方。

如果該貸款人或增加貸款人未能按照第16.6條的規定表明其狀況,則就本協議而言,該貸款人或增加貸款人(包括每個義務人)應被視為不符合條件的貸款人,直至其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後應通知公司)。為免生疑問,貸款人或增額貸款人在成為一方貸款人或增額貸款人時所簽署的文件或增額確認書不應因貸款人未能遵守本第16.6條而失效。

16.7

印花税

本公司應在提出要求後五(5)個工作日內支付並賠償各融資方因所有印花税而產生的任何成本、損失或責任,

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就任何財務文件應繳的註冊税、單據、消費税、轉讓税及其他類似税項。本第16.7條不適用於任何印花税、登記、單據、消費税、轉讓或其他類似税款,除非該轉讓或轉讓(I)是應債務人的要求進行的,或(Ii)發生在持續的違約事件之後。

16.8

增值税

(a)

任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項,如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價,應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的規定下,如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税,且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代,該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税,並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償):

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人),有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額;以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求,立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額,但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用,則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用,包括代表增值税的部分,除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

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(d)

在本條款第16.8條中對任何締約方的任何提及,在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候,應包括(在適當的情況下,除非文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及,根據經修訂的理事會第2006/112/EC號指令第11條所規定的(或歐洲聯盟任何相關成員國實施的)分組規則,凡提及某一締約方,應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)為增值税成員的有關集團或統一(或財政統一),或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的有關代表成員。

(e)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應,如果財務方提出合理要求,該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

16.9

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外,每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內:

(i)

向該另一方確認是否:

(A)FATCA豁免締約方;或

(B)不是FATCA豁免締約方;

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料;以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息,以便該另一方遵守為在管轄區之間進行國際税務或金融信息交換而實施類似安排的任何其他適用法律或條例。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方,而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方,則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)項不應責成任何一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情:

(i)

任何法律或法規;

(Ii)

任何受託責任;或

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(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方,或未能按照上文(A)(一)或(A)(二)段要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問,在上文(C)段適用的情況下),則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前,應被視為不是FATCA豁免締約方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人,或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要,則每個貸款人應在十個工作日內:

(i)

原借款人為美國納税義務人,相關貸款人為原貸款人的,以本協議日期為準;

(Ii)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人,則為該日期;

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期;或

(Iv)

如果借款人不是美國納税義務人,代理人提出申請的日期,向代理人提供:

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書;或

(B)任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免,以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整,貸款人應立即更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免,除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下,貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴其根據(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

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以上未作進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

16.10

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減,以及與該FATCA扣減有關的任何付款,任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到它必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後,應立即通知其付款的一方,此外,應通知公司和代理人,代理人應通知其他融資方。

17.

成本增加

17.1

成本增加

(a)

在符合第17.3條(例外情況)公司應在代理人提出要求後五(5)個工作日內,向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的任何費用

(i)

任何法律或條例的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用);

(Ii)

遵守本協議日期後製定的任何法律或法規;或

(Iii)

實施或遵守巴塞爾協議III、CRD IV或多德-弗蘭克法案,或實施或適用巴塞爾協議III、CRD IV或多德-弗蘭克法案的任何法律或法規。

(b)

在本協議中

“巴塞爾協議III”的意思是:

(i)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定,分別載於“巴塞爾協議三:提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三:流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”,每項協議均已於本協議之日予以修訂、補充或重述;

(Ii)

巴塞爾委員會發布的《全球系統重要性銀行:評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則

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2011年11月的銀行監管,自本協議之日起修訂、補充或重述;

(Iii)

巴塞爾銀行監管委員會在本協定日期前發佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準;以及

(Iv)

(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令,修訂第2002/87/EC號指令,廢除歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令,以及(B)2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例,以及修訂(EU)第648/2012號條例。

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“多德-弗蘭克法案”是指“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針、要求或指令。

“歐盟CRD IV”係指

(i)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例;以及

(Ii)

(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令,修訂第2002/87/EC號指令,廢除歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令,以及(B)2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例,以及修訂(EU)第648/2012號條例。

“成本增加”是指:

(i)

降低融資方(或其附屬機構)總資本的回報率;

(Ii)

額外或增加的成本;或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額,

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失,只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

“UK CRD IV”指

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(i)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例,並根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《退出法》)修訂(EU)第648/2012號條例,因為它是聯合王國國內法的一部分;

(Ii)

聯合王國的法律或其任何部分,在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令,修訂了第2002/87/EC號指令,並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施;以及

(i)歐盟直接立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)實施歐盟《第四號公約》,因為它根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分。

17.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第17.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理人,之後代理人應立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求後,每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份確認其增加的成本金額的證明,並向借款人提供該金額的合理詳細計算以及導致相關增加成本的事件,但任何融資方均無義務披露任何機密或敏感信息或違反任何適用的法律或法規。

(c)

任何財務方不得要求在該財務方向代理人發出相關通知之日前120天以上發生的增加費用。該公司並無責任在該120天期限屆滿後支付該等增加的成本。

17.3

例外情況

(a)

第17.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本:

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税;

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減;

(Iii)

由第16.4條(税收賠付)(或根據第16.4條(税收賠付),但並不完全因為第16.4條(B)段中的任何免責條款(税收 賠款)適用);

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(Iv)

可歸因於實施或應用巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的《國際資本計量和資本標準修訂框架》(但不包括因《巴塞爾協議III》引起的任何修訂,除非根據下文第(V)段另有規定除外)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守);

(v)

可歸因於實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規(除非為免生疑問,可歸因於在本協議日期後對巴塞爾協議III、CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規的任何更改或修訂);或

(Vi)

可歸因於相關融資方或其關聯公司違反任何法律或法規。

(b)

在該第17.3條中,對“税收扣除”的提及具有與第16.1條(定義).

18.

其他彌償

18.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”),或與該金額有關的任何命令、判決或裁決,必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”),以便:

(i)

針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的;

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決,

債務人應作為一項獨立義務,在要求付款後五(5)個工作日內,賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務,包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

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18.2

其他彌償

公司應(或應促使債務人將)在提出要求後五(5)個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任:

(a)

發生任何違約事件;

(b)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項,包括但不限於因第30條(金融各方之間的共享);

(c)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金或作出安排,但僅因該資助方違約或疏忽的原因除外;或

(d)

未按照借款人或公司發出的預付款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。

18.3

對代理人的賠償

公司應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任:

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件;

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示;或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

19.

貸款人的緩解措施

19.1

緩解

(a)

每一方應在與公司協商後,採取一切合理步驟,以減輕因第11.1條(非法性),第16條(税收總額和賠償金)或第17條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

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19.2

法律責任的限制

(a)

公司應迅速賠償每一出資方因其根據第19.1條(緩解).

(b)

金融方沒有義務根據第19.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。

20.

成本和開支

20.1

交易費用

應要求,公司應立即向代理人和安排人支付與談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的所有費用和開支(包括預先商定的法律費用,並受商定的預算和上限的限制):

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件;以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

20.2

修訂費用

如果

(a)

債務人請求修改、放棄或同意;或

(b)

根據第31.10條(貨幣兑換)或第37.7(更換篩分率),

公司應在提出要求後五(5)個工作日內,向代理商補償因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括預先商定的法律費用,並受商定的預算和上限的限制)。

20.3

執行費用

本公司應在提出要求後五(5)個工作日內,向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和支出(包括法律費用)。

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第7條

擔保

21.

擔保和賠償

21.1

擔保(Garantie)和賠償(Ausfall Haftung)

各擔保人不可撤銷及無條件地共同及各別(Gesamtschuldnerisch):

(a)

擔保(石榴石)作為一項獨立付款義務(塞爾布斯特恩迪斯·扎倫斯·弗斯普雷亨)向每一財務方支付借款人尚未全額和不可撤銷地支付財務文件項下或與財務文件相關的任何本金、利息、成本、費用或其他金額;該筆付款應到期(費利格)在融資方(或其代表)發出書面要求的五(5)個工作日內,説明要求擔保人支付的金額,且該金額是借款人尚未全額和不可撤銷地支付的財務文件項下或與財務文件相關的本金、利息、成本、費用或其他金額;以及

(b)

對每一財方承諾賠償(Shadlos使人半途而廢)如果借款人在任何財務文件或其擔保的任何義務下的任何義務或與之相關的任何義務無法執行、無效或非法,則該財務方不承擔該財務方遭受的任何成本、損失或責任。費用、損失或債務的金額應等於該財務方在其他情況下有權追回的金額(代號為正交集),而該申索須到期(費利格)在該融資方(或其代理人)提出書面要求後五(5)個工作日內。

為免生疑問,本擔保及彌償並不構成首次要求(Erstes Anfordern加蘭提),特別是,收到此類書面要求不排除擔保人就金融方(或其代表)根據本擔保和賠償要求支付的任何款項可能享有的任何權利和/或抗辯。

21.2

持續獨立的擔保和賠償

這種擔保和賠償是獨立的,獨立於任何借款人的義務,是一種持續的擔保和賠償,將延伸到任何借款人根據財務文件應支付的最終餘額,無論任何中間付款或全部或部分解除。

擔保和賠償應延伸至借款人因任何財務文件的任何修改、更新、補充、延期、重述或替換而產生的任何額外義務,包括但不限於任何財務文件下任何貸款的任何延長或增加或增加。

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21.3

復職

如果由於破產或任何類似事件,債務人的任何付款或融資方提供的任何清償(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被避免或減少:

(a)

每一債務人的責任應繼續,猶如付款、解除、廢止或減少沒有發生一樣;以及

(b)

每一融資方應有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額,如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。

21.4

排除的免責辯護

(a)

每名擔保人在第21條下的義務不受與任何借款人的主要義務(或聲稱的義務)有關並會減少、免除或損害其在第21條下的任何義務的作為、不作為、事項或事情的影響,包括任何借款人的任何個人抗辯(Einreden des Hauptschuldners)或任何撤銷的權利(安肥市)或抵銷(Aufrechnung)任何借款人。

(b)

各擔保人在第21條項下的義務獨立於可能已經或將提供給融資方的任何其他擔保或擔保。具體而言,各擔保人在第21條下的義務不受下列任何一項的影響:

(i)

釋放,或任何時間(華東)、免除或同意任何其他債務人在任何財務文件項下或與任何財務文件有關的義務;

(Ii)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完善、接管或執行鍼對任何債務人或任何其他人的任何權利或資產的擔保,或未能實現任何擔保的全部價值;

(Iii)

任何其他債務人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或財務狀況惡化;或

(Iv)

任何其他債務人在任何財務文件下的任何義務的不可執行性、違法性或無效。

(c)

為免生疑問,第21條中的任何規定均不排除任何擔保人(僅以擔保人的身份)可能對金融方提出的任何抗辯,即擔保和賠償不構成其法律、有效、有約束力或可強制執行的義務。

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21.5

即時追索權

在根據本條款第21條向擔保人索賠之前,任何融資方不得針對或強制執行任何其他權利或擔保或向任何人索賠付款。無論財務文件中有任何相反的規定,這一點都適用。

21.6

撥款

在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前,每一財務方可:

(a)

不得使用或強制執行該融資方就該金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利,或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該金額)使用和執行該等款項、擔保或權利,任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益;以及

(b)

在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項,或因任何擔保人根據第21條承擔的責任而收到的任何款項。

21.7

押後擔保人的權利

除非代理人另有指示,否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將要支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前,任何擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因第21條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利:

(a)

由債務人賠償的;

(b)

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻;

(c)

對任何債務人行使任何抵銷權;和/或

(d)

取得融資方根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分,以及是否以法律代位或其他方式),或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益。

如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配,則擔保人應持有該利益、付款或分配,以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或可能應付給財務各方的款項能夠以信託形式全額償還財務各方,並應迅速支付或轉讓給代理人,或代理人根據第31條(支付機制).

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21.8

擔保人分擔權利的解除

如任何擔保人(“卸任擔保人”)根據財務文件的條款,為出售或以其他方式處置該卸任擔保人而不再是擔保人,則在該卸任擔保人不再是擔保人之日:

(a)

對方擔保人解除因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來,也不論是實際的還是或有的);以及

(b)

每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分,不論是否以代位或其他方式),以取得融資方在任何財務文件下的任何權利,或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保,而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。

21.9

更高的安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充,且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

21.10

美國擔保人擔保限制

無論第21條的任何條款或條款,或本協議或任何財務文件中的任何其他條款,在美國境內組織的每個擔保人在本條款項下的責任將被限制為最高總金額,其最大金額不會使其根據美國破產法第11章第548條或類似州法律的任何適用條款作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷,在每種情況下,在履行該擔保人的所有其他或有的責任後,根據欺詐性轉讓法,並在根據適用法律或根據任何協議的條款,使擔保人獲得代位權、報銷、賠償或出資的任何權利的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)作為資產生效之後。

就本條款而言,“欺詐性轉讓法”應指任何適用的美國破產和州欺詐性轉讓和轉讓法規以及任何相關判例法,而第21.10條中使用的術語應根據欺詐性轉讓法進行解釋。

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第8條

失責的申述、承諾及事件

22.

申述

各債務人在本協議簽訂之日向各融資方作出本條款第22條規定的陳述和擔保。

22.1

狀態

它是根據其公司管轄權法律正式成立和有效存在的,並有權和授權擁有其資產並在其進行時繼續經營其業務。

22.2

具有約束力的義務

它在每份財務文件中表示要承擔的義務是法律上的、有效的、有約束力的和可強制執行的義務,但受法律保留的限制。

22.3

不與其他義務衝突

財務文件的輸入和履行,以及財務文件預期的交易,不會也不會與以下內容相沖突:

(a)

適用於其公司成立管轄權的任何法律或法規;

(b)

其憲法文件;或

(c)

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書,

在上述(A)至(C)項的每一種情況下,在這種衝突已經或合理地可能產生實質性不利影響的範圍內。

22.4

權力和權威

它有權訂立、履行和交付,並已採取一切必要行動,授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。

22.5

證據的有效性及可接納性

所需的所有授權:

(a)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務;以及

(b)

使其作為一方的財務文件在其註冊管轄範圍內可被接納為證據,

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已經(或將在第一個使用日期之前)獲得或實施,並且完全有效(或在每種情況下,將在需要時)。

22.6

管理法律和執法

在符合法律保留意見的情況下:

(a)

選擇德國法律作為財務文件的管轄法律,將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行;以及

(b)

在德國獲得的任何與財務文件有關的判決都將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。

22.7

税項扣除

不需要進行任何扣税(如第16.1條(定義))從根據任何財務文件向符合資格的貸款人支付的任何款項開始,如果貸款人純粹因為是條約貸款人而成為符合資格的貸款人,則須完成相關的程序手續。

22.8

無需繳納檔案税或印花税

根據其註冊司法管轄區法律,財務文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記,或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花、登記、文件、消費税、轉讓或類似的税款。

22.9

無違約事件

任何違約事件都不會繼續發生,也不會有合理的預期會因為利用債務而導致違約。

22.10

沒有誤導性的信息

(a)

本公司為本協議的目的而提供的有關本集團的任何書面事實資料,於提供之日或陳述之日(如有)在各重大方面均屬真實及準確。

(b)

除在本協議日期前向安排人披露外,本公司為本協議目的而提供的資料並無發生或遺漏任何事項,亦沒有提供或隱瞞任何導致本公司為本協議目的而提供的資料在任何重大方面不真實或具誤導性的資料。

22.11

財務報表

(a)

該公司的原始財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的,除非所附附註提供了對不同處理方式的描述。

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(b)

該公司的原始財務報表公平地列報了截至相關日期的財務狀況結果和相關期間的經營結果。

(c)

自二零二零年十二月三十一日以來,本集團的業務或財務狀況並無重大不利變化。

22.12

平價通行榜

其在本協議下的償付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位,但法律強制優先的債務除外。

22.13

ERISA合規性

(a)

每項養卹金計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定,除非不遵守規定不會對個別或總體產生重大不利影響。打算根據《守則》第401(A)條獲得資格的每個養老金計劃都收到了國税局的有利決定或意見信,或就此向國税局提出了此類信函的申請,據債務人負責官員所知,沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的事情。除個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期外,債務人及其各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每項退休金計劃作出所有所需供款,且並無根據守則第412節就該退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(b)

在養老金計劃方面,沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟,或任何政府當局採取的行動,這些都是合理地預期會產生實質性不利影響的。對於已導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何養老金計劃,沒有非豁免的禁止交易或違反受託責任規則。

(c)

除非合理地預計個別或總體上不會產生實質性不利影響,否則(A)對於債務人及其子公司,沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件;(B)沒有任何養老金計劃處於《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所規定的“危險”狀態;(C)義務人或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外);。(D)義務人或其任何ERISA關聯公司都沒有引起或合理地預期會產生ERISA第4201條規定的關於多僱主計劃的任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件);及(E)債務人或其任何附屬公司並無進行可合理預期會令債務人及其附屬公司受《僱員補償及補償條例》第4069或4212(C)條規限的交易。

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22.14

保證金法規;投資公司法

(a)

債務人並不主要從事購買或攜帶“保證金股票”(由聯邦儲備委員會發布的U規則所指的業務)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。在每次運用所得款項後,不超過資產價值的25%(25%)將為保證金股票,但須受下述負質押承諾條文的規限,或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關財務負債的任何協議或文書所載任何限制的規限。

(b)

根據1940年《投資公司法》,任何債務人、任何控制債務人的人或任何子公司都不是或必須登記為“投資公司”。

(c)

貸款收益不會直接或間接用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的,包括T、U和X規定。

22.15

反腐敗法、反洗錢法和制裁

(a)

除在提交或提交給美國證券交易委員會或任何履行其任何主要職能的政府當局的報告中披露的範圍外,本集團各成員公司在所有實質性方面的業務均遵守反腐敗法律和反洗錢法律,並制定和維持旨在促進遵守該等反腐敗法律和反洗錢法律的合理設計的政策和程序。

(b)

債務人或其任何附屬公司,或據債務人所知,其附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受控聯營公司或代表債務人或其各自附屬公司或其任何附屬公司的利益行事的其他人士,均不是進行違反制裁的任何類型活動的制裁目標人士或任何制裁名單下的目標人士。

(c)

每個債務人都制定和維持了旨在防止債務人及其各自子公司違反制裁規定的政策和程序。

(d)

任何債務人沒有或打算進行違反制裁的經營活動或其他交易:

(i)

在任何受制裁的國家;

(Ii)

與OFAC SDN名單上的任何特別指定國家(“SDN”)或與聯合國安理會、歐盟或HMT實施的資產凍結制裁目標的指定個人;或

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(Iii)

涉及原產於受制裁國家的商品或服務,或運往、經受制裁國家或從受制裁國家運往、經受制裁國家或由受制裁國家擁有或註冊的船隻或飛機運送的商品或服務,或資助或補貼上述任何行為。

任何此類商業運作或其他交易都不應在該基金項下提供資金。

22.16

德國債務人和受限制的貸款人

(a)

第22.15條中包含的陳述和保證(反腐敗、反洗錢法律和制裁)僅由任何德國相關人士或受任何適用的反抵制法律或法規約束的集團任何其他成員發出,且/或(視情況而定)僅適用於受任何適用的反抵制法律或法規約束的任何德國相關人士或集團任何其他成員,只要該等陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7條(Auünéenwirtschaftsverordnung)(連同第4條第1款第3號對外貿易法(AWG)(Auúenwirtschaftsgesetz))、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或條例。

(b)

對於每個受限制的貸款人,第22.15條(反腐敗、反洗錢法律和制裁)只有在制裁條款不會導致(I)違反歐盟條例(EC)2271/96或(Ii)違反或牴觸第7條對外貿易規則(AWV)(Auünéenwirtschaftsverordnung)(關於第4條第1款第3號對外貿易法(AWG)(Auúenwirtschaftsgesetz)或適用於相關受限制貸款人的類似反抵制法規。

(c)

在與本條款第22.16條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示方面,如果與第22.15條所載陳述和保證的任何部分有關的任何實際或潛在的修訂、放棄、決定或指示應被排除在外,則每一受限制貸款人必須通知代理人(每個此類通知為“排除通知”)。反腐敗、反洗錢法律和制裁),以決定是否已取得貸款人的同意,或貸款人是否已作出決定或指示。

(d)

如無受限制貸款人發出的排除通知,代理人不得為確定是否已取得貸款人同意或是否已由貸款人作出決定或指示而將該受限制貸款人排除在外。

(e)

如果受限制貸款人沒有發出排除通知,它必須對與第22.15條(反腐敗、反洗錢法律和制裁)根據適用於相關受限制貸款人的相關反抵制規定。

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22.17

沒有法律程序

(a)

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟,如合理地可能被不利裁決,並且如果被不利裁決,合理地很可能產生實質性不利影響,則沒有或已經(盡其所知和所信)對其提起訴訟、仲裁或行政訴訟,或以書面威脅。

(b)

法院、仲裁機構或機構可能合理地預期會產生實質性不利影響的任何判決或命令(盡其所知和所信)均未對其不利。

22.18

受益所有權認證

截至本協議簽署之日,據借款人所知,在該日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

22.19

重複

(a)

該等重複申述須由本公司代表本身及其他債務人(根據授權書(沃爾馬赫特債務人根據下文(B)款給予的)參照當時存在的事實和情況:

(i)

每項使用請求、延期請求和增加請求的日期;以及

(Ii)

如屬額外借款人,指該公司成為(或建議該公司成為)額外借款人之日。

(b)

各債務人(本公司除外)特此授權(比沃爾梅希蒂格)公司以其受權人身分代表公司作出多次申述(Stellvertreter)。各債務人(公司除外)特此豁免公司遵守《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)(或適用本地法律下的類似條文),以代表其作為受權人(Stellvertreter).

23.

信息事業

本條款23中的承諾自本協議之日起繼續有效,只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

23.1

財務報表

公司應向代理人提供(如果代理人提出要求,以電子形式向所有貸款人提供):

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(a)

一俟備妥,但無論如何在有關財政年度終結後120天內,須提交該財政年度經審計的綜合財務報表;

(b)

一俟備妥,但無論如何在有關財政年度結束後180天內,每名借款人(本公司除外)的經審核綜合財務報表;及

(c)

但無論如何,於本公司有關財政年度第一、第二及第三季度結束後90天內,本公司應儘快公佈本集團該財政年度的綜合財務報表(除非本公司已根據適用的成文法及適用證券交易所的規則或規例,選擇不刊發該等財務報表)。

23.2

關於財務報表的規定

本公司根據第23.1條(財務報表)應由有關公司的董事證明,該公司公平地反映了截至財務報表編制之日的財務狀況。

23.3

信息:其他

公司應向代理人提供(如果代理人提出要求,以電子形式向所有貸款人提供):

(a)

公司向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有文件通常與發送的時間相同;

(b)

在本公司公開披露的同時,任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟的細節很可能被不利確定,如果被如此不利確定,則合理地可能產生重大不利影響;

(c)

任何融資方(透過代理人)可根據適用的銀行監管法律及法規或貸款人合規政策的要求,迅速提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料。

23.4

失責通知

(a)

每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已經發出通知),應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

(b)

應代理商的要求,公司應立即向代理商提供由董事簽署的證書,該證書具有單獨的代表權(Einzelver-Tretongsmacht)或由具有共同代表權的兩名董事(Gesamt-Vertretungsmacht)或代表它的兩名高級官員證明沒有違約

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繼續(或如果違約仍在繼續,則指定違約和正在採取的補救步驟(如果有))。

23.5

公司直接電子交付或使用網站

公司可履行本協議規定的義務,通過以下方式提供與融資方有關的任何信息

(a)

根據第33.6條將該信息直接交付給該融資方(電子通信);或

(b)

在借款人網站上發佈信息或者通過向美國證券交易委員會備案披露信息。

23.6

“認識你的客户”支票

(a)

如果:

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用);

(Ii)

債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化;或

(Iii)

建議的轉讓或轉讓及以承擔合約方式轉讓(Vertragsübernahme)由貸款人將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方,並以承擔合同的方式轉讓(Vertragsüber-nahme),

責成代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)款的情況下,則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序,包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》。在尚未獲得必要信息的情況下,各義務人應應代理人或任何貸款人的要求,迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身,或在上文(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何準新貸款人),以便代理人、該貸款人或(如屬上文第(Iii)段所述事件)任何準新貸款人根據財務文件中預期進行的交易,進行並信納其已根據所有適用法律及法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(b)

在提出任何要求後,債務人應立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件,以符合《美國愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求。

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(c)

每一貸款人應應代理人的要求,迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據,以便代理人根據財務文件中設想的交易,根據所有適用的法律和法規,執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(d)

公司應向代理人發出不少於十(10)個工作日的事先書面通知,告知代理人(代理人應立即通知貸款人)其有意根據第27條(對債務人的變更).

(e)

在根據上述(D)段發出任何通知後,如果該額外借款人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得所需資料的情況下遵守“認識你的客户”或類似的識別程序,公司應應代理人或任何貸款人的要求迅速提供,或促使供應,代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據,以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據該附屬公司作為額外借款人加入本協議而遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(f)

受美國愛國者法案約束的每個貸款人特此通知每個債務人,根據美國愛國者法案的要求,可能需要獲取、核實和記錄識別該債務人的信息,該信息包括該債務人的名稱和地址,以及使該貸款人能夠根據美國愛國者法案識別該債務人的其他信息。

24.

一般業務

本第24條中的承諾自本協議之日起繼續有效,只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

24.1

授權

每一債務人應迅速獲得、遵守並保持任何批准或許可,並根據其公司司法管轄區法律和付款地的任何適用法律進行必要的備案,以使其能夠履行財務文件下的義務,並確保在其司法管轄區內公司成立為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

24.2

遵守法律

每一債務人均應遵守適用於該債務人的所有法律,如果不遵守這些法律,則有可能產生實質性的不利影響。

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24.3

消極承諾

(a)

任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)設立或準許以其任何資產作為財務債務擔保的任何證券。

(b)

以上(A)段不適用於:

(i)截至本協議簽訂之日存在的任何擔保;
(Ii)因法律實施而產生的或必須通過法律實施或主管法院或當局的命令提供的任何擔保;
(Iii)在一般條款或商業條件下或在正常交易過程中產生的任何擔保;
(Iv)對集團任何成員收購的任何資產的擔保或對其產生影響的擔保,如果(A)擔保不是在預期集團成員收購該資產的情況下設定的,(B)擔保的本金並未因預期或集團成員收購該資產而增加,以及(C)擔保在收購該資產之日起十二(12)個月內被移除或解除;
(v)在本協議日期後成為集團成員的任何公司的任何資產上的任何擔保或對其產生影響的任何擔保,如果(A)擔保並非為預期收購該公司而設立,(B)擔保的本金並未因預期或自收購該公司而增加,以及(C)擔保在收購該資產之日起十二(12)個月內被移除或解除;
(Vi)保留所有權、租購或有條件銷售安排,或對在正常貿易過程中供應給集團任何成員的貨物具有類似效力的安排;
(Vii)與非投機性質的任何套期保值、互換或衍生品交易、擔保、履約保證金、保險安排或擔保安排有關的任何現金擔保或其他擔保;
(Viii)為確保為遵守與工人補償、養老金、失業保險或其他社會保障文書或立法有關的法律的要求而產生或存在的任何擔保,包括德國《變法》第8a條和/或德國《聯邦法》第7b或7e條(第四章);
(Ix)為本集團任何成員公司擁有的任何合資實體的股份設立的任何擔保,以保證該集團成員對該合資實體的股份的其他擁有人承擔任何義務;

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(x)

在Clearstream、EuroClear或DTC或任何其他證券託管機構或任何以該證券託管機構或結算所為受益人的結算所持有的資產的任何擔保;

(Xi)

位於以下司法管轄區的本集團任何成員所產生的金融債務擔保資產的任何抵押:(A)本集團相關成員參與與本公司的現金彙集安排或由本公司提供資金的法律或商業上不可行的情況;或(B)本公司資金的轉移或轉移受到限制的情況;

(Xii)

關於任何租賃的任何習慣擔保;

(Xiii)

應收款融資方面的任何習慣擔保,包括應收賬款融資方面的擔保;

(Xiv)

現金管理安排方面的任何擔保;

(Xv)

對專屬自保保險公司及其子公司在符合慣例和現行市場標準的保險安排方面的投資的任何擔保;

(十六)

為保證該等房地產的融資或再融資而產生或存在的房地產及相關資產的任何抵押、土地抵押或其他習慣擔保;

(Xvii)

經多數貸款人同意的任何擔保;或

(Xviii)

就本集團任何成員公司的任何資產擔保未償財務債務不超過百分之十五(15)的任何其他抵押。本集團當時的財務負債總額減去任何無擔保附屬公司的本金總額根據第24.4(B)(Xii)條(子公司財務負債)低於當時未償還金額(每股按有擔保集團最新經審核綜合財務報表計算,該等財務報表為本例外情況下準許或以前準許的,並根據該準許於日後保留,即使財務負債其後減少)。

24.4

對子公司財務負債的限制

(a)

本公司須確保本集團任何成員公司(債務人或財務附屬公司除外)不會招致或容許任何財務負債(“附屬財務負債”)。

(b)

以上(A)段不適用於附屬財務負債:

(i)

根據財務文件產生的費用;

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(Ii)

欠本集團另一成員的債務;

(Iii)

位於以下司法管轄區的本集團任何成員所發生的費用:(A)本集團相關成員參與與本公司的現金彙集安排或由本公司提供資金在法律上或商業上是不可行的;或(B)本公司的資金轉移或轉移受到限制;

(Iv)

因任何租賃而產生的費用;

(v)

按市場條件(包括應收賬款融資)進行的任何應收款融資交易所產生的費用;

(Vi)

(A)在正常業務過程中,根據公司或其任何子公司達成的任何現金管理安排(包括與Fresenius SE&Co.KGaA及其任何子公司的現金管理安排,如果與Fresenius SE&Co.KGaA及其任何子公司達成現金管理安排,結算賬户必須在Fresenius SE&Co.KGaA或其任何子公司)或(B)根據與Fresenius SE&Co.KGaA的信貸安排,名義金額最高可達6億歐元;

(Vii)

在正常業務過程中購買貨物的客户保證金和預付款項下產生的;

(Viii)

於任何衍生交易項下產生,以對衝本集團成員公司在日常業務過程中產生的實際或預期權益、貨幣或其他風險,而非為投機目的;

(Ix)

因任何(直接或間接)公共補貼貸款(Förderdar-Lehen)、公共金融機構(包括但不限於歐洲投資銀行)發放的貸款和慣例出口融資,總額最高可達3億歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣);

(x)

於本協議日期後成為本集團成員的任何實體所產生的,且(A)該等財務債務是在該實體成為本集團成員的日期之前產生的,(B)該等財務債務的本金金額並未因該實體成為本集團成員或自該實體成為本集團成員而增加,及(C)該等財務債務在該實體成為本集團成員之日起十二(12)個月內償還或再融資;

(Xi)

在多數貸款人同意下發生的;或

(Xii)

上述各段所不允許的,且(與本集團任何成員公司的任何其他財務負債合計)在產生時不超過百分之十五(15)。本集團的財務負債總額(按本集團最新經審核綜合財務報表計算)。

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24.5

處置

(a)

任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關),亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(b)

以上(A)段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置:

(i)

在處置實體的正常業務過程中作出的;

(Ii)

陳舊或多餘的資產;

(Iii)

換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產(非現金資產換取現金除外);

(Iv)

出售給集團另一成員;

(v)

與應收款融資交易有關的處置(包括應收貸款);

(Vi)

將現金用於本協議未禁止的其他用途;

(Vii)

根據和/或與遞延補償供資有關的(恩格爾圖姆萬德肺)、長期賬户(Arbeitszeit-BZW.朗採孔)、兼職退休(Altersteilzeite)和相關義務;

(Viii)

根據和/或與承擔履行集團任何成員的養老金義務的義務的特別目的載體或信託基金(通常稱為合同信託安排)和/或根據養老基金安排或與養老基金安排有關的資金提供資金,但根據本款處置的資產的賬面總價值在任何時候都不得超過1,000,000,000歐元(或任何其他貨幣的等價物;

(Ix)

法律或任何政府機關或機構所要求的;

(x)

經多數貸款人同意;

(Xi)

不屬於上文第(1)至(X)段的範圍,根據本款處置的資產的賬面總價值不超過35%。在本協議有效期內,本集團的總綜合資產(參照緊接完成相關出售前一個財政年度的本公司最新經審核綜合財務報表計算,出售是或以前根據本例外允許的,並根據該許可在未來完成,即使總資產減少);或

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(Xii)

不屬於上文第(I)至(Xi)段的範圍,如本公司證明:

(A)本公司就緊接有關出售事項完成前最後一個完整財務季度所呈報的本集團槓桿率將於形式上考慮到這種處置的基準不超過4.45比1;或
(B)授予本公司的兩個最佳信用評級至少相當於出售完成後六十(60)天的投資級評級。

24.6

業務不變

本公司應確保本集團整體業務的一般性質不會較本協議日期所進行的業務作出重大改變,惟因出售本協議未予禁止而導致的本集團整體業務的一般性質的任何改變,不應被視為本第24.6條所指的相關業務改變。

24.7

合併

除尚存實體因合併而成為或成為債務人的任何合併外,任何債務人不得進行任何合併,但如本公司進行合併,則本公司必須為尚存實體。

24.8

公司間協議(Unternehmensverträge)

任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)訂立任何公司間協議(下一步)第291、292條所指的德國證券公司法(阿克提恩格塞茨),但與本集團其他成員公司或本集團任何成員公司的任何附屬公司、合資企業或少數股權除外。

24.9

ERISA

除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響,否則本集團每個成員應遵守ERISA下適用於其及其財產的所有要求。

24.10

保證金規定

債務人將不主要從事購買或攜帶“保證金股票”(在聯邦儲備委員會發布的U規則範圍內)的業務,或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每次使用所得款項運用後,債務人將在上述負質押承諾條文的規限下,或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關財務負債的任何協議或文書所載任何限制的規限下,將不超過資產價值的25%(25%)作為保證金股票。

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24.11

反腐敗法、反洗錢法和制裁

(a)

任何債務人不得(本公司應確保集團其他成員公司不會)直接或間接將融資所得資金用於在使用時會違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法的任何目的。

(b)

每一債務人應維持合理設計的政策和程序,以促進和實現對適用的反腐敗法和反洗錢法的遵守,以確保遵守這些法律。

(c)

任何債務人不得直接或據其所知在適當和仔細詢問後間接使用該融資的收益,或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人:

(i)

資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務往來,而這些活動或業務在資助或便利時是制裁目標;

(Ii)

資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務;或

(Iii)

以任何其他方式導致任何人(包括作為貸款人、安排人、代理人、協調人或其他身份參與該機制的任何人)違反制裁。

24.12

德國債務人和受限制的貸款人

(a)

第24.11條(反腐敗、反洗錢法律和制裁)僅由任何德國相關人士或受任何適用的反抵制法律或法規約束的集團任何其他成員作出,且/或(視情況而定)僅適用於受任何適用的反抵制法律或法規約束的任何德國相關人士或集團任何其他成員,只要該等陳述和保證的提出和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7條(Auünéenwirtschaftsverordnung)(連同第4條第1款第3號對外貿易法(AWG)(Auúenwirtschaftsgesetz))、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或條例。

(b)

就每名受限制貸款人而言,第24.11條(反腐敗、反洗錢法律和制裁)只有在制裁條款不會導致(I)違反歐盟條例(EC)2271/96或(Ii)違反或牴觸第7條對外貿易規則(AWV)(Auünéenwirtschaftsverordnung)(關於第4條第1款第3號對外貿易法(AWG)(Auúenwirtschaftsgesetz)或適用於相關受限制貸款人的類似反抵制法規。

(c)

關於與本條款第24.12條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示,如果與任何實際或潛在的修訂、放棄、決定或指示有關的任何實際或潛在的修訂、放棄、決定或指示應被排除在外,則每一受限制貸款人必須通知代理人(每個該等通知,“排除通知”)。

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第24.11條所載部分承諾(反腐敗、反洗錢法律和制裁),以決定是否已取得貸款人的同意,或貸款人是否已作出決定或指示。

(d)

如無受限制貸款人發出的排除通知,代理人不得為確定是否已取得貸款人同意或是否已由貸款人作出決定或指示而將該受限制貸款人排除在外。

(e)

如受限制貸款人沒有發出豁免通知,則其必須就第24.11條(反腐敗、反洗錢法律和制裁)根據適用於相關受限制貸款人的相關反抵制規定。

25.

違約事件

第25條規定的每個事件或情況均為違約事件(第25.12條除外(加速)).

25.1

不付款

債務人在到期日不支付根據財務單據應付的任何款項,除非:

(a)

因行政或技術上的錯誤而未能支付的;以及

(b)

在該債務人收到代理人發出的未收到通知後五(5)個工作日內付款。

25.2

其他義務

(a)

債務人不遵守財務文件中的任何規定(第25.1條(不付款)及第12.4條(A)(Iv)及(V)段(根據ESG評級調整保證金).

(b)

如上述(A)段下的違約事件可予補救,並在(A)代理人向本公司發出通知及(B)本公司知悉該違約後二十(20)個工作日內獲得補救,則不會發生上述(A)段下的違約事件。

25.3

失實陳述

在任何財務文件中,債務人或其代表作出或被視為作出的任何陳述或陳述,如參照當時存在的事實及情況而作出或被視為在任何重要方面是不正確或具誤導性的,則除非有關的基本情況(如可予補救)在

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(A)代理人向有關債務人發出通知及(B)有關債務人察覺該陳述在要項上屬不正確或具誤導性,兩者以較早者為準。

25.4

交叉加速

(a)

任何債務人或財務附屬公司的任何財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內都不會得到償還。

(b)

任何債務人或財務附屬公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(c)

如果上文(A)和(B)段所述的金融債務總額在任何時候低於250,000,000歐元(或任何其他貨幣的等價物),則不會發生本條款第25.4條下的違約事件。

25.5

無力償債

(a)

債務人:

(i)

無力償還到期債務的;

(Ii)

暫停償還其任何債務;或

(Iii)

由於實際或預期的財務困難,開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判,以期重新安排其任何債務。

(b)

在德國註冊成立的債務人在債務到期時無法償還債務(扎倫蘇法希格)德國破產法第17條所指的(Insolvenzordnung)或德國破產法第19條所指的過度負債(Insolvenzordnung)或就任何其他債務人而言,本集團任何成員公司的資產價值少於其負債(計入或有負債及預期負債)。

(c)

對於任何債務人的任何債務,已宣佈暫緩執行。

25.6

破產程序

(a)

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟:

(i)

暫停任何債務人的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式);

(Ii)

與任何債務人的債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排;

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(Iii)

就任何債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員;或

(Iv)

對於任何美國債務人,在根據美國破產法啟動訴訟程序或提交任何尋求救濟的請願書時,

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)

以上(A)段不適用於:

(i)

為指定管理人(包括破產管理人)而在啟動後六十(60)日內解除、中止或撤銷的任何程序(任何債務人提出或申請的程序除外);

(Ii)

無正當理由的輕率或無理取鬧的訴訟;

(Iii)

集團內任何(有償付能力的)合併或分立(但如涉及本公司,本公司仍為尚存實體);及

(Iv)

與本集團任何債權人達成的協議和安排,包括根據《德國債務證券發行法案》(Gesetzüber Schuldverschreibungen Aus Gesamtemmisen).

25.7

債權人程序

任何影響債務人總價值200,000,000歐元且未在二十(20)個工作日內清償的沒收、扣押或執行。

25.8

債務人的所有權

債務人(本公司除外)不是或不再是本公司的全資附屬公司。

25.9

非法性

債務人履行財務文件下的任何義務是違法的,如果這對貸款人的利益造成不利影響,並且(如果能夠補救)情況在代理人書面通知的二十(20)個工作日內得不到補救。

25.10

否認

債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。

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25.11

ERISA

發生ERISA事件涉及的養老金計劃已經或將導致借款人根據ERISA第四章對該養老金計劃承擔總額超過250,000,000歐元的負債,或者(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付與其根據ERISA第4201條提取的多僱主計劃下的責任相關的任何分期付款,總金額超過250,000,000歐元。

25.12

加速

(a)

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間,代理人可以並在多數貸款人的指示下,向公司發出通知:

(i)

取消每個貸款人和屬於Swingline貸款人的任何貸款人的每個附屬公司的每項可用承諾,因此,應立即取消每項此類可用承諾,並立即停止每項貸款的可供進一步使用;

(Ii)

聲明所有或部分貸款,連同應計利息,以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項,應立即到期和應付,屆時應立即到期和應付;和/或

(Iii)

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款,而代理人應多數貸款人的指示,按要求立即付款。

(b)

發生根據第25.6條規定繼續發生的違約事件(破產程序)對於在美國組織的任何債務人,每個貸款人發放貸款的義務將自動終止,所有未償還貸款的未償還本金以及與此相關的所有利息和其他金額將自動到期並支付,而無需代理人或任何貸款人採取進一步行動。

25.13

決定性的違約事件

第25條規定的違約事件(違約事件)是決定性的,而第490節《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch.)不應適用,但應理解,這不應以任何方式限制第25條(違約事件).

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第9條

對當事人的更改

26.

對貸款人的更改

26.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

除第26條(以下(B)段除外)另有規定外,貸款人(“現有貸款人”)可:

(i)

轉讓其任何權利;或

(Ii)

以合同承擔方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)其任何權利和義務,

(每個都是“轉移”)到:

(A)另一家銀行、金融機構、信託或基金,在每一種情況下都獲得許可或以其他方式獲準在德國和借款人的任何其他相關管轄區開展循環貸款業務;以及
(B)當第25.1條(不付款), 25.5 (無力償債) or 25.6 (破產程序)已經發生並且正在繼續,對任何人而言,

在每一種情況下,除集團成員(“新貸款人”)外。

(b)

每個相關的現有貸款人應在轉讓完成前在合理可行的情況下儘快通知本公司,但如果未發出此類通知並不使轉讓無效,則代理人沒有責任核實是否已發出此類通知。

26.2

公司同意書

(a)

現有貸款人轉讓須徵得本公司同意,除非轉讓符合以下條件:

(i)

給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司;或

(Ii)

這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。

(b)

除非本公司在該期限內明確拒絕同意,否則本公司將被視為在現有貸款人提出請求後十(10)個工作日內給予同意。

26.3

轉讓或轉讓的其他條件和合同轉讓(Vertragsübernahme)

(a)

分配僅在以下情況下有效:

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(i)

代理人收到新貸款人的書面確認(以代理人滿意的形式和實質內容),確認新貸款人將承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的對其他融資方相同的義務;以及

(Ii)

代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查,完成後應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(b)

以合約形式轉讓及轉讓(Vertragsübernahme)只有在第26.6條(合同約定的轉讓和轉讓的程序 (Vertragsübernahme))得到遵守。

(c)

如果:

(i)

貸款人以合同的形式轉讓或轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)其在財務文件下的任何權利或義務或變更其融資辦公室;以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓和承擔合同轉讓之日存在的情況(Vertragsübernahme)或發生變化時,債務人有義務向新貸款人或根據第16條(税收總額和賠償金)或第17條(成本增加),

則新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款,其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同,前提是轉讓、轉讓和以合同為基礎的轉讓(Vertragsübernahme)或沒有發生變化。

(d)

為免生疑問,每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書,確認代理人有權在轉讓或轉讓和以合同為基礎的轉讓之日或之前,代表必要的貸款人或貸款人批准的任何修訂或豁免(Vertragsübernahme)根據本協定生效,並受該決定的約束,與現有貸款人如果仍是貸款人所受的約束程度相同。

(e)

轉讓或轉讓及以合約形式轉讓(Vertragsübernahme)現有貸款人蔘與的一部分必須至少為1,000萬歐元,或者,如果金額較少,則為其承諾,除非是在違約事件持續的情況下進行。

(f)

儘管本協議有任何其他條款,但每個貸款人應確保其循環貸款承諾在任何時候都不少於:

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(i)

其Swingline承諾;或

(Ii)

如果它沒有Swingline承諾,則是作為其附屬機構的貸款人的Swingline承諾。

26.4

通過合同轉讓或轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)

新貸款人應在轉讓或轉讓並以合同形式轉讓的日期(Vertragsübernahme)生效後,向代理商支付3000歐元的費用(由代理商自己承擔)。

26.5

限制現有貸款人的責任

(a)

除非有明確的相反約定,否則現有貸款人不作任何陳述或擔保,也不對新貸款人承擔以下責任:

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性;

(Ii)

任何債務人的經濟狀況;

(Iii)

任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務;或

(Iv)

在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性,

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認:

(i)

已(並應繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估,並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息;以及

(Ii)

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估,同時根據財務文件或任何承諾生效,任何金額仍未償還或可能未償還。

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人:

(i)

接受重新轉讓或重新轉讓,並以合同的形式進行再轉讓(Vertragsübernahme)通過承擔合同而轉讓或轉讓或轉讓的任何權利和義務的新貸款人(Vertragsübernahme)根據本條第26條;或

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(Ii)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

26.6

合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme)

(a)

受第26.2條(公司同意書)及第26.3(其他轉讓或轉讓的條件,以及以合同形式轉讓 (Vertragsübernahme))以合約方式轉讓及轉讓(Vertragsübernahme)在代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時,按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外,代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後,應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)

根據第26.9條的規定(按比例結算利息),於轉移日期:

(i)

在轉讓證書中,現有貸款人尋求以合同的形式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)其在財務文件下的權利和義務每個債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務,他們各自在財務文件下的權利應喪失(“終止的權利和義務”);

(Ii)

只有在債務人和新貸款人取代債務人和現有貸款人承擔和/或獲得終止的權利和義務時,債務人和新貸款人中的每一個才應對彼此承擔義務和/或獲得與終止的權利和義務不同的權利;

(Iii)

代理人、安排人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務,如新貸款人是原始貸款人,而新貸款人因合同轉讓和轉讓而獲得或承擔(Vertragsübernahme)在此範圍內,代理人、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件規定的對彼此的進一步義務;以及

(Iv)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

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26.7

轉讓證明覆印件或增加對公司的確認書

代理商在簽署轉讓證書或加簽確認書後,應在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或加簽確認書的副本發送給公司。

26.8

安全高於貸款人的權利

(a)

除根據第26條提供給貸款人的其他權利外,每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下,在任何時間轉讓、抵押、質押或以其他方式在任何財務文件中(無論是以抵押品或其他方式)設立擔保,以保證貸款人對美聯儲或中央銀行(包括歐洲中央銀行)的義務,包括但不限於,對特殊目的載體的權利的任何轉讓,其中該特殊目的載體發行的證券的擔保將以美聯儲或中央銀行為受益人(包括,為免生疑問,歐洲央行),但此類轉讓、押記、質押或擔保不得:

(i)

解除貸款人在財務文件下的任何義務,或以貸款人的相關轉讓、抵押、質押或擔保的受益人作為任何財務文件的一方;或

(Ii)

要求債務人支付任何款項,而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

(b)

任何財務文件,特別是第26.1條(貸款人的轉讓和轉讓), 26.2(公司同意書), Clause 26.3 (轉讓或轉讓的其他條件和合同轉讓(Vertragsübernahme)) 及第26.4(通過合同轉讓或轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)),以及第38條(機密信息)不適用於根據上文(A)款設定的擔保。

(c)

以上(B)段所述的限制和規定不適用於由美聯儲或中央銀行(為免生疑問,包括歐洲中央銀行)向第三方轉讓或轉讓財務文件項下與執行(Verwertung根據上文(A)段設立的保安)。

(d)

任何貸款人均可向美聯儲或中央銀行(為免生疑問,包括歐洲中央銀行)披露該貸款人根據上文(A)段向(或通過)其創設證券的人披露的保密信息,任何美聯儲或中央銀行(為免生疑問,包括歐洲中央銀行)可向其轉讓或轉讓(或可能轉讓)的第三方披露此類保密信息

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或轉讓)財務文件項下與強制執行該證券相關的權利。

26.9

按比例結算利息

(a)

如果代理已通知貸款人它能夠按“比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息,則(就任何轉讓或轉讓以及以合同為基礎進行的轉讓而言,Vertragsüber-nahme)根據第26.6條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme)),在每種情況下,轉讓日期都在該通知的日期之後,並且不是在利息期的最後一天):

(i)

與有關參與有關的任何利息或費用,如明訂為參照時間流逝而應累算,則須繼續累算予現有貸款人,直至但不包括轉移日期(“應累算款額”),並在本息期期的最後一天(或如該利息期長於六個月,則在該利息期首日後相隔六個月的日期的下一日)到期並須付給該現有貸款人(不再累算利息);及

(Ii)

通過承擔合同而轉讓或轉讓的權利(Vertragsübernahme)將不包括對應計金額的權利,因此,為免生疑問:

(A)當累算金額變為可予支付時,該等累算款額將支付予現有貸款人;及
(B)在該日向新貸款人支付的金額將是如果不是適用本條款第26.9條,則在扣除應計金額後本應在該日期向其支付的金額。

(b)

在第26.9條中,對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

(c)

根據第26.9條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人,以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意,以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、豁免、修訂或其他表決請求。

26.10

分項參與

次級參與(包括CLO的投票權轉移或不轉移)應遵守與第26條(對貸款人的更改))作為轉讓或轉讓或以合同形式轉讓(Vertragsübernahme),除非確保記錄出借人行使任何投票權不受也不會在與分參與人進行任何協商的基礎上行使。

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26.11

註冊

代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人,應在其其中一個辦事處保存一份紙質或電子形式的登記冊,以記錄貸款人的名稱和地址,以及根據本協議不時訂立的條款欠各貸款人的本金和聲明利息金額(“登記冊”)。根據第26條(對貸款人的更改)只有在將此類轉讓記錄在登記冊上時才有效,並且借款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人,儘管有相反的通知。只有在這種轉讓或轉讓記錄在登記冊上的情況下,才能轉讓貸款融資本金和利息的權利。在發出合理的事先通知後,本公司及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊。

27.

對債務人的變更

27.1

債務人的轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

27.2

更多借款人

(a)

在遵守第23.6條(D)和(E)段的規定的情況下(“瞭解你的客户” 支票),本公司可要求其任何全資附屬公司成為額外借款人(韋爾格斯貝特)。在下列情況下,該附屬公司應成為額外的借款人:

(i)

(除非該公司是在美國或德國註冊成立或設立(視屬何情況而定))所有貸款人均批准增設該附屬公司;

(Ii)

本公司向代理商交付一份正式填寫並簽署的入會通知書;

(Iii)

本公司確認不會因該附屬公司成為額外借款人而繼續或不會發生違約;及

(Iv)

代理人已收到第二部分所列的所有文件和其他證據(條件先例須由另一名借款人) 附表2 (先行條件)就該額外的借款人而言,每一項在形式及實質上均令代理人滿意。

(b)

代理人如信納已收到(形式及實質內容均令公司滿意)第II部分(條件先例須由另一借款人交付)附表2(先行條件).

(c)

除多數貸款人在代理人發出上述(B)段所述通知前以書面方式通知代理人外,

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貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

27.3

借款人辭職

(a)

本公司可向代理人遞交辭職信,要求借款人(本公司除外)不再是借款人。

(b)

代理人應接受辭職信,並在下列情況下通知公司和貸款人:

(i)

不會因為接受辭職信而繼續違約,也不會因為接受辭職信而導致違約(該公司已證實情況確實如此);以及

(Ii)

根據任何財務文件,借款人不承擔任何實際或或有義務。

因此,該公司將不再是借款人,並且不再具有財務文件規定的進一步權利或義務。

27.4

申述的重複

遞交加入函件即構成有關附屬公司確認重複的陳述在交付之日是真實和正確的,猶如參考當時存在的事實和情況而作出的一樣。

27.5

擔保人的辭職

(a)

本公司可向代理人遞交辭職信,要求擔保人(本公司除外)不再擔任擔保人。

(b)

代理人應接受辭職信,並在下列情況下通知公司和貸款人:

(i)

不會因為接受辭職信而繼續違約,也不會因為接受辭職信而導致違約(該公司已證實情況確實如此);以及

(Ii)

所有貸款人都同意了公司的要求。

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第10條

財團

28.

代理商、Swingline代理商和安排者的角色

28.1

代理和Swingline代理的任命

(a)

每個安排人和貸款人都指定代理人和Swingline代理人作為其代理人和代理人(Stellvertreter)在財務文件之下,並與財務文件相關。

(b)

每個安排人和貸款人授權代理人和Swingline代理人履行職責、義務和責任,並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予代理人和Swingline代理人的權利、權力、授權和酌情決定權,以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

(c)

根據《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根據任何其他適用法律對其適用的類似限制,在每種情況下,在該融資方在法律上可能的範圍內。不能給予豁免的融資方應相應地通知代理人和Swingline代理人。

28.2

指令

(a)

代理商和Swingline代理商應:

(i)

除非財務文件中出現相反指示,否則應按照以下機構向其發出的任何指示,行使或避免行使其作為代理人或Swingline代理人授予的任何權利、權力、權限或酌處權:

(A)如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定,則所有貸款人;以及
(B)在所有其他情況下,多數貸款人;以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照以上第(1)款行事(或不採取行動),則不對該行為(或不作為)負責。

(b)

代理人和Swingline代理人有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或者,如果相關財務文件規定,這是任何其他貸款人或貸款人團體的決定,則由該貸款人或該貸款人團體決定),以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。代理和Swingline代理可以避免採取行動,除非並直到其收到其要求的任何此類指示或澄清。

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(c)

除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定,並且除非財務文件中出現相反指示,否則多數貸款人向代理人或Swingline代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上,並對所有財務各方具有約束力。

(d)

代理人和Swingline代理人可以避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事,直到其收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保,並且可能包括預付款),以支付其在遵守這些指示時可能產生的任何成本、損失或責任。

(e)

在沒有指示的情況下,代理人和Swingline代理人可以採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。

(f)

代理人和Swingline代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。

28.3

代理和Swingline代理的職責

(a)

根據財務文件,代理商和Swingline代理商的職責完全是機械和行政性質的。

(b)

除以下(C)段另有規定外,代理人和Swingline代理人應立即將任何其他方交付給代理人或Swingline代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該方。

(c)

在不損害第26.7條(轉讓證明覆印件或增加對公司的確認書),上述(B)段不適用於任何轉讓證書或任何加薪確認書。

(d)

除非財務文件另有規定,代理商和Swingline代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)

如果代理人或Swingline代理人收到一方關於本協議的通知,説明違約情況,並説明所描述的情況是違約,應立即通知其他財務方。

(f)

如果代理人或Swingline代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人或安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用,則應立即通知其他融資方。

(g)

代理商和Swingline代理商只有在其明示為其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他內容)。

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28.4

編排者的角色

除財務文件中特別規定外,在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下,安排人對任何其他方不承擔任何義務。

28.5

無受託責任

(a)

任何財務文件中的任何內容都不構成代理人、Swingline代理人或作為受託人的安排者(特勞恩德)任何其他人。代理商、Swingline代理商和Arranger都沒有任何財務或商業上的注意義務(Vermögensfürsorgepflicht)對任何人。

(b)

代理人、Swingline代理人或安排人均無義務向任何貸款人交代其為本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤成分。

28.6

與集團的業務往來

代理、Swingline代理和Arranger可接受本集團任何成員的存款、將資金借給本集團,以及一般從事任何類型的銀行業務或與本集團任何成員的其他業務。

28.7

權利和酌情決定權

(a)

工程師和Swingline工程師可以:

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件;

(Ii)

假設:

(A)它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的;以及
(B)除非它已收到撤銷通知,該等指示並未被撤銷;及

(Iii)

依賴任何人的證書:

(A)可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況;或
(B)意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情,

作為上述情況的充分證據,並在上文(A)段的情況下,可假定該證書的真實性和準確性。

(b)

代理人和Swingline代理人可假定(除非其以代理人或Swingline代理人的身份收到相反的通知):

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(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第25.1條(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌處權;以及

(Iii)

本公司發出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表所有債務人並在徵得其同意及知悉的情況下作出。

(c)

代理商和Swingline代理商可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供諮詢或服務並支付費用。

(d)

在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下,如果代理人或Swingline代理人合理地認為有必要,代理人或Swingline代理人可在任何時間聘請任何律師作為代理人或Swingline代理人的獨立律師(並與貸款人指定的任何律師分開),並支付其服務費用。

(e)

代理和Swingline代理可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理、Swingline代理還是由任何其他方獲得的),並且不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。

(f)

代理和Swingline代理可以通過其高級管理人員、員工和代理就財務文件採取行動。

(g)

除非財務文件另有明確規定,代理人和Swingline代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(h)

在不影響以上(G)段的一般性的原則下,代理人和Swingline代理人:

(i)

可披露;及

(Ii)

應借款人或多數貸款人的書面要求,應在合理的切實可行範圍內儘快披露,

向本公司和其他融資方提供違約貸款人的身份。

(i)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定,如果代理人、Swingline代理人或安排人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務,則代理人、Swingline代理人或安排人都沒有義務做或不做任何事情。

(j)

儘管任何財務文件中有任何相反的規定,代理商和Swingline代理商沒有義務花費自己的資金或冒風險或以其他方式

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在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時,如果它有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償或擔保沒有得到合理的保證,則不會招致任何財務責任。

28.8

對文件的責任

代理、Swingline代理和Arranger均不對以下事項負責或負責:

(a)

代理人、Swingline代理人、安排人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(無論是口頭或書面資料)的充分性、準確性或完整性;

(b)

任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性,這些協議、安排或文件是在預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的;或

(c)

任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定,其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

28.9

沒有監督的責任

代理商和Swingline代理商不一定要詢問:

(a)

無論是否發生了任何違約;

(b)

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務;或

(c)

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

28.10

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理商責任的任何其他規定的情況下),代理商和Swingline代理商將不承擔以下責任:

(i)

任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任,除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成;

(Ii)

行使或不行使任何財務文件或預期訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權,

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任何財務文件下的或與之相關的,但由於其嚴重疏忽或故意不當行為的原因除外;或

(Iii)

在不影響以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下,因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括因代理人或Swingline代理人的欺詐行為而提出的任何索賠):

(A)不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況;或
(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險,

在每種情況下,包括(但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或負債:國有化、徵收或其他政府行為;任何監管、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算的市場條件;資產價值;運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;或罷工或工業行動。

(b)

任何一方(代理人和Swingline代理人除外)不得就代理人或Swingline代理人可能對代理人、Swingline代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人或Swingline代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序,而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依據第328第1款德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.) (Echter berechtiGender Vertrag Zugunsten Dritter).

(c)

如代理人或Swingline代理人已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟,以遵守代理人或Swingline代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序,則代理人及Swingline代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責,以支付代理人或Swingline代理人須支付的財務文件所規定的金額。

(d)

本協議中的任何條款均不會迫使代理商、Swingline代理商或安排者履行以下義務:

(i)

任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查;或

(Ii)

對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司非法進行的任何檢查,

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人、Swingline代理人和Arranger確認,其獨自負責其需要進行的任何此類檢查,並且不得依賴代理人、Swingline代理人或Arranger就此類檢查所作的任何聲明。

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(e)

在不損害任何財務文件中排除或限制代理人或Swingline代理人責任的任何條款的情況下,代理人和Swingline代理人在任何財務文件下或與任何財務文件相關而產生的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參考代理人或Swingline代理人違約的日期,或如果較晚,則參考因該違約而產生損失的日期),但不參考代理人或Swingline代理人在任何時間所知道的任何增加該損失數額的特殊條件或情況。在任何情況下,代理商或Swingline代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害承擔責任,無論代理商或Swingline代理商是否已被告知此類損失或損害的可能性。

28.11

貸款人對代理人和Swingline代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例,或如果總承諾額當時為零,則按緊接其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在提出要求後五(5)個工作日內賠償代理人或Swingline代理人因根據財務文件以代理人或Swingline代理人的身份行事而產生的任何成本、損失或責任(除非代理人或Swingline代理人已根據財務文件由債務人償還)。

28.12

經紀人和Swingline經紀人的辭職

(a)

代理人和Swingline代理人可以辭職,並通過在德國、英國或美國的辦事處向貸款人和本公司發出通知,任命其一家附屬公司為繼任者。

(b)

此外,代理人及Swingline代理人可在給予貸款人及本公司30天通知後辭職,在此情況下,多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人或繼任Swingline代理人。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理或繼任Swingline代理,則退休的代理或Swingline代理(在與公司協商後)可以指定繼任代理或繼任Swingline代理(通過在德國、英國或美國的辦事處行事)。

(d)

如果代理根據上述(A)和(B)段辭職,退休代理或Swingline代理應自費向繼任代理或Swingline代理提供繼任代理或繼任Swingline代理為履行財務文件中代理或Swingline代理的職能而合理要求的文件和記錄,並提供協助。

(e)

代理商或Swingline代理商的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

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(f)

一旦指定了繼任者,退休代理或Swingline代理將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在上文(D)段下的義務除外),但仍有權享有第18.3(對代理人的賠償)及本條例草案第28條(以及即將退休的代理人或Swingline代理人賬户的任何代理費自該日起停止累算(並須於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務,與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)

在與公司協商後,多數貸款人可以通知代理人或Swingline代理人,要求其根據上文(B)段的規定辭職。在這種情況下,代理商或Swingline代理商應根據上文(B)段的規定辭職。

(h)

代理人或Swingline代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內根據上文(C)段盡合理努力任命繼任代理人或繼任Swingline代理人),如果是在FATCA申請日期之前三(3)個月的日期或之後,該日期與財務文件下向代理人或Swingline代理人支付的任何款項有關:

(i)

代理或Swingline代理未能響應第16.9條(FATCA信息)而本公司或貸款人合理地相信該代理人或Swingline代理人在該FATCA申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方;

(Ii)

代理商或Swingline代理商根據第16.9條(FATCA信息)表明代理人或Swingline代理人在該FATCA申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免締約方;或

(Iii)

代理人或Swingline代理人通知公司和貸款人,代理人或Swingline代理人在FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免方;

並且(在每一種情況下)公司或貸款人合理地認為,如果代理人或Swingline代理人是FATCA豁免方,則一方將被要求作出FATCA扣減,而公司或該貸款人通過通知代理人或Swingline代理人要求其辭職。

28.13

更換工程師或Swingline工程師

(a)

在與公司協商後,多數貸款人可通過向代理人或Swingline代理髮出三十(30)天的通知(或在任何時候,代理人或Swingline代理人是受損代理人或受損Swingline代理人,通過多數貸款人決定的較短時間的通知),通過指定繼任代理人或繼任Swingline代理人(通過德國、英國或美國的辦事處行事)來更換代理人或Swingline代理人。

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(b)

即將退休的代理或Swingline代理應(如果是受損代理或Swingline代理,則自費,否則由貸款人承擔費用)向繼任代理或繼任Swingline代理提供繼任代理或繼任Swingline代理為履行財務文件中代理或Swingline代理的職能而合理要求的文件和記錄,並提供協助。

(c)

繼任代理人或繼任擺線代理人的委任應於多數貸款人向退休代理人或卸任擺線代理人發出的通知中指定的日期起生效。自該日起,退役代理人或退役的Swingline代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(B)段規定的義務外),但仍有權享有第18.3條(對代理人的賠償)及本條例草案第28.13條(退休代理人或退休的Swingline代理人賬户的任何代理費自該日起停止累算(並須於該日支付))。

(d)

任何繼任者代理或繼任者Swingline代理商和其他各方之間擁有的權利和義務與如果該繼承者是原始當事人時所享有的權利和義務相同。

28.14

保密性

(a)

在作為財務各方的代理人或Swingline代理人時,代理人和Swingline代理人應被視為通過其代理部門行事,該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

(b)

如果代理或Swingline代理的另一個部門或部門收到信息,則該信息可能被視為該部門或部門的機密,並且該代理或Swingline代理不應被視為已知曉該信息。

28.15

與貸款人的關係

(a)

根據第26.9條的規定(按比例結算利息),代理人和Swingline代理人可在開業時(在代理人或Swingline代理人不時通知財務各方的主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人,作為貸款人通過其融資辦公室行事:

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款;以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動,或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定,

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。

(b)

任何貸款人可以向代理人或Swingline代理人發出通知,指定一人代表其接收將作出或

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已根據財務文件發送給該貸款人。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第33.6條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每一種情況下,都包括需要進行注意通信的部門或人員),並被視為該貸款人就第33.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知(地址)及第33.6條(A)(Ii)段(電子通信),而代理人和Swingline代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料和文件的人,猶如該人是該貸款人一樣。

28.16

貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下,每家貸款人向代理人、Swingline代理人和安排人確認,它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查,包括但不限於:

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質;

(b)

任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性,以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件;

(c)

貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件,對任何一方或其各自的任何資產有追索權,以及該追索權的性質及範圍;及

(d)

代理人、Swingline代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性。

28.17

從代理商或Swingline代理商應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人或Swingline代理人一筆款項,該代理人或Swingline代理人可在通知該方後,從代理人或Swingline代理人根據財務文件須向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項,並將扣除的款項用於償還所欠款項。就財務文件而言,該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

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28.18

錯誤支付的金額

(a)

如果代理商或Swingline代理商向另一方支付了一筆款項,而代理商或Swingline代理商通知該方該付款是錯誤的,則代理商或Swingline代理商向其支付該款項的一方應應要求將該款項連同由代理商或Swingline代理商計算的付款日期至收到該款項之日的利息一起退還給代理商或Swingline代理商,以反映其資金成本。

(b)

代理人和Swingline代理人與錯誤付款有關的權利和補救措施(無論是否根據本條款第28.18條產生)不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響,而這些行為、不作為、事項或事情如果沒有本(B)段的規定,將會減少、免除或損害任何此類權利或補救措施(無論代理人、Swingline代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

任何一方向代理商或Swingline代理商支付的與錯誤付款有關的所有付款(無論是否根據第28.18條支付)均應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

(d)

在本協議中,“錯誤付款”是指代理商或Swingline代理商向另一方支付的一筆款項,而代理商或Swingline代理商在其自行決定的情況下認定該款項是錯誤的。

28.19

扣繳

在任何適用法律要求的範圍內,代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。各貸款人應就代理人因任何理由(包括但不限於沒有交付適當表格或沒有妥善執行適當表格)而招致或針對代理人而招致或針對代理人而招致或聲稱的任何及所有税款及任何及所有相關損失、申索、債務及開支(包括代理人代表代理人的任何律師的費用、收費及支出),向代理人作出彌償並使其不受損害,並須在提出要求後10天內就此向代理人作出彌償並使其不受損害。或者因為貸款人沒有通知代理人情況的變化,導致免徵或減少預扣税無效)。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明,在沒有明顯錯誤的情況下,應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用本協議或任何其他財務文件項下欠該貸款人的任何和所有款項,抵銷代理人根據本第28.19條(扣繳)。第28.19條中的協議(扣繳)應在代理人辭職和/或被替換、貸款人轉讓權利或被替換、承諾終止以及貸款和所有其他債務的償還、清償或解除後繼續存在。

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29.

融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會:

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利;

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還,或任何索賠的範圍、順序和方式;或

(c)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

30.

金融各方之間的分享

30.1

向融資方付款

如果融資方(“追回融資方”)從債務人那裏收取或追回任何款項,而不是按照第31條(支付機制),並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款,然後:

(a)

追回融資方應在五(5)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人;

(b)

代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果代理人收到或作出並按照第31條(支付機制),而不考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何税項;以及

(c)

追償融資方應在代理人提出要求後五(5)個工作日內,按照第31.6(1)條的規定,向代理人支付一筆金額(“分攤付款”),數額等於上述收款或收回款項,減去代理人認為追償融資方可能保留的任何款項作為其在任何付款中的份額。部分付款).

30.2

付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付,並根據第31.6條(部分付款).

30.3

收回金融黨的權利

(a)

關於代理人根據第30.2條(付款的重新分配),收回的融資方應有權以轉讓的方式獲得融資方在再分配中分享的權利。

(b)

如果追償融資方不能依賴其在上文(A)項下的權利,有關債務人應對追償負有責任。

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融資方為一筆等於立即到期和應付的分攤付款的債務。

30.4

再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的,並由該追回融資方償還,則:

(a)

根據第30.2條(付款的重新分配)應應代理人的要求,為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在分享付款中所佔份額的適當部分的款項(連同一筆必要的款項,以補償追償融資方在分享付款中所佔的利息比例,該追償融資方必須支付該部分利息);以及

(b)

收回的融資方關於任何償還的轉讓權利應被取消,相關債務人將對償還的融資方承擔如此償還的金額的責任,追償融資方應根據第30.3條(A)段的規定重新轉讓轉讓給它的任何債權(收回金融黨的權利).

30.5

例外情況

(a)

本第30條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(b)

在下列情況下,追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額:

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方;以及

(Ii)

另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序,但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做,也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

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第11條

行政管理

31.

支付機制

31.1

支付給代理的款項

(a)

在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期,該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。

(b)

付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言,在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心),並由代理人在每種情況下指定的銀行支付。

31.2

按代理分發

代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第31.3條(對債務人的分配)及第31.4(退款和預付資金代理人在收到根據本協定有權收取款項的當事一方(就貸款人而言,為其融資辦公室的賬户)後,在實際可行的情況下儘快向代理人發出不少於五(5)個工作日的通知,通知代理人該貨幣在該國主要金融中心(或就歐元而言,在參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦的主要金融中心)的銀行的賬户。

31.3

對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據第32條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項,用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額,或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

31.4

退款和預付資金

(a)

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項,則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同),直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。

(b)

除非以下(C)段適用,否則如果代理人向另一方支付了一筆款項,而事實證明代理人並未實際收到這筆款項,則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人,該利息由代理人計算,以反映其資金成本。

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(c)

如果代理人在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金,則如果代理人這樣做了,但事實證明它當時沒有收到貸款人就其支付給借款人的款項提供的資金:

(i)

代理人須將貸款人的身分通知公司,而獲提供款項的借款人應要求將款項退還代理人;及

(Ii)

本應提供該等款項的貸款人,或如該貸款人沒有提供該筆款項,則須在代理人提出要求時,向代理人支付一筆經代理人核證的款額,以彌償代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

31.5

受損的坐席

(a)

如果代理人在任何時候成為減值代理人、債務人或貸款人,而該代理人須根據第31.1條(支付給代理的款項)可改為:

(i)

將該款項直接支付給所需的收件人;或

(Ii)

如其絕對酌情決定權認為將該金額直接支付給所要求的收款人並不合理可行,則將該金額或該金額的相關部分支付至在可接受銀行持有的計息賬户,該賬户未發生任何破產事件且仍在繼續,以債務人或貸款人(“付款方”)的名義支付,並被指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)的信託賬户。

在每一種情況下,這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(b)

信託賬户貸方餘額產生的所有利息應用於受援方或受援方。按比例他們各自應得的權利。

(c)

按照本條款第31.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務,並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(d)

在根據第28.13條指定繼任代理人後,立即(更換工程師或Swingline工程師),每一付款方應(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有該信託賬户的銀行發出一切必要的指示,將這筆款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人,以便

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根據第31.2條(按代理分發).

(e)

應接受方的要求,付款方應在以下範圍內迅速:

(i)

沒有根據上文(D)段作出指示;及

(Ii)

該接受方已向其提供了必要的信息,

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示,將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

31.6

部分付款

(a)

在符合第8.8條(部分付款--Swingline貸款),如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務單據下當時到期和應付的所有金額,代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務單據下的義務:

(i)

第一,按比例支付財務文件項下欠代理商的任何未付款項;

(Ii)

其次,按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金;

(Iii)

第三,按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金;以及

(Iv)

第四,按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(b)

如多數貸款人指示,代理人應更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的順序。

(c)

上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何劃撥。

31.7

債務人不得抵銷

債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除),除非反索賠是無爭議的或已在最終不可上訴的判決中得到確認。根據第26.8條規定,任何新貸款人和任何貸款人權利的擔保接受者(安全高於貸款人的權利)在根據第26.3條(A)段被轉讓權利的任何新貸款人的情況下,可依賴該第31.7條(轉讓或轉讓的其他條件和合同轉讓(Vertragsübernahme))和任何根據《德國民法典》第328條第1款(Bürgerlicches Gesetzbuch.) (Echter berechtiGender Vertrag Zugunsten Dritter).

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31.8

營業天數

(a)

財務文件項下應於非營業日支付的任何款項,應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間,應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

31.9

賬户幣種

(a)

除下文(B)至(E)段的規定外,基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應以該貸款或未付金額在到期日按該貸款或未付金額計價的貨幣支付。

(c)

每筆利息的支付均應以產生利息時根據本協定支付利息所用的貨幣支付。

(d)

有關費用、開支或税項的每項付款,均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(e)

任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項,應以該另一種貨幣支付。

31.10

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止,如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣,則:

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後),或以該國家的貨幣或貨幣單位支付;以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率,由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)

如果某一國家的貨幣發生變化,本協議將在代理人(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改,以符合任何普遍接受的公約和

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市場慣例在相關市場和其他方面反映貨幣的變化。

32.

抵銷

融資方可將債務人根據融資文件到期的任何到期債務抵銷任何可清償的(埃菲爾巴爾)義務(德國民法典第387條所指的義務(Bürgerlicches Gesetzbuch.)),不論付款地點、預訂分行或任何一種債務的幣種。如果債務的幣種不同,則為抵銷的目的,財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

33.

通告

33.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行,除非另有説明,否則可通過傳真、電子郵件或信件進行。

33.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和通信細節(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下:

(a)

就本公司而言,與本協議的簽字頁一起確認的;

(b)

就每一貸款人或任何其他債務人而言,在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的;以及

(c)

在代理人的情況下,以本協議的簽字頁標識的,

或甲方通知代理人的任何替代地址、傳真號碼、通訊細節或部門或官員(或代理人可通知其他各方,如果代理人作出更改),通知不少於五(5)個工作日。

33.3

送貨

(a)

一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件,只有在收到(祖格甘根),尤其是:

(i)

如果以傳真或電子郵件的方式收到,則以清晰的形式收到;或

(Ii)

如果以信件的方式,當該信件留在有關地址時,

如果某個部門或官員被指定為其地址詳情的一部分,根據第33.2條(地址),如果是發給該部門或官員的。

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(b)

向代理商發出或交付的任何通信或文件只有在代理商實際收到時才有效,並且只有在以下由代理商簽名的部門或官員(或代理商為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意明確標記的情況下才有效。

(c)

所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(d)

融資方向債務人發出的任何通信或文件,均可由本公司和債務人自行辦理或交付。為此,每一債務人指定本公司為其收款代理(Empfangsvertreter).

(e)

根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的,應被視為僅在第二天生效。

33.4

地址及通訊詳情的通知

代理人更改地址或通訊細節後,應立即通知其他各方。

33.5

當代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人,雙方可以不通過代理人相互溝通,而是直接相互溝通,並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改,以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。這項規定在指定繼任代理人後不再生效。

33.6

電子通信

(a)

一方根據財務文件或與財務文件相關而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過未加密的電子郵件或其他電子方式(包括但不限於張貼到安全網站)進行或交付,如果雙方:

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及

(Ii)

在不少於五(5)個工作日的通知之前,將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

(b)

上文(A)項規定債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付,只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行,除非並直至相反通知。

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(c)

由一方當事人向另一方當事人作出或交付的任何上述(A)項規定的電子通信或文件,只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效;就一方當事人向代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言,只有在以代理人為此目的指定的方式註明地址的情況下才有效。

(d)

根據上文(C)段規定在下午5點後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言,有關通訊或文件送交或提供的一方的地址,應視為在翌日才生效。

(e)

財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第33.5條提供的該通信或文件。

33.7

英語語言

(a)

除實質上採用附表15格式的加工劑委任書(流程代理委任書格式),根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須:

(i)

就附表2所指的公司文件(先行條件)原文);或

(Ii)

如非英文或德文,亦非附表2所指的公司文件(先行條件),並在代理人要求的情況下附上經核證的英文譯本,在這種情況下,除非文件是憲法、法律或其他官方文件,否則以英文譯本為準。

34.

計算和證書

34.1

帳目

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中,財務方所保存的賬目中的記項即為表面證據(Beweis des ersten Anscheins)它們所涉及的事項。

34.2

證明書及裁定

(a)

財務各方在行使其單方面規定履約的權利時,根據任何財務文件對費率或金額進行證明或確定(Einseities Leistungsbstimgsrecht),他們將以合理的酌情決定權(比爾梅森).

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(b)

雙方同意在任何法律程序中不對金融方根據任何財務文件對利率或金額的確定和證明的正確性提出異議,除非這些確定或證明表面上是不準確的或可以顯示出欺詐行為。

34.3

天數慣例

根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將逐日累算,並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算,或在相關市場的做法不同的任何情況下,按照該市場慣例計算。

35.

部分無效

雙方同意,本協議的任何條款應在任何時候失效或失效(Nichtig)、無效或因任何原因無效(Unwirksam)這將無可爭議地(寬大欄杆)不影響其餘條款的有效性或有效性,除無效、無效或無效的條款外,本協議將繼續有效,任何締約方無需爭辯(達勒根),並證明(百味森)即使沒有無效、無效或無效的條款,雙方仍有意維護本協議。

無效、無效或無效的規定應被視為被有效和有效的規定所取代,該有效和有效的規定在法律和經濟方面最接近各方根據本協定的目的所希望或將會達到的目的,如果它們在締結本協定時已考慮到這一點。

36.

補救措施及豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施,不得視為放棄任何此類權利或補救措施,或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉,除非是以書面形式進行的,否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法,均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的,並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

37.

修訂及豁免

37.1

所需的同意

(a)

在符合第37.2條(所有貸方事務)及第37.3(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和債務人同意的情況下才能修改或放棄,任何此類修改或放棄都將對各方具有約束力。

(b)

代理人可代表任何融資方完成第37條所允許的任何修訂或豁免。

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(c)

第26.9條(C)段(按比例結算利息)應適用於本第37條。

37.2

所有貸方事務

在符合第37.7條(更換篩分率)對任何具有更改效力或與以下內容有關的財務單據的任何條款進行修訂或放棄:

(a)

第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義);

(b)

延長財務文件下任何款項的付款日期(根據第3條(擴展選項));

(c)

降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額;

(d)

財務文件項下任何金額的支付幣種的變化;

(e)

任何承諾的增加(根據第2.2條(增加)或第2.3條(增加選項)),任何可用期的延長(根據第3條(延長終止日期)或任何要求取消承諾可按比例減少貸款人在相關融資機制下的承諾;

(f)

對借款人或擔保人的變更,但不符合第27條(對債務人的變更);

(g)

明確要求所有貸款人同意的任何條款;

(h)

第2.3條(融資當事人的權利和義務),第6.1條(提交使用請求),,第7.2條(A)段(提交Swingline貸款的使用請求), Clause 11.1 (非法性), Clause 11.2 (控制權的變更),第11.8條提前還款的適用範圍), Clause 22.15 (反腐敗法、反洗錢法和制裁)及第24.11條(反腐敗法、反洗錢法和制裁)及相關定義,第26條(對貸款人的更改),第27(對債務人的變更),第30(金融各方之間的共享),該條第37條、第41條(管治法律)或第42.1條(管轄權);或

(i)

根據第21條(擔保和賠償),

未經所有貸款人事先同意,不得發放貸款。

37.3

其他例外情況

未經代理人或安排人(視屬何情況而定)同意,不得作出與代理人或安排人(各自以其身分)的權利或義務有關的修訂或放棄。

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37.4

取消違約貸款人的權利

(a)

只要違約貸款人在以下方面有任何可用的承諾:

(i)

多數貸款人;或

(Ii)

是否:

(A)貸款項下總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問,包括一致同意);或
(B)任何特定貸款人集團的協議,

已獲得批准,以根據財務文件批准任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求,

違約貸款人在該貸款機制下的承諾額將減去其在該貸款機制下的可用承諾額,如果這種減少導致該違約貸款人的總承諾額為零,則就上文第(1)和(2)段而言,該違約貸款人應被視為不是貸款人。

(b)

就本條款第37.4條而言,代理人可假定下列貸款人為違約貸款人:

(i)

已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人;

(Ii)

任何貸款人如知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況,

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證),或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

37.5

排除的承付款

如果

(a)

任何違約貸款人未能在十(10)個工作日內對任何財務文件的任何條款或本協議條款下貸款人的任何其他投票的同意、放棄、修改或與之相關的請求作出迴應:

(b)

除第37.2條(B)、(C)及(E)段所指的修訂、豁免或同意外,任何並非違約貸款人的貸款人均沒有迴應該項要求(所有貸方事務))或在該請求提出後十(10)個工作日內進行投票

(除非在任何一種情況下,借款人和代理人同意就提出的任何請求有一個較長的期限):

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(i)

在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比(為免生疑問,包括一致同意)以批准該申請時,其承諾額不應計入該基金項下的總承諾額;和

(Ii)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求,不應考慮其作為貸款人的地位。

37.6

更換失責貸款人

(a)

借款人可以在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時候,提前五(5)個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知:

(i)

通過要求該貸款人(並在法律允許的範圍內,該貸款人應)以承擔合同的方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)根據第26條(對貸款人的更改)其在本協定項下的全部(而非僅部分)權利和義務;

(Ii)

要求該貸款人(在法律允許的範圍內,該貸款人應)以承擔合同的方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)根據第26條(對貸款人的更改貸款人的全部(而非僅部分)未提取的承諾書;或

(Iii)

要求該貸款人(在法律允許的範圍內,該貸款人應)以承擔合同的方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)根據第26條(對貸款人的更改)其對該設施的全部(而非僅部分)權利和義務,

向借款人選擇的合資格機構(“替代貸款人”),該機構確認願意承擔並確實按照第26條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價,其為:

(i)

金額相當於該貸款人蔘與未清償用途的未償還本金和所有應計利息(以代理人未根據第26.9條(按比例結算利息)、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額;或

(Ii)

其數額由違約貸款人、替代貸款人和借款人商定,但不得超過上文第(1)段所述數額。

(b)

根據第37.6條的規定,違約貸款人的任何權利和義務的轉移應受下列條件的約束:

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(i)

借款人無權更換代理人或保安代理人;

(Ii)

代理人和違約貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人;

(Iii)

轉讓必須在以上(A)段所述通知後十(10)天內進行;

(Iv)

在任何情況下,違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用;以及

(v)

違約貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與轉移有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務按照上文(A)段的規定將其權利和義務轉移給替代貸款人。

(c)

違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後,應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查,並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和借款人。

37.7

更換篩分率

(a)

在符合第37.3條(其他例外情況),如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何篩選匯率有關的篩選匯率替換事件,則涉及以下內容的任何修訂或豁免:

(i)

規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率;以及

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致;
(B)使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於,為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化);
(C)執行適用於該替代基準的市場慣例;
(D)為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備;或
(E)調整定價,以在合理可行的範圍內,減少或消除因適用該替代基準而從一方向另一方轉移的任何經濟價值(如果有

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調整或任何調整的計算方法已由有關提名機構正式指定、提名或推薦的,調整應根據該指定、提名或建議確定),

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

(b)

如果任何貸款人未能在提出上述(A)段所述的修改或豁免請求的十(10)個工作日內(或借款人和代理人可能同意的與任何請求有關的較長時間段內)對該請求作出迴應:

(i)

在確定是否已獲得批准該申請所需承諾總額的任何相關百分比時,其承諾額不應包括在計算有關安排下的總承諾額時;和

(Ii)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求,不應考慮其作為貸款人的地位。

(c)

在該第37.7條中:

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構,或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替代基準”是指一個參考利率,該基準利率為:

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率:

(i)

篩選匯率管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同);或

(Ii)

任何相關的提名機構,

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者,則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者;

(b)

多數貸款人和本公司認為,國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者;或

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(c)

在多數貸款人和本公司看來,是屏幕利率的合適繼承者。

“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的:

(a)

多數貸款人和本公司認為,確定篩選率的方法、公式或其他手段已發生重大變化;

(b)

(i)

(A)篩選評級管理人或其主管公開宣佈該管理人破產;或
(B)信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中,無論如何描述,如果該機構合理地確認該篩選率的管理人破產,

條件是,在每一種情況下,屆時都沒有繼任管理人繼續提供該篩選費率;

(Ii)

SOFR或EURIBOR條款篩選費率管理人公開宣佈,它已經停止或將永久或無限期地停止為任何引用的男高音提供該篩選費率,且當時沒有繼任管理人繼續為該報價的男高音提供該篩選費率;

(Iii)

SOFR或EURIBOR期間該篩選率管理人的主管公開宣佈,對於任何引用的男高音,該篩選率已經或將永久或無限期停止;

(Iv)

對於EURIBOR或Term SOFR的篩選率,該篩選率的管理員的主管發佈公告或發佈信息:

(A)説明該篩選比率不再或自某一指定的未來日期起不再代表其擬衡量的基礎市場或經濟現實,且代表性將不會恢復(由該監督者決定);及
(B)意識到任何此類公告或公告將觸發合同中的後備條款,而這些條款可由任何此類停產前公告或公告激活

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(v)

該篩選等級管理員或其主管宣佈不得再使用任何引用的男高音的篩選等級;或

(Vi)

如果是SOFR或EURIBOR條款或任何引用的基期的篩選匯率,該篩選匯率管理人的主管公開宣佈或公佈信息(或如果公司和代理人(根據多數貸款人的指示行事)確定):

(A)聲明任何報價期限SOFR或EURIBOR的篩選費率不再或自指定的未來日期起將不再代表其打算衡量的基礎市場和經濟現實,且這種代表性將不會恢復(由該監管者確定);以及
(B)意識到任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停業前公告或公告激活的後備條款;或

(c)

篩選率管理人(或作為該篩選率構成要素的利率的管理人)確定,該篩選率應按照其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算,而導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)不是臨時的;或

(d)

多數貸款人和借款人認為,在計算本協議項下的利息時,該篩選利率已不再合適。

38.

機密信息

38.1

保密性

融資各方同意對所有機密信息保密,不向任何人披露,除非在第26.8條(安全高於貸款人的權利), Clause 38.2 (保密信息的披露),以及第38.3(向編號服務提供商披露)並確保所有機密信息都受到安全措施的保護,並採取適用於其自身機密信息的謹慎程度。

38.2

保密信息的披露

任何融資方均可披露:

(a)

向其任何關聯公司、相關基金、服務提供商及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息,如果根據本協議將向其提供保密信息的任何人

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(A)以書面形式告知(A)段其保密性質,部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息,但不應要求告知接收方是否負有對信息保密的專業義務或受保密信息保密要求的約束;

(b)

致任何人:

(i)

向(或通過)它以合同方式轉讓或轉讓或轉讓的人(Vertragsübernahme)(或可能會以合同承擔的方式轉讓、轉讓和轉讓(Vertragsübernahme))其在一份或多份財務文件項下的所有或任何權利和/或義務,或其作為代理人的繼任者(或可能繼任者),在每一種情況下,授予該人的任何關聯公司、相關基金、服務提供商、代表和專業顧問;

(Ii)

直接或間接與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或一名或多名義務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問(包括保險經紀人)有關的任何次級參與或任何其他交易(包括信用保險)進行付款;

(Iii)

由任何財務方或上文(B)(I)或(Ii)段所適用的人士委任,以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第28.15條(B)段委任的任何人士)(與貸款人的關係));

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(一)或(B)(二)項所指的任何交易;

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人;

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人;

(Vii)

融資方根據第26.8條(安全高於貸款人的權利);

(Viii)

誰是締約方;或

(Ix)

經本公司同意;

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在每種情況下,在下列情況下,金融方應認為適當的保密信息:

(A)關於上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段,機密信息的接受者已作出保密承諾,但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務,則無需作出保密承諾;
(B)關於上文(B)(4)段,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束,並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息;
(C)關於上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段,保密信息的接受者被告知其保密性質,部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息,但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的,則無需要求如此告知;

(c)

由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人,就一份或多份財務文件提供管理或結算服務,包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務,為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息,前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議,以供行政/結算服務提供商使用,或公司與相關融資方商定的其他保密承諾形式;和

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息,以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動,前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質,並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

38.3

向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息:

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(i)

債務人的姓名;

(Ii)

債務人的住所國;

(Iii)

債務人成立的地點;

(Iv)

本協議日期;

(v)

條例草案第41條(管限法律);

(Vi)

代理人和排班員的姓名;

(Vii)

本協議每次修改和重述的日期;

(Viii)

設施(和任何部分)的數額和名稱;

(Ix)

總承諾額;

(x)

設施的幣種;

(Xi)

設施類型;

(Xii)

設施排名;

(Xiii)

該設施的終止日期;

(Xiv)

更改以前根據上文第(一)至(十三)款提供的任何信息;以及

(Xv)

該融資方與本公司商定的其他信息,

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方承認並同意,編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息,均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)

代理人應通知本公司和其他融資方:

(i)

代理人就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱;以及

(Ii)

編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。

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38.4

完整協議

本條例草案第38條及第26.8(安全高於貸款人的權利)構成雙方之間關於財務文件下關於保密信息的財務各方義務的完整協議,並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

38.5

內幕消息

融資方均承認,部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息,此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

38.6

披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知公司:

(a)

根據第38.2條(B)(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露),但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外;及

(b)

在意識到機密信息已被披露時,違反了第38條。

38.7

持續債務

本條款第38條中的義務繼續存在,尤其是,自以下兩者中較早的一個起十二(12)個月內,該義務應繼續存在,並對每一融資方保持約束力:

(a)

債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付,所有承諾已被取消或不再可用的日期;以及

(b)

該財方以其他方式不再是財方的日期。

39.

融資利率的保密性

39.1

保密和披露

(a)

代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密,不向任何人披露,除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。

(b)

代理可能會披露:

(i)

根據第12.7條(利率的通知);及

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(Ii)

任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士,如獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議,以供行政/結算服務提供者使用,或代理人與有關貸款人同意的其他形式的保密承諾,則該服務提供者可獲得任何資金率。

(c)

代理人可以披露任何資金利率,每個義務人也可以披露任何資金利率,以:

(i)

其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表,如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性,並且它可能是價格敏感信息,除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束;

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人,或任何相關證券交易所的規則,或根據任何適用的法律或條例,如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性,並且該信息可能是價格敏感信息,則除非代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的,則不要求如此告知;

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人,如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質,並且該信息可能是價格敏感的信息,則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做並不切實可行,則無須如此告知;及

(Iv)

任何獲得有關貸款人同意的人。

39.2

相關義務

(a)

代理人和各義務人承認,每個融資利率是或可能是價格敏感信息,其使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,代理人和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

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(b)

代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人:

(i)

根據第39.1條(保密和披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情況,除非該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人作出的;以及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露時,違反第39條。

39.3

無違約事件

根據第25.2條(其他義務),不會僅因債務人未能遵守第39條而發生違約事件。

40.

貸款關聯公司

40.1

貸款關聯企業定義

在本協議中:

“指定貸款人”的意思是:

(a)

就原始貸款關聯公司而言,在附表11中與該原始貸款關聯公司(原始貸款關聯公司)名稱相對之處指明為原始貸款人的貸款人;以及

(b)

就新貸款聯屬公司而言,指與該新貸款聯屬公司有關的新貸款聯屬公司委任通知的一方貸款人。

“任命日期”是指,就新貸款關聯公司的任命而言,指下列較遲的日期:

(a)

有關的新借貸聯屬公司委任通知書所指明的建議委任日期;及

(b)

代理執行相關的新貸款關聯公司任命通知的日期。

“Lending Affiliate”指的是,就貸款人而言:

(a)

該貸款人的原始貸款關聯公司;以及

(b)

該貸款機構的一家新貸款關聯公司,

在每一種情況下,該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

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“貸款關聯公司貸款”指,就貸款關聯公司而言,該貸款關聯公司已根據第40.6條(貸款關聯貸款的提名).

“聯屬貸款通知書”指實質上採用附表13(聯營公司貸款通知書格式).

“借出聯屬公司辭職通知書”指實質上採用附表14(出借關聯公司辭職通知格式).

“新貸款關聯公司”指,就貸款人而言,根據第40.3條(委任新的貸款關聯公司).

“新借貸聯屬公司委任通知書”指實質上採用附表12(新借貸聯屬公司委任通知書表格).

“原始貸款關聯公司”指,就原始貸款人而言,在附表11第I部分或第II部分中與該原始貸款人名稱相對之處指明為原始貸款關聯公司的任何實體(原始借貸關聯公司).

40.2

原始借貸關聯企業納税狀態確認

(a)

每個原始貸款關聯公司應在新的貸款關聯公司指定通知中為代理商的利益而不對任何義務人承擔責任,説明其屬於以下哪一類:

(i)

不是合格的貸款人;

(Ii)

符合資格的貸款人(條約貸款人或美國合格貸款人除外);

(Iii)

符合條件的美國貸款人;或

(Iv)

一家條約貸款方。

(b)

如果原始貸款關聯公司未能按照第40.2條的規定表明其地位,則就本協議而言(包括由各義務人),該原始貸款關聯公司應被視為不符合條件的貸款人,直至其通知代理商適用的類別(代理商在收到通知後應通知公司)。為免生疑問,新貸款附屬公司委任通知不應因原貸款附屬公司未能遵守第40.2條的規定而失效。

40.3

委任新的貸款關聯公司

(a)

在符合第40.3條的規定下,實體應在有關的指定日期成為貸款人的“新借貸附屬機構”,條件如下:

(i)

該實體是該貸款人的附屬機構;

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(Ii)

該關聯公司是定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產或為其目的而設立的銀行或金融機構;

(Iii)

該關聯公司被允許並有能力在借款人的相關管轄範圍內開展循環貸款業務;

(Iv)

該關聯公司已在任命日期之前儘快被指定為本公司的成員(考慮到本公司需要對該關聯公司執行入職程序);

(v)

該貸款人及該聯屬公司向代理商遞交一份有關該聯屬公司的正式填妥的新借貸聯屬公司委任通知;及

(Vi)

代理執行新的貸款附屬公司任命通知。

(b)

除以下(C)段另有規定外,代理商在收到一份符合本協議條款並已按照本協議條款交付的正式填妥的新借貸關聯公司委任通知後,應在合理可行的情況下儘快簽署該新借貸關聯公司委任通知。為免生疑問,即使上文(A)(Iv)段所述有關新借貸附屬公司的入職程序尚未成功完成,代理商仍須簽署新借貸附屬公司委任通知。在此情況下,本公司、指定貸款人及新貸款關聯公司應盡最大努力成功完成有關新貸款關聯公司的入職程序,但須符合第40.14條(D)(Iii)段的規定。

(c)

代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下有關該附屬公司作為新貸款附屬公司成為一方的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務執行貸款人及其附屬公司向其提交的新貸款附屬公司指定通知。

(d)

代理人須於籤立新借貸聯屬公司委任通知後,在合理可行範圍內儘快將該新借貸聯屬公司委任通知副本送交本公司。

(e)

若建議委任貸款人的聯屬公司為新借貸聯屬公司,而該聯屬公司在尚未獲得必要資料的情況下須遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序,則各義務人應在該貸款人的要求下,迅速提供或促使提供該貸款人(代表該聯屬公司)合理要求的文件及其他證據,以便該聯屬公司進行並信納其已根據所有適用法律及法規,根據財務文件中預期進行的交易,進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(f)

除非代理人和公司另有約定,否則貸款人的關聯公司不應成為新貸款關聯公司的一方,原因是該關聯公司成為

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作為新的貸款關聯公司,該貸款人將是兩個或更多貸款關聯公司的指定貸款人。

40.4

出借代辦費

每個新的貸款關聯公司應在其成為新貸款關聯公司的一方之日向代理商支付3000歐元的費用(由其自己承擔)。

40.5

作為貸款人的貸款附屬公司

(a)

除第40條另有規定外,財務文件中對“貸款人”的任何提及應解釋為包括貸款關聯公司,對“原始貸款人”的任何提及應解釋為包括原始的貸款關聯公司,並且,在指定參與Swingline貸款的範圍內,任何對“Swingline貸款機構”的提及應解釋為包括該貸款關聯公司。

(b)

就下列目的而言,指定貸款人及其每一放貸關聯公司應被視為單一貸款人:

(i)

確定指定貸款人的可用承諾額或可用擺動額度承諾,或參與額是否超過指定貸款人的循環貸款承諾;以及

(Ii)

第8.9條(損失分擔), Clause 11.1 (非法性), Clause 11.2 (控制權的變更),以及第11.5(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利).

40.6

貸款關聯貸款的提名

(a)

每一原始貸款關聯公司由其指定貸款人指定參與附表11中與其名稱相對的任何貸款或貸款類別(原始借貸關聯公司).

(b)

指定貸款人可於不遲於以下(C)段指定的適用時間,向代理商及本公司交付已填妥的借貸關聯公司貸款通知,提名其任何借貸關聯公司參與該借貸關聯公司貸款通知所指明的任何貸款或貸款類別。

(c)

根據以上(B)段交付的任何借貸關聯貸款通知應交付:

(i)

在第10.1(B)條(B)段所指的循環融資貸款中,循環貸款的償還)如果貸款沒有在貸款關聯貸款通知中指定,則不遲於該貸款的建議使用日期前五(5)個工作日提出申請;以及

(Ii)

在任何其他情況下,不得遲於該放貸關聯貸款通知中規定的任何貸款的建議使用日期前五(5)個工作日,

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或在每種情況下,在代理人和公司商定的較晚時間內。

(d)

貸款或貸款類別只能根據上文(A)或(B)段,參照下列任何一項規定:

(i)

該貸款或該等貸款的借款人;

(Ii)

該貸款或這些貸款的借款人成立公司的管轄權;

(Iii)

一筆或多筆貸款的貨幣;或

(Iv)

就個別貸款的説明書而言,該貸款的建議使用日期。

(e)

第26條(對貸款人的更改)不適用於貸款關聯貸款的任何提名或根據本條款第40條的該提名的效果。

40.7

借貸關聯公司的參與

(a)

指定貸款人根據第40.6條(貸款關聯貸款的提名)將免除其在財務文件下與該貸款或貸款類別相關的義務,並且該貸款關聯公司將受到與這些義務等同的義務的約束。

(b)

在不損害第28.11條的原則下(貸款人對代理人和Swingline代理人的賠償)由於任何貸款關聯公司未能履行該指定貸款關聯公司在財務文件項下的義務,指定貸款人不對任何人產生的任何損害、成本或損失承擔責任。

40.8

付款

(a)

儘管有第28.15條(與貸款人的關係)(除以下(B)段另有規定外)任何財務文件規定的向貸款人或代表貸款人的代理人支付與借貸關聯貸款有關的款項的義務,應解釋為向貸款人指定的參與該借貸關聯貸款的借貸關聯企業或代表該借貸關聯企業的代理人支付該金額的義務。

(b)

每一貸款關聯公司指定其指定的貸款人作為其代理人,以收取財務文件項下的付款,儘管有第31.2條(按代理分發),並在符合第31.4條(退款和預付資金),代理人根據財務文件收到的每一筆貸款聯營公司的付款,應由代理人在收到該貸款聯營公司的指定貸款人後,在切實可行的範圍內儘快提供給指定貸款人通知代理人的賬户,通知指定貸款人在指定貸款人在國家的主要金融中心指定的銀行不少於五個工作日。

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該貨幣(或就歐元而言,指參與成員國的主要金融中心或指定貸款人指定的倫敦)。

40.9

承諾和投票

(a)

在不損害第40.7條(借貸關聯公司的參與),貸款關聯公司沒有任何承諾,與該貸款關聯公司的任何貸款關聯的承諾的任何部分仍是該貸款關聯公司的指定貸款人承諾的一部分。

(b)

本協議中取消或減少償還或預付貸款承諾的任何條款,在償還或預付貸款關聯公司貸款的情況下,應取消或減少該貸款關聯公司的指定貸款人承諾的相應部分。

(c)

財務文件中對“貸款人”的提及不得解釋為包括任何借貸關聯公司,以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意,以批准財務文件下貸款人同意、放棄、修改或任何其他表決的請求。任何借貸關聯公司不需要同意、放棄、修改或投票的請求。

40.10

對轉讓和轉讓的影響

(a)

指定貸款人根據第26條(對貸款人的更改)其在財務文件下的權利和/或義務與其承諾中與借貸關聯企業貸款有關的部分相關,應被解釋為包括由其代表其被指定參與該借貸關聯企業貸款的其借貸關聯企業轉讓或轉移該借貸關聯企業在財務文件下與該借貸關聯企業貸款相關的權利和/或義務。

(b)

除以下(C)段所述外,借貸關聯公司在財務文件項下的權利和/或義務不得轉讓或轉讓,除非是根據上文(A)段所述的指定貸款人的轉讓或轉讓。

(c)

借貸聯屬公司(“現有借貸聯屬公司”)可在符合第26條(對貸款人的更改),將其在任何財務文件下與未償還的貸款關聯公司貸款有關的任何權利轉讓給其指定貸款人的另一家貸款關聯公司(“另類貸款關聯公司”)或其指定貸款人。

(d)

以上(C)段所述的轉讓,只有在代理人收到另類借貸聯屬公司或指定貸款人(視屬何情況而定)的書面確認(形式及實質內容令代理人滿意)後方可生效,而該書面確認指另類聯營公司或指定貸款人(視屬何情況而定)將對其他融資方承擔與其獲提名參與的相同責任。

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在該貸款關聯公司貸款中,或在指定貸款人的情況下,現有的貸款關聯公司沒有被提名參與該貸款關聯公司貸款。

(e)

第26.3條(A)(I)段(轉讓或轉讓的其他條件和合同轉讓(Vertragsübernahme))不適用於上文(C)段所述的轉讓。

40.11

通信

(a)

就財務文件規定的所有行政目的而言,每個貸款關聯公司應由其指定貸款人代表,每個貸款關聯公司應僅通過其指定貸款人與對方打交道。

(b)

代理人有權透過借貸聯屬公司的指定貸款人與該借貸聯屬公司進行所有交易,並可向該指定貸款人發出代理人須給予該借貸聯屬公司的任何通知、文件或其他通訊。

40.12

違約貸款人

如果指定貸款人的任何貸款關聯公司是違約貸款人,則指定貸款人應被視為違約貸款人,如果其指定貸款人是違約貸款人,則貸款關聯公司應被視為違約貸款人。

40.13

其他調整

(a)

貸款關聯公司在本協議下轉讓其在本協議下的權利和義務的任何義務,應解釋為該貸款關聯公司的指定貸款人轉移其在本協議下的權利和義務的義務,該義務與其承諾中與該貸款關聯公司的任何貸款關聯的部分有關。

(b)

如果:

(i)

根據貸款關聯公司貸款通知的交付,貸款關聯公司被指定參與任何貸款或貸款類別;以及

(Ii)

由於在交付該借貸關聯企業貸款通知之日存在的情況,債務人將有義務根據第16條(税收總額和賠償金)或第17條(成本增加),

則該貸款聯屬公司只有權根據該等條款就該貸款聯屬公司貸款收取款項,而該貸款聯屬公司貸款通知的標的與其指定貸款人在該貸款不是貸款聯屬公司貸款的情況下所獲付款的程度相同。本款(B)不適用於第16.2(税收總額),給作為合格貸款人的貸款關聯公司(視完成任何相關程序手續而定)。

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(c)

提及貸款人(“相關貸款人”)的關聯公司或作為相關貸款機構的關聯公司的貸款機構:

(i)

“循環融資承諾”的定義;

(Ii)

第7.5條(與循環設施的關係);

(Iii)

第8.9條(損失分擔);

(Iv)

第11.1條(B)及(C)段(非法性);

(v)

第11.2條(控制權的變更);

(Vi)

第11.5條(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利);及

(Vii)

第26.3條(E)段(轉讓或轉讓的其他條件和合同轉讓(Vertragsübernahme))和

不得包括相關貸款人以其身份的貸款關聯公司,或如果有關貸款人是貸款關聯公司,則不得包括以相關貸款人的身份指定的貸款人。

40.14

借貸關聯公司辭職

(a)

如果貸款關聯公司在本協議下有權利或義務的貸款沒有未償還的,該貸款關聯公司及其指定貸款人可以通過向代理商遞交貸款關聯公司辭職通知來要求該貸款關聯公司(“退出貸款關聯公司”)不再是貸款關聯公司。

(b)

代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款提交的正式填妥的貸款關聯公司辭職通知後,在合理可行的情況下儘快接受該貸款關聯公司辭職通知,並通知該辭職貸款關聯公司的指定貸款人和本公司接受該通知。

(c)

在代理人通知指定貸款人和本公司接受該辭職的貸款關聯公司的辭職後:

(i)

辭職的貸款關聯公司將不再是貸款關聯公司,並且不再作為貸款關聯公司在財務文件下享有進一步的權利或義務;以及

(Ii)

該貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別的任何提名均應被取消。

(d)

在下列情況下,貸款關聯公司應及其指定的貸款人促使該貸款關聯公司根據本條款第40.14條辭職:

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(i)

該貸款關聯公司不再是其指定貸款人的關聯公司;

(Ii)

其指定貸款人不再是當事一方;或

(Iii)

第40.3(A)(Iv)條所載的入職程序未能在借貸關聯公司加入本協議後30個歷日內(或本公司、指定貸款人及借貸關聯公司協定的較長期限內)成功完成,而此等加入會導致任何義務人不合法,在此情況下,本公司、借貸關聯公司及指定貸款人應合作以滿足根據本條款第40.14條要求借貸關聯公司辭職的要求。

第12條

管理法律和執法

41.

管治法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受德國法律管轄。

42.

強制執行

42.1

管轄權

(a)

德國美因河畔法蘭克福法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議,或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)具有非排他性管轄權(“爭議”)。

(b)

雙方同意,德國美因河畔法蘭克福的法院是解決爭端的最合適和最方便的法院,因此,任何一方都不會提出相反的論點。

(c)

儘管有上述(A)和(B)段的規定,任何一方均不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟。在法律允許的範圍內,當事各方可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

42.2

法律程序文件的送達

(a)

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下,每一債務人(在德國註冊成立的債務人除外):

(i)

不可撤銷地指定本公司(“程序代理”)為其代理,負責向德國法院送達與任何財務文件有關的任何訴訟程序的程序文件;

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(Ii)

同意程序代理人如不通知有關程序的有關義務人,不會使有關程序無效;及

(Iii)

承諾在簽定本協議時無不當延誤地向加工方交付加工方委任書(“加工方委任書”),其格式基本上為附表15(流程代理委任書格式),並將已執行的過程代理委任函的副本發送給代理。

(b)

流程代理特此確認該任命。加工代理人應確保送達義務人的文件可以通過交付加工代理人的方式有效地送達。特別是,程序代理應將地址的任何更改通知代理,接受代表義務人交付給它的任何文件,並滿足德國民事訴訟法第171條的任何要求(Zivilprozess-Ornung),特別是向根據《德國民事訴訟法典》第171條第2款的規定完成送達法律程序文件的任何人出示原件《法律程序文件代理人委任書》(Zivilprozessordnung).

43.

達成本協議(VERTRAGSSCHLUSS)

(a)

本協定各方可選擇以交換經簽署的簽字頁的方式締結本協定,簽字頁可通過任何電信方式(電信--可通信的德貝米特隆),例如通過傳真或電子複印件(包括電子郵件)。

(b)

如果本協議締約方選擇根據上文(A)段締結本協議,他們將把本協議的簽字頁發送給Noerr Partnerschaftsgesellschaft MBB,並將簽名頁發送給Nikolai.Warneke博士(Nikolai.Warneke@noerr.com)、Alexander Schilling博士(Alexander.Schilling@noerr.com)和Patrick Geist(Patrick.Geist@noerr.com)(各為“收件人”)。一旦一名收件人實際收到簽署的簽名頁(Zuang der Unterschrrtsseite(N))本協定所有締約方(無論是傳真、電子複印件或其他電信手段),並在上述一個接收方收到最後一張尚未簽署的簽名頁時。

(c)

僅為本條款第43條的目的,本協議各方指定每一收件人為其代理人(Empfangsvertreter),並明確允許(孕育)每一收件人收集本協議所有各方的簽名頁。為免生疑問,每名受助人將不再有任何與其作為受助人的地位有關的責任。具體而言,每一收件人可假定符合通過電信方式向其傳送的簽名頁的真實原件、原始簽名頁上的所有簽字的真實性以及簽字人的簽字機關。

44.

關於德國反洗錢法的聲明

每一借款人向每一貸款人確認其已將根據本協議批出的貸款所得款項撥入其本身的賬户(Für Eigene Rechnung),但不是在

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德國《洗錢法》第3節第4款所指的另一個經濟受益人(Wirtschaftlich Berechtigter)(Gesetzüber das Aufspüren von gewinnen Aus Schware Straftten(Geldwäschegesetz-GWG))。各借款人承諾,如果將來發生與前述相反的情況,應以書面形式通知代理人,不得以另一受益所有人的名義行事。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

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附表1

最初的當事人

Ⅰ部

最初的貸款人

原貸款人名稱

循環貸款承付款

美國銀行,N.A.,倫敦分行

EUR 81,632,655

法國農業信貸銀行德國公司和投資銀行

EUR 81,632,655

德意志銀行盧森堡銀行

EUR 81,632,655

北卡羅來納州富國銀行

EUR 81,632,655

豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司

EUR 81,632,655

法國巴黎銀行德國Niederlassung公司

EUR 81,632,655

花旗銀行歐洲公司德國分行

EUR 81,632,655

德國商業銀行盧森堡分公司

EUR 81,632,655

高盛銀行美國

EUR 81,632,655

ING-Diba AG的分行--ING銀行

EUR 81,632,655

摩根大通銀行倫敦分行

EUR 81,632,655

瑞穗銀行股份有限公司

EUR 81,632,655

法國興業銀行法蘭克福分行

EUR 81,632,655

真實的銀行

EUR 81,632,655

意大利聯合信貸銀行紐約分行

EUR 81,632,655

桑坦德銀行法蘭克福分行

EUR 40,816,325

中國銀行股份有限公司法蘭克福主要分公司

EUR 40,816,325

巴克萊銀行愛爾蘭公司

EUR 40,816,325

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畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷,S.A.,Niederlassung Deutschland

EUR 40,816,325

紐約梅隆銀行

EUR 40,816,325

瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft

EUR 40,816,325

DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank,法蘭克福am Main

EUR 40,816,325

第五第三銀行,全國協會

EUR 40,816,325

黑森-圖林根州立銀行

EUR 40,816,325

HSBC Trinkaus&Burkhardt AG

EUR 36,468,499

北卡羅來納州滙豐銀行美國

EUR 4,347,826

巴登-符騰堡州銀行

EUR 40,816,325

MUFG Bank(Europe)N.V.德國分行

EUR 40,816,325

PNC銀行,全國協會

EUR 40,816,325

雷菲森銀行國際股份公司

EUR 40,816,325

加拿大皇家銀行

EUR 40,816,325

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)法蘭克福分行

EUR 40,816,325

三井住友銀行

EUR 40,816,325

多倫多道明銀行

EUR 40,816,325

美國銀行全國協會

EUR 40,816,325

Total EUR 2,000,000,000

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Ⅱ部

最初的Swingline貸款人

原Swingline貸款人名稱

搖擺線承諾

北卡羅來納州美國銀行

USD 8,695,653

法國農業信貸銀行德國公司和投資銀行

USD 8,695,653

德意志銀行紐約分行

USD 8,695,653

北卡羅來納州富國銀行

USD 8,695,653

豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司

USD 8,695,652

法國巴黎銀行德國Niederlassung公司

USD 8,695,652

花旗銀行歐洲公司德國分行

USD 8,695,652

德國商業銀行盧森堡分公司

USD 8,695,652

高盛銀行美國

USD 8,695,652

摩根大通銀行,N.A.

USD 8,695,652

瑞穗銀行股份有限公司

USD 8,695,652

法國興業銀行通過其紐約分行採取行動

USD 8,695,652

真實的銀行

USD 8,695,652

意大利聯合信貸銀行紐約分行

USD 8,695,652

桑坦德銀行,S.A.

USD 4,347,826

中國銀行股份有限公司法蘭克福主要分公司

USD 4,347,826

巴克萊銀行愛爾蘭公司

USD 4,347,826

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷,S.A.,Niederlassung Deutschland

USD 4,347,826

紐約梅隆銀行

USD 4,347,826

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瑞士信貸股份公司紐約分行

USD 4,347,826

DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank,法蘭克福am Main

USD 4,347,826

第五第三銀行,全國協會

USD 4,347,826

黑森-圖林根州立銀行紐約分行

USD 4,347,826

北卡羅來納州滙豐銀行美國

USD 4,347,826

州立銀行巴登-符騰堡州紐約分行

USD 4,347,826

三菱UFG銀行紐約分行

USD 4,347,826

PNC銀行,全國協會

USD 4,347,826

雷菲森銀行國際股份公司

USD 4,347,826

加拿大皇家銀行

USD 4,347,826

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)法蘭克福分行

USD 4,347,826

三井住友銀行

USD 4,347,826

多倫多道明銀行

USD 4,347,826

Total USD 200,000,000

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附表2

先行條件

Ⅰ部

初步使用的先決條件

1.

原債務人

(a)

有關本公司及本公司普通合夥人的最新電子商業登記冊摘錄(處理程序寄存區)和其組織章程(薩宗).

(b)

關於在德國以外的司法管轄區註冊成立或設立的原始債務人,其憲法文件的副本。

(c)

對於每個原始債務人,一份授權簽署任何財務文件和其他文件和通知(如果相關,包括任何使用請求)的每個人的簽名樣本,這些文件和通知將由其簽署和/或根據該原始債務人是其中一方的財務文件或與之相關的財務文件發送。

(d)

對於在德國以外的司法管轄區註冊成立的原始債務人,該原始債務人的償付能力證書。

(e)

由有關原債務人的獲授權簽署人發出的證明書,證明附表2本部第I部所指明的每份與其有關的副本文件(先行條件)是正確、完整的,並且在不早於本協定日期的日期具有完全效力和效力。

2.

法律意見

(a)

Latham&Watkins LLP、Arranger和代理人在德國的法律顧問的可執行性法律意見,基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

(b)

本公司在德國的法律顧問Noerr Partnerschaftsgesellschaft MBH的法律意見書,基本上採用簽署本協議前分發給原始貸款人的形式。

(c)

本公司在美國的法律顧問Allen&Overy LLP的法律意見,主要以簽署本協議前分發給原始貸款人的形式提供。

3.

其他文件和證據

(a)

雙方簽署的本協議複印件一份。

(b)

一份ESG原始報告的副本。

(c)

原始財務報表。

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(d)

由Fresenius Medical Care Holdings,Inc.和Process Agents簽署的Process Agent委任書的副本。

(e)

由有關各方簽署的任何收費信函的複印件。

(f)

不遲於(I)首次使用日期及(Ii)本協議日期後五(5)個營業日內較早的日期取消及償還現有融資協議(費用除外)的證據。

(g)

根據第15條公司當時應繳的費用、成本及開支(費用) and 20 (成本和開支)已支付或將在本協議日期前支付。

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Ⅱ部

額外借款人須交付的先決條件

1.

由額外借款人和本公司正式簽署的入會通知書。

2.

就在德國成立為法團或設立的另一借款人而言,商業登記冊(ELEKTRONISHER ABruf Aus DEM HandelsRegister),公司章程副本(薩宗)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag),以及最新的股東名單(如果適用)。關於在德國以外的司法管轄區註冊的其他借款人,其章程文件的複印件。

3.

授權簽署任何財務文件和其他文件和通知(包括任何使用請求)的每個人的簽名樣本,由其簽署和/或根據該額外借款人是其中一方的財務文件或與財務文件相關的內容發送。

4.

由額外借款人的獲授權簽署人發出的證明書,證明附表2本部第II部所列的每份文件副本(先行條件)是正確、完整和完全有效的,並且在不早於加入函日期的日期有效。

5.

代理人認為必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的複印件,這些授權或文件、意見或保證與加入函所設想的交易的訂立和履行有關,或對於任何財務文件的有效性和可執行性而言。

6.

額外借款人的最新經審計財務報表(如果可用)。

7.

德國法律顧問對加入書的可執行性、合法性、有效性和約束力的法律意見。

8.

額外借款人所在司法管轄區內本集團法律顧問的法律意見,涉及額外借款人的存在、能力、權力、正式籤立及正式代表。

9.

如果擬議的額外借款人是在德國以外的司法管轄區註冊成立的,則有證據表明第42.2條規定的處理程序代理人(法律程序文件的送達),如果不是義務人,則已接受與建議的額外借款人有關的委任,並已接受與建議的額外借款人有關的已執行流程代理人委任書的副本。

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附表3

請求

Ⅰ部

使用申請--循環貸款

出發地:[借款人]

致:[座席]

日期:[●]

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議
日期[●]2021年(《協議》)

1.

我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同,除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.

我們希望按以下條件借入一筆循環貸款:

建議使用日期:

[●](或者,如果不是營業日,則為下一個營業日)

要使用的設施:

循環設施

貸款幣種:

[●]

數額:

[●]或者,如果較少,則為可用設施

利息期限:

[●]

3.

我們確認第5.2條(進一步的先決條件)在本使用申請提出之日已獲滿足。

4.

本公司向各財方確認,每一次重複的陳述[但就展期貸款而言,第22.9條(無違約事件)應僅與重大違約事件有關]在此日期是真實和正確的,猶如是參照在此日期存在的事實和情況而作出的一樣。

5.

[這筆貸款將於年發放。[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的循環貸款]. [這筆貸款的收益應記入[帳户].]] /[這筆貸款的收益應記入[帳户].]

6.

這一使用請求是不可撤銷的。

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你忠實的

…………………………………

獲授權簽署人

[有關借款人姓名或名稱]

…………………………………

獲授權簽署人

[公司名稱]**


**如果與借款人不同。

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第II部

使用申請-Swingline貸款

出發地:

[Swingline借款人]

致:

[座席]

日期:

[●]

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期[●]2021年(《協議》)

1.我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同,除非在本使用請求中被賦予不同的含義。
2.我們希望按以下條款借入Swingline貸款:

建議使用日期:

[●](或者,如果這不是紐約營業日,那就是下一個紐約營業日)

要使用的設施:

Swingline設施

數額:

$ [●]或者,如果不是,則是可用的SwingLine設施

利息期限:

[●]

3.我們確認第7.4條(Swingline貸款機構的參與)在本使用申請提出之日已獲滿足。
4.[這筆Swingline貸款將在[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的Swingline貸款]. [這筆Swingline貸款的收益應記入[帳户].]] /[這筆Swingline貸款的收益應記入[帳户].]
5.這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

…………………………………

獲授權簽署人

[相關Swingline借款人姓名]

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附表4

轉讓證書的格式

致:

[●]作為代理

出發地:

[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期:

[●]

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期[●]2021年(《協議》)

1.我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同,除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。
2.我們參照第26.6條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme)):
(a)現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人以合同形式轉讓和轉讓給新貸款人(Vertragsübernahme),並根據第26.6條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme)),現有貸款人在協議下的所有權利和義務,以及與現有貸款人承諾和參與協議項下貸款的該部分有關的其他財務文件,如附表所規定。
(b)建議的轉會日期為[●].
(c)就第33.2條而言,新貸款人的貸款辦事處、地址、通訊及注意事項詳情(地址)均列於附表內。
3.新貸款人明確承認第26.5條(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)。
4.新貸款人明確確認其[能/不能]根據《德國民法典》第181條豁免代理人的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)及依據第28.1(C)條(C)段所規定的任何其他適用法律對其適用的類似限制(代理和Swingline代理的任命)。
5.新貸款人確認,為了代理人的利益,不對任何債務人負責,它是:

(a)

[符合條件的貸款人(條約貸款人或美國合格貸款人除外)];

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(b)[一家符合條件的美國貸款機構];
(c)[條約貸款方;]
(d)[不是合格的貸款人]1
6.新貸款人確認,它沒有註冊成立,沒有在有效管理的地方,或通過位於非合作司法管轄區的設施辦事處或辦事處(視情況而定)行事。
7.本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務受德國法律管轄。
8.本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。


1如適用,請刪除。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。

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日程表

以承擔的方式轉讓和轉讓的承諾/權利和義務
合同(Vertragsübernahme)

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、通知的通信和注意細節以及帳户詳細信息付款,]

[現有貸款人]

[新貸款人]

發信人:

發信人:

此轉讓證書由代理商接受,轉讓日期確認為[●].

[座席]

發信人:

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附表5

延期請求的格式

致:

[座席]

出發地:

[公司]

日期:

[●]

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期:2021年[●](“協議”)

1.我們指的是該協議。這是延期請求。本協議中定義的術語在本延期請求中的含義相同,除非在本延期請求中被賦予不同的含義。
2.我們希望通過你方請求[每家貸款人都將初始終止日期延長一(一)年。]* /[每個貸款人都發放了[在一週年貸款人的情況下,將終止日期再延長一(一)年,]** [對於不延期的一週年貸款人,[1(1)/2(2)]*年]****].
3.我們向每一財務方確認,重複的每一項陳述在本合同日期都是真實和正確的,好像是參考了本合同日期存在的事實和情況而作出的。
4.此延期請求是不可撤銷的。
5.這一延期請求以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。
6.德國美因河畔法蘭克福法院擁有專屬管轄權,可解決因此延期請求而引起或與之相關的任何爭議。

你忠實的

…………………………………

獲授權簽署人

[公司]

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附表6

加薪申請表

致:

[座席]

出發地:

[公司]

日期:

[●]

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期[●]2021年(《協議》)

1.我們指的是該協議。這是一個加薪請求。本協議中定義的術語在本加價申請中的含義相同,除非在本加價申請中賦予不同的含義。
2.我們希望將總承諾額增加總額為歐元[     ]根據第2.3條(增加選項)。[包括相關貸款人進一步詳細信息是各自請求的金額]
3.吾等向各融資方保證:(I)所有重複陳述於本財務報告日期均屬真實及正確,猶如參考本財務報告日期所存在的事實及情況而作出;及(Ii)於本次增資申請日期仍未發生或因接受本增資請求而將會導致的違約行為。
4.這一加薪請求是不可撤銷的。
5.這一加薪請求以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。
6.德國美因河畔法蘭克福法院擁有專屬管轄權,可解決因此次加薪請求而引起或與之相關的任何糾紛。

你忠實的

…………………………………

獲授權簽署人

[公司]

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附表7

入職通知書格式

致:

作為代理

出發地:

[子公司]和[公司]

日期:

[●]

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期[●]2021年(《協議》)

1.我們指的是該協議。這是一封入職信。本協議中定義的術語在本加入函中的含義相同,除非在本加入函中有不同的含義。
2.[子公司]同意成為額外借款人,並根據第27.2條作為額外借款人受協議條款約束(更多借款人)。[子公司]是根據法律正式成立的公司嗎?[有關司法管轄區的名稱]是本公司的全資附屬公司。
3.本公司確認不會因以下原因而繼續違約或不會發生違約[子公司]成為額外的借款人。
4.吾等向各融資方保證,就吾等而言,重複作出的各項陳述於本協議日期均屬真實無誤,猶如根據本協議日期存在的事實及情況而作出的一樣。
5.[子公司的]行政細節如下:

地址:

傳真號碼:

請注意:

6.本加入函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

[公司]

[子公司]

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附表8

辭職信格式

致:

[●]作為代理

出發地:

[辭任義務人]和[公司]

日期:

[●]

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期[●]2021年(《協議》)

1.我們指的是該協議。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同,除非在本辭職信中有不同的含義。
2.根據[第27.3條(借款人辭職)]/[第27.5條(擔保人的辭職)]根據《協定》,我們請求[辭任義務人]被解除其作為[借款人]/[擔保人]根據協議。
3.我們確認:
(a)不會因接受這一請求而繼續違約或不會導致違約;以及
(b)[●]*

4.

本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

[公司]

[子公司]

發信人:

發信人:


*填寫《融資協議》所要求的任何其他條件。

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附表9

時間表

    

歐元貸款

    

在其他地方的貸款
貨幣

借款人根據第5.3條的規定向代理人提交批准可選貨幣的請求(與可選貨幣有關的條件)

不適用

倫敦時間上午10點U-6

代理人根據第5.3條通知貸款人批准可選貨幣的請求(與可選貨幣有關的條件)

不適用

U-5

貸款人根據第5.3條就批准可選貨幣的請求向代理人作出迴應(與可選貨幣有關的條件)

不適用

U-4

代理人通知有關借款人,如果一種貨幣根據第5.3條(與可選貨幣有關的條件)

不適用

U-4

遞交已妥為填妥的使用要求(第6.1條(提交使用請求))

倫敦時間上午10點U-3

倫敦時間上午10點U-3

代理人決定(與使用有關的)貸款的基礎貨幣金額,如果第6.4條(貸款人的參與),並按照第6.4條(貸款人的參與)

倫敦時間上午10點U-3

倫敦時間上午10點U-3

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歐元貸款

    

在其他地方的貸款
貨幣

代理人收到貸款人根據第9.2條(貨幣的不可獲得性)

不適用

倫敦時間上午10點U-3

代理人根據第9.2條(貨幣的不可獲得性)

不適用

倫敦時間上午10點U-3

Euribor或術語SOFR是固定的

倫敦時間上午10點U-2

倫敦時間上午11點U-2

遞交妥為填妥的使用要求(第7.2條(提交Swingline貸款的使用請求))

不適用

U-0紐約時間下午2點

Swingline代理確定(與使用有關的)Swingline貸款的基礎貨幣金額,並根據第8.5條(利息),如第7.4條(Swingline貸款人的參與),並通知各Swingline貸款人其根據第7.4條(Swingline貸款人的參與)

不適用

紐約時間下午3點0分

U-指相關使用日期之前的工作天數。

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附表10

加薪確認表

致:

[●]作為代理和[●]作為公司,為並代表每一債務人

出發地:

[增加貸款方](“加息貸款人”)

日期:

[●]

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議

日期[●]2021年(《協議》)

1.我們指的是該協議。這是一份加薪確認。本協議中定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義,除非在本增加確認書中有不同的含義。
2.我們參照第2.2條(增加)。
3.增加貸款人同意承擔及將承擔與附表所指明的承諾(“相關承諾”)相對應的所有義務,猶如其為協議下有關相關承諾的原始貸款人一樣。
4.與增資貸款人及有關承諾書有關的加價生效日期(“加價日期”)為[●].
5.在增加日期,增加貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。
6.就第33.2條而言,貸款辦公室及向增加貸款人發出通知的地址、通訊及注意事項(地址)均列於附表內。
7.增額貸款人明確承認第2.2條(I)段所述的對貸款人義務的限制(增加)。
8.增額貸款人明確確認其[能/不能]根據《德國民法典》第181條豁免代理人的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)及依據第28.1(C)條(C)段所規定的任何其他適用法律對其適用的類似限制(代理和Swingline代理的任命).
9.增加貸款人確認,為了代理人的利益,不對任何債務人負責:
(a)[符合資格的貸款人(條約貸款人或美國合格貸款人除外);]
(b)[一家符合條件的美國貸款機構];
(c)[條約貸款方;]

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(d)[不是合格的貸款人].2
10.新貸款人確認,它沒有註冊成立,沒有在有效管理的地方,或通過位於非合作司法管轄區的設施辦事處或辦事處(視情況而定)行事。

[11/12].

這一增加確認書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

[12/13].

本加薪確認書是在本加薪確認書開頭所述的日期簽署的。


2如果適用,刪除-每個增加貸款人被要求確認它屬於這三個類別中的哪一個。

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日程表

增加貸款人須承擔的有關承諾/權利及義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、通知的通信和注意細節以及帳户詳細信息付款]

[增加貸款人]

發信人:

代理商接受此加薪確認,並確認加薪日期為[●].

座席

發信人:

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附表11

原始貸款關聯公司

原貸款人名稱

原借方名稱
附屬公司

放貸關聯貸款

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

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附表12

新貸款關聯公司委任通知書表格

致:

[●]作為代理

出發地:

[指定的貸款人](“指定貸款人”)及[新的借貸附屬公司](“新借貸聯營公司”)

日期:

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議
日期[●]2021年(《協議》)

1.

我們指的是該協議。這是一份新的貸款附屬公司任命通知。協議中定義的術語在本新貸款關聯公司任命通知中的含義與本通知相同,除非在本新貸款關聯公司任命通知中有不同的含義。

2.

我們參照第40.3條(委任新的貸款關聯公司):

(a)

指定貸款人委任新貸款關聯公司為協議一方,作為指定貸款人的新貸款關聯公司,而新貸款關聯公司同意該項委任。

(b)

建議的任命日期為[●].

(c)

新貸款附屬公司的融資辦公室列於附表中。

3.

我們參考第40.4條(原貸款人税務地位確認),新的貸款關聯公司為代理商的利益,確認其為代理人的利益,不對任何債務人負責:

(a)

[符合資格的貸款人(條約貸款人或美國合格貸款人除外);]

(b)

[一家符合條件的美國貸款機構];

(c)

[條約貸款方;]

(d)

[不是合格的貸款人].

4.

新貸款關聯公司確認其未註冊成立、未在其有效管理的地方、或通過位於非合作司法管轄區的設施辦事處或辦事處(視情況而定)行事。

5.

這份新貸款關聯公司任命通知可以在任何數量的副本中執行,這具有相同的效果,就像副本上的簽名是在本新貸款關聯公司任命通知的一份副本上一樣。

6.

本《新貸款關聯公司任命通知》及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

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7.

本新貸款附屬公司委任通知已於本新貸款附屬公司委任通知開始時所述的日期生效。

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日程表

[新的貸款關聯公司的設施辦公室[和付款的帳户詳細信息]3]

[指定貸款人]

[新的借貸附屬公司]

發信人:

發信人:

代理商接受此新貸款關聯公司預約通知,並確認預約日期為[●].

[座席]

發信人:


3 如果代理商要直接向貸款附屬公司付款,則包括在內。

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附表13

放款關聯貸款通知格式

致:

[●]作為代理和[●]AS公司

出發地:

[指定的貸款人](“指定貸款人”)及[出借關聯公司](“借貸聯屬公司”)

日期:

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議
日期[●]2021年(《協議》)

1.

我們指的是該協議。這是一份聯屬貸款通知。本協議中定義的術語在本借貸關聯企業貸款通知中具有相同的含義,除非在本借貸關聯企業貸款通知中賦予不同的含義。

2.

我們參照第40.6條(貸款關聯貸款的提名)。指定貸款人提名貸款關聯公司參與以下活動:

[參照第40.6(D)條(D)段所列的一項或多項準則(貸款關聯貸款的提名),貸款關聯公司將代替指定貸款人蔘與的每一筆貸款或貸款類別]

(“聯營貸款”[s]”).

3.

出借關聯公司確認其作為出借關聯公司的一方,確認上文第2段所述的提名,並確認其將參與出借關聯公司貸款[s].

[指定貸款人]

發信人:

[貸款附屬公司]

發信人:

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附表14

出借關聯公司辭職通知格式

致:

[●]作為代理

出發地:

[辭去貸款關聯公司職務](“辭任聯屬公司”)及[指定貸款人](“指定貸款人”)

日期:

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議
日期[●]2021年(《協議》)

1.

我們指的是該協議。這是一份Lending Affiliate辭職通知。本協議中定義的術語在本租賃關聯公司辭職通知中具有相同的含義,除非在本租賃關聯公司辭職通知中賦予不同的含義。

2.

我們參照第40.14條(借貸關聯公司辭職),並要求辭任的借貸聯屬公司不再是本協議項下的借貸聯屬公司。

3.

我們確認:

(a)

辭職的貸款關聯公司在本協議下具有權利或義務的貸款關聯公司貸款未償還;以及

(b)

任何貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別的提名,應在代理商接受本貸款關聯公司辭職通知後取消。

4.

本借貸附屬公司辭職通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

[辭去貸款關聯公司職務]

發信人:

[指定貸款人]

發信人:

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附表15

加工劑的形式

聘書

致:

費森尤斯醫療保健股份公司

Else-Kröner-Str.1

61352 Bad Homburg

作為加工劑

出發地:

[債務人]

日期:

[●]

尊敬的先生或女士

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議
日期[●]2021年(《協議》)

我們提及本協議,並在此不可撤銷地任命您為我們的代理人,為與上述協議有關的任何德國法院的訴訟程序送達程序文件。

    

我們不能從世界上得到更多的東西,也不能把所有的東西都放在一起。

這份授權書的決定性文本是用德語寫成的。因此,如果德文和英文的措辭不一致,應以德文措辭為準。

Der für die Vollmacht maçgebliche Text ist derjenige,der in Deutscher Srache abgefasst ist.這句話的意思是:“我不是德國人,也不是英國人。”

本信函受德國法律管轄。

Dieser Brief Unterliegt Deutschem Recht.

標題:

[債務人]

地點、日期/順序、基準:

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我們在此確認已收到流程代理委任函。

Bestellung,Diese Bestellung,Diese Bestellung
二哈拉頓·祖哈本。


標題/標題:費森尤斯醫療保健管理公司/VorStandsmitglied der Fresenius董事會成員

AG作為普通合夥人/ALS komplementärin der Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA

地點、日期/順序、基準:


標題/標題:費森尤斯醫療保健管理公司/VorStandsmitglied der Fresenius董事會成員

AG作為普通合夥人/ALS komplementärin der Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA

地點、日期/順序、基準:

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附表16

加入確認書表格

致:

[●]作為代理

出發地:

[即將加入的貸款方](“即將加入的貸款人”)

日期:

[●]

Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA-20億歐元的設施協議
日期[●]2021年(《協議》)

1.

我們指的是該協議。這是一份加入確認書。本協定中定義的術語在本加入確認書中的含義相同,除非在本加入確認書中有不同的含義。

2.

我們參照第2.3條(增加選項)。

3.

加入的貸款人同意承擔並將承擔與附表所列承諾(“相關承諾”)相對應的所有義務,猶如其是本協議下與其將承擔的承諾相關的原始貸款人。

4.

與加入貸款人有關的加入和相關承諾的擬議生效日期(“加入日期”)應為代理人接受本加入確認的日期。

5.

在加入之日,加入的貸款人將成為作為貸款人的締約方。

6.

貸款辦公室和地址、電子郵件地址以及為第33.2條的目的向加入貸款人發出通知的注意事項地址)均列於附表內。

7.

加入的貸款人明確確認其[能/不能]根據《德國民法典》第181條豁免代理人的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)及依據第28.1(C)條(C)段所規定的任何其他適用法律對其適用的類似限制(代理和Swingline代理的任命)。

8.

加入的貸款人確認,為了代理人的利益,並且不對借款人承擔責任,它是:

(a)

[符合資格的貸款人(條約貸款人或美國合格貸款人除外);]

(b)

[一家符合條件的美國貸款機構;]

(c)

[條約貸款方;]

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(d)

[不是合格的貸款人].4

9.

加入的貸款人確認其未註冊成立、未在其有效管理的地方、或通過位於非合作管轄區的設施辦事處或辦事處(視情況而定)行事。

10.

加入的貸款人向由代理人代表的其他融資方確認,它將承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的義務相同的義務。

11.

本加入確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

12.

德國美因河畔法蘭克福法院擁有專屬管轄權,可解決因本加入確認書而引起或與之相關的任何爭議。


4根據需要刪除--每個加入的貸款人都必須確認它屬於這三個類別中的哪一個。

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日程表

加入貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、通知的通信和注意細節以及帳户詳細信息付款,]

[即將加入的貸款人]

[公司]

發信人:

發信人:

此加入確認被代理商接受為本協議的加入確認,並且加入日期確認為[●].

[座席]

通過

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簽名頁基準利率更改請求書

你忠實的

費森尤斯醫療保健股份公司KGaA

作為原始借款人

由其普通合夥人費森尤斯醫療保健管理股份公司代表

/s/海倫·吉薩

    

/秒/賴斯·鮑威爾

姓名:

海倫·吉薩

姓名:

賴斯·鮑威爾

標題:

管理層成員

標題:

管理層成員

費森尤斯醫療委員會

費森尤斯醫療保健委員會

護理管理股份公司

管理公司

(Vorstand smitlied)

(Vorstand smitlied)

費森尤斯醫療控股公司。

作為原始借款人

姓名:

馬克·福塞特

職位:

總裁高級副總裁兼司庫


簽名頁基準利率更改請求書

你忠實的

費森尤斯醫療保健股份公司KGaA

作為原始借款人

由其普通合夥人費森尤斯醫療保健管理股份公司代表

    

姓名:

海倫·吉薩

姓名:

賴斯·鮑威爾

標題:

管理層成員

標題:

管理層成員

費森尤斯醫療委員會

費森尤斯醫療保健委員會

護理管理股份公司

管理公司

(Vorstand smitlied)

(Vorstand smitlied)

費森尤斯醫療控股公司。

作為原始借款人

/s/Mark Fawcett

姓名:

馬克·福塞特

職位:

總裁高級副總裁兼司庫


本行確認已收到大多數貸款人對基準利率變更請求的同意,該變更請求載於日期為2022年11日的基準利率變更請求。

美國銀行歐洲DAC

作為代理

/s/喬安娜·哈里斯

    

/s/克萊爾·戈德利

姓名:

喬安娜·哈里斯

姓名:

克萊爾·戈德利

標題:

總裁助理

標題:

美國副總統