附件10.5

PHATHOM製藥公司

修改和重述非員工董事薪酬計劃

(自2022年5月25日起生效)

Phathom製藥公司(“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員將獲得本“董事”非僱員薪酬計劃(“本計劃”)所規定的現金和股權報酬。本方案已通過公司2019年激勵獎勵計劃(以下簡稱《股權計劃》)，自生效之日起生效。本計劃中所述的現金和股權薪酬應在適用情況下自動支付或作出給不是本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或子公司中有權獲得此類現金或股權薪酬的每位董事會成員(每個人為“非員工董事”)，除非該非員工董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。除根據本計劃授予的股票期權外，非僱員董事不享有本協議項下的任何權利。本文中未另作定義的大寫術語應具有股權計劃中賦予的含義。

1.現金補償。

(A)年度聘用人。每名非僱員董事將獲得每年50,000美元的預聘金，作為董事會的成員。

(B)額外的年度定額聘用金。此外，每位非僱員董事還將獲得以下額外的年度聘用金(視情況而定)：

(I)董事會主席。擔任董事會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得40,000美元的聘用費。

(Ii)審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。作為審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。

(Iii)賠償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年應額外獲得7,500美元的聘用費。

(Iv)提名及企業管治委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將因此額外獲得5,000美元的聘用費。

(C)預聘費的支付。第1(A)和1(B)節所述的年度聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應由公司於#年拖欠。

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每半年一次，不遲於每隔一個日曆季度(即8月15日和2月15日)結束後第四十五天。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或在第1(B)節所述的適用職位上，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或在該職位上(視情況適用)的部分按比例分配。

2.股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須在簽署及交付獎勵協議(包括附呈的證物)後方可授予，而獎勵協議的格式基本上與董事會先前批准的格式相同。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有授予股票期權的條款在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。為免生疑問，本計劃中的股票編號已經生效，公司將在首次公開募股時對公司普通股進行遠期股票拆分。

(A)初步獎勵。每名在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲得於首次獲選或獲委任當日購買30,000股本公司普通股的選擇權。本節第2(A)款所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

(B)其後的裁決。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何本公司股東周年大會日期在董事會任職，並於該股東周年大會日期已擔任董事非僱員至少六個月，及(Ii)將在緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將自動根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲授於該股東周年大會當日購買15,000股本公司普通股的購股權。本條第2款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

(C)終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權在終止受僱於本公司及本公司任何母公司或附屬公司後，將獲得上文第2(B)節所述的後續獎勵。

(D)授予非僱員董事的獎勵條款

(I)購買價格。授予非僱員董事的每股期權的行權價應等於期權授予之日普通股的公平市場價值。

(Ii)轉歸。每項初始獎勵的三分之一將於授予日一(1)週年日歸屬並可行使，其餘部分將在授予日後二十四(24)個月內按季度大致相等地分期付款，但非僱員董事須繼續在董事會任職至每個該等歸屬日期。此後的每一次獲獎均應

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歸屬及/或於(A)授出日期一週年或(B)本公司股東下一屆股東周年大會時(以較早者為準)可行使董事，惟非僱員董事須在歸屬日期前繼續在董事會任職。除非董事會另有決定，否則在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬及/或可行使的初始獎勵或其後獎勵的任何部分，不得成為歸屬及/或其後可行使的部分。一旦控制權發生變動，由非僱員董事持有的根據股權計劃授予的所有未完成股權獎勵以及本公司維持的任何其他股權激勵計劃將成為完全歸屬和/或可行使的，無論該計劃或任何獎勵協議的任何其他規定。

(Iii)任期。授予非僱員董事的每一份股票期權的期限為自授予該期權之日起十(10)年。

3.賠償限額。儘管本計劃有任何相反規定，但根據本計劃支付的所有薪酬將受到股權計劃中規定的非員工董事薪酬最高金額的任何限制，這是不時生效的。

4.補償。公司應根據公司不時生效的可適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非僱員董事因履行其對公司的職責而發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。

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