附件10.4
貸款和擔保協議的同意和第一修正案
本同意書和貸款和擔保協議的第一修正案(本
《修正案》於2022年5月3日由特拉華州一家公司PHATHOM製藥公司、其不時作為借款人(定義見下文)的各附屬公司(借款人)、若干銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款協議當事人(統稱為“現有貸款人”)、Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業(“即將到來的貸款人”，並與現有貸款人、“貸款人”一起)、和大力神資本公司，馬裏蘭州的一家公司，其作為自己和貸款人的行政代理人和抵押品代理人(連同其繼承人和受讓人，在這種身份下，即“代理人”)。
A.
借款人、現有貸款人和代理人是該特定貸款和擔保協議的當事人，該協議的日期為2021年9月17日(在本修訂日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
B.
借款人已通知代理人和貸款人，它將於2022年5月3日與NQ Project Pharaoh，L.P.，特拉華州有限合夥企業NQ Project Pharaoh，LP，Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，Sagard Healthcare Partners共同投資指定活動公司，在愛爾蘭註冊的公司，Hercules Capital，Inc.，馬裏蘭公司，Hercules Private Global Venture Growth Fund L.P.，特拉華州有限合夥企業，以及成為參與方的任何其他實體(統稱為“投資者”)簽訂收入利息融資協議，據此，投資者將不時向以收入利息抵押品擔保的借款人提供某些融資，借款人將在擔保的基礎上向投資者支付某些特許權使用費和其他與此相關的付款，每一項都是按照並根據該收入利息融資協議的條款以本修正案附件A的形式(“RIF協議”)進行的，連同其中預期的交易，稱為“RIFA交易”；然而，RIF協議和RIFA交易不應包括借款人和投資者之間沒有明確列出或本修正案附件A預期的任何協議、交易或其他安排，包括對其的任何修改、重述、補充、豁免或其他修改，但貸款協議允許的範圍除外)。
C.
借款人已要求代理人和貸款人同意RIFA交易，並對貸款協議進行某些其他修改。雖然代理人和貸款人沒有義務這樣做，但他們同意了此類請求，但須遵守本協議的條款和條件。
第1節定義；解釋。
(a)
貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)和本修正案中未另行定義的術語應具有貸款協議(經本修正案修訂)中賦予它們的含義。
(b)
施工規則。貸款協議第1.2節中的施工規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。
第二節同意。
(a)
在符合本修正案和RIF從屬協議條款的情況下，即使貸款協議中有任何相反的規定，代理人和貸款人在此同意
1
RIFA交易和借款人履行其在交易項下的義務，貸款人授權代理人訂立RIF從屬協議。
(b)
本條款第2款所述的同意對於本修正案所述的目的是有效的，僅限於書面形式，且不應被視為：(A)同意對任何貸款文件或任何交易的任何其他條款或條件的任何修改、放棄、容忍或修改，但RIFA交易除外，且本修正案另有明確規定；(B)損害代理人或貸款人現在或將來根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施；或(C)限制或損害代理人或任何貸款人要求嚴格履行現修訂的貸款協議截至任何日期的所有條款和契諾的權利。
第三節貸款協議修正案。
(a)
在滿足本協議第四節規定的條件後，現將本貸款協議修改如下：
(i)
新定義。以下定義按正確的字母順序添加到貸款協議的第1.1節中：
“第一修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間於2022年5月3日簽署的貸款和擔保協議的某些同意和第一修正案。
“投資者”指(I)特拉華州有限合夥企業NQ Project Pharaoh，L.P.，(Ii)開曼羣島豁免有限合夥企業Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，
(Iii)Sagard Healthcare Partners共同投資指定活動公司，一家在愛爾蘭註冊成立的公司；(Iv)Hercules Capital，Inc.，一家馬裏蘭州公司；(V)Hercules Private Global Venture Growth Fund I L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；及(Vi)根據RIF協議第2.1(B)(Ii)、2.1(C)或9.4條成為RIF協議一方的任何其他實體。
“允許RIF負債”指借款人以投資者為受益人的債務，且(A)根據RIF協議產生，(B)總投資額不超過300,000,000美元，(C)(部分)由使用費費率(定義見RIF協議)不高於10%組成，(D)包括其中規定的借款人的其他付款義務，以及(E)受RIF從屬協議的約束。
“收入利息抵押品”具有RIF協議第2.7(A)節賦予該術語的含義。
“RIF協議”指借款人和投資者之間的某些收入利息融資協議，作為第一修正案的附件A，日期為2022年5月3日；但只要借款人向代理人及貸款人提供不少於十(10)個營業日的書面通知(或代理人及貸款人同意的較短期限)，以及(B)借款人已事先獲得代理人及所需貸款人的書面同意，而該項修訂或豁免(I)在任何重大方面對代理人及貸款人不利(包括修改第2.7節所述的“特許權使用費付款”、“特許權使用費税率”及/或擔保權益)，則可修訂或豁免該協議的條款。
2
“RIF抵押品賬户”是指根據RIF協議第2.7(B)節專門用於維持收入利息抵押品的存款賬户。
“RIF從屬協議”是指借款人、投資者和代理人之間的、日期為2022年5月3日的某種從屬協議。
“特許權使用費支付”具有RIF協議第1.1節中賦予該術語的含義。
(Ii)
修訂和重新定義了定義。現將《貸款協議》第1.1節中的以下定義全部修改，並替換為：
“除外賬户”是指(A)在根據《RIF協議》第8條終止《RIF協議》之前，RIF抵押品賬户(以及存入或貸記其中的資金)，以及(B)截至截止日期以書面形式指定給代理人的下列任何賬户，或就截止日期後開立的任何賬户而言，在該賬户開立後提交的下一個合規證書中：(I)專用於維持現金抵押品的賬户，(Ii)任何工資或福利賬户，但所有該等賬户的總結餘不得超過在接下來的兩個薪資期內須支付的所有薪金或有關福利的款額；(Iii)任何零餘額賬户；及
(Iv)任何其他存款賬户，但所有該等存款賬户在任何一天的總款額不得超逾$1,000,000。
“貸款文件”是指本協議、本票(如果有)、ACH授權、賬户控制協議、任何合併協議、所有UCC融資聲明(將借款人列為債務人、代理人作為擔保方)、認股權證、知識產權擔保協議、擔保(如果有)、RIF從屬協議以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。
“準許負債”是指：
(a)
借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的以任何貸款人或代理人為受益人的債務；
(c)
在定義術語“允許留置權”的(G)款所述留置權擔保的任何時候，未償債務最高可達500,000美元，但條件是(X)這種債務不超過用這種債務提供資金的設備或軟件或其他知識產權的成本，以及(Y)借款人分配給外地工作人員的每輛車，這一數額可增加50,000美元；
(d)
(I)在正常業務過程中產生的欠貿易債權人的債務，以及
(Ii)在批准之前，在正常業務過程中使用公司信用卡產生的債務總額不得超過(X)
3
里程碑二日期，2,000,000美元，和(Y)在核準里程碑二日期之後的任何時間，5,000,000美元，每種情況下，任何時候都未清償；
(g)
與信用證有關的償付義務，以現金擔保，並代表借款人或子公司簽發，金額不得超過
(X)核準里程碑二日期之前的任何時間為1 500 000美元，及(Y)核準里程碑二日期之後的任何時間均為2 500 000美元，每宗個案在任何時候均未清償；
(h)
公司間債務，只要這種債務下的附屬債務人和附屬債權人中的每一個都是已簽署合併協議的附屬公司，或根據“允許投資”定義的(J)條允許投資所產生的其他公司間債務；
在任何一段時間內未清償的款額為4億美元；
(k)
在任何時候未清償的其他無擔保債務，數額不得超過100萬美元；以及
(l)
任何許可債務項目的延期、再融資和續期，前提是本金金額不增加或修改條款以向借款人或適用子公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款，並受此類債務總額的任何限制。
“允許留置權”是指：
(c)
税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，要麼尚未拖欠，要麼正在通過適當的程序真誠地提出異議；但借款人必須按照公認會計準則為其保留充足的準備金；
(d)
對物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他在正常經營過程中產生的、未經當事人採取行動的人的債權或要求進行擔保的留置權；但條件是尚不需要支付這些費用；
4
(e)
在不構成本合同項下違約事件的情況下，判決、法令或扣押所產生的留置權；
(f)
在正常業務過程中繳納的下列存款：工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律下的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證為履行投標、投標或合同(償還借款除外)提供賠償、履約或其他類似保證，或保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證，或保證賠償、履行或其他類似保證；
(g)
對設備、軟件或其他知識產權的留置權，構成購置款留置權和與資本租賃有關的留置權，以保證“準許負債”條款(C)所允許的債務；
(i)
在正常業務過程中授予的租賃或轉租中的租賃權益和許可(與知識產權有關的除外)，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；
(j)
有利於海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；
(k)
對保險收益的留置權，以確保在到期之日或之前迅速支付融資保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；
(l)
法定和普通法上的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司或證券中介機構為受益人的現金和證券存款的其他類似權利，以支付手續費、類似的費用和收費；
(m)
法律規定或在正常經營過程中產生的地役權、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
(n)
本協議允許的使用知識產權的許可證和其他安排；
(o)
(I)準許負債定義(G)條所準許的現金擔保責任留置權；及。(Ii)與不動產租約有關的保證金，(I)及(Ii)在任何時間合共不超過2,000,000元；。
5
(q)
與上述(B)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，並且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額(可能因對債務的任何付款而減少)不增加。
“允許的轉讓”是指：
(b)
在正常業務過程中使用知識產權的許可和類似安排，不會導致許可財產所有權的合法轉讓，這些許可和安排不是獨佔的，或者在領土以外可能是獨佔的，但在正常過程中僅限於美利堅合眾國以外的謹慎地理區域；
(c)
在正常業務過程中按公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；
(d)
在正常業務過程中或在本協議允許的情況下使用現金；
(e)
根據本協議和RIF協議的條款，使用現金償還允許的RIF債務或將其存入RIF抵押品賬户；
(g)
構成作出許可投資或授予許可留置權的轉讓；以及
(h)
任何財政年度公允市場價值合計不超過50萬美元的其他資產轉移。
“合格現金”指的金額等於(A)借款人在以代理人為受益人的賬户控制協議下持有的現金金額，減去(B)合格現金應付金額，並且為免生疑問，不包括根據RIF協議第2.7(B)節要求存入RIF抵押品賬户或貸記到RIF抵押品賬户的任何現金。
“從屬債務”是指在金額、條款和條件上從屬於擔保債務(不包括根據RIF協議欠下的所有債務)，並符合代理人在其合理酌情權下滿意的形式和實質上的從屬協議。
(Iii)
排除抵押品。現將貸款協議的第3.2節全部修改，並替換為：
3.2不包括抵押品。儘管有上文第3.1節規定的擔保權益的廣泛授予，抵押品不得包括(A)超過65%
6
任何外國子公司或外國子公司控股公司的借款人目前存在和今後產生的已發行和未償還的股權，其股權持有人有權投票選舉董事或任何其他事項，
(b)
不可轉讓的許可證或合同，包括但不限於定義術語“允許轉讓”第(B)款所述的任何許可證，其條款要求許可人或另一方同意(但僅在此種禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍內，包括但不限於《UCC》第9406、9407和9408條)，此外，在終止此類禁止或就任何許可證或合同提供此類同意時，此類許可證或合同應自動包括在抵押品中。(C)為其授予擔保權益違反適用法律的財產，但在任何此種限制或禁止停止時，此類財產應自動列入抵押品；(D)任何除外賬户；(E)任何受本協議允許留置權約束的現金抵押品存款，如果根據本協議授予此類財產的擔保權益將被設定此種允許留置權的協議所禁止，或將構成協議項下的違約或產生當事人(借款人除外)的終止權，但在終止和解除此類現金抵押品時，此類財產應自動包括在抵押品中；(F)任何租約、許可證或其他協議，以及在截止日期或在取得該等財產之日受其規限的任何財產(貸款方在任何該等合約或其他協議所規限下取得的任何財產，但如該等合約或其他協議是為預期該等取得而產生的，則不在此限)，但如授予其中的擔保權益以擔保該附擔保債務，則會違反該等租約、許可證或使該等租約、許可證無效, 為合同或協議的任何其他一方(借款人、任何其他借款方或任何子公司除外)設立解約權(但(A)僅限於此類禁止根據適用法律可強制執行的範圍，以及(B)任何此類條款根據《統一商法典》第9條第9-406、9-408或9-409條(或任何其他條款)使其無效的情況除外)；(G)代理人憑其合理酌情決定權而裁定取得或完善該等資產上的抵押權益的成本和負擔，大大超過借出人所獲提供的抵押所帶來的利益的任何資產(包括但不限於車輛或受所有權證書規限的其他資產)；(H)在首次使用商標之前的任何時間，無論是通過其在商業上的實際使用、在美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式，只要美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續規定)提交併接受聲稱使用意向商標申請的修正案時，該使用意向申請應構成抵押品，(I)收入利益抵押品，和(J)代理人在其全權酌情決定權下以書面同意排除在抵押品之外的任何其他資產。
(Iv)
負債累累。現將《貸款協議》第7.4節全部修改，並替換為：
7.4
負債累累。借款人不得就任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，也不得允許任何附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份，(B)根據當時適用的付款時間表或以其他購買資金購買貨幣債務。
7
根據本協議允許的債務，(C)用於(I)任何借款方或子公司欠借款人的公司間債務的預付款，或(Ii)由不是借款方的任何子公司對不是貸款方的另一家子公司所欠的公司間債務的任何子公司的預付款，或(D)根據任何從屬協議允許的；
(E)根據本合同另有許可或經代理人書面批准，(F)允許債務與其他允許債務的收益，以及(G)符合第7.23節。
儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在與借款人普通股的股票價格有關的條件得到滿足後贖回許可可轉換債券而要求的回購)、結算或提前終止或取消(無論是全部或部分的，包括以淨額結算或抵銷的方式)(在每種情況下，無論是現金、借款人的普通股，或在合併事件或借款人的普通股、其他證券或財產發生其他變化後)，或滿足任何允許或要求上述任何一項的條件時，任何允許的可轉換債券不應構成借款人就本節7.4節的目的對債務的預付款，但只有在與借款人普通股的股票價格相關的條件得到滿足後，才允許就與贖回允許的可轉換債務相關的任何回購支付本金(以現金代替零碎股份)，前提是在贖回之後的任何時間都滿足該贖回條件。
(v)
抵押品。現將《貸款協議》第7.5節全部修改為以下內容：
7.5
抵押品。借款人應始終保留抵押品和用於借款人業務或借款人現在或以後持有的任何利息的所有其他財產和資產(允許留置權除外)，並應立即書面通知代理人任何法律程序，如果法律程序合理地可能導致損害、費用或負債超過1,000,000美元，影響抵押品、知識產權、該等其他財產或資產或其任何留置權，但抵押品和該等其他財產和資產可能受允許留置權的約束。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，除非與允許留置權有關，否則不得扣押其財產。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制借款人在其任何財產(包括知識產權)上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)管轄本協議所允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)
(d)
根據RIF協議。借款人應促使其子公司保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對子公司不利的利益的人的侵害，借款人應促使其子公司始終保持子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應立即向代理人發出任何法律上的書面通知
8
合理地很可能導致損害賠償、費用或負債超過
$500,000.
(Vi)
存款賬户。現對貸款協議的第7.12節進行整體修訂，並替換為：
7.12存款賬户。除除外賬户外，借款人或任何附屬公司(除外子公司除外)均不得維持任何存款賬户或持有投資物業的賬户，除非代理人有賬户控制協議。借款人應始終(A)根據《RIF協議》在所有重要方面的適用條款維護RIF抵押品賬户，(B)確保向RIF抵押品賬户存入和從RIF抵押品賬户提取的任何目的，僅限於遵守《RIF協議》第2.7節的要求，金額不得超過《RIF協議》第2條所要求的金額，以及(C)確保每份合規性證書應列出(I)截至合規性證書日期前一個月的最後一天的RIF抵押品賬户餘額，以及(Ii)一份交易報告，其中包括RIF抵押品賬户(如果有)的所有存款和提款，該賬户在緊接該符合證書日期之前的一個月內存入和提取。
(Vii)
RIF協議。在緊接第7.22節之後的貸款協議第7節中插入以下新的第7.23節：
7.23 RIF協議。未經代理人同意，借款人不得(A)根據《RIF協議》支付除(I)根據《RIF協議》第2.2條支付的特許權使用費，(Ii)根據《RIF協議》第2.3(A)和2.3(B)條規定的實付款項(在《RIF協議》中定義)，(Iii)根據《RIF協議》第9.3條支付的費用和開支以外的任何付款，以及(Iv)在符合以下條件的情況下，根據《RIF協議》向投資者支付的其他款項(無論最初是否向RIF抵押品賬户支付)；但條件是：(A)未經代理人書面同意，借款人不得根據《RIF協議》(X)支付任何款項，前提是在緊接該付款之前或在該付款生效後緊接該貸款協議項下存在違約事件，(Y)構成根據《RIF協議》第2.3(C)條支付任何監管前里程碑控制價格變更或監管后里程碑控制價格變更，或(Z)在第(X)、(Y)或(Z)款的情況下，在擔保債務(或有賠償債務除外)全部付清，且貸款人沒有承諾或義務根據本協議向借款人提供任何進一步資金之前，(B)就《RIF協議》的任何修訂、修改、豁免或終止立即向代理人發出書面通知。
(Viii)
其他義務。現對貸款協議的第9.7節進行整體修訂，並替換為：
9.7其他義務。
(a)
根據任何借款方的任何協議或義務發生的任何違約，涉及超過2,000,000美元的債務；
(b)
對於任何認股權證、允許債券對衝交易和允許認股權證交易，要求提前付款或發生解除或終止，或
9
在每種情況下，借款人或其關聯公司是該認股權證條款下的“違約方”的情況下，任何引起上述情況的條件都得到滿足。
許可債券對衝交易或許可認股權證交易；或
(c)
任何“違約事件”的發生(如RIF協議中所定義)。
(Ix)
現將貸款協議附表1.1(A)改為附表1.1(A)
附於本文件：
(B)貸款協議中的引用。貸款協議中凡提及“本協議”及“本協議”、“本協議”、“本協議下文”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的貸款協議。本修正案為貸款文件。
第四節生效條件。本修正案(“第一修正案生效日期”)的效力取決於代理商收到下列文件，其形式和實質應令代理商滿意，或在適用的情況下，滿足下列條件：
(b)
由Phathom PharmPharmticals，Inc.簽發的以新貸款人為受益人的授權書上正式簽署的簽名；
(c)
在Phathom PharmPharmticals，Inc.簽發的以Hercules Private Credit Fund 1 L.P.為受益人的認股權證上簽字；
(d)
借款人應已支付(I)根據第8(D)節當時到期的所有發票費用和支出，以及(Ii)在貸款協議項下截至本協議日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)；以及
(e)
在第一修正案生效之日，緊接在以下預期的貸款協議修正案生效之後：
(i)
第5節中包含的陳述和保證在第一修正案生效之日應真實無誤，如同在該日並截至該日所作的一樣；以及
(Ii)
不存在違約事件，也不存在隨着時間推移會導致違約事件的事件。
第五節承諾的轉讓。根據貸款協議第11.7節：(A)代理人以貸款人身份已(I)於本協議日期前將若干定期承諾轉讓予Hercules Private Credit Fund 1 L.P.及(Ii)於本協議日期將若干期限承諾轉讓予新入貸款人，在每種情況下，該等承諾均反映於附表1.1(A)，及(B)新入貸款人特此確認，自本協議日期起，其將承擔貸款文件項下作為“貸款人”的權利及義務。本部分不需支付轉讓費。每家現有貸款人同意，代理將按比例將附表1.1中與其名稱相對的定期承諾所應支付的任何費用按比例分配給每一家現有貸款人，從該費用開始產生之日起至本合同之日止。貸款機構同意貸款協議附錄1和附錄3所載的條款和條件。
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第六節陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重要性限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，只要該等陳述和保證的條款明示只與先前日期有關，則該等陳述和保證在該先前日期是真實和正確的，並且(A)沒有發生失責事件，並且仍在繼續；(B)沒有也不存在實質性的不利影響；(C)貸款人對借款人根據貸款文件或以其他方式授予貸款人或由貸款人持有的抵押品和迄今由借款人授予貸款人的所有其他抵押品(受下文第7條規定的收入利息抵押品的擔保權益和留置權的解除)擁有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的優先留置權，僅限於允許的留置權和抵押品的擔保權益；(D)貸款文件和本修正案中所載的借款人的協議和義務構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響執行債權人權利的破產法、資不抵債或其他類似的普遍適用法律或衡平法一般原則的適用的限制；以及(E)借款人執行、交付和履行本修正案不會違反任何法律、規則、條例或命令, 借款人的合同義務或組織文件，不會導致或要求對其任何財產或收入產生或施加任何留置權、索賠或任何形式的產權負擔。就本第5節而言，貸款協議第5節中對“本協議”的每一次提及，以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或該節中類似含義的詞語，均應指並應是對經本修正案修訂的貸款協議的提及。
第七節收益利息抵押品擔保物權的解除。無論本協議是否有任何相反規定，在簽訂RIF協議後立即生效，本協議各方無需採取進一步行動，在任何時間，代理人為貸款人的利益授予或持有的所有擔保權益和其他類型的留置權，作為貸款協議項下義務的擔保的收入利息抵押品和任何其他貸款文件，應自動終止和自動解除，而不需要任何貸款人或代理人採取進一步行動。為進一步説明上述情況，代理人和貸款人(視情況而定)同意簽署並向借款人交付證明代理人在收入利息抵押品中的擔保權益解除所需的任何和所有文件、證書、協議或檔案(該等文件和檔案將由借款人自費準備)，包括提交僅與收入利息抵押品的解除有關的財務報表的任何UCC-3修正案。
第8節放行。考慮到本協議中包含的代理人和每家貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人特此確認，借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在適用法律允許的範圍內，完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每家貸款人、其繼任者和受讓人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他人，以下統稱為受讓人，並個別稱為受讓人)，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能持有的所有要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、票據、計算、損害和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質的要求和債務，已知或未知、懷疑或未懷疑的，因、因或因在任何時間發生的任何情況、訴訟、因由或事情而對受濟助人或他們中的任何一人具有或聲稱具有
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或在本修訂日期或之前，或因貸款協議，或與貸款協議有關，或以任何方式與貸款協議或任何其他貸款文件或交易有關，或與貸款協議有關或與之有關。借款人理解、承認並同意以上所述的免責聲明可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的基礎。借款人同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。
第9條雜項。
(i)
除根據本協議明確修改或在本協議中提及的情況外，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。
(Ii)
根據本修正案第7節中對收入利息抵押品的擔保權益和留置權的解除，借款人特此明確(1)重申、批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認貸款協議第3節下的擔保授予，(3)重申擔保品的擔保授予擔保貸款協議下的所有擔保義務，包括但不限於在第一修正案生效日期或之後提供資金的任何定期貸款預付款，自第一修正案生效日期起生效(包括)，抵押品的這種擔保授予：(十)儘管有本文明確提及的修訂，但仍然具有十足效力和作用；和(Y)擔保經本修正案修訂的貸款協議和其他貸款文件下的所有擔保債務，(4)同意本修訂應為貸款協議下的“貸款文件”，以及(5)同意貸款協議和其他貸款文件在與本修正案相關的任何行動後仍將保持完全效力和效力。
(Iii)
本修正案不是創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與之相關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人在擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性上(代表其自身和貸款人)的完善或連續性。
(b)
條件。為了確定是否符合第4條規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
(c)
沒有信任感。借款人特此向代理人和貸款人承認並確認，借款人基於自己的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。
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(d)
成本和開支。借款人同意在本修正案之日向代理人支付與本修正案及任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的自付費用和代理人及其每一貸款方的費用和支出，以及代理人和每一貸款方的律師費用和支出(包括內部律師的分攤費用)。
(e)
約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(f)
治國理政。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(g)
完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(h)
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。
(i)
對應者。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(j)
某些其他文件的電子執行。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。
借款人：
PHATHOM製藥公司
簽名：/s/Terrie Curran
印刷品名稱：Terrie Curran
職務：總裁和首席執行官
[簽名CONTlNUE在下一頁]
代理：
大力神資本公司。
簽名：/s/Seth Meyer
印刷品名稱：塞斯·邁耶
職位：首席財務官
貸款人：
大力神資本公司。
簽名：/s/Seth Meyer
印刷品名稱：塞斯·邁耶
職位：首席財務官
大力神第四資本，L.P.
作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Capital，Inc.，其經理
簽名：/s/Seth Meyer
印刷品名稱：塞斯·邁耶
職位：首席財務官
大力神私人信貸基金1 L.P.
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
作者：/s/Seth Meyer
印刷品名稱：塞斯·邁耶
標題：授權簽字人
大力神私人全球創業成長基金。
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
簽名：/s/Seth Meyer
印刷品名稱：塞斯·邁耶
標題：授權簽字人
傳入貸款方：
薩加德醫療保健版税合作伙伴，LP
作者：Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC，其普通合夥人
簽名：/s/Jason Sneah
印刷品名稱：Jason Sneah標題：經理
簽名：/s/Adam Vigna
印刷品名稱：Adam Vigna
職位：首席投資官