附件10.3

收入利息融資協議

隨處可見

Phathom製藥公司

作為公司

和

在附表1.1中設定的實體，

作為投資者

日期：2022年5月3日

目錄表

頁面

i

目錄表

(續)

頁面

II

目錄表

(續)

頁面

展品和時間表索引

附件A：從屬協議

證據B：大力神同意

附表1.1：初始投資者

附表4.1(K)(I)(A)：專利權

附表4.1(L)：負債

三、

收入利息融資協議

本收入利息融資協議日期為2022年5月3日(“本協議”)，由Phathom製藥公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本協議附表1.1所列實體(“初始投資者”)和根據第2.1(B)(Ii)條或第2.1(C)條成為本協議締約方的任何其他實體(連同初始投資者、“投資者”和每個單獨的“投資者”)訂立和簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司的業務包括產品的開發和商業化；以及

鑑於，除其他事項外，公司希望獲得額外資金，以便在領土內開發和商業化產品，並且投資者希望根據本協議規定的條款和條件，以若干但不是聯合的方式向公司提供此類額外資金；

因此，考慮到本文所述的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價(在此確認已收到這些對價和充分對價)，本公司和投資者同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：

“額外投資者”是指額外的監管里程碑投資者或額外的銷售里程碑投資者。

“額外的監管里程碑投資者”在第2.1(B)(Ii)節中有定義。

“附加監管里程碑付款”在第2.1(B)(Ii)節中定義。

“附加銷售里程碑投資者”的定義見第2.1(C)節。

“附屬公司”，就任何特定人士而言，指直接或間接控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。就前述句子而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有(X)50.0%或以上的所有權，包括實質上相同利益的信託對該人的投票權和股權的所有權，或(Y)指導該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

序言中對“協議”作了定義。

1

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於本公司或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、英國的《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律、規則、條例和命令，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“適用存續日期”在第6.3(A)節中定義。

“適用扣留證書”是指，就每個投資者(I)是“美國人”(本守則第7701(A)(30)條所指的)而言，有效的、真實且妥善簽署的美國國税表W-9(或任何適用的繼承人表格)，註明該投資者的納税人識別號，並在偽證懲罰下證明該投資者是“美國人”(守則第7701(A)(30)條所指的)，豁免美國聯邦的預扣；及(Ii)不是“美國人”(守則第7701(A)(30)條所指的)有效、真實且適當簽署的美國國税局表格W-8(或任何適用的繼承人表格)。

“違約破產事件”指(I)公司的清算或解散、(Ii)自願破產或(Iii)非自願破產中的任何一項。

“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。

“受阻人”係指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何投資者與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處或其他類似名單公佈的最新名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”。

“營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律或法規允許或要求紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“上限金額”指，在任何確定日期，(A)(X)投資額與(Y)2的乘積，(B)減去可記入本協議明確規定的上限金額的任何金額(但在任何情況下不得低於零)。

“上限付款”指於任何決定日期的上限金額與投資者根據本協議於該日期收到的所有特許權使用費付款之間的差額。

2

“控制權變更”係指本公司的任何(W)重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)或本公司股票(或類似交易或一系列關聯交易)的發行、出售或交換，而在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前持有本公司流通股的股東在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，保留該等交易或一系列相關交易的尚存實體(或如該尚存實體由該母公司全資擁有，則為該尚存實體的母公司)投票權超過50.0%的股份，不論本公司是否尚存實體，(X)處置本公司的全部或幾乎所有財產或資產，(Y)處置所有或實質所有產品權利或(Z)“控制權變更”或Hercules貸款文件所界定的任何可比條款。

“税法”係指1986年的國內税法。

“組合產品”的含義與淨銷售額的定義相同。

“商業化”是指為支持人類治療用產品的推廣、營銷、銷售和分銷(包括進口、出口、運輸、清關、倉儲、開具發票、處理和交付給客户)而開展的所有活動。“商業化”是指從事商業化活動。

“商業上合理的努力”是指，就本公司或其關聯公司就本協議項下的任何目標、活動或決定所作的努力或所作的考慮而言，為實現該等目標、活動或決定而作出的合理、真誠的努力，與處境相似的製藥公司在類似情況下通常用來實現類似目標、活動或決定的努力相同。雙方理解並同意，關於化合物或產品在美國的開發、製造、尋求和獲得監管批准(包括營銷批准)或商業化，本公司可考慮：(A)功效、安全性、預期和實際批准的標籤，(B)第三方在市場上銷售的替代產品的預期和實際競爭力，(C)化合物或產品的預期和實際產品概況，(D)產品的預期和實際專利和其他專有地位，(E)監管批准(包括營銷批准)和/或定價批准的可能性，包括監管或數據排他性，(F)化合物或產品的預期和實際盈利能力和投資回報，考慮到本協議項下的欠款，以及(G)所有其他相關的科學、技術、監管和商業因素。

前言中對“公司”作了定義。

6.1(B)節對“公司受賠償方”進行了定義。

“化合物”是指富馬酸沃諾拉津(武田代號為TAK-438)及其任何衍生物，包括任何類似物、前藥、替代鹽、水合物、溶劑酸鹽、酯類、代謝物、中間體、立體異構體、絡合物和共晶。

3

“機密信息”在第7.1節中有定義。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能導致違約事件的任何事件。

“披露方”的定義見第7.1節。

“處置”或“處置”是指，對任何人而言，任何人直接或間接對財產或資產進行的出售、轉讓、許可、再許可或其他處置(無論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括通過出售和回租交易)。

“生效日期”是指本協議的生效日期。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“違約事件”係指(I)違約的任何破產事件，(Ii)公司違反本協議項下的任何付款義務，在收到任何投資者的書面通知後持續五個工作日以上不付款，(Iii)除上文第(Ii)款所述外，公司違反其所屬任何交易文件下的任何義務，所需投資者已向公司提供書面通知，而公司在收到該通知後30天內仍未糾正該違約行為，如果該違約行為未得到糾正，(V)FDA基於與化合物相關的安全或製造原因撤銷對產品的任何銷售批准，或(Vi)大力神貸款協議項下的債務加速，該加速未被撤銷，或其下的債務未獲全額償付。

“違約費事件”指(I)自生效之日起至(但不包括)[***]，相當於[***]截至該日期的投資額，(Ii)自以下日期開始的任何日期[***]直到，但不包括，[***]，相當於[***]乘以截至該日期的投資額，以及(Iii)從以下日期開始的任何日期[***]此後，一筆相當於[***]截至該日期的投資額，在每一種情況下，減去任何特許權使用費和之前根據本協議支付給投資者的任何其他付款的金額(但在任何情況下不得低於零)。

“違約付款日期事件”具有第2.4(A)節規定的含義。

“13224號行政命令”指13224號行政命令，聯邦儲備委員會第66號。註冊49079(9月25,2001)。

“現有專利權”在第4.1(K)(I)節中有定義。

“食品藥品和化粧品法”是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法。

4

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA應用程序完整性政策”在第4.1(G)(Ii)節中定義。

在第2.3(A)節中定義了“首次真實上線日期最短時間”。

第2.3(A)節中定義了“首次真實更新版税”。

第2.3(A)節對“第一次真正向上付款”進行了定義。

“融資條件滿意通知”是指公司向初始投資者發出的書面通知，證明監管里程碑(HP)事件已經發生，該通知應説明融資日期，並應提供公司關於融資日期付款的電匯指示。

“融資日期”是指生效日期後的10個工作日(或公司與初始投資者商定的其他工作日)。

“供資日期付款”在第2.1(A)節中有定義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府實體”是指任何：(A)國家、公國、共和國、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄權；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、文書機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。

“擔保人”的含義與大力神貸款協議的定義相同。

“Hercules”指馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.及其繼任者。

“大力神同意”在3.1(D)節中有定義。

《大力神貸款協議》指公司、簽署頁上被確認為“擔保人”的每個人和作為擔保人加入的每個其他人(連同他們的繼承人和允許的受讓人)(每個人，一個“擔保人”)、簽署頁上被確定為“貸款人”的每個人及其繼承人和受讓人、作為行政代理人和抵押品代理人的大力神及其繼任者和受讓人之間的某些貸款和擔保協議，經大力神同意修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，並且無論是與原始貸款人還是其他方面)或以其他方式不時地修改

5

包括任何契約、信貸融資、定期貸款融資或其他延長其到期日的協議、再融資、替換或以其他方式重組該等契約、信貸融資、定期貸款融資或其他協議或任何後續或替代契約、信貸融資、定期貸款融資或其他協議下的全部或部分債務，不論是與原始債務人、代理人、貸款人、機構投資者或其他，也不論是根據原始貸款與擔保協議或一項或多項其他信貸或其他協議或契約，以及管理為對全部或部分借款進行再融資而產生的債務的任何協議(及相關文件)，由同一或任何其他債務人、發行人、代理人、貸款人或貸款人集團(或機構投資者)根據這種債務安排或後續債務安排作出的當時未償還或允許未償還的信貸和承諾的其他展期。

“Hercules貸款文件”指(A)Hercules貸款協議，以及(B)相互之間的“貸款文件”或Hercules貸款協議中定義的類似術語，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。

“國際財務報告準則”是指不時生效的國際財務報告準則。

“改進”是指與產品有關的任何改進、發明或發現(與新的物質組成有關的除外)，包括產品的配方或製造方法。

“許可內”指本公司或其任何聯屬公司與任何第三方之間的每項許可、和解協議或其他協議或安排，根據該協議，本公司或其任何聯屬公司獲得許可或再許可或不起訴或以類似方式授予該第三方對產品在區域內的研究、開發、製造、使用或商業化所必需或合理有用的任何專利或其他知識產權的權利。為免生疑問，武田許可是一種許可內許可。

“負債”就任何人而言，指(I)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(Ii)該人以票據、債券、債權證或類似文書證明的所有義務，(Iii)該人通常須支付利息費用的所有義務，(Iv)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(V)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務(不包括遞延補償及在正常業務過程中產生且逾期未超過90天的應付帳目)，(Vi)由任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有或取得的財產的留置權已予擔保的現有權利，不論是或有其他權利)，(Vii)該人對他人的債務的所有擔保；。(Viii)該人的所有資本租賃義務；。(Ix)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務；。(X)該人根據任何利率交換協議、外幣兑換協議所承擔的所有義務；。商品價格保護協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生交易或其他利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排；(Xi)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務；(Xii)該人士的任何不符合資格的股權；及(Xiii)該人士的所有其他

6

根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》，被要求歸類為該人的債務；但儘管有上述規定，債務不應包括應計費用、遞延租金、遞延税款、遞延補償或僱傭協議規定的習慣義務。

“受賠償方”的定義見第6.2節。

“賠償方”的定義見第6.2節。

序言中對“初始投資者”作了定義。

“知識產權產品權利”是指在任何時候存在於領土內的下列任何和所有權利：(A)專利權；(B)註冊和未註冊商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、包裝設計、標語和互聯網域名的權利，以及上述任何產品的註冊和註冊申請；(C)任何產品的開發、製造或商業化所需的所有專有技術的權利；以及(D)涵蓋或與產品的開發、製造、使用或商業化有關的任何和所有其他知識產權和/或專有權利，包括任何產品的任何保密協議中包含的任何非發佈和專有信息或數據，無論是否可申請專利。

“投資額”指於任何決定日期(A)融資日期付款、(B)任何監管里程碑付款及(C)任何銷售里程碑付款的總和，在每種情況下均指投資者於該日期向本公司實際支付的金額。如果本文中對“投資額”的任何提法用“每一項”、“每一項”或類似的詞語加以限定，則此種提法應根據上下文需要分別提及上文(A)款、上文(B)款和上文(C)款所述的每項付款。

序言中對“投資者”作了定義。

就投資者而言，“投資者賬户”是指該投資者的“投資者賬户信息”文件中所描述的銀行賬户，因為該投資者在按照第9.2節事先向本公司發出書面通知後，可全權酌情更改該銀行賬户(包括與該投資者根據第9.4節進行的任何轉讓相關的變更)。

“投資者賬户信息文件”是指(I)對於初始投資者，列出該初始投資者根據第3.1(G)節提供給公司的銀行賬户的文件；以及(Ii)對於額外投資者，列出該額外投資者根據第2.1(E)節提供的銀行賬户的文件。

6.1(A)節對“投資者受保障當事人”進行了定義。

序言中對“投資者”作了定義。

“非自願破產”是指有管轄權的法院作出命令或法令。

7

根據任何破產法：(I)在非自願情況下針對本公司的濟助；(Ii)為本公司或其任何主要財產指定託管人；或(Iii)命令本公司清盤或清盤；或根據任何非美國法律授予任何類似濟助，且該命令或法令連續60天未被擱置且有效。

“美國國税局”指美國國税局。

“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。

“專有技術”是指任何和所有專有或機密信息、專有技術和商業祕密，包括工藝、配方、模型和技術(但不包括正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料以及實驗和測試結果的權利)。

“公司知識”係指對公司的實際瞭解[***](或任何該等人士的任何繼承人)。

“許可證里程碑收入”是指本公司或其任何關聯公司根據或根據外許可或根據該外許可或根據該外許可或其他附屬協議從被許可方或該被許可方的任何關聯方或分被許可方收到的任何預付款或其他一次性付款、里程碑付款(無論是基於監管的、基於銷售的還是非基於銷售的)、許可證簽約費和許可證維護費，或公司或其任何關聯公司從第三方收到的代替任何上述付款的付款。為免生疑問，“許可證里程碑收入”應根據具體情況不包括或減少：

(A)從任何許可的美國對外許可方收到的關於任何許可的美國對外許可(根據本協議為淨銷售額)的付款和費用；

(B)從第三方收到的付款或贈款，專門用於支付公司或任何關聯公司在簽署該外許可後因產品開發而產生的未來成本，該成本由被許可方在該外許可下明確支付；和

(C)税收抵免和一般根據接受者的非納税居住地扣繳的税款。

在不限制上述(A)至(C)條款的情況下，在本公司允許任何被許可人根據與該被許可人的對外許可應支付的任何款項與本公司應支付給該被許可人的任何金額相抵銷的範圍內，該對外許可下的許可里程碑收入應包括根據該對外許可向本公司支付的所有該等款項，而不影響任何該等抵銷。

許可證里程碑收入還應包括第5.4(D)節中描述的金額。

“許可使用費收入”是指公司或其任何關聯公司根據或依照外部許可或根據或其他協議下的任何分許可從被許可人或該被許可人的任何關聯公司或分被許可人處收到的任何基於銷售的使用費付款

8

本公司或其任何關聯公司從第三方收到代替任何前述付款的付款，作為此類外授權的輔助。為免生疑問，“許可使用費收入”應不包括或減少，視情況而定：

(A)從任何許可的美國對外許可方收到的關於任何許可的美國對外許可(根據本協議為淨銷售額)的付款和費用；

(B)從第三方收到的付款或贈款，用於支付公司或任何關聯公司在簽署該外許可後因產品開發而產生的未來成本，該成本由被許可方在該外許可下明確支付；

(C)税收抵免和一般根據接受者的非納税居住地扣繳的税款；和

(D)產品庫存的銷售或供應達到或低於公司的實際銷售商品成本，但任何加價或超過該庫存銷售商品成本的其他金額應為許可使用費收入。

在不限制上述(A)至(D)條款的情況下，在本公司允許任何被許可人根據與該被許可人的對外許可應支付的任何款項與本公司應支付給該被許可人的任何金額相抵銷的範圍內，該對外許可下的許可使用費收入應包括根據該對外許可向本公司支付的所有該等款項，而不影響任何該等抵銷。

許可使用費收入還應包括第5.4(D)節中描述的金額。

“被許可人”就任何產品而言，是指本公司或本公司的任何關聯公司已向其授予外部許可的第三方。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、參與權益、押記、不利債權、擔保權益、產權負擔或任何種類的限制，無論是自願產生的或因法律或其他原因產生的，包括對任何其他任何類型所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。

“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。

“營銷批准”是指FDA批准的NDA、歐盟委員會根據歐洲中央程序根據EMA的建議批准的營銷授權申請，或領土上任何相應的非美國或非EMA的申請、註冊或認證，對於相應監管機構批准的產品的商業化是必要的或合理的，包括必要的定價和報銷批准。

“重大不利影響”是指對(I)使用費支付的時間、期限或金額，(Ii)產品在美國的商業化，(Iii)任何知識產權產品權利，包括公司在

9

(V)任何交易文件中任何條款的合法性、有效性或可執行性，(Vi)公司履行任何交易文件項下的任何義務(包括本公司無法或未能按照本協議的條款支付使用費)或完成據此或由此擬進行的交易的能力，或(Vii)投資者在任何交易文件項下的權利或補救措施。

“最低現金參考金額”是指在任何確定日期，投資額與投資者根據本協議在該日期收到的所有特許權使用費之間的差額。

“NDA”是指根據FD&C法案向美國FDA提交的關於藥品的新藥申請，或向美國以外的任何監管機構提交的任何類似申請或提交。

“淨銷售額”就任何產品而言，是指公司及其附屬公司和任何允許的美國被許可方就向第三方銷售該產品而開出的發票和/或收到的總金額(以最先發生的為準)，減去以下扣除，前提是這些扣除是支付、發生或以其他方式採取的、合理和習慣的、提供給第三方的、並就此類銷售實際允許的(以任何第三方未報銷且無重複的範圍為限)：

[***]

作為組合或捆綁產品的組成部分銷售的任何產品，包括產品(或化合物)和一個或多個其他具有治療活性的產品或化合物(“組合產品”)，其淨銷售額應計算如下：

[***]

淨銷售額還應包括第5.4(D)節所述的金額。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱是指OFAC根據13224號行政命令保存的特別指定國民和受封鎖人員名單和/或根據OFAC的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“對外許可”是指公司或其任何關聯公司與任何第三方之間的每項許可、和解協議或其他協議或安排，根據該協議，公司或其任何關聯公司授予許可、再許可或類似授予對產品在區域內的研究、開發、製造、使用或商業化是必要或合理有用的任何知識產權產品權利。

“專利權”是指由公司或其任何關聯公司擁有或許可的任何和所有專利和專利申請，或公司或其任何關聯公司被授權或可能被授權授予研究、開發所需或合理有用的許可的任何和所有專利和專利申請，

10

產品在領土內的製造、使用、詳細設計或商業化，以及涵蓋任何改進的現有或未來專利。

“許可證”的定義見第4.1(G)(Iv)節。

“許可許可證”是指：

(A)領土內除美國以外的任何國家的任何外發許可證；

(B)就美國而言，任何經許可的美國出口許可證；及

(C)公司與其子公司之間的任何知識產權產品權利的任何許可或再許可；

但除授予許可許可或再許可外，任何許可許可不得向任何第三方轉讓或以其他方式轉讓所有權或施加任何留置權。

“允許留置權”指的是：

(A)尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或該等税款、評税或政府收費或徵費的留置權，以及該等税款、評税或政府收費或徵款的留置權，如該等税款、評税或政府收費或徵費已根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，則該等税款、評税或政府收費或徵款正真誠地並通過勤奮進行的適當訴訟程序予以抗辯；

(B)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但此種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則為未申報的數額提供擔保，並且沒有采取任何其他行動強制執行這些規定，也沒有采取任何其他行動，或真誠地通過已根據公認會計準則確定的適當準備金的適當程序對其提出異議；

(C)在取得該財產時已存在的財產上的留置權，但該等留置權須在該項取得之前已存在，且並非在考慮該項收購時招致的；

(D)許可許可，包括許可許可下被許可人的任何權益或所有權；

(E)大力神貸款文件規定的留置權；

(F)大力神貸款文件允許的留置權；和

(G)根據交易文件為投資者的利益授予的留置權。

“允許的美國出口許可”是指由公司或其任何關聯公司簽訂的、與公司或其任何關聯公司非獨家或共同獨家的任何外部許可，根據該協議，公司或其關聯公司和被許可方同意在美國共同商業化一種或多種產品，包括分享此類產品的淨利潤(和虧損)。

11

商業化，公司(或其關聯公司)有權從此類淨利潤(和虧損)中至少分得40.0%的份額，無論該百分比是按淨銷售額的百分比還是按淨利潤的百分比計算的。

“允許的美國外部許可方”是指許可的美國外部許可的被許可方。

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。

“監管后里程碑式的控制權變更”是指在第(I)項中較早者當日或之後發生的控制權變更[***]和(Ii)支付監管里程碑付款的日期。

“監管后里程碑控制權變更支付日期”是指公司以書面通知投資者的方式確定的營業日，該營業日在“監管后里程碑控制權變更”定義中所述的控制權變更發生之日或之前。

“監管后里程碑式的控制價變動”是指[***]減去投資者根據本協議收到的所有特許權使用費和任何其他付款的金額(但在任何情況下不得低於零)，截至監管后里程碑控制變更付款日期。

“管制前里程碑式的控制權變更”是指自生效之日起至(I)項中較早的任何日期發生的控制權變更[***]和(Ii)支付監管里程碑付款的日期。

“監管前里程碑控制權變更支付日期”是指公司以書面通知投資者的方式確定的營業日，該營業日在“監管前里程碑控制權變更”定義中所述的控制權變更發生之日或之前。

“監管前里程碑控制價格變更”指的是，截至監管前里程碑控制變更付款日期，金額等於(I)上限金額減去投資者根據本協議收到的所有特許權使用費付款金額(但在任何情況下不得低於零)，加上(Ii)(A)自生效日期起至前一天[***], [***]截至監管前里程碑更改控制付款日期和(B)從[***], [***]截至監管前里程碑控制變更付款日期。

“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。

“產品”和“產品”是指任何單獨或共同含有化合物或與至少一種其他治療活性成分組合的藥物產品，包括所有形式、外觀、濃度、劑量和配方(包括任何給藥方法)。

12

“產品權利”是指以下任何和所有權利，因為它們存在於整個地區：(A)知識產權產品權利，(B)任何監管機構對任何產品的監管備案、提交和批准，包括營銷批准，(C)許可證內和(D)許可證外。

“禁止受讓人”是指(I)本公司主要經營生物製藥行業的任何競爭對手，其收入的至少50.0%來自生物製藥產品的銷售，以及(Ii)該競爭對手的任何附屬公司(主要從事製造、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據或其他投資的真正債務基金的任何人除外)。(X)本公司不時以書面向投資者指明的名稱，或(Y)可根據有關聯營公司的名稱清楚識別。

“合格方”是指：(一)製藥或生物技術公司，其最近結束的財政年度的年收入至少為[***]及(B)市值或企業價值(由本公司真誠釐定)超過[***]於釐定時；或(Ii)經本公司及所需投資者雙方協議以書面指定為股東的任何其他人士。

“接收方”的定義見第7.1節。

“登記冊”的定義見第9.4節。

“監管當局”是指負責批准上市的任何國家或超國家政府實體，包括FDA、歐盟委員會(根據EMA的建議)或類似的監管機構，或其任何後續機構。

“監管里程碑(EE)事件”是指FDA已經批准了該公司的vonoprazan NDA，作為與腐蝕性食管炎的癒合和維持癒合相關的適應症，其標籤上的批准適應症與公司提交的NDA中要求的大致一致。

“監管里程碑(HP)事件”是指FDA已經批准了該公司用於治療成人幽門螺桿菌感染的與一種或多種抗生素共包裝的化合物的NDA，其標籤上的批准適應症與該公司提交的NDA中要求的大致一致。

“監管里程碑(NERD)事件”是指FDA已經批准了該公司的vonoprazan的NDA(或補充NDA)，作為與治療與症狀性非腐蝕性胃食道反流病相關的胃灼熱相關的適應症，標籤上的批准適應症與公司NDA意見書(或公司的補充NDA意見書)中要求的大致一致。

“監管里程碑付款”指(1)在本公司根據第2.1(B)(2)條獲得額外監管里程碑付款承諾之日之前的任何時間，$160,000,000，以及(2)此後的任何時間，相當於(A)

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160,000,000美元外加(B)本公司已根據第2.1(B)(Ii)節獲得承諾的額外監管里程碑付款的金額。

“監管里程碑付款選項”在第2.1(B)(Ii)節中定義。

“監管里程碑RoFo期”在第2.1(B)(Ii)節中定義。

“代表”對於任何人來説，是指(A)該人的任何直接或間接的持股人、成員或合夥人，以及(B)該人的任何經理、董事、受託人、官員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、承包商、銀行家、財務顧問和實際和潛在的貸款人(或其他資金來源)、投資者、共同投資者和受讓人)。

“所需投資者”是指截至任何確定日期，其特定百分比加在一起至少等於50.1%的投資者。

“收入利息抵押品”的定義見第2.7(A)節。

“收入權益”指公司在特許權使用費支付中和與特許權使用費支付有關的所有權利、所有權和利益。

“RoFo管制通知”在第2.1(B)(Ii)節中有定義。

“RoFo銷售通知”的定義見第2.1(C)節。

“特許權使用費支付日期”在第2.2(A)節中定義。

“特許權使用費支付”指自2022年4月1日起及之後的每個日曆季度，其數額等於(I)該日曆季度內該地區的所有總淨銷售額乘以特許權使用費税率，加上(Ii)該日曆季度內該地區的所有許可使用費收入總額乘以10.0%，加上(Iii)該日曆季度期間該地區所有許可里程碑收入總額乘以10.0%。

“特許權使用費”指10.0%，但前提是，在投資者收到本公司關於監管里程碑(NERD)事件實現情況的書面證據後，“特許權使用費費率”應降至[***]領土內淨銷售額的增量超過下表所列相應歷年的數額：

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為免生疑問，特許權使用費不應僅因額外的監管里程碑付款和/或銷售里程碑付款的發生或未發生而改變。

“特許權使用費報告”在第2.2(C)節中有定義。

“銷售里程碑金額通知”在第2.1(C)節中定義。

“銷售里程碑事件”是指在截至以下日期的12個月期間，領土內產品的淨銷售額合計[***]應等於或大於[***].

“銷售里程碑付款”在第2.1(C)節中定義。

“銷售里程碑付款選項”在第2.1(C)節中定義。

“銷售里程碑RoFo期”在第2.1(C)節中定義。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院、或由聯合國安全理事會、英國、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

第2.3(B)節中定義了“第二個真實最小上線日期”。

第2.3(B)節對“第二次真實更新版税”進行了定義。

第2.3(B)節對“第二次真實向上付款”進行了定義。

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“指定百分比”就投資者而言，指(I)該投資者於該日期所支付的投資額除以(Ii)所有投資者於該日期所支付的總投資額。

“附屬協議”指於生效日期由Hercules及投資者訂立，並經本公司確認及同意的若干附屬協議，實質上以附件A的形式，並根據其條款不時修訂、修訂及重述、補充及以其他方式修改。

“子公司”是指公司通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何和所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體。就本文而言，如果本公司直接或間接通過一個或多箇中介機構獲得合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的管理董事或普通合夥人，則本公司應被視為控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體。

“武田”指武田藥業株式會社，一家根據日本法律成立的公司。

“武田許可”指本公司與武田之間於2019年5月7日簽訂的、經日期為2020年9月21日的第1號修正案修訂並可能不時進一步修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改的若干許可協議。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“領土”係指美國、加拿大、阿爾巴尼亞、安道爾、奧地利、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、科索沃、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、摩納哥、黑山、荷蘭、北馬其頓、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國和梵蒂岡城(羅馬教廷)。

“第三方”指不是本公司或本公司關聯公司的任何人。

“交易文件”係指本協議、從屬協議以及根據本協議或根據本協議、與本協議或與本協議相關的規定交付的任何其他文件、票據或融資聲明。

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第2.3(B)節對“真正的向上付款”進行了定義。

第2.3(B)節對“真正的向上付款”進行了定義。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據第2.7(A)節授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典，以及與該完善或不完善的任何融資聲明有關的任何融資聲明。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其50個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

“自願破產”是指公司，根據任何破產法或任何破產法的含義：(I)啟動自願案件；(Ii)同意在非自願案件中向公司發出救濟令；(Iii)同意指定公司的託管人或其財產的任何重要部分；或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或根據任何與破產有關的非美國法律採取任何類似行動。

第1.2節某些解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：

(A)“兩者之一”及“或”並非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”並無限制，並須當作在其後加上“但不限於”等字；

(B)“至該範圍”一詞中的“程度”是指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(D)凡提及某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人(但須受本條例所載有關轉讓、移轉或轉授的任何限制所規限)，而對某一身分的人的任何提述，並不包括該人以其他身分的身分；

(E)定義適用於這些術語的單數形式和複數形式；

(F)凡提及“條款”、“章節”或“附件”，指的是本協定的條款、章節或附件，而提及的“附表”，指的是本協定的附表；

(G)凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，即指美國的合法貨幣；

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(H)凡提及某項法律，包括對該等法律及根據該等法律發出的任何規則及規例所作的任何修訂或變通，不論該等修訂或變通是在生效日期之前或之後作出的，或該等規則及規則的發佈是在生效日期之前或之後作出的；

(1)術語具有賦予它的含義，而沒有以其他方式定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予它的含義；

(J)對協議或其他文件的提述，包括對按照協議或文件的條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件的提述(但須受任何交易文件所列明的對該等修訂、重述、改革、補充或修改的限制所規限)，幷包括其所附的任何附件、證物及附表；

(K)“將”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(L)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；

(M)如要根據本協定在非營業日支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，則除非本協定另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金、並在下一個營業日計算該等款項，並據此調整付款；

(N)任何性別的詞語均指幷包括任何其他性別的相關詞語；

(O)除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義；和

(P)要求一方或多方當事人“同意”、“同意”、“批准”或類似的規定應要求這種協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他形式。

第二條

營收利息融資

第2.1節投資額的支付。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，投資者應分別但不是共同地向公司支付以下款項，且不扣除任何預扣税款，而且是免費和明確的：

(A)供資日期付款。在融資日期，在滿足第3.2節的條件下，每個初始投資者應分別(但不是共同)向公司支付(或促使支付)本合同附表1.1中題為“融資日期支付”一欄中與該初始投資者姓名相對的金額，電匯美國境內的即期可用資金。

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美元存入資金條件滿意通知中指定的賬户(此類金額的總和為“資金支付日期”)。

(B)監管里程碑付款。

(I)根據第2.1(D)節的規定，如果監管里程碑(EE)事件在2024年3月31日或之前發生，則公司應在監管里程碑(EE)事件發生的五個工作日內以書面形式通知投資者，並且在投資者收到該書面通知後不遲於15個工作日，每位投資者應按照公司的指示通過電匯向本公司支付(或促使支付)立即可用的美元資金，同時提交該書面通知。(A)如果該投資者是初始投資者，在本合同附件附表1.1“監管里程碑付款”一欄中與該初始投資者姓名相對的金額，加上第2.1(B)(Ii)節最後一句所述書面通知中該投資者承諾的任何額外金額；及(B)如果該投資者是額外監管里程碑投資者，則為該額外監管里程碑投資者應支付的額外監管里程碑付款部分。如果監管里程碑(EE)事件在2024年3月31日或之前沒有發生，則投資者不需要根據本第2.1(B)條支付任何金額。

(Ii)本公司有權在監管里程碑(EE)事件發生之前的任何時間，但在任何情況下不得遲於2022年12月31日，從第三方(“額外監管里程碑投資者”)獲得數額最高為15,000,000美元的額外資金的書面承諾(“額外監管里程碑付款”)，按照(且僅根據)第2.1(B)(I)條(並受第2.1(D)條的約束)支付。根據上述額外的監管里程碑，投資者簽署本協議並同意就本協議項下的所有目的成為“投資者”，並受本公司遵守第2.1(B)(Ii)條的約束。如果本公司希望獲得額外監管里程碑投資者對額外監管里程碑付款的承諾，則公司應首先授予初始投資者權利，通過向初始投資者發送與額外監管里程碑投資者進行此類交易的書面通知(“RoFo監管通知”)，延長對該額外監管里程碑付款的承諾(根據其在本合同附件1.1中指定的投資額按比例)(“監管里程碑付款選項”)。每名該等初始投資者應在收到RoFo監管通知後15天(“監管里程碑RoFo期”)內以書面通知本公司行使監管里程碑付款選擇權，該通知可由每名該等初始投資者自行決定, 此外，在一個或多個其他初始投資者沒有及時行使其監管里程碑付款選項的情況下，還提供該初始投資者願意承諾的額外監管里程碑付款的較高百分比。如果(X)一個或多個初始投資者沒有在監管里程碑RoFo期間內行使監管里程碑付款選項，以及(Y)任何在監管里程碑RoFo期間內行使監管里程碑付款選項的初始投資者沒有表示願意集體承諾全額支付額外的監管里程碑付款，則本公司

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有權就初始投資者尚未行使監管里程碑付款選擇權的額外監管里程碑付款部分，從RoFo監管通知中確定的額外監管里程碑投資者獲得承諾。在根據第2.1(B)(Ii)節對額外監管里程碑付款的承諾生效後的兩個工作日內，公司應向所有投資者發出書面通知，指明承諾部分額外監管里程碑付款的每個投資者以及每個此類投資者在額外監管里程碑付款中的部分(以美元計)。

(C)銷售里程碑付款。公司有權在2024年6月30日之前的任何時間從第三方(“額外銷售里程碑投資者”)獲得總額高達25,000,000美元的額外資金的書面承諾(“銷售里程碑付款”)，受第2.1(D)款的約束，受此類額外銷售里程碑投資者簽署本協議並同意就本協議下的所有目的成為“投資者”的約束，並受公司遵守第2.1(C)條的約束。此類銷售里程碑付款應按本第2.1(C)節所述支付。如果公司希望從額外的銷售里程碑投資者那裏獲得銷售里程碑付款的承諾，則公司應首先授予初始投資者延長對該銷售里程碑付款的承諾的權利(根據其在本合同所附附表1.1中指定的投資額按比例)(“銷售里程碑付款選項”)，方法是向初始投資者交付與額外銷售里程碑投資者的此類意向交易的書面通知(“RoFo銷售通知”)。每名該等初始投資者應在收到RoFo銷售通知後15天(“銷售里程碑RoFo期”)內，以書面通知方式行使銷售里程碑付款選擇權，該通知可由每名該等初始投資者自行決定, 在一個或多個其他初始投資者沒有及時行使其銷售里程碑付款選擇權的情況下，還提供該初始投資者願意承諾的銷售里程碑付款的較高百分比。如果(X)一個或多個初始投資者沒有在銷售里程碑RoFo期間內行使銷售里程碑付款選擇權，以及(Y)任何在銷售里程碑RoFo期間內行使銷售里程碑付款選擇權的初始投資者沒有表示願意集體承諾全額支付銷售里程碑付款，則本公司有權從RoFo銷售通知中確定的額外銷售里程碑投資者那裏獲得銷售里程碑付款的承諾。在根據第2.1(C)節對銷售里程碑付款的承諾生效後的兩個工作日內，公司應向所有投資者發出書面通知，指明承諾部分銷售里程碑付款的每個投資者以及每個該等投資者在銷售里程碑付款中的部分(美元)(“銷售里程碑金額通知”)。如(X)本公司根據第2.1(C)條取得一項或多項銷售里程碑付款的書面承諾(不論是透過額外的銷售里程碑投資者及/或由初始投資者行使銷售里程碑付款選擇權)及(Y)銷售里程碑事件發生，則本公司應於銷售里程碑事件發生後五個營業日內以書面通知投資者。在收到該書面通知後，並受第2.1(D)條的約束, 為銷售里程碑付款提供書面承諾的每個投資者應按照公司同時發出的書面指示，分別但不是共同地以美元電匯方式向公司支付(或促使支付)立即可用的美元資金

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提交該書面通知後，不遲於(A)投資者收到該書面通知後15個工作日及(B)2024年6月30日(但無論如何不早於2024年5月1日)在銷售里程碑金額通知中為該投資者確定的金額。如果銷售里程碑事件沒有發生，則投資者不需要根據本第2.1(C)節支付任何金額。

(D)作為投資者有義務支付第2.1(B)節和第2.1(C)節規定的金額的條件，本公司應在各自意向付款的預定日期向投資者交付一份公司高級管理人員的證書，聲明在各自的日期，(I)4.1(A)節、4.1(B)節、4.1(C)節、4.1(D)節、4.1(E)節、4.1(I)節所載的公司陳述和擔保，第4.1(O)節、第4.1(P)節、第4.1(R)節和第4.1(S)節在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受到限制的該等陳述應在所有方面都真實和正確)和(Ii)不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續發生。

(E)在本協議項下的額外投資者承諾生效的同時，該額外投資者應向本公司提交(I)正式簽署的附屬協議附件、(Ii)適用的預扣證書及(Iii)其投資者賬户資料文件。

第2.2節向投資者支付特許權使用費。

(A)作為投資者根據本協議不時支付本協議項下投資額的代價，公司應以電匯方式將立即可用的美元資金電匯到每個投資者賬户，而不進行任何抵銷或抵消(在每種情況下，均受第5.10條的約束)，迅速向投資者支付每個日曆季度(從2022年4月1日開始的日曆季度開始)的特許權使用費，但無論如何不遲於每個日曆季度結束後45個日曆日(每個該日期為一個“特許權使用費支付日期”)，規定每名投資者於每個該等特許權使用費支付日收取其指定百分比的特許權使用費(除非向特定投資者支付的任何有關款項會導致該投資者在一個或多個其他投資者未收到其各自投資額的兩倍時收到兩倍的投資額，則剩餘金額應支付給該等其他投資者，直至該等其他投資者收到其各自投資額的兩倍為止)。

(B)滯納金：[***]超過最優惠税率(按年計算)將從適用的特許權使用費支付日期起就任何特許權使用費付款累計所有未付金額。徵收和支付滯納金不應構成對投資者對該付款違約的權利的放棄。這筆累積的滯納金將按年計算。應在支付未支付的特許權使用費的同時支付該應計滯納金。

(C)在每個特許權使用費支付日或之前，公司應向投資者提供一份書面報告(“特許權使用費報告”)，列出合理詳細的內容：

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(1)在領土內逐個國家計算適用的歷季和歷年迄今的銷售淨額；

(2)在領土內按國家和被許可人計算適用歷季和歷年迄今的許可證里程碑收入(包括許可證里程碑收入的詳細細目，包括預付款或其他一次性付款、里程碑和其他固定付款)；

(3)在領土內逐個國家和逐個被許可人的基礎上，計算適用的歷季和歷年迄今的許可權使用費收入；

(4)在適用的歷季和歷年迄今，在領土內逐個產品和逐個國家的基礎上，公司、其附屬公司和每個被許可方銷售的每種產品的單位數；

(V)適用的歷季和歷年迄今，適用的特許權使用費税率和支付給每一投資者的特許權使用費的計算；以及

(Vi)對於適用的日曆季度，在領土內按產品和國家/地區的基礎上，用於計算特許權使用費支付的外幣匯率(匯率應與公司根據公認會計原則編制公司年度財務報表時計算匯率的方法一致)。

第2.3節實繳款項；上限付款。

(A)如果截至2028年12月31日，公司實際支付給投資者的特許權使用費和本協議項下向投資者支付的任何其他款項(“首次真實上浮日特許權使用費”)低於截至該日期的投資額(“首次真實上浮日最低限額”)，則公司應通過電匯立即可用美元到每個投資者賬户的方式向每名投資者支付第一次真實上行日最低使用費與第一次真實上行日特許權使用費之間的差額(該差額為“首次真實上行日特許權使用費”)，使每名該等投資者在落實該首筆實收款項及本公司根據本協議向該投資者支付的所有先行款項後，已獲償還其投資額。第一筆True Up付款將在截至2029年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度的每個特許權使用費支付日分四(4)個等額支付(受公司選擇提前預付全部或部分此類分期付款的限制)，公司的此類付款應完全計入上限金額。

(B)如果截至2037年12月31日，公司實際支付給投資者的特許權使用費和本協議項下向投資者支付的任何其他款項(“第二次真實上調日特許權使用費”)低於截至該日期投資額的2.00倍(“第二次真實上調日最低限額”)，則公司應通過電匯立即可用的美元資金到每個投資者賬户，向每名投資者支付第二次真實上調日最低限額和第二次真實上調日專利費之間的差額(該差額為“第二次真實上調日使用費”，與第一次真實上調日支付一起，

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每名投資者應獲償還其投資額的2.00倍，以履行該等第二筆True Up付款及本公司根據本協議向該投資者支付的所有先期款項。第二筆True Up付款將在截至2038年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度的每個特許權使用費支付日分四(4)次等額支付(受公司選擇提前預付全部或部分此類分期付款的限制)，公司支付的此類款項應完全計入上限金額。

(C)在(I)2024年4月30日和(Ii)監管里程碑付款日期(以較早者為準)之後的任何營業日，本公司有權但無義務以電匯方式將即時可用美元資金電匯至每個投資者賬户，以支付自該營業日起的上限付款。除非本協議另有明確規定，否則本公司無權在(I)2024年4月30日和(Ii)監管里程碑付款日期(以較早者為準)之前預付本協議項下的債務。

第2.4節違約事件。

(A)本公司應儘快在本協議期限內任何違約或違約事件發生後兩個工作日內以書面通知投資者，以確定該違約或違約事件的性質，以及該違約或違約事件是否與違約破產事件有關或是否屬於違約破產事件。如果破產違約事件發生在生效日期之後，違約事件的費用將自動(無需任何投資者採取任何行動或通知)在違約付款日到期並支付。如果違約事件不是違約的破產事件，並且仍在繼續，則所需的投資者可以書面通知發行人，聲明違約事件的費用應在違約付款日期到期並支付。違約費應在生效日起全額計入。(I)就破產違約事件而言，於緊接該違約破產事件發生時，及(Ii)就任何其他違約事件而言，於本公司以書面向投資者指定的營業日支付，該日期須於所需投資者向本公司提供上述書面通知之日起10個營業日內(根據上文第(I)款或第(Ii)款支付該等款項的日期，在此稱為“違約付款日”)。發生違約時，公司應以電匯方式將即期美元資金匯入每個投資者賬户，向投資者支付與違約發生時的手續費相當的金額，使每位投資者均已得到償還[***], [***]，或[***](視屬何情況而定)在該違約費用及本公司根據本協議向該投資者支付的所有先期款項生效後，其投資額。

(B)如失責事件已經發生並仍在繼續，則任何投資者或所有以集團身分行事的投資者，可無須另行通知本公司而行使就收入利息抵押品在法律上或在衡平法上可獲得的一切補救，包括指示本公司及其聯屬公司按該投資者或該集團的指示組合及交付收入利息抵押品，通知持有該等收入利息抵押品(或其部分)的任何第三方投資者或集團對該等收入利息抵押品(或部分)的權利，並指示該第三方將該等收入利息抵押品轉讓或支付予該投資者或集團(本公司在此同意

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轉賬或付款)；然而，如果任何投資者因收入利息抵押品而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，而該抵押品與之前根據本協議向該投資者支付的所有其他付款相比，將超過其指定百分比(不包括收回該付款的成本(如有))，則該投資者應迅速向其他投資者支付必要的金額，使該第一投資者按照其他投資者的指定百分比按比例分享超出的付款。

第2.5節控制權變更支付。公司應至少以書面形式通知投資者[***]在本協議期限內，任何監管前里程碑控制權變更或監管后里程碑控制權變更發生前的工作日。如果在本協議期限內發生監管前里程碑控制權變更，公司應在監管前里程碑控制權變更付款日期向每個投資者賬户電匯立即可用的美元資金，金額等於(X)監管前里程碑控制權變更價格乘以(Y)該投資者於監管前里程碑控制權變更付款日的指定百分比。如果在本協議期限內發生監管后里程碑式的控制權變更，公司應在監管后里程碑控制權變更付款日向投資者支付相當於監管后里程碑控制權變更支付日的美元可用資金電匯至每個投資者賬户的金額，使每位投資者均已得到償還[***]在實施該監管后里程碑控制價格變更以及本公司根據本協議向該投資者支付的所有優先付款後。監管后里程碑式的控制價格變化應完全計入上限金額。

第2.6節不承擔義務等儘管本協議有任何相反的規定，任何投資者均不承擔本公司或任何其他投資者在本協議項下的任何責任或義務，不論該等責任或義務是否現時存在或於其後產生或斷言。所有此類債務和義務將由公司保留並保留為公司的負債。本公司擁有該產品的研究、開發和商業化的獨家權力和責任。

第2.7節擔保物權。

(A)為確保支付、遵守和履行本公司在本協議項下的義務，本公司特此向投資者授予本公司對收入權益的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，包括賬户、付款無形資產、票據、動產、支票、金錢和投資財產(每一項，定義見UCC第9條)，僅限於任何前述證據或構成收入權益的範圍，以及其所有收益，包括現金收益和非現金收益(每一收益，定義見UCC第9條)、第2.7(B)節描述的存款賬户、存入該存款户口或記入該存款户口貸方的所有資金，以及本公司與收入權益及該存款賬户有關的簿冊及紀錄副本(上述所有已授予或聲稱授予抵押權益的項目，統稱為“收入利息抵押品”)，但須符合附屬協議的規定(如有)。本公司授權

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自生效日期起及之後，投資者有權按完善該等擔保權益所需或適當的司法管轄區，提交有關該等融資聲明的融資聲明及延續聲明(如適用)。儘管有這樣的授權，公司應自費確保投資者在收入利息抵押品中的擔保權益不遲於籌資日期並在此後的任何時間都是完善的，直到根據第8條本協議終止為止。公司應以投資者滿意的形式和實質向投資者提供這種完善的書面證據，(X)在生效日期後立即，(Y)在生效日期五週年前至少90天及其後每五週年一次，直至本協議根據第8條及(Z)條終止為止，或在任何投資者提出合理要求的其他時間終止。提供該等證據應視為本公司於提供該等證據當日作出的陳述及保證，證明已採取一切必要行動以完善投資者對收入利息抵押品的抵押權益，且除(A)款所述類型的準許留置權外，並受附屬協議(如有)的規定所規限，並無其他債權人擁有收入利息抵押品的抵押權益。儘管有上述規定，本公司並無義務對任何財務報表作出任何修訂，以反映任何投資者的姓名或名稱或地址的改變，亦不應被視為代表或擔保任何該等改變。

(B)不遲於2022年6月30日(或規定的投資者可能書面同意的較後日期)，公司應自費並在此後的任何時間，直至本協議根據第8條終止為止，(I)在滿足要求的投資者的金融機構設立和維持一個單獨的存款賬户，(Ii)促使該存款賬户是並保持遵守UCC第9-104(A)(2)條所述類型的公司、該金融機構和投資者(或代理人，(3)在每個特許權使用費支付日或之前，將相當於適用日曆季度特許權使用費支付的金額存入該存款賬户；然而，如果在任何時候，公司的現金和現金等價物變得少於(X)中的較大者[***]和(Y)[***]公司應在事件發生後兩個工作日內，並在此後至少每月向該存款賬户存入一筆現金，數額相當於公司真誠估計應在下一個特許權使用費支付日就該確定日期之前已過去的適用日曆季度的部分支付的特許權使用費。存入或者記入該存款賬户的資金，可以用於向投資人支付使用費。

第2.8節強制付款義務。在本協議項下到期時，公司有義務支付實際付款、違約費用、監管前里程碑式的控制價格變更和監管后里程碑式的控制價格變更。本公司同意，實際支付款項、違約費用事件、監管前里程碑控制價格變動和監管后里程碑控制價格變動應推定為各投資者所承受的違約金，且本公司同意該推定在目前存在的情況下是合理的。本公司明確放棄(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取True Up Payments、違約事件、監管前里程碑的任何現行或未來適用法律的條款

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投資者控制價格變化或監管后里程碑式的控制價格變化。本公司同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(I)每一筆True Up付款、違約費用事件、監管前里程碑控制價格變更和監管后里程碑控制價格變更都是合理的，並且是由律師能幹地代表的成熟業務人員之間的公平交易的產物；(Ii)每項True Up付款、違約費用事件、監管前里程碑控制價格變更和監管后里程碑控制價格變更均應支付，儘管付款時採用當時的市場匯率。(Iii)投資者與公司之間曾有一段行為過程，在本協議所擬進行的交易中，特別考慮該等協議，在欠款到期的範圍內，將欠繳款項作為押記(而非利息)支付，而在失責事件發生時，將欠繳費用作為押記(而非利息)支付，如果發生監管前里程碑控制變更，則將控制價格變更作為費用(而非利息)；如果發生監管后里程碑控制變更，則將控制價格變更作為收費(而不是利息)；以及(Iv)應禁止本公司以不同於本第2.8節約定的方式索賠。本公司明確承認，本公司同意向投資者支付本文所述的每一筆真實向上付款、違約費用、監管前里程碑式的控制價格變更和監管后里程碑式的控制價格變更，該協議於生效日期生效，並將繼續成為每個投資者支付其應佔投資額的重大誘因。

第三條

生效日期；籌資日期

第3.1節生效日期交付成果。生效日期：

(A)公司應向初始投資者交付融資條件滿意通知；

(B)公司應向初始投資者交付或安排向初始投資者交付公司特別律師Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見，註明生效日期，並在形式和實質上令初始投資者及其律師滿意；

(C)公司應向初始投資者交付一份公司高級人員證書，日期為生效日期，(I)證明公司的組織文件和公司董事會通過的授權交易文件擬進行的交易的附屬決議，以及(Ii)列出簽署和交付交易文件的一名或多名公司高級人員的在任情況，其中包括每名該等高級人員的簽名樣本；

(D)公司應向初始投資者交付Hercules的書面同意，其中Hercules同意擬進行的交易，該同意基本上應採用本協議附件B所示的形式(“Hercules同意”)；

(E)每名初始投資者應向本公司交付一份正式籤立的附屬協議副本，而本公司應向初始投資者交付一份全面籤立的附屬協議副本

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《從屬協議》複印件，其中包括公司的簽約對應方、初始投資者和大力神；

(F)每名初始投資者應已向公司交付適用的扣留證書；和

(G)每名初始投資者應已向公司提交其投資者賬户信息文件。

第3.2節籌資日期可交付成果。在融資日期，作為初始投資者支付融資日期付款義務的條件：

(A)本公司須向初始投資者交付一份註明融資日期的本公司高級人員的證書，説明截至融資日期，(I)本公司參與的交易文件中本公司的陳述和保證在所有要項上均屬真實和正確(但如該等陳述和保證特別與較早的日期有關，則在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有要項上均屬真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受限制的該等陳述除外，這在所有方面都應是真實和正確的)和(Ii)不會發生和繼續發生任何違約或違約事件；和

(B)本公司應已按第2.7(A)節所述的方式及司法管轄區提交一份或多份融資報表，以完善投資者在收入利息抵押品中的擔保權益，並應已向初始投資者提供該等申請的證據。

第四條

申述及保證

第4.1節公司的陳述和保證。本公司向投資者聲明並保證：

(A)存在；良好的地位本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司已獲正式特許或合資格開展業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置需要取得該等特許或資格的每個司法管轄區內均具良好的公司聲譽，但如未能獲發牌或未獲發牌或不符合資格及未能在公司良好聲譽方面造成重大不利影響，則屬例外，不論是個別或整體而言，並不會有重大不利影響。

(B)授權。本公司擁有執行、交付和履行交易文件所規定義務的所有必要的公司權力和授權。交易文件的簽署、交付和履行，以及預期交易的完成，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。

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(C)可執行性。該等交易文件已由本公司的獲授權人員妥為籤立及交付，並構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據各交易文件的條款對本公司強制執行，但受適用破產法或一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)所限制者除外。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件及完成擬進行的交易，並不會亦不會(I)違反或牴觸本公司的公司註冊證書或公司章程，(Ii)違反或牴觸或構成根據對本公司或收入權益具約束力或適用的任何法律的重大失責或違反，或(Iii)違反、衝突或構成根據Hercules貸款協議(在生效Hercules同意後)、武田許可證或對本公司或收入權益具約束力或適用的任何其他協議、判決或營銷批准項下的重大失責。

(E)反對。除Hercules同意、第2.7(A)節所述的UCC融資聲明或聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，本公司不需要就以下事項進行或獲得任何同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或向任何政府實體或其他人士提交文件(為免生疑問，武田與武田許可證有關)：(I)本公司簽署和交付其參與的交易文件；(Ii)本公司履行其在其參與的交易文件下的責任或(Iii)本公司完成其參與的交易文件所預期的任何交易。

(F)無訴訟。本公司或其任何附屬公司並無參與或已收到任何政府實體待決的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的任何書面通知，而據本公司所知，本公司並無受到任何該等訴訟、訴訟、調查或法律程序的威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序個別或整體已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。

(G)合規。

(I)本公司或其代表向任何監管當局提交或使用的所有申請、提交、資料及數據，作為向任何監管當局提出任何要求的依據，於該提交或要求日期在各重大方面均屬真實無誤，且據本公司所知，根據適用法律或法規對該等申請、提交文件、資料或數據所作的任何重大更新、更改、更正或修改已提交必要的監管當局。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均沒有作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而該等行為、聲明或聲明均可合理地預期會為FDA援引其有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策提供依據，56 FED。註冊46191(1991年9月10日)(“FDA應用程序完整性政策”)及其任何修正案，或FDA或任何其他監管機構在任何適用法律或

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規章制度。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、員工、承包商或代理人均不是FDA或任何其他監管機構的任何懸而未決或威脅進行的調查的對象，這些調查可能合理地導致任何監管機構援引FDA應用程序完整性政策或任何類似政策。

(Iii)本公司、其任何附屬公司，以及據本公司所知，任何產品在任何保密協議中被點名的任何第三方製造商均未收到FDA發出的《警告函》、FDA-483表格、《無題信函》或類似材料的書面信件或通知，指控違反了FDA執行的適用法律和法規，或任何其他監管機構就任何產品或其製造、加工、包裝或持有發出的任何類似材料的書面信件，其溝通尚未解決，如果被確定為對公司或該等子公司不利，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(Iv)公司擁有開展業務所需的來自適當聯邦、州或外國監管機構的所有材料許可證、許可證、註冊、證書、授權、命令和批准，包括FDA或任何其他監管機構(統稱為“許可證”)要求的所有此類材料許可證、許可證、註冊、證書、授權、命令和批准。本公司並無接獲任何與暫時吊銷、修改、撤銷或撤銷任何許可證有關的訴訟的書面通知。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未曾被裁定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為先前已導致或可合理預期會導致(A)FDA根據《美國法典》第21篇第335(A)或(B)條或任何其他政府實體的任何類似法律、規則或規定而取消資格或取消資格，(B)根據任何聯邦醫療保健計劃或由總務管理局作出禁止、暫停或排除資格的規定，或(C)根據《美國法典》第42章第1320a-7條或任何類似法律而被排除在外，由任何監管機構執行的規則或規章。據本公司所知，本公司或其任何高級職員、僱員、承包商或代理人在向FDA或任何類似監管機構提交的任何通知、申請、批准、報告和其他文件中，均未對重大事實作出虛假陳述或重大遺漏。

(V)公司正在並一直遵守FDA或任何類似監管機構管理或發佈的所有適用法律，包括FD&C法案、FDA法規中的適用要求以及FDA或類似監管機構發佈的任何命令，以及與公司產品的所有權、開發、測試、製造、包裝、儲存、進口、出口、處置、營銷、分銷、推廣、投訴處理或不良事件報告有關的所有其他法律，但不合理地預期此類違反將不會導致重大不利影響的法律除外。

(H)執照。

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(I)許可證內。除武田許可外，(I)沒有許可內許可，以及(Ii)沒有任何其他合同、協議、承諾或承諾，根據這些合同、協議、承諾或承諾，本公司在任何第三方的任何專利或知識產權下擁有對產品在區域內的商業化具有重大意義的權利。武田許可證的真實、正確和完整副本已由公司在投資者可用的數據室中提供給投資者。除資料室所規定者外，本公司及武田並無對武田許可證作出或作出任何修訂、補充或修改，或根據武田許可證的任何條文給予任何豁免。

(Ii)外發牌照。沒有外發許可證。

(三)武田許可證的有效性和可執行性。武田許可證是公司和武田的一項有效且具有約束力的義務。武田許可證可根據其條款對本公司及據本公司所知的武田強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。本公司尚未收到與武田許可證有關的任何書面通知，對其中任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑。

(四)不得終止。本公司並無(A)向武田發出終止(全部或部分)武田牌照的通知，或向武田發出任何表示有意或希望終止武田牌照的通知，或(B)從武田收到終止武田牌照的任何書面通知(不論全部或部分)或武田發出的任何書面通知，表示有意或意欲終止武田牌照。

(V)無違規或違約行為。根據武田許可證的任何條款，本公司或據本公司所知，武田不存在或發生任何重大違約或違約，且不存在或發生任何事件，即在收到通知或時間流逝後，或兩者兼而有之時，合理地預期會導致本公司或(據本公司所知)武田違反或違約。

(Vi)已支付的款項。自本協議之日起，本公司已向武田支付了根據武田許可證必須支付的所有款項。

(七)不得轉讓。本公司並未同意武田轉讓其在武田許可證下的任何權利或義務，而據本公司所知，武田並未將其在武田許可證下的任何權利或義務轉讓予任何人士。

(八)無賠償要求。公司沒有通知任何人武田許可證下的任何賠償要求，也沒有收到任何武田許可證下的賠償要求。

(Ix)沒有侵權行為。本公司或其任何附屬公司均未收到武田就任何侵犯根據武田授予的任何現有專利權發出的任何書面通知或向武田發出的任何書面通知。

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(I)無留置權。在每種情況下，本公司或其任何附屬公司與區域內產品相關的任何財產或資產，包括知識產權產品權利和營銷批准，均不受任何留置權的約束，但准予留置權除外。收入利益不受任何留置權的約束，但允許留置權定義的(A)或(G)款所述類型的留置權除外。

(J)供應。該公司手頭有或已經做了足夠的撥備，以確保有足夠的臨牀數量的產品，以完成所有臨牀試驗和營銷批准所需的所有活動，在每種情況下，這些都是截至本文件之日正在進行的。本公司手頭有或已經做了足夠的撥備，以確保足夠數量的產品，以支持產品在美國的商業推出和商業化。

(K)知識產權。

(I)附表4.1(K)(I)(A)列出了專利權(“現有專利權”)所包括的所有現有專利和專利申請。附表4.1(K)(I)(A)就每項上市專利或專利申請指明(I)申請編號、(Ii)專利或註冊編號(如有的話)、(Iii)每項該等專利作為專利或該專利申請已提交的司法管轄區、(Iv)該專利的受讓人/註冊擁有人及(V)該專利的預定到期日。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均不參與任何懸而未決的程序，而據本公司所知，並無任何涉及任何現有專利權的威脅、訴訟、幹擾、重審、反對、各方間覆核、授予後覆核或類似程序。

(Iii)現有專利權範圍內的所有已頒發專利(A)據本公司所知是有效和可強制執行的，以及(B)完全有效和有效。現有專利權範圍內的已頒發專利均未失效、過期或以其他方式終止。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關現有專利權內任何已發行專利失效、期滿或以其他方式終止的書面通知，本公司或其附屬公司亦未收到任何書面法律意見，聲稱任何現有專利權內已發行專利無效或不可強制執行。

(Iv)本公司或其任何附屬公司均無接獲任何書面通知，表明並據本公司所知，並無任何人是或聲稱是任何現有專利權下的發明人，而該等發明人並非發明人的指名發明人。

(V)本公司及其聯屬公司並無接獲任何人提出的任何索償的書面通知，該等索償質疑本公司對任何現有專利權的發明或所有權，或任何現有專利權的可專利性、有效性或可執行性，或聲稱任何產品的開發、製造、進口、銷售、要約出售或使用侵犯、挪用或以其他方式違反或將會侵犯，

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挪用或以其他方式侵犯該人的專利權或其他知識產權的。

(Vi)據本公司所知，每項產品的發現、開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用，在每一種情況下，均以該產品於本協議日期存在的形式存在，且本公司目前預期的此類活動沒有、也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有的任何專利權或其他知識產權。

(Vii)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反、或正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權產品權利。

(Viii)本公司已就每項現有專利權支付截至本協議日期所需的所有維護費、年金及類似款項。

(L)負債。附表4.1(L)列出了本公司及其附屬公司未償債務總額超過1,000,000美元的完整清單。

(M)與留置權有關的陳述和保證。自2019年3月13日起，該公司的法定名稱為“Phathom PharmPharmticals，Inc.”。在此之前，註冊時的確切法定名稱是North Bridge IV，Inc.。該公司自成立以來一直在特拉華州註冊成立。

(N)税收。(I)本公司及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税報税表及其他重要税項報税表；(Ii)本公司及其附屬公司已妥為支付其須繳付的所有聯邦及州所得税及其他重要税項或分期付款，但真誠地通過適當程序提出的税項除外，且本公司及其附屬公司根據公認會計準則為該等税項保留充足儲備；及(Iii)本公司或任何附屬公司並無就本公司或任何附屬公司已有或可合理預期已有或可合理預期的個別或合計的税項評估、虧損、審計或其他法律程序進行任何建議或待決的評税、虧損、審計或其他法律程序，一種實質性的不利影響。

(O)經紀費。除摩根士丹利有限責任公司外，並無任何投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問或其他中介人受聘於本公司或獲授權代表本公司行事，而此等人士可能有權收取與交易文件所擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

(P)所有權。本公司是收入權益的全部權利、所有權(合法及衡平法的)及權益的獨家擁有者，並擁有良好及有效的所有權。

(Q)沒有實質性的不利影響。目前並無重大不利影響發生，且據本公司所知，不太可能發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

(R)償付能力。在交易文件預期的交易完成並運用交易所得收益時，(I)

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公司的資產將大於其負債、負債和其他債務(包括或有負債)的總和，(Ii)公司資產的當前公允可出售價值將大於其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)的或有負債的償付所需的金額，當它們成為絕對和到期時，(Iii)公司將能夠變現其資產並支付其債務、負債和其他債務，包括或有債務，(Iv)公司將不會破產(在任何適用法律的含義下或以其他方式)，本公司將不會擁有不合理的小額資本以從事其業務，並將不會在到期時無力償還其債務，及(V)本公司將不會受到任何自願破產或非自願破產的影響。本公司或據本公司所知的任何其他人士並無採取任何步驟使本公司遭受自願破產或非自願破產。

(S)不得從屬。收入權益的任何交易文件所產生的投資者的債權和權利不屬於、也不應從屬於本公司的任何債權人，除非附屬協議另有規定。

第4.2節投資者的陳述和擔保。每名投資者特此向本公司分別而非聯名聲明並保證：

(A)存在；良好的地位該投資者是正式成立或組織的，且在其組織管轄範圍內存在此類概念的情況下，根據其組織管轄法律有效地存在並具有良好的信譽。

(B)授權。該投資者擁有簽署、交付和履行交易文件規定的義務所必需的權利、權力和授權。交易文件的簽署、交付和履行，以及預期交易的完成，均已獲得投資者採取一切必要行動的正式授權。

(C)可執行性。該等交易文件已由該投資者的獲授權人士妥為籤立及交付，並構成該投資者的有效及具約束力的義務，可根據每份交易文件的條款對該投資者強制執行，但受適用破產法或一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上考慮)所限制者除外。

(D)沒有衝突。投資者簽署、交付和履行交易文件不會也不會(I)與該投資者的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)與任何對該投資者具有約束力或適用於該投資者的法律的重大條款相牴觸或構成違約，(Iii)根據對該投資者具有約束力或適用於該投資者的任何重大合同或其他重大協議或判決而違反、衝突或構成違約。

(E)反對。除聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，該投資者無需就以下事項向任何政府實體或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)該投資者簽署和交付交易

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文件，(Ii)該投資者履行其在交易文件下的義務，或(Iii)該投資者完成交易文件所預期的任何交易。

(F)無訴訟。並無任何行動、訴訟、調查或程序待決，或據該投資者所知，該等行動、訴訟、調查或程序在該投資者所屬一方的任何政府實體面前受到威脅，而該等行動、訴訟、調查或程序如被裁定不利，合理地預期會阻止或對該投資者履行交易文件項下責任的能力造成重大不利影響。

(G)融資。該等投資者已有或將會有足夠的現金，在本協議規定須支付的日期，支付本協議所附附表1.1中與該投資者名稱相對的款項。該投資者承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

(H)經紀費。並無任何投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問或其他中介人受聘於該等初始投資者或獲授權代表該等初始投資者行事，而該等初始投資者可能有權收取與交易文件所擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

第4.3節無默示陳述和擔保。每一投資者各自但不是共同承認並同意，除第4條明確包含的本公司的明示陳述和保證外，(A)本公司沒有任何關於專利權或專利權使用費付款的明示或默示的陳述或保證，該投資者不依賴也不應就第4條中未具體列出的任何陳述或保證採取任何補救措施，且所有其他陳述和保證在此明確拒絕，(B)本條款中包含的任何內容均不保證產品的銷售或應付給投資者的總使用費將達到任何特定金額。儘管有上述規定，對於欺詐、重大疏忽或故意不當行為的索賠不應以任何方式被本第4.3節免除或限制。除第5.4(D)條項下的收入權益及投資者權利外，各投資者各自(但非共同)進一步確認並同意，本公司及其聯屬公司的任何資產(包括專利權或任何其他知識產權)下的任何許可或轉讓，包括默示、禁止反悔、用盡或其他方式，均不會根據本協議授予。

第五條

聖約

第5.1節補充報告；更新會議情況。

(A)自生效日期起及生效後，本公司應向每位投資者提供該投資者可能不時合理要求的有關產品臨牀開發和商業化的信息。所有此類報告及其中包含的保密信息應為公司的保密信息，並受第7條規定的保密義務的約束。

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(B)自生效日期起及之後，投資者有權召開季度更新電話會議或會議(透過電話會議或視頻會議或在本公司合理指定的地點舉行)，以討論(I)特許權使用費報告、(Ii)本公司就地區內任何產品進行的商業化工作的進展、(Iii)地區內產品的狀況及歷史及潛在表現、(Iv)地區內任何產品的任何監管發展及/或(V)投資者認為合理適當的其他事宜。任何締約方在此類更新會議或電話中披露的任何信息，或根據其請求提供給一締約方的任何信息，應視為披露方的“機密信息”，但須符合第7條的規定。

(C)在公司從任何第三方收到與武田許可、專利權、收入利益或產品有關的任何書面通知、要求、證書、要約、建議、通信、報告或其他通信後，公司應及時(但在任何情況下不得超過10個工作日)，通知、要求、證書、要約、建議、通信、報告或其他通信將會或與任何事件或情況有關，而這些事件或情況合理地預期會產生重大不利影響，公司應就此向投資者提供書面通知(包括合理細節，以使投資者瞭解所涉及的適用事項、事實、發生此類事項的事件或情況、正在尋求的任何救濟或補救措施、擬採取的任何糾正行動以及行使補救措施或任何擬議糾正行動的有關時間表)，以及此類書面通知、要求、證書、要約、建議、函件、報告或其他函件的副本。

(D)本公司及每名投資者應在本公司或該投資者(如適用)知悉以下任何事項後，在切實可行範圍內儘快(且無論如何在10個工作日內)向本協議其他各方發出書面通知：(I)本公司或該投資者(如適用)違反或違反其所屬任何交易文件的任何契諾、協議或其他規定；(Ii)本公司或該投資者(視乎適用而定)在其參與的任何交易文件中作出的任何陳述或擔保，於作出當日在任何方面均須被證明為不真實、不準確或不完整；或(Iii)任何合理預期會導致重大不利影響的變更、效果、事件、發生、事實狀況、發展或情況。

第5.2節披露。除本公司和投資者先前在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公告外，未經本協議其他各方事先書面同意(同意不得無理拒絕或延遲)，投資者和本公司不得，且本協議各方應促使其各自的代表、關聯公司和關聯公司代表不得發佈新聞稿或其他公開公告，或以其他方式公開披露交易文件、標的或其任何條款(包括本協議任何一方的身份)，除非適用法律或證券交易所規則可能要求(在這種情況下，被要求發佈新聞稿或其他公開公告或披露的一方應允許本合同其他各方有合理的時間對該新聞稿或其他公告或披露的部分內容發表評論，並在適用的情況下合理指示披露方在發行之前尋求保密處理)或第7.2節允許的情況除外。

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第5.3節對公司的檢查和審計。在生效日期之後，至少[***]在營業日的書面通知和正常營業時間內，投資者可安排獨立會計師事務所對本公司的賬簿進行檢查和/或審計[***]審計之前的歷年，以確定本協議項下特許權使用費付款計算的正確性；但是，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則任何歷年不得接受一次以上的審計。根據投資者的合理要求，在任何外部許可仍然有效期間，公司應盡商業合理努力行使其在與產品有關的任何外部許可下可能擁有的任何權利，以促使獨立會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定本協議項下特許權使用費支付計算的正確性。如果公司對外部許可的任何交易對手的賬簿發起檢查和/或審計，只要這種檢查和/或審計與特許權使用費支付有關，公司應立即書面通知投資者，並應向投資者提供與此有關的任何報告的副本[***]在收到報告後的工作日內，可對其副本進行編輯；但此類報告的任何修訂不應包括確定根據本協議進行的特許權使用費支付計算的正確性所需的任何信息。投資者根據本協議要求進行的任何檢查或審計的所有自付費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)應由投資者獨自承擔，除非獨立會計師事務所確定在審計期間以前支付給投資者的特許權使用費少付了超過[***]在此期間實際支付的特許權使用費，在這種情況下，該費用應由公司承擔。任何此類會計師事務所或公司不得向投資者披露本公司或任何此類被許可人與產品有關的機密信息，除非為確定版税支付的正確性或以其他方式將其包括在版税報告中而有必要披露此類信息。投資者通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息應為保密信息，但須遵守第7條。如果審計披露公司向投資者少付任何款項，則該少付款項連同第2.2(B)條規定的滯納金應由公司在以下時間內支付給投資者(按照第2.2(A)條規定的方式，按照投資者指定的百分比)[***]如此披露的此類少付款項的日曆天數。如果任何審計披露本公司向投資者多付了任何款項，則本公司有權將多付的金額記入隨後應支付給投資者的每一筆季度特許權使用費中，直到多付的款項全部付清為止。

第5.4節知識產權事項。

(A)公司應在切實可行的範圍內儘快向投資者提供公司從第三方收到的任何書面通知的副本，該通知聲稱或聲稱在領土內製造、製造、使用、進口、要約銷售或銷售產品侵犯或挪用了該第三方的任何專利或其他知識產權，以及公司發送或接收的與此有關的重要通信的副本，但無論如何不得超過[***]發貨或收貨後的工作日。

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(B)公司應及時將第三方對任何專利權的侵犯告知投資者，而在“公司的知識”定義中被點名的任何個人(或該人在公司的繼任者)都知道該專利權。在不限制前述規定的情況下，公司應在切實可行的範圍內儘快向投資者提供公司交付或收到的任何涉嫌侵犯任何專利權的書面通知的副本，以及與此相關的重要通信的副本，但無論如何不超過[***]發貨或收貨後的工作日。

(C)在[***]在武田發起或允許武田就第三方涉嫌侵犯任何專利權提起執法行動後的幾個工作日內，公司應向投資者發出關於該執法行動的書面通知。

(D)如果公司在因第三方侵犯與產品有關的任何專利權而提起的訴訟中從該第三方追回金錢損害賠償，而該損害賠償是以判決或和解的形式裁定的，則(I)該賠償將首先用於償還公司(或根據任何該等許可內或許可許可有權獲得此類補償的該專利權的任何一方)提起訴訟所發生的任何費用(包括所有合理的律師費)，(Ii)任何剩餘的金額將被減少，在適用的情況下，遵守該等專利權的任何許可內或許可內許可所要求的該等專利權許可人在任何外部許可(如有)項下所要求的損害賠償分配，以及(Iii)在適用第(I)和(Ii)項後的任何此類損害賠償的剩餘金額將被視為淨銷售額、許可里程碑收入或許可使用費收入(視情況而定)。

第5.5節許可證內。

(A)公司應迅速(並無論如何在[***](I)本公司或其聯屬公司訂立的任何許可內條款的籤立副本，及(Ii)任何許可證內條款的各項修訂、補充、修改或書面豁免的籤立副本。

(B)公司應盡商業上合理的努力，在所有重大方面履行其根據其訂立的任何許可證內所承擔的義務，且不得采取或放棄任何合理預期會導致重大違約的行動。迅速，而且無論如何都要在[***]在收到公司或其任何關聯公司就任何許可證下的重大違規行為發出的任何書面或口頭通知後的工作日，公司應向投資者提供一份副本(如果是口頭通知，則為書面摘要)。本公司應盡其在商業上合理的努力，糾正其在任何許可證內發生的任何重大違規行為，並應在糾正任何此類違規行為時向投資者發出書面通知。公司應向投資者發出書面通知如下(在任何情況下[***]工作日)意識到交易對手實質上違反了其在任何許可證下的義務。未事先書面通知投資者或(Ii)武田許可證，公司不得終止(I)任何許可證內的許可證。未經投資者事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得根據武田許可證的任何條款對武田許可證進行或作出任何修訂、補充或修改，或給予任何豁免，只要該等修改、補充、修改或授予可合理地預期會產生重大不利影響。

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關於專利權使用費支付的時間、金額或期限。在任何情況下，在公司向任何許可內交易對手通知任何此類許可內交易對手涉嫌違反許可內規定的行為後10個工作日內，公司應立即向投資者提供其副本。

第5.6節對外發放許可證。

(A)在遵守本第5.6條的前提下，本公司可在未經投資者事先書面同意的情況下，簽訂屬於許可許可證的外發許可證。未經投資者事先書面同意，本公司不得簽訂任何其他外發許可證。

(B)公司應迅速(並無論如何在[***]簽署後的工作日)向投資者提供(I)每份外發許可證的簽署副本，以及(Ii)外發許可證任何重大條款的每次修訂、補充、修改或書面放棄的籤立副本。

(C)本公司應在所有外發許可證中包括允許本公司審計該被許可人的條款，並應盡商業上合理的努力，包括在所有重大方面與第5.3節所述投資者審計本公司的權利一致的條款和條件。

(D)本公司應立即(無論如何在三個工作日內)向投資者發出書面通知，告知被許可人實質性違反其在任何外發許可證項下的義務，而任何在“本公司的知識”定義中被點名的個人(或該人士在本公司的繼任人)均知悉該等責任。

(E)公司應在終止任何外發許可證後立即(無論如何在五個工作日內)向投資者發出書面通知。

第5.7節勤奮。公司應使用商業上合理的努力[***].

第5.8節進一步保證。於生效日期後，本公司及投資者各自(而非共同)同意簽署及交付該等其他文件、證書、協議及其他書面文件，並採取合理所需的其他行動，以實施該等交易文件所擬進行的交易。

第5.9節負擔過重的行為。即使本協議有任何相反規定，本公司不得訂立任何合同或安排，或以其他方式知情地採取任何行動或故意不採取任何行動，以個別或整體合理地預期會導致重大不利影響的方式行事。

第5.10節若干税務事宜。

(A)本公司須並將促使其各附屬公司於到期時支付現時或以後就本公司或該等附屬公司或其資產或本公司(或該附屬公司)的所有權、管有、使用、營運或處置或本公司(或該附屬公司)由此產生的租金、收入或收益而徵收或評估的所有任何性質的重大税項。本公司將，並將導致

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各子公司應在截止日期或截止日期(考慮到適當的延期)之前準確地提交所有需要提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠並透過勤勉進行的適當訴訟程序，就本公司及其附屬公司根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(B)本公司與投資者同意，就税務目的而言，(I)本公司及投資者應將本協議擬進行的交易視為負債，並將每項投資金額視為由獨立的債務工具組成，惟須受庫務規例1.1275-4(B)條適用於或有支付債務工具的規則所規限；及(Ii)在適用上限金額或適用法律另有規定的情況下，如投資者已向本公司支付多筆投資金額，則就每項該等投資金額而言，專利税應視為按比例支付。本協議各方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他與税務有關的行政或司法程序中採取任何與本第5.10節規定不一致的立場，除非(X)本協議其他各方已書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或(Y)本協議一方以書面備忘錄或意見的形式從國家公認的會計或律師事務所(更有可能是以不標準的形式)收到債務處理不合適的建議，但前提是，如果任何此類當事人收到此類建議，它應迅速將此通知本協議的其他當事方，如果本協議的另一方收到國家公認的會計或律師事務所的書面意見(以比不標準更高的方式)，表明債務處理是適當的，則本協議的各方應真誠地討論不同的結論，並試圖調和分歧，如果他們無法這樣做，則每一方當事人可就此採取自己的立場。如果投資者或本公司的任何政府實體就本第5.10節所述的處理方式提出詢問, 本合同雙方應相互合作，以符合本第5.10條規定的合理方式對此類詢問作出答覆。

(C)儘管本協議有任何相反的規定(但在符合第5.10(B)節的要求將本協議中擬進行的交易視為債務，並受本公司根據第5.10(D)節支付額外金額的義務的約束)，每個投資者和本公司都有權扣繳和扣除(或導致扣減)根據本協議應支付給任何另一方的任何税款，任何投資者或本公司(視情況而定)根據適用法律確定其必須扣繳和扣除的任何税款。而就本協定的所有目的而言，扣留和扣除的任何此類款項應視為已支付給該另一方；但每一投資者和本公司應給予該另一方合理的事先通知和機會，以真誠地對該扣留和扣減提出異議和阻止。本協議各方應盡商業上合理的努力，向本協議的其他各方提供或促使向本協議的其他各方提供協助和有關扣繳或扣除的原因(包括合理詳細的扣減或扣減的計算方法)的信息，以使投資者或本公司(如適用)能夠就此向其申請豁免、信貸或救濟(無論是在來源或通過回收)，並在每種情況下向投資者或本公司(如適用)提供扣繳、扣除和減免税款的適當證據。每一投資者各自但不是共同同意：(I)如果(A)該投資者不符合使用或交付該投資者根據第節向本公司交付的適用扣繳證書的資格，將以書面通知本公司

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3.1(F)或(B)該投資者根據第3.1(F)條向本公司遞交的適用扣繳證明書不再準確或完整，及(Ii)提供(在其合法有資格提供的範圍內)本公司可能合理要求的任何額外税務表格。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果公司(為免生疑問，就本協議第5.10(D)節而言，包括本協議下的任何公司繼承人)在美國以外的司法管轄區成立、組建或納税，則：

(I)如果任何適用的非美國法律要求從根據本協議向任何投資者支付的任何款項中扣除或扣留任何額外金額(僅由於公司在美國以外的司法管轄區組織、成立或納税，不會導致額外金額)，則公司應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第5.10(D)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，該投資者收到適用付款的全部合同金額，就像不需要或不需要進行此類額外扣除或扣繳一樣；

(Ii)如果根據任何適用的非美國法律，任何投資者被要求就根據本協議支付的款項支付任何附加税，而該金額僅由於公司在美國以外的司法管轄區成立、成立或納税而無需支付，則公司應在提出要求後10天內，就該投資者應支付或支付的該等附加税(包括根據該非美國法律第5.10(D)節應支付的金額徵收或主張的或歸因於該等附加税)向該投資者進行全額賠償；以及

(Iii)就本協議而言，被視為由本公司支付並由適用投資者收取的金額應包括根據第5.10(D)節支付給該投資者的所有額外金額和賠償付款(為免生疑問，應完全計入上限金額)，並應從該投資者直接支付給該投資者的付款中扣留的所有彌償税款中扣除(為免生疑問，應從上限金額中完全扣除)。

(E)即使本協議有任何相反規定，各方在本協議第5.10節項下的義務應在投資者轉讓或替換權利以及償還、清償或解除投資額和本協議項下的任何其他義務後繼續存在。

第5.11節最低現金。公司應保持至少(A)開始的現金、現金等價物和流動資金[***]並在其後的每一天，直至[***], [***]，及(B)開始[***]並在其後的每一天，直至[***]自每個此類日期起，以下所述的最低現金參考額的百分比：

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第5.12節額外收入利息；留置權。公司不得在區域內創造、招致、銷售、發行、承擔、強制執行或存在與產品淨銷售額、許可里程碑收入或許可使用費收入有關的任何額外收入利益(或類似的經濟等價物)，除非該等額外收入利益(或該等經濟等價物)在支付、擔保和強制執行方面從屬於收入利益。收入利息抵押品不受任何留置權的約束，但允許留置權定義第(A)款或第(G)款所述類型的留置權除外。

第5.13節控制權的變更。公司不得直接或間接實施或完成控制權變更；但條件是，公司可直接或間接實施或完善：(A)如果公司根據第2.5節支付監管前里程碑控制價格變更，則為監管前里程碑控制權變更；或(B)如果(I)公司根據第2.5節支付監管后里程碑控制權變更價格，(Ii)在監管后里程碑控制權變更中的收購人(如果不是本公司)是合格的一方，以及(Iii)本公司是該監管后里程碑控制權變更的一方且不是尚存人，則該尚存人明確承擔本公司根據本公司所屬交易文件承擔的所有義務，在這種情況下，該尚存人應繼承並被取代，本公司根據本公司作為締約方的交易文件和本公司應自動解除其在本公司作為締約方的交易文件下的義務。

第5.14節產品權利的處分。公司不得將其在一項或多項相關交易中對產品的任何權利(包括任何產品權利)全部或部分處置給任何人，除非(I)根據大力士貸款文件，在加速履行義務後，根據大力神貸款文件行使補救措施，(Ii)與符合第5.13節的控制變更有關，或(Iii)與符合第5.18節的交易有關；但是，本第5.14節並不限制公司根據許可任何產品權利，或將任何司法管轄區的營銷許可轉讓給與覆蓋該管轄區的許可許可相關的被許可方。

第5.15節存在。除第5.13節和第5.18節另有規定外，公司應(A)保留並維持其存在，(B)保留並維持其權利、特許經營權和特權，除非不履行上述任何規定不會對個別或總體產生重大不利影響，(C)在每個司法管轄區內有資格並保持良好的資質，因為不這樣做將分別產生合理的不利影響

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或總體上造成實質性不利影響，包括在需要根據交易文件採取行動的每個法域任命和僱用此類代理人或律師，以及(D)遵守其組織文件。

第5.16節收益的使用。本公司同意，投資額的收益將完全用於產品的持續開發和商業化，並用於支付與交易文件有關的費用和支出。投資額的收益不得用於違反反腐敗法或適用的制裁。

第5.17節遵守法律。

(A)本公司須維持並將促使其各附屬公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則或規例，並須或應促使其附屬公司取得及維持任何政府實體在進行本公司業務時合理所需的所有授權、批准、牌照、許可、證書、註冊、上市、證書或豁免或由其發出的所有授權、批准、牌照、許可、證書或豁免。本公司不得成為“投資公司”或根據1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備理事會第T、U及X條所界定)。

(B)本公司或其任何附屬公司不得，或本公司或其任何附屬公司不得允許任何受控聯營公司在知情的情況下直接或間接與OFAC名單上所列任何人士訂立任何文件、文書、協議或合約。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司不得，亦不得允許任何受控聯屬公司直接或間接(I)進行任何業務或從事任何交易或與任何受阻撓人士交易，包括向任何受阻撓人士或為任何受阻撓人士的利益作出或收取任何資金、貨品或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，買賣或以其他方式從事與受阻撓財產或財產權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免的交易，或旨在逃避或逃避或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。

(C)本公司須維持有效的政策及程序，以合理確保本公司及其附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，本公司及其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據本公司所知，其董事及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法及適用的制裁。

(D)本公司或其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，以任何身份就交易文件擬進行的交易或從中獲益的本公司或其任何附屬公司的任何代理人，均不是受制裁人士。無投資金額，使用

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對交易文件所設想的收益或其他交易的轉移應違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第5.18節合併。本公司不得完成其全部或基本上所有財產或資產的任何合併、重組或出售，除非(A)與符合第5.13節規定的控制權變更有關，或(B)在交易完成時，如果尚存人不是本公司，(I)該尚存人是合資格的一方，以及(Ii)該尚存人明確承擔本公司根據本公司所屬交易文件承擔的所有義務，在這種情況下，該尚存人應繼承並被取代，本公司根據本公司作為締約方的交易文件和本公司應自動解除其在本公司作為締約方的交易文件下的義務。

第六條

賠償

6.1節一般賠償。生效日期起及之後：

(A)本公司特此同意向投資者及其聯屬公司及其董事、經理、受託人、高級職員、代理人及僱員(“投資者受彌償各方”)就投資者受彌償各方所蒙受或招致的一切損失(不論是否由第三方提出)作出彌償、辯護，並使其免受損害，不論損失是否由第三方提出，但因下列原因而引起或引致者為限：(I)違反本公司在任何交易文件中的任何陳述或保證；(Ii)違反本公司在任何交易文件中的任何契諾或協議；(Iii)與產品有關的任何產品責任索賠；(Iv)任何第三方對任何投資者、本公司或其任何聯屬公司或武田提出的侵犯或挪用任何知識產權的索賠；及(V)本公司或其任何關聯公司因交易文件中擬進行的交易而向任何經紀商、財務顧問或類似的其他人士收取或欠下的任何費用、開支、成本、債務或其他款項；和

(B)各投資者特此同意，個別而非共同地就本公司及其聯屬公司及其董事、高級職員、代理人及僱員(“本公司受彌償各方”)因下列原因而蒙受或招致的所有損失向本公司及其聯屬公司及其董事、高級職員、代理人及僱員(“本公司受彌償各方”)作出彌償、辯護及使其免受損害，而損失的範圍為：(I)違反該投資者在任何交易文件中的任何陳述或保證；及(Ii)違反該投資者在任何交易文件中的任何契諾或協議。

第6.2節索賠通知書。如果投資者被補償方或公司被補償方(投資者被補償方和該公司被補償方在下文中被稱為“被補償方”)遭受或發生了根據本條第六條可以要求賠償的任何損失，被補償方應立即書面通知根據本條第六條被要求賠償的另一方(“補償方”)。

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描述此類損失、其金額或估計金額(如果已知或合理地能夠估計的話)以及此類損失的計算方法，所有這些都具有合理的特殊性，幷包含對本協議中發生此類損失的條款的引用。如果由第三方或針對第三方提出或提起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，而受補償方打算根據本條第6條就該索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或程序通知給補償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或程序的抗辯提交給補償方。受補償方未能根據本第6.2條及時發出通知並提出抗辯的索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序，不應限制補償方根據本條第6條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。

第6.3節生存；責任限制。

(A)僅就第6.1節而言，本協議中包含的陳述和保證應在生效日期後繼續有效，並在適用的有效日期終止。在任何陳述或保證終止後，本協議的任何一方均不承擔任何責任或義務，除非本協議的另一方在適用的存續日期之前，已根據第6.2節向該方遞交了一份通知，要求在第6.1條下承擔該責任或義務。“適用存續日期”指(A)第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(M)節、第4.1(O)節、第4.1(P)節、第4.1(Q)節、第4.2(A)節、第4.2(B)節、第4.2(C)節和第4.2(H)節所包含的陳述和保證；[***]，及(B)在所有其他情況下，[***].

(B)即使本協議中有任何相反的規定，公司在第6.1(A)節項下的任何責任不應超過[***]但上述限制不適用於違反第5.10節中任何陳述、契諾或協議的行為。

(C)即使本協議中有任何相反規定，任何投資者在第6.1(B)節項下的責任均不超過[***].

(D)除欺詐、重大疏忽或故意不當行為外，由於違反或違反本協議一方的任何契約或協議(包括根據本協議第6條)，本協議任何一方均不對本協議第6條項下的任何後果性、懲罰性、利潤損失、特殊或附帶損害賠償(且不得主張本協議項下的賠償要求)承擔責任。

第七條

機密性

第7.1節保密。除本第7條規定或雙方以書面方式另有約定外，本協議雙方同意，在本協議期限內及之後一年內，各方(“接受方”)應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)用於任何其他目的。

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任何其他一方(“披露方”)或其代表根據本協議向其提供的信息(該等信息為披露方的“保密信息”)，但符合以下條件的信息除外：

(A)在披露方披露時，除保密義務外，接收方已知曉的；

(B)在向接收方披露或獲知時，已向公眾或以其他方式作為公有領域的一部分普遍可用；

(C)在披露後，除通過接收方違反本協定或任何其他協定的任何作為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開的部分公有領域；

(D)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，由書面記錄證明，不使用或參考保密信息；或

(E)隨後由無保密義務的第三方以非保密方式向接收方披露。

第7.2節授權披露。

(A)在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露保密信息：

(I)起訴或抗辯訴訟；

(2)遵守適用的法律和法規，包括證券交易所頒佈的法規；

(3)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；

(4)出於監管、税務或海關目的，包括與對接收方具有管轄權的監管或監督機構的例行檢查有關的目的；

(V)出於審計目的，前提是保密信息的每個接收者在披露任何此類信息之前必須遵守慣例和合理的保密和不使用義務；

(Vi)在需要知道的基礎上向其附屬公司和代表披露，前提是每個此類機密信息接收者必須遵守合同或專業保密義務和不使用義務，至少與披露任何此類信息之前根據本合同規定對各方施加的義務一樣嚴格；

(Vii)事先徵得披露方的書面同意；

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(8)向其代表或潛在的合作伙伴、合作者或收購人及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露，但此種披露僅限於完成投資、融資交易、合夥、合作或收購所慣常需要的程度，並且在任何此類披露之前，每個機密信息接受者必須遵守保密和不使用的慣例義務；以及

(Ix)與第9.4節允許的轉讓有關的必要情況。

(B)儘管有上述規定，如果接收方需要根據第7.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節披露披露方的保密信息，則除非不可行，否則應就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並採取合理努力確保此類信息得到保密處理；只要根據第7.2(A)(Iv)節披露的信息與對投資者擁有管轄權的監管或監督機構的例行審查有關，投資者將不需要發出該等預先通知。

(C)即使本協議另有規定，有關本公司知識產權產品權利的資料及文件只可向投資者及其各自的律師及核數師披露或查閲，而無須經本公司同意而進一步向投資者的任何其他代表披露，除非與對該等投資者擁有管轄權的監管或監督機構進行的例行審查有關。

第八條

終止；生存

第8.1節相互終止。本協議可經投資者與本公司雙方書面協議終止。

第8.2節自動終止。除非在生效日期後按照第8.1條的規定提前終止，否則本協議將繼續全面有效，直至下列最早的日期：(I)投資者自資金提供日起及之後根據本協議收到的所有特許權使用費付款(以及本公司根據本協議向投資者支付的任何其他款項)的總和或超過(X)融資日期付款、任何監管里程碑付款(無論以前是否由投資者支付，除非不再根據本協議的條款支付)和任何銷售里程碑付款(無論是否以前由投資者支付)的總和，除非不再按照本協議的條款支付)，乘以(Y)2；(Ii)本公司根據第2.5條支付監管前里程碑式變更控制價格的日期；(Iii)本公司根據第2.3(C)條預期支付款項的日期；及(Iv)本公司根據第2.4(A)條支付違約費用的日期。當以上第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款或第(Iv)款中的任何一項發生時，本協議(為免生疑問，包括任何投資者向本公司提供額外投資金額的任何義務)將自動終止，但終止前已產生的任何權利除外。

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第8.3節生存。即使本第8條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：第5.2條(披露)、第5.3條(公司的檢查和審計)、第6條(賠償)、第7條(保密)、第8.3條(生存)和第9條(其他)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

第九條

其他

第9.1條標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第9.2條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、傳真、快遞服務或親自遞送到以下地址，或本協議一方根據本協議第9.2節不時指定的其他地址：

如致本公司，則致以下地址：

Phathom製藥公司
校園大道100號，套房102
新澤西州弗洛勒姆公園，郵編：07932
注意：總法律顧問
電郵：[***]

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賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2921
注意：康納·F·拉金
電郵：[***]

如果對投資者來説，對他們來説是：

(X)如屬Sagard Healthcare Royalty Partners，LP或Sagard Healthcare Partners共同投資指定活動公司：

薩加德
灣街161號，5000套房
多倫多，M5J 2S1
加拿大
注意：總法律顧問
電郵：[***]

47

將副本複製到：

Torys LLP
美洲大道1114號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：樑朝偉
電郵：[***]

(Y)如屬NQ Project Pharaoh，L.P.：

NQ項目法老，L.P.
C/o NovaQuest Capital Management，L.L.C.
六福克路4208號，920號套房
北卡羅來納州羅利，郵編27609
注意：喬納森·唐尼利夫
電郵：[***]

將副本複製到：

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP
4101號布恩湖步道，300套房
北卡羅來納州羅利，郵編27607
注意：丹尼爾·S·波珀
電郵：[***]

(Z)如屬Hercules Capital，Inc.或Hercules Private Global Venture Growth Fund I L.P.：

大力神資本公司
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
注意：首席法務官和邁克爾·杜特拉
電郵：[***]; [***]

將副本複製到：

DLA Piper LLP(美國)
B街401號，套房1700
加利福尼亞州聖地亞哥，92101-4297
注意：馬特·施瓦茨，Esq.
電郵：[***]

在所有情況下，均須附上一份副本，以：

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
西52街31號
New York, NY 10019-6131
 

48

注意：傑弗裏·J·德萊尼和大衞·S·巴克斯特
電郵：[***]和[***]

本協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)如果是親自遞送的，(Ii)如果是通過傳真發送的，則發送時帶有發送傳真機出具的發送確認；(Iii)如果是帶有PDF附件的電子郵件，則發送時應被視為已由收件人的電子郵件帳户出具確認收到；或(Iv)通過商業一天隔夜快遞服務在美國境內通過隔夜遞送發送後的一個工作日。

第9.3節開支。除交易文件中另有規定外，與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議所擬進行的交易有關的所有費用、成本和開支(包括任何法律、會計和銀行費用)應由本協議一方支付；但是，本公司應不遲於融資日期後的第二個工作日支付初始投資者的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的所有有據可查的費用和支出，總額不得超過[***]有一項理解是，經本公司同意，上述金額可予增加；及(B)投資者因要求對交易文件作出任何修訂或豁免而於融資日期後就交易文件產生的所有合理有據可查的自付費用(包括每名投資者一名外部法律顧問的合理有據可查的費用及支出)。

第9.4節作業。除第5.13節或第5.18節允許外，公司不得全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務。生效日期後，未經本公司事先書面同意，任何投資者不得將其根據本協議支付其部分投資額的義務轉讓給任何人，除非此類轉讓是給投資者的關聯公司，且該關聯公司以公司合理接受的形式和實質簽署了本協議，並同意就本協議下的所有目的而言是“投資者”。除上一句所述外，投資者可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在交易文件下的全部或任何權利及/或義務轉讓予任何人士；然而，(X)如該人士並非投資者，則該轉讓須受該人士簽署本協議的附加條款的約束，其形式及實質均為本公司合理接受，並就本協議項下的所有目的同意成為“投資者”，及(Y)該人士不應為受禁止受讓人。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.4條規定的轉讓均為無效。

本公司應保存一份登記冊，以記錄投資者的姓名和地址、投資額的每一部分以及支付給每名投資者的特許權使用費金額，關於所有投資額的合計和單獨關於投資額定義的每一條款的記錄，其計算方式與第5.10(B)節(“登記冊”)一致。公司應迅速將本協議允許的投資者的任何轉讓記錄在登記冊上。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，公司和投資者應

49

就本協議的所有目的而言，根據本協議的條款在股東名冊上登記為投資者的每一位人士。股東名冊可供任何投資者在任何合理時間及在事先發出書面通知後不時查閲。

第9.5節修訂和豁免。

(A)本協議僅可由本協議所有各方簽署的書面形式予以修正、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議一方簽署的書面同意下方可放棄。

(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第9.6節整個協議。本協議、本協議所附附件、附表及附屬協議構成本協議雙方就本協議標的事項達成的全部諒解，並取代與本協議有關的所有其他諒解和談判，包括本公司(或本公司的任何關聯公司)和任何初始投資者(Hercules Capital Inc.或其任何關聯公司除外)作為一方或受約束的任何保密協議，任何此類保密協議在此終止，不再具有進一步的效力和效力，包括根據其條款本應在該保密協議終止後繼續存在的任何條款。

第9.7節無第三方受益人。本協議僅為本公司和投資者及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利，但受補償方應是6.1節規定的利益的第三方受益人。

第9.8節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

第9.9節司法管轄權；地點。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，投資者和公司在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約進行審理和裁定。

50

州法院，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院。投資者和公司特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一位投資者和公司在此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權和地點。投資者和公司同意，在適用法律允許的最大限度內，可以按照根據本條款第9.2節發出通知的相同方式向投資者或公司送達該程序。

(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何紐約州或聯邦法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，每一投資者和公司特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)在與本協議或根據本協議交付的任何其他文件有關或與本協議相關的任何訴訟或程序中，或因上述任何事項引起或有關的任何交易中，每一方特此共同及個別放棄任何及所有由陪審團審訊的權利。雙方均表示，本豁免是在知情、自願和自願的情況下作出的。

第9.10節可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下都被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生重大不利影響的情況下，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，並且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第9.11節具體表演。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反或違反，其他各方將受到不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並尋求在美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議及本協議的條款和規定，除其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，對雙方和該事項具有管轄權。

51

第9.12節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。在本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件中(在管轄文件允許的範圍內)，“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。前述規定在必要時適用於彼此的交易單據。

第9.13節從屬協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予投資者及其繼承人和受讓人的擔保權益以及投資者及其各自的繼承人和受讓人根據本協議行使的任何權利或補救措施均受附屬協議的規定所規限。

第9.14節當事人關係。投資者與本公司之間的關係僅為借款人和貸款人的關係，投資者和本公司與另一方或其任何關聯公司均無任何受託或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似協議，本協議中的任何內容不得被視為構成投資者和公司的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或任何其他形式的法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。投資者和公司同意，他們不應在向任何政府實體提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

第9.15節補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄，且該權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。除非在本協議中明確規定為排他性的，否則本協議中規定的各方的每一項補救措施都不是排他性的，並且在符合本協議條款的情況下，雙方有權就違反本協議或本協議任何條款的行為尋求任何可用的法律或衡平法補救。

{後面是簽名頁}

52

茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

公司：

PHATHOM製藥公司


作者：/s/Terrie Curran
姓名：特里·柯倫
標題：總裁和

首席執行官

53

投資者：

NQ項目法老，L.P.

作者：NQ POF V GP，Ltd.，其普通合夥人


作者：/s/小約翰·L·布拉德利
姓名：小約翰·L·布拉德利
標題：董事

54

投資者：

薩加德醫療保健版税合作伙伴，LP
作者：Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC，其普通合夥人

作者：/s/Jason Sneah
姓名：傑森·斯尼阿
頭銜：經理

作者：/s/Adam Vigna
姓名：亞當·維格納
職位：首席投資官

Sagard Healthcare Partners共同投資指定活動公司


作者：/s/Kate Macken
姓名：凱特·麥肯
標題：董事

作者：/s/Lisa Martensson
姓名：麗莎·馬滕森
標題：董事

55

投資者：

大力神資本公司。


作者：/s/Seth Meyer
姓名：塞斯·邁耶(Seth Meyer)
職位：首席財務官

大力神私人全球創業成長基金。
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問

作者：/s/Seth Meyer
姓名：塞斯·邁耶(Seth Meyer)
標題：授權簽字人

56

附件A

從屬協議

[***]

57

附件B

大力神同意

[***]

58

附表1.1

初始投資者

[***]

59

附表4.1(K)(I)(A)

專利權

[***]

60

附表4.1(L)

負債

[***]

61