EX-10.2

本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Phathom PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)的2019年激勵獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)賦予它們的含義。

本公司特此向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的限制性股票單位(“RSU”)，但須受本計劃的條款及附件A所載的受限股票單位協議(“協議”)的規限，兩者均納入本授出通知中作為參考。

參與者以電子方式接受本文檔，即表示同意受本授予通知、本計劃和本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參與者已獲得該計劃的招股説明書副本或電子訪問權限。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

1.1

授予RSU。本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得一份股份的權利，如本協議所述。在RSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權分配任何股份。

1.2

納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

2.1

歸屬；沒收。RSU將根據授予公告中的歸屬時間表(“歸屬時間表”)歸屬，但本應歸屬的RSU的任何部分將被累積，並且僅當整個RSU累積時才歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的RSU將立即自動被取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。除非及直至RSU已按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，否則參賽者無權獲得關於該RSU的任何分配。

(a)

RSU將在適用的RSU歸屬後在行政上可行的情況下儘快以股份支付，但在任何情況下不得超過適用的歸屬日期後六十(60)天。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司合理地相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(c)

不得更改與RSU有關的股份分配時間或形式，除非根據《計劃》和《守則》第409A條以及《財務條例》下的《財務條例》獲得管理人的許可。

3.1

代表權。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

(a)

本公司無義務向參與者或其法定代表人交付代表可就RSU發行的股票的任何證書，除非參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式滿足因RSU歸屬或結算、可發行股份的分配或與RSU有關的任何其他應税事項而適用於參與者的應納税所得額的所有聯邦、州、地方和外國税額(“扣繳税款義務”)。

(b)

參與者可選擇履行本計劃第9.5節規定的扣繳税款義務。除非參與者選擇通過本計劃第9.5節所述的方式之一履行預扣税義務，否則本公司有權利和選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照本計劃及時支付與RSU相關的任何預扣税視為參與者選擇通過要求本公司保留在獎勵下可發行的股票來履行全部或部分預扣税。

(a)

參與者承認，無論公司或任何子公司對與RSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務為減少或消除參與者的税務責任而構建RSU。

4.1

獎品不可轉讓。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的情況下，本獎勵應遵守本計劃第9.1節規定的可轉讓性限制。

4.2

調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，RSU和受RSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.3

通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或，如果參與者當時已去世，則發送給指定受益人)。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求回執)並以預付郵資的方式存放在由美國定期維持的郵局或分支機構時，將被視為已正式發出。

國家郵政服務，當由國家認可的快遞公司遞送或在收到傳真發送確認時。

4.5

符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.6

繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.7

適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和RSU將受到交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.8

整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

4.9

可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10

對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。於根據本協議條款結算時，參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及不超過作為一般無擔保債權人就RSU收取股份的權利。

4.11

不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.12

對應者。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

(a)

儘管本計劃、本協議或授予通知中有任何其他規定，本計劃、本協議和授予通知應按照本守則第409a節(連同根據其發佈的任何財政部條例和其他解釋性指導，包括但不限於授權日之後發佈的任何此類條例或其他指導意見，“第409a節”)所要求的條款和條件進行解釋。行政長官可酌情通過對計劃、本協議或授予通知的修正，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取行政長官確定為遵守第409a條的要求所必需或適當的任何其他行動。

(b)

本協議無意在守則第409A條的規限下作出任何延期補償的規定，因此，根據本守則第409A條規定可發行的股份應不遲於以下較遲的時間分派予參與者：(A)參與者首個課税年度後第三個月第三個月的第十五(15)日，該等RSU不再有被沒收的重大風險；及(B)本公司首個課税年度後第三個月的第十五(15)日，該等RSU根據第409A條及任何根據本守則第409A條及根據該等指引發出的任何財務條例及其他指引釐定不再有被沒收的重大風險。

4.13

治國理政。本計劃的規定和根據該計劃作出的所有裁決，包括RSU，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用該州以外司法管轄區法律的任何州的法律選擇原則。


參與者：	[插入參與者姓名]
授予日期：	[插入授予日期][插入RSU數量] [插入歸屬生效日期] [將包括在個人授標協議中]
RSU數量：
歸屬生效日期：
歸屬時間表：


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