CenterPoint能源資源公司。

(前身為NorAm Energy Corp.)

 

至

 

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

(摩根大通銀行全國協會(前身為德州大通銀行全國協會)的繼任者)

受託人

__________________

補充契據第21號

日期：2022年6月9日

_________________

$500,000,000 4.40% Senior Notes due 2032

CenterPoint能源資源公司。

補充契據第21號

4.40%優先債券將於2032年到期

 

第21號補充契約，日期為2022年6月9日，由特拉華州的CenterPoint Energy Resources Corp.(前身為NorAm Energy Corp.)和紐約梅隆銀行信託公司N.A.(JPMorgan Chase Bank，National Association(前身為德克薩斯大通銀行，National Association)的繼任者)之間的受託人(受託人)簽署。

 

獨奏會

 

到目前為止，本公司已簽署並向受託人交付了一份日期為1998年2月1日的契約(“原始契約”，以及如前所述並在此補充和修訂的“契約”)，規定不時發行本公司的一個或多個證券系列。

該公司已從“NorAm Energy Corp.”更名為“NorAm Energy Corp.”致“CenterPoint Energy Resources Corp.”以及本契約中對“公司”或“NorAm Energy Corp.”的所有引用。應被視為指CenterPoint能源資源公司。

 

根據該契約的條款，本公司意欲就設立名為“2032年到期的4.40%優先票據”(“該等票據”)的新證券系列作出規定，該等票據的形式及實質及其條款、條文及條件將如原始契約及本補充契約第21號所述。

 

原始契約第301條規定，關於根據契約發行的任何一系列證券的各種事項，可以在契約的補充契約中確定。

 

原始契約第901節第(7)節規定，本公司和受託人可以簽訂補充契約，以確立原始契約第201和301節所允許的任何系列的證券形式或條款。

 

就本協議所規定的前提和發行該系列證券而言，為使該系列證券的持有者獲得同等和相稱的利益，雙方約定和商定如下：

 

第一條

與義齒的關係；附加定義

 

第101條與義齒的關係。第21號補充義齒是原始義齒的組成部分。

第102條附加定義。就本第21號補充義齒而言：

本補充合同第21號中使用但未定義的大寫術語具有原始合同中賦予此類術語的含義。本補充契約第21號和原始契約中定義的大寫術語具有本補充契約第21號中所給出的此類術語的含義。

就任何票據而言，“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令一般授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司繼續關閉的日子外的任何日子。如票據的任何利息支付日期、指定到期日或贖回日期適逢非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於有關日期已到期支付一樣，而有關付款將不會就自支付利息日期、指定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款日期為止的期間計提利息。

“綜合有形資產淨額”是指公司的資產總額，包括其子公司的資產，減去(A)流動負債總額(不包括12個月內到期的債務)；(B)所有折舊準備金和其他資產估值準備金，但不包括遞延聯邦所得税準備金；(C)所有無形資產，如商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務貼現和作為資產計入的費用；及(D)因持有任何附屬公司普通股的其他人士的少數股東權益而作出的所有適當調整，該等調整均反映在有關釐定日期前本公司最近一份經審核的綜合資產負債表中。

 

“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股份、合同還是其他方式。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦事處，截至本文件發佈之日，該辦事處位於：德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號16樓，郵編：77002；電話：(7134836817)；傳真：(7134837038)。

“電子手段”具有本條例第606節規定的含義。

“股權”是指任何股本、合夥企業、合資企業、成員或有限責任或無限責任公司的權益、信託或類似實體的實益權益或其他股權或任何性質的投資。

“H.15”具有本協議第402節規定的含義。

“H.15中醫”具有本合同第402節規定的含義。

 

“融資租賃”是指按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在承租人的資產負債表上作為融資租賃記錄的租賃，但為免生疑問，不包括任何經營性租賃或任何其他非融資租賃。

“負債”指適用於本公司或任何子公司的債券、債權證、票據和其他工具或安排，代表本公司或任何此類子公司產生或承擔的債務，包括任何和所有：(I)借款的債務(未攤銷債務貼現或溢價除外)；(Ii)與收購任何業務、財產或資產有關的票據或類似票據所證明的債務；(Iii)融資租賃項下作為承租人的債務；以及(Iv)對上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所列任何此類債務或義務的修訂、續期、延期、修改和退款。以本公司或任何附屬公司擁有的財產的留置權作為擔保的所有債務，而本公司或任何該等附屬公司通常會就該等債務支付利息，儘管本公司或任何該等附屬公司並無承擔或承擔償還該等債務的責任，但就本協議所有目的而言，應被視為本公司或任何該等附屬公司的債務。本公司或任何附屬公司為支付本金而直接擔保的由其他人士產生的所有借款債務，就本協議所有目的而言，應被視為本公司或任何該等附屬公司(如適用)的債務，但本公司或任何該等附屬公司就其他人士產生的債務而產生的其他或有債務，在任何情況下均不得被視為本公司或任何該等附屬公司的債務。

“説明”的含義與本合同第606節規定的含義相同。

  

“付息日”具有本合同第二百零四條(甲)項規定的含義。

 

“簽發日期”具有本合同第204(A)款規定的含義。

“留置權”是指任何形式的抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、擔保權益、產權負擔或留置權(包括任何融資租賃)。

 

“到期日”具有本合同第203條規定的含義。

“無追索權債務”是指(I)任何項目財務子公司為任何項目的收購、改善、安裝、設計、工程、施工、開發、完成、維護或運營提供資金，或以其他方式支付與項目有關或為其提供融資的成本和開支而發生的借款債務，而借款債務不能向公司或公司的任何附屬公司(項目財務子公司及根據履約擔保存在的追索權除外)或公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(股權、財產或資產除外)提出追索權。項目融資附屬公司及履約保證下存在的追索權)及(Ii)為借款而對該等債務進行的任何再融資，而該等債務在再融資時並不增加該等債務的未償還本金金額(支付與此相關的成本及任何利息或費用的資本化除外)，或增加受任何留置權約束的財產，以保證該等借款的債務，或以其他方式為該等借款的債務增加額外的抵押或支持。

 

“音符”的含義與本説明書第三段所述含義相同。

“原始契約”的含義與本説明書第一段中的含義相同。

“面值通知日期”具有本合同第401節規定的含義。

“履約擔保”係指與任何無追索權債務有關的任何擔保，該擔保(I)如有擔保，僅由項目融資子公司的資產或股權擔保，(Ii)向該無追索權債務的提供者或任何其他人提供擔保，(A)改善、安裝、設計、工程、施工、收購、開發、竣工、維護或運營，或以其他方式影響由該無追索權債務資助的項目的全部或任何部分的任何此類行為，(B)完成對相關項目融資子公司的最低商定股本或其他貢獻或支持。或(C)項目融資子公司履行對此類無追索權債務提供人以外的人的債務。

“項目融資子公司”是指公司指定的任何子公司，其主要目的是招致無追索權債務和/或建造、租賃、擁有或運營由此融資的資產，或成為為此目的而設立的個人的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者，且其基本上所有資產僅限於(X)正在融資(或將融資)的資產，或其運營正全部或部分通過無追索權債務融資(或將融資)，或(Y)股權、債務或其他義務，(Z)本公司或任何附屬公司或其他人士的債務或其他債務。在指定任何項目融資子公司時，該子公司資產的賬面淨值與當時存在的所有其他項目融資子公司資產的賬面淨值之和合計不得超過合併有形資產淨值的10%。

 

“定期記錄日期”具有本合同第204(A)節規定的含義。

“剩餘生命”具有本條例第402條規定的含義。

任何實體的“附屬公司”是指下列公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產的50%以上(或其中)有超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選舉該法團的董事會多數成員(不論當時任何其他類別的該法團的股本在發生任何意外情況時是否具有或可能具有投票權)、(Ii)該有限責任公司、合夥、或(Iii)該等信託或產業的實益權益當時由該實體、該實體及其一間或多間其他附屬公司或該實體的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“國庫券利率”具有本辦法第402節規定的含義。

 

除另有説明外，本文中提及的所有條款和章節均指本補充義齒第21號的相應條款和章節；以及

 

術語“在此”、“在此”、“在此”和其他類似含義的詞語指的是本補充義齒第21號。

 

第二條

證券叢書

 

第201條證券的名稱。該批債券將指定為“2032年到期的4.40%優先債券”。

第202條本金總額的限制。受託人應在公司發出認證和交付票據的命令並滿足原始契約第301和303條的要求後，在發行日認證和交付本金總額為500,000,000美元的原始票據。該命令須指明須認證的紙幣的款額、認證原始紙幣發行的日期，以及最初持有人的姓名或名稱。最初未償還的票據本金總額不得超過500,000,000美元；但條件是，債券的授權本金總額可通過董事會決議增加至超過該數額。

 

第203條規定了到期日。該批債券的指定到期日為2032年7月1日(“到期日”)。

 

第204條利率及利率。

 

(A)債券的利息年利率為4.40釐，由2022年6月9日(“發行日”)起至到期日止(但不包括到期日)。該等利息每半年支付一次，分別於每年1月1日及7月1日(各為“付息日”)，由2023年1月1日起付給在緊接該付息日之前的12月15日及6月15日(各為“定期記錄日期”)(不論是否為營業日)收市時以其名義登記該等債券(或一種或多於一種前身證券)的人士。

 

(B)任何該等利息如未能如期支付或沒有妥為規定，須立即在該定期記錄日期停止支付予持有人，並須(I)支付予在特別記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該票據(或一種或多於一種前身證券)的人，以支付受託人將定出的該拖欠利息，而有關通知須在該特別記錄日期不少於10日前發給該等票據的持有人，或(Ii)在不牴觸債券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式下，以及在該等交易所或自動報價系統可能要求的通知發出後，於任何時間以任何其他合法方式支付，所有詳情均載於契約內。

 

(C)任何期間的應付利息數額應以360天一年12個30天月為基礎計算。任何部分期間的應付利息數額，應以360天的一年、12個30天的月和任何部分月份中經過的天數為基礎計算。如票據的任何應付利息日期並非營業日，則支付該日期的應付利息將於下一個營業日支付(且無須就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力及效力猶如支付該筆款項的最初應付日期一樣。

 

(D)任何逾期的本金及保費(如有)及任何分期的利息，須(在法律許可的範圍內)按年利率4.40%計息，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，而該等利息須於要求時支付。

 

第205條付款代理人；付款地點。受託人最初應擔任票據的支付代理。除向受託人發出通知外，本公司可委任及更換任何付款代理人，或批准任何付款代理人在不經通知的情況下行事的辦事處的變動。本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司可擔任付費代理。票據可出示或交回付款的付款地點為受託人公司信託辦事處。本公司可選擇(I)以郵寄至證券登記冊所載有權享有人士的地址的支票支付利息，或(Ii)以電匯方式將即時可動用的資金匯入證券登記冊所指定的地點及有權享有該地址的人士以書面指定的帳户。

 

第206條登記或交換地點；有關票據的通知和要求。票據持有人可出示票據以登記轉讓或交換，並可就票據向本公司或向本公司發出通知及要求的地點為受託人的企業信託辦事處。

 

第207條本金的百分率。該批債券最初將按本金額的99.908%發行，另加自發行日起計的應計利息(如有)。

 

第208條環球證券。票據可全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行。該等環球證券應存放於紐約的存託信託公司，或代表該公司存管，該公司將擔任票據的保管人。此類全球證券應帶有本合同附件A所附證券形式中所載的傳奇。

 

第209條證券表格。附註應基本上採用本合同附件A所示的形式。

 

第210條證券註冊處處長。受託人最初應擔任票據的證券註冊處處長。

 

第211條無效和解除；《聖約》無效。

 

(A)原契約第十四條，包括但不限於其中第1402和1403條(經本條例第211(B)條修改)適用於票據。

 

(B)僅就特此發行的附註而言，現將原契約第1403節的第一句全文刪除，代之以：

“在本公司行使其第1403條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有)時，(1)本公司應被解除其根據第八條及根據第301(20)、901(2)或901(7)條為該等證券持有人的利益而訂立的任何契諾下的義務，包括但不限於該等契約第21號補充契約第3條所規定的契諾，和(2)第501(4)條(關於第八條和根據第301(20)、901(2)或901(7)條規定的任何此類公約)和第501(7)條所規定的任何事件的發生，在第1404條規定的條件得到滿足之日及之後，對於第1403條所規定的這些證券，應被視為不是違約事件或不會導致違約事件(下稱“公約失效”)。“

第212條償債基金義務。本公司並無責任根據任何償債基金或類似規定，或在特定事件發生時，或在債券持有人的選擇下，贖回或購買任何票據。

第三條

附加契諾

第301條。物業的保養。公司須安排將所有在經營其業務或任何附屬公司的業務中使用或有用的財產維持及保持良好狀況、修理及運作狀況，並須向其供應一切必需的設備，並須安排對其進行一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，而該等修理、更新、更換、改善及改善均屬必需，以使與該等財產有關而進行的業務在任何時間均可妥善地進行；但本第301條的任何規定不得阻止本公司停止經營或維護任何此類財產，前提是本公司認為對其業務或任何附屬公司的業務而言，停止經營或維護是適宜的。

第302條。繳納税款和其他債權。公司應在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為公司或任何子公司財產的留置權；然而，公司不得被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

第四條

可選擇贖回債券

 

第401節贖回價格。

(A)在2032年4月1日(“票面贖回日期”)之前，公司可隨時及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於(1)(A)(A)將贖回債券的本金及利息的剩餘預定付款的現值的總和(假設債券將於票面贖回日到期)，每半年(假設一年由12個30天月組成)，按庫務署利率加25個基點減去(B)贖回日應計利息，及(2)將贖回債券本金的100%，加上，在每種情況下，到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。

(B)於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。

 

第402條計算。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起該等國庫券的恆定到期日。

如於贖回日期H.15之前的第三個營業日，或任何後續指定或出版物不再刊發，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的前一個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人不負責該數額的計算。

第403條部分贖回。如本公司根據本細則第四條於贖回日期前不超過60日贖回少於全部債券，則須贖回的特定債券或部分債券將從先前未贖回的未贖回債券中按受託人認為公平及適當的方法挑選。受託人可選擇贖回債券及部分債券，金額為

2,000美元或1,000美元的整數倍。註銷原票據時，應當發行本金金額相當於原票據未贖回部分的新票據。如部分贖回以CEDE&Co.名義登記的票據，將根據存託信託公司的程序釐定贖回的票據。

 

第404條可選擇贖回通知。

(A)在本公司的書面指示下，受託人將以頭等郵件(或按照存託信託公司有關以CEDE&Co.名義登記的票據的程序以其他方式送交)發出贖回通知。於定出的贖回日期前10天或不超過60天，向每位將予贖回的債券持有人發出通知。除非本公司在支付贖回價格時違約，否則被贖回的債券或其部分將於贖回日停止計息。如任何紙幣只贖回部分，則贖回通知須述明本金中須贖回的部分。

(B)本公司可酌情決定在一項或多項先決條件的規限下發出贖回票據的通知，包括但不限於完成尚未完成的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或涉及本公司或其他人士控制權變更的收購或其他戰略交易)。如上述贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，而倘若任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的營業日或之前未獲滿足或以其他方式獲豁免，則該通知可予撤銷。本公司在確定該等先決條件將不能達到或本公司不能或不願意放棄該等先決條件後，應在切實可行範圍內儘快通知票據持有人任何該等撤銷。

 

第五條

補救措施

 

第501條附加違約事件；加速到期。

(A)僅就在此發行的票據而言，現將原契約第501(7)節全部刪除，並代之以除原契約第501節所述的其他事件外的違約事件：

“(7)公司或任何附屬公司(項目財務附屬公司除外)在任何適用的寬限期屆滿後，未能就借款的債務本金(無追索權債務除外)償付當時未償還本金總額達1.25億元或以上的欠款本金，或因借入本金總額達1.25億元或以上的欠債而加速償付，以致該借款在本應到期及應付的日期前到期及須予支付，而該項加快償付並未獲撤銷，或在以掛號或掛號郵遞發出後30天內未予糾正，由受託人向本公司或由持有本金最少33%的未償還票據的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該失責行為，並要求本公司安排撤銷該加速或糾正該失責行為，並述明該通知是根據該契約發出的“失責通知”；“。”

 

(B)僅就特此發行的票據而言，現將原契約第502節第一段全部刪除，代之以：

“如當時未償還的票據發生違約事件(第501(5)或501(6)條所指明的違約事件除外)並仍在繼續，則在任何該等情況下，受託人或持有未償還票據本金不少於33%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有票據的本金立即到期及應付，並在作出任何該等聲明後，立即到期及應付該本金(或指定金額)。如果第501(5)或501(6)條規定的關於當時未償還票據的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金將自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

 

第502條對某些條文的修訂。僅就在此發行的附註而言，現將本契約第五條中對“25%”的提法全部刪除，代之以“33%”。

第六條

雜項條文

第601條本補充契約第21號補充和修訂的契約在各方面均予以通過、批准和確認。

第602條本第21號補充契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。本補充合同第21號中的“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。在不限制上述規定的情況下，以及本補充契約第21號中的任何相反規定，(A)根據本補充契約第21號交付的任何擔保或其他證書、律師意見、擔保、認證證書、律師意見、公司命令、律師意見、擔保、認證證書、律師意見、文書、協議或其他文件，均可通過任何前述電子手段和格式籤立、證明和傳輸，(B)第303條或本契約中其他地方對籤立的所有提及, 以手工或傳真簽名的方式出現在任何證券上或附在其上的任何證券或任何認證證書的認證或認證，應被視為包括通過上述任何電子手段或格式作出或傳遞的簽名，以及(C)任何

第303條或本契約其他部分要求任何簽名必須蓋上公司印章(或其傳真)，不適用於該系列的證券。

第603條本補充契約第21號和每張票據應被視為根據紐約州法律訂立的合同，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

 

第604條如果本補充契約第21號中的任何條款限制、限定或與信託契約法案的任何條款要求包括在本補充契約中的另一條款相沖突，則以該所要求的條款為準。

第605條如果本補充契約第21號或《附註》中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第606條受託人有權接受並執行指示，包括依據本契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(“指示”)；但條件是，公司應向受託人提供一份列出高級管理人員(“獲授權人員”)的在職證書，該證書有權提供此類指示(“獲授權人員”)，幷包含該等獲授權人員的簽名樣本，該在職證書應由本公司在任何時候修改。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該受託人發出的，除非受託人知情相反或受託人的行為不守信用。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人如無重大過失、故意失職或失信行為，不負賠償責任, 因受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的費用或開支，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意，在受託人無重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指令行事的風險以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供在商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

茲證明，本補充契約第21號已於上述日期正式籤立，特此聲明。

CenterPoint能源資源公司。

By: /s/ Jason P. Wells

傑森·P·威爾斯

常務副總裁兼首席財務官

證明人：

/S/文森特·A·默卡爾迪

文森特·A·梅卡爾迪

公司祕書

(蓋章)

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

作者：勞倫斯·M·庫什

授權簽字人

附件A

[保證面的形式]

[如果這個安全要成為一個全球安全-]這種擔保是下文所指契約意義上的全球擔保，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，這種證券才可交換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非保管人作為一個整體轉讓給保管人，或由保管人的一名代名人轉讓給保管人或另一名保管人。

 

[只要這一全球證券存放在存託信託公司或代表存託信託公司，IT應具有以下圖例。]除非本證書由託管信託公司A New YORK Corporation(“DTC”)的授權代表提交給CenterPoint Energy Resources Corp。或其登記轉讓、交換或付款的代理人，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。

CenterPoint能源資源公司。

4.40%優先債券將於2032年到期

本證券不是原始發行的折扣證券
在上述義齒的涵義內。
_____________________________

CenterPoint Energy Resources Corp.是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司，前身為NorAm Energy Corp.(本文稱為“公司”，其術語包括下文提到的契約下的任何繼承人)，就收到的價值，特此承諾向

***CEDE & Co.***

，或其註冊受讓人，在上述規定的到期日支付本金美元，並從上述規定的原定利息計提日期起，或自已支付或適當提供利息的最近付息日期起，每半年拖欠一次，從上述規定的付息日期開始，自2023年1月1日起，在規定的到期日，按年利率計算

1現就所證明的證券本金總額的減值及增額，參閲隨附的附表A。

任何逾期的本金和保費，以及任何此類利息分期付款，應按4.40%的年利率計息(在適用法律允許的範圍內)，從該等金額到期之日起至支付或可供支付為止，該等利息應隨需支付。任何期間的應付利息數額，應以十二個30天月和360天一年為基礎計算。任何部分期間的應付利息數額，應以360天的一年、12個30天的月和任何部分月份中經過的天數為基礎計算。如果本證券的任何應付利息日期不是營業日，則在下一個營業日(即下一個營業日)支付應付利息(並且不會就任何此類延遲支付任何利息或其他款項)的效力和效果與最初支付款項的日期相同。“營業日”是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子外的任何日子。在任何付息日期，如期支付或正式規定的利息，將按照該契約的規定，在該利息的常規記錄日期，即12月15日或6月15日(不論是否為營業日)，支付給本證券(或一個或多個前身證券)在營業時間結束時以其名義登記的人。, 在該付息日之前的下一個付息日。未如期支付或未正式規定的任何此類利息應立即停止在定期記錄日期向持有人支付，並應支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特別記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付受託人將確定的違約利息，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列證券的持有人；或在不牴觸任何證券交易所或自動報價系統要求的任何其他合法方式於任何時間支付，而該等證券交易所或自動報價系統可在該等證券交易所或自動報價系統上市或交易，並在該交易所或自動報價系統可能要求的通知下支付，所有這些均在上述契約中作出更全面的規定。

 

本證券的本金(以及保費，如有)和任何該等利息將在受託人的公司信託辦公室以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付；然而，本公司可選擇(I)以郵寄至證券登記冊所載有權享有人士的地址的支票支付利息，或(Ii)將即時可動用資金電匯至證券登記冊所指定的有權享有該地址的人士以書面指定的地點及帳户。

 

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

 

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2022年6月9日CenterPoint能源資源公司。

By:

姓名：傑森·P·威爾斯

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

(蓋章)

證明人：

                 

姓名：文森特·A·梅卡爾迪

職位：企業祕書

認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

日期：2022年6月9日

By:

授權簽字人

附表A

本附表所附證書所證明的證券本金總額的初始總額為$。以下表格證據上的記號在該證書所證明的證券本金總額中減少和增加。

[抵押品背面的形式]

CenterPoint能源資源公司。

2032年到期的4.40%優先債券

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，根據日期為1998年2月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，先前已由日期為2022年6月9日的第21號補充契約(本文統稱為“契約”)補充和修訂，該補充契約由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，National Association(JPMorgan Chase Bank，National Association(前德克薩斯州大通銀行，National Association)的繼承者)共同發行，該詞應具有該文書中賦予的含義)，作為受託人(在此稱為“受託人”，其術語包括契約下的任何繼任受託人)，在此提及本公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、責任和豁免的聲明，以及證券認證和交付的條款。本證券是本文件票面上指定的系列之一，最初本金總額限制為500,000,000美元；然而，只要董事會通過決議，證券的授權本金總額可增加到超過該金額。

在2032年4月1日(“票面贖回日”)之前，本公司可在任何時間及不時以其選擇權全部或部分贖回本證券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下較大者：(1)(A)於贖回日期折現的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設本證券或該部分將被贖回，於票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加25個基點計算，減去(B)贖回日應計利息，及(2)本證券本金的100%予以贖回；在每一種情況下，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分本證券，贖回價格相等於本證券本金(或須贖回的部分)的100%，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的本金(如有)的應計未付利息。受託人不負責該數額的計算。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，本公司應視情況選擇：(1)H.15年月日的國庫券恆定到期日的收益率，恰好等於贖回日期至票面贖回日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如H.15年月日並無該等國庫券的恆定到期日恰好等於剩餘年限，則兩項收益率-一項收益率對應於

於H.15的國庫券恆定到期日，即緊接短於或長於剩餘壽命的國庫券恆定到期日；及(3)如H.15的國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單一國庫券恆定到期日的收益率應以直線方式(使用實際天數)內插至票面贖回日期，並將結果四捨五入至小數點後三位；或(3)如無該等H.15年限的國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如於贖回日期H.15之前的第三個營業日，或任何後續指定或出版物不再刊發，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的前一個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人不負責該數額的計算。

 

如果本證券僅部分贖回，則在本證券註銷時，將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。

 

本系列證券無權享有任何償債基金的利益。

 

本契約包含在公司遵守本契約中規定的某些條件時清償和解除本證券的全部債務的規定。

 

本契約包含隨時撤銷本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件的條款，在每種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件，本擔保的全部債務即告無效。

 

如果與本系列證券有關的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

 

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許對本公司的權利和義務以及本公司的權利進行修改。

在本公司及受託人同意下，本公司及受託人須於任何時間根據本公司契約影響每一系列證券的持有人，並徵得當時該等證券的大部分本金持有人的同意，以確定將受影響的每一系列的剩餘部分。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均屬最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

按照契約的規定並在符合契約的規定下，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就委任接管人或受託人或根據該等訴訟提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有該系列證券本金不少於33%的持有人應已書面要求受託人就該違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償。而受託人在收到該通知、要求及彌償要約後的60天內，不得從過半數的本系列證券持有人處收取本金數額的證券，除非有與該要求不一致的指示，亦不得提起任何該等法律程序。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同所述的相應到期日或之後提起的任何訴訟。

 

本文中提及本公司契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件地於本文規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本證券的本金及任何溢價及利息的責任。

 

如本契約所規定，並受契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券交回後，在本證券本金及任何溢價及利息須予支付、經本證券持有人或其正式授權的受權人妥為籤立的形式令本公司及證券註冊處滿意的書面轉讓文書，或連同本證券的持有人或其正式授權的受權人以相同本金金額簽署的一份或多份經授權面額及相同本金總額的新證券交回本公司辦事處或代理機構登記時，可在證券登記冊上登記。將發給指定的一個或多個受讓人。任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

 

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

 

該系列的證券只可以登記形式發行，息票的最低面值為2,000元本金及超出本金1,000元的整數倍。如契約所規定，並受契約所載的若干限制所規限，本系列的證券可交換為相同的本金總額

本系列證券及不同授權面額的同類證券，如持有人要求交出該證券。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

 

契約和本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。