第16號補充協議
至
購買協議編號03729
之間
波音公司
和
西南航空公司
與波音737-8型和737-7型飛機有關

本補充協議第16號(SA-16)於2022年4月22日簽訂，由特拉華州波音公司(波音)和德克薩斯州西南航空公司(客户)簽訂。

獨奏會：

鑑於，客户與波音公司於2011年12月13日就波音737-8型(737-8型飛機)和737-7型飛機(737-7型飛機)(737-8型飛機和737-7型飛機，統稱為“飛機”)的買賣訂立了編號PA-03729的採購協議(經修訂和補充的採購協議)。本SA-16是對《採購協議》的修正並納入其中。此處使用但未另作定義的大寫術語將具有《採購協議》中規定的含義；
鑑於，客户此前已通知波音公司行使了二十八(28)架原始選項作為再市場飛機、十二(12)架原始選項飛機和三十二(32)架2020選項飛機，如下所示：
(1)五(5)架原裝可選飛機作為再市場飛機，計劃於2022年3月交付；
(2)七(7)架原裝可選飛機作為再市場飛機，計劃於2022年4月交付；
(3)三(3)架原裝可選飛機作為再市場飛機，計劃於2022年5月交付；
(4)十三(13)架原裝可選飛機作為再市場飛機，計劃於2022年6月交付；
(5)三(3)架原裝可選飛機，計劃於2022年10月交付；
(6)三(3)架原裝可選飛機，計劃於2022年11月交付；
(7)兩(2)架原裝可選飛機，計劃於2022年12月交付；
[***]=某些確定的信息被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

        


SWA-PA-03729
1
SA-16
波音專有



(8)一(1)架原裝可選飛機和七(7)架2020年可選飛機，計劃於2023年1月交付；
(9)計劃於2023年2月交付的七(7)架2020年可選飛機；
(X)一(1)架原裝可選飛機和六(6)架2020年可選飛機，計劃於2023年3月交付；
(十一)計劃於2023年4月交付的七(7)架2020年可選飛機；
(十二)五(5)架2020年可選飛機，計劃於2023年5月交付；以及
(十三)兩(2)架原裝可選飛機，計劃於2023年7月交付；
鑑於，客户和波音公司同意將44架飛機的型號從737-8型更換為737-7型，如下所示；在上述條款(V)至(Xiii)分段中，十二(12)架行使了原始可選飛機，三十二(32)架行使了2020可選飛機，波音和客户同意更新採購協議，以反映前述飛機可選練習和飛機型號替換；
鑑於，客户和波音同意將三(3)架737-7飛機的交付時間推遲到2022年8月的兩(2)架和2023年6月的一(1)架；
鑑於，客户和波音同意將五(5)架原始可選飛機從2022年11月的一(1)架、2022年12月的三(3)架和2023年8月的一(1)架加速到2022年8月的三(3)架和2022年10月的兩(2)架；
鑑於除上述規定外，波音公司同意從2023年1月的兩(2)架、2023年2月的三(3)架、2023年3月的兩(2)架、2023年4月的兩(2)架、2023年5月的三(3)架、2023年6月的兩(2)架、2023年7月的三(3)架、2022年7月的十(10)架和2022年8月的七(7)架，提供適用於十七(17)架原始可選飛機的加速權；

鑑於，客户和波音公司同意將四十(40)架飛機從737-7型替換為737-8型，具體如下：2022年9月、2022年10月、2022年11月和2022年12月分別更換十架、十架、十架和十架；

鑑於，客户同意，在美國聯邦航空管理局頒發737-7型飛機的修訂型號認證後，客户將在2022年採取商業上合理的努力，儘可能多地在2022年交付計劃交付月份為2022年的三十一(31)架737-7飛機(根據第SWA-PA-3729-LA-2103755，題為2022年/2023年生產計劃)；

鑑於，波音公司和客户同意澄清《第SWA-PA-03729-1106484R1，題為[***];







        


SWA-PA-03729
2
SA-16
波音專有



鑑於，波音和客户同意[***]先前在信函協議號中規定。SWA-PA-03729-2100825R1；以及

鑑於，波音和客户希望簽訂這份SA-16，以反映雙方商定的條款。

因此，雙方現在同意按以下規定修改《採購協議》，並以其他方式商定如下：


1.目錄表。

現將《採購協議目錄》全部刪除，代之以新的《目錄》(附件)，其中列出了本SA-16修訂或增加的表格、證物和信函協議，並由“SA-16”標識。該修訂後的目錄通過本參考納入採購協議。

2.表2.

表1A，飛機交付、説明、價格和預付款--737-8型飛機，現將其全部刪除，代之以本文件所附的新的表1A(以“SA-16”標明)，並以此作為參考納入採購協議。

表1B，飛機交付、説明、價格和預付款--737-7型飛機，現將其全部刪除，代之以本文件所附的新的表1B(以“SA-16”標明)，並以此作為參考納入採購協議。

3.LETTER協議。

3.1.信函協議號現將標題為可選飛機的SWA-PA-03729-LA-1106474R6及其附件全部刪除，代之以協議號信函。SWA-PA-03729-LA-1106474R7，題為可選飛機及其附件。

3.2信函協議號SWA-PA-03729-LA-1106484R2，標題為[***]及其附件在此全部刪除，代之以協議號信函。SWA-PA-03729-LA-1106484R3，標題為[***]以及它們的附件。

3.3信函協議號SWA-PA-03729-LA-2100825，題為[***]，特此全部刪除，代之以協議號信函。SWA-PA-03729-LA-2100825R1.









        


SWA-PA-03729
3
SA-16
波音專有



3.4信函協議號SWA-PA-03729-LA-2100812，題為[***]，特此全部刪除，代之以協議號信函。SWA-PA-03729-LA-2100812R1.

3.5.新的信函協議號現將題為《2022年/2023年-生產計劃》的SWA-PA-03729-LA-2103755併入採購協議。

4.[***]衝擊力。

4.1.由於客户事先行使了(I)五(5)架原始可選飛機作為再市場飛機，預定於2022年3月交付，(Ii)七(7)架原始可選飛機，預定於2022年4月交付，(Iii)三(3)架原始可選飛機，預定於2022年5月交付，(Iv)十三(13)架原始可選飛機，預定於2022年6月交付，(V)三(3)架預定於2022年10月交付的原始可選飛機，(Vi)三(3)架預定於2022年11月交付的原始可選飛機，(7)定於2022年12月交付的兩(2)架原始可選飛機，(8)定於2023年1月交付的一(1)架原始可選飛機和七(7)架2020年可選飛機，(9)定於2023年2月交付的七(7)架2020年可選飛機，(X)定於2023年3月交付的一(1)架原始可選飛機和六(6)架2020年可選飛機，(十一)定於2023年4月交付的七(7)架2020年可選飛機，(十二)定於2023年5月交付的五(5)架2020年可選飛機，和(十三)兩(2)架原裝可選飛機，計劃於2023年7月交付；客户[***]

4.2.由於本SA-16中所述的三(3)架737-7飛機延期，客户[***]

4.3由於本SA-16中描述的五(5)架原始可選飛機加速，客户[***]

4.4由於按照本SA-16中的描述，將四十(40)架737-7型飛機替換為737-8型飛機；2022年9月十(10)架、2022年10月十(10)架、2022年11月十(10)架和2022年12月十(10)架，客户和波音公司[***]


        


SWA-PA-03729
4
SA-16
波音專有




本《購買協議》在本協議規定的範圍內進行了修訂和補充，修訂和補充後的協議將繼續全面有效。


自上述第一次簽署之日起一式兩份。

波音公司西南航空公司
作者：/s/卡森·J·梅
作者：/s/Chris Monroe
姓名：卡森·J·梅
姓名：克里斯·門羅
ITS：事實律師
ITS：高級副總裁財務和財務主管
        


SWA-PA-03729
5
SA-16
波音專有

目錄

文章書名
第1條數量、型號和説明SA-2
第2條交貨計劃
第三條價格
第四條付款SA-2
第五條附加條款
表格標題
1A737-8飛機信息表SA-16
1B737-7飛機信息表SA-16
展品
A1737-8飛機配置SA-11
A2737-7飛機配置SA-8
A-3737-8再市場飛機配置SA-12
B*飛機交付要求和責任
B-1
再營銷飛機技術
驗收和交付要求和責任
SA-12
補充展品書名
AE1*升級調整/機身和可選功能
BFE1737-8的BFE變量SA-7
BFE2737-7的BFE變量SA-8
CS1客户支持變量
CS1-7MAX客户支持變量SA-2
EE1*
發動機升級/發動機保修和專利賠償
    
SWA-PA-03729SA-16
第1頁
波音專有





SLP1*服務壽命策略組件
信函協議書名
SWA-PA-03729-LA-1106463R3公開事項SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106464*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106465*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106466[***]
SWA-PA-03729-LA-1106467R2[***]SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106468*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106469R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106470R1
[***]
SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106471R2替代飛機SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106473R2[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106474R7可選飛機SA-16
SWA-PA-03729-LA-1106475R5[***]SA-14
SWA-PA-03729-LA-1106476R2[***]SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106477*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106478[***]
SWA-PA-03729-LA-1106479R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106480R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106481R2[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106482*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106483*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106484R3[***]SA-16
SWA-PA-03729-LA-1106485*
[***]
    
SWA-PA-03729SA-16
第2頁
波音專有



信函協議書名
SWA-PA-03729-LA-1209080[***]SA-1
SWA-PA-03729-LA-1210419[***]SA-1
SWA-PA-03729-LA-1300943[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1301168R3[***]SA-6
SWA-PA-03729-LA-1301170R3[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-1400371[***]SA-7
SWA-PA-03729-LA-1503792服務就緒型運營驗證SA-6
SWA-PA-03729-LA-1500831[***]SA-7
SWA-PA-03729-LA-1602486R1[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100594737-8重新投放市場生產飛機SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100700
737-8開放配置事項-
轉售生產飛機
SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100811[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100812R1[***]SA-16
SWA-PA-03729-LA-2100813[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100814R1[***]SA-15
SWA-PA-03729-LA-2100819[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100825R1[***]SA-16
SWA-PA-03729-LA-2100841[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100984[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-21037552022/2023年生產計劃SA-16
*表示對第1頁或第2頁的修訂僅參考參考文獻737-7(SA-2)



SWA-PA-03729SA-16
第3頁
波音專有



非活動/已刪除的表格、展品和信函協議

限制性信函協議

信函協議標題上次在SA下更新現狀
SWA-PA-03729-LA-1106472R1[***]SA-2根據SA-4刪除
SWA-PA-01810/03729-LA-1301169[***]SA-2根據SA-4刪除
SWA-PA-03729SA-16
第4頁
波音專有
表1A至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-8飛機
機身模型/MTOW：737-8發動機
181,200英鎊
詳細説明：
D019A008-P (5/1/2017)
型號/推力：CFMLEAP-1B28(2)
28,800英鎊
機身價格基準年/升級公式：
7月11日
非標準
機身價格：
[***]
引擎價格基準年/升級公式：
不適用不適用
可選功能：
     [***]
機身和特性小計：
[***]
機身升級數據：
發動機價格(每架飛機)：
[***]
基準年指數(ECI)：
[***]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：
[***]
基年指數(CPI)：
[***]
買方提供的設備(BFE)估算：
[***]
賣方購買的設備(SPE)估計：
[***]
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/capture13.jpg
SWA-PA-03729 107813 / 108198 / 108732SA-16
第1頁
波音專有
表1A至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-8飛機
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/capture11.jpg


SWA-PA-03729 107813 / 108198 / 108732SA-16
第2頁
波音專有
表1A至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-8飛機
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/capture14.jpg



SWA-PA-03729 107813 / 108198 / 108732SA-16
第3頁
波音專有
表1A至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-8飛機

送貨
日期*
原創
送貨
日期*

數量
飛機
升級
因素
(機身)
製造商
連載
號碼**

升級
因素

飛機
塊


備註
升級估計
預付款基數
按應付計價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時
[***]
24個月。
[***]
21/18/12/9/6 Mos.
[***]
總計
[***]
Mar-2028
Nov-2020
1
[***]
65475
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Apr-2028
Dec-2020
1
[***]
42703
[***][***][***][***][***][***]
Apr-2028
Dec-2020
1
[***]
33940
[***]
B
[***][***][***][***][***]
May-2028
Jan-2021
1
[***]
35974
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Jun-2028
Jan-2021
1
[***]
65450
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Jul-2028
Jan-2021
1
[***]
65449
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Sep-2028
Feb-2021
1
[***]
65451
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Aug-2028
Feb-2021
1
[***]
65835
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Oct-2028
Mar-2021
1
[***]
42648
[***][***][***][***][***][***]
Nov-2028
Mar-2021
1
[***]
65452
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Nov-2028
Apr-2021
1
[***]
42650
[***][***][***][***][***][***]
Dec-2028
Apr-2021
1
[***]
42651
[***][***][***][***][***][***]
Jan-2029
Apr-2021
1
[***]
42649
[***][***][***][***][***][***]
Jan-2029
Apr-2021
1
[***]
65454
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Feb-2029
Apr-2021
1
[***]
65453
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Feb-2029
May-2021
1
[***]
42652
[***][***][***][***][***][***]
Feb-2029
May-2021
1
[***]
42653
[***][***][***][***][***][***]
Mar-2029
May-2021
1
[***]
42654
[***][***][***][***][***][***]
Mar-2029
May-2021
1
[***]
65455
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Mar-2029
May-2021
1
[***]
65456
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Apr-2029
Jun-2021
3
[***]
42655, 42656, 42670
[***][***][***][***][***][***]
May-2029
Jun-2021
1
[***]
65457
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
May-2029
Jul-2021
1
[***]
42658
[***][***][***][***][***][***]
Jun-2029
Jul-2021
1
[***]
65460
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Jul-2029
Jul-2021
1
[***]
65459
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Jun-2029
Jul-2021
1
[***]
65458
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
May-2029
Jul-2021
1
[***]
65834
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Sep-2029
Aug-2021
1
[***]
65461
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Jul-2029
Aug-2021
1
[***]
65836
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Aug-2029Aug-2021
1
[***]
65837
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Aug-2029Aug-2021
1
[***]
65838
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Aug-2029Aug-2021
1
[***]
65839
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Sep-2029
Aug-2021
1
[***]
66974
[***]
注4
[***][***][***][***][***]
Nov-2029
Sep-2021
1
[***]
65462
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Oct-2029
Sep-2021
1
[***]
65463
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Oct-2029
Sep-2021
1
[***]
65840
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Oct-2029
Sep-2021
1
[***]
65841
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Nov-2029
Oct-2021
1
[***]
65466
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Dec-2029
Oct-2021
2
[***]
65465, 65464
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Jan-2030
Nov-2021
1
[***]
65467
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Jan-2030
Dec-2021
1
[***]
65468
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Jan-2030
Dec-2021
2
[***]
65842, 65843
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Feb-2030
Jan-2022
1
[***]
65469
[***]
D OPEX
[***][***][***][***][***]
Feb-2030
Jan-2022
1
[***]
65470
[***]運營成本[***][***][***][***][***]
Feb-2030
Apr-2022
1
[***]
65844
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Mar-2030
Jul-2022
3
[***]
65855, 65853, 65851
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Mar-2030
Aug-2022
1
[***]
65845
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Apr-2030
Aug-2022
2
[***]
65847, 65849
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Apr-2030
Oct-2022
2
[***]
65857, 65859
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]



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第4頁
波音專有
表1A至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-8飛機

送貨
日期*
原創
送貨
日期*

數量
飛機
升級
因素
(機身)
製造商
連載
號碼**

升級
因素

飛機
塊


備註
升級估計
預付款基數
按應付計價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時
[***]
24個月。
[***]
21/18/12/9/6 Mos.
[***]
總計
[***]
May-2030
Dec-2022
1
[***]
65861
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
May-2030
Mar-2023
1
[***]
36732
[***]
B
[***][***][***][***][***]
May-2030
Apr-2023
1
[***]
38806
[***]
B
[***][***][***][***][***]
May-2030
Jun-2023
1
[***]
37034
[***]
A
[***][***][***][***][***]
Jun-2030
Aug-2023
1
[***]
42552
[***]
A
[***][***][***][***][***]
Jun-2030
Oct-2023
1
[***]
42538
[***]
A
[***][***][***][***][***]
Jun-2030
Nov-2023
1
[***]
38815
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Jul-2030
Mar-2024
3
[***]
38817, 35968, 35972
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Jul-2030
Apr-2024
1
[***]
36736
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Aug-2030
Jun-2024
1
[***]
42542
[***]
A
[***][***][***][***][***]
Aug-2030
Jul-2024
2
[***]
35963, 35967
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Aug-2030
Sep-2024
1
[***]
36730
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Sep-2030
Nov-2024
1
[***]
35971
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Sep-2030
Dec-2024
1
[***]
35975
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Sep-2030
Jan-2025
2
[***]
38804, 38805
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Oct-2030
Jan-2025
2
[***]
65863, 65865
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Oct-2030
Feb-2025
1
[***]
36729
[***]
B
[***][***][***][***][***]
Nov-2030
Feb-2025
2
[***]
65868, 65869
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Nov-2030
Mar-2025
2
[***]
65870, 65871
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Dec-2030
Apr-2025
2
[***]
65872, 65873
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Dec-2030
May-2025
2
[***]
65846, 65848
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Jan-2031
Jun-2025
1
[***]
65852
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Feb-2031
Jun-2025
1
[***]
65850
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Mar-2031
Jul-2025
1
[***]
65854
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Apr-2031
Jul-2025
1
[***]
65856
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
May-2031
Aug-2025
1
[***]
65860
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Jun-2031
Aug-2025
1
[***]
65858
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Jul-2031
Sep-2025
1
[***]
65862
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Aug-2031
Oct-2025
1
[***]
65864
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Sep-2031
Nov-2025
1
[***]
65866
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]
Oct-2031
Dec-2025
1
[***]
65867
[***]運營成本
注3
[***][***][***][***][***]

Total: 248

* [***]
**製造商序列號(MSN)僅供參考，可能會更改。
† [***]
備註：
(1) [***]
(2) [***]
(3) [***]
(4) [***]
(5)(10)2022年9月/(10)2022年10月/(10)2022年11月/(10)2022年12月--737-7由SA-16改為737-8。參照表1B和
信函協議號SWA-PA-03729-LA-2103755，用於這些(40)替代飛機的定價條款和條件。(6)按照SWA-PA-03729-LA-1106474進行再銷售飛機，題為可選飛機
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波音專有
表1B至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機
機身模型/MTOW：

發動機型號/推力：
737-7 77,000 pounds
CFMLEAP-1B27C(1)26,400磅
詳細説明：

機身價格基準年/升級公式：
D019A008SWA17P-1

7月11日


ECI-MFG/CPI
機身價格：
[***]
引擎價格基準年/升級公式：
不適用
不適用
可選功能：
[***]
機身和特性小計：
[***]
機身升級數據：
發動機價格(每架飛機)：
[***]
基準年指數(ECI)：
[***]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：
[***]
基年指數(CPI)：
[***]
買方提供的設備(BFE)估算：[***]

賣方購買的設備(SPE)估計：[***]



送貨

日期*
原始交貨日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
製造商
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***] 1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]
Jan-2022
Apr-2019
1
[***]42586[***][***][***][***][***][***][***]
Jan-2022
Apr-2019
1
[***]42587[***][***][***][***][***][***][***]
Jan-2022
Apr-2019
1
[***]42588[***][***][***][***][***][***][***]
Jan-2022
May-2019
1
[***]42589[***][***][***][***][***][***][***]
Feb-2022
May-2019
1
[***]42590[***][***][***][***][***][***][***]
Feb-2022
Aug-2019
1
[***]42561[***][***][***][***][***][***][***]
Feb-2022
Aug-2019
1
[***]42569[***][***][***][***][***][***][***]
May-2022
Oct-2023
1
[***]42614[***][***][***][***][***][***][***]
May-2022
Feb-2024
1
[***]42620[***][***][***][***][***][***][***]
May-2022
Mar-2024
1
[***]42621[***][***][***][***][***][***][***]
May-2022
Apr-2024
1
[***]42623[***][***][***][***][***][***][***]
May-2022
May-2024
1
[***]42627[***][***][***][***][***][***][***]
May-2022
Jun-2024
1
[***]42629[***][***][***][***][***][***][***]
May-2022
Jul-2024
1
[***]42631[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2022
Jun-2023
1
[***]42602[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2022
Jul-2023
1
[***]42603[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2022
Aug-2023
1
[***]42604[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2022
Sep-2023
1
[***]42609[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2022
Sep-2024
1
[***]42635[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2022
Oct-2024
1
[***]42638[***][***][***][***][***][***][***]

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波音專有
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採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/capture12.jpg


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波音專有
表1B至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/capture1.jpg



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採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/capture15.jpg




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飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/capture16.jpg




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飛機交付、描述、價格和預付款
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送貨

日期*
原始交貨日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
製造商
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]
Feb-2024
12月-23日
1
[***]42583[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Feb-2024
1月至24日
1
[***]42584[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Feb-2024
1月至24日
1
[***]42585[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Mar-2024
1月至24日
1
[***]42611[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Mar-2024
2月-24日
1
[***]42596[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Mar-2024
2月-24日
1
[***]42599[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Apr-2024
2月-24日
1
[***]42612[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Apr-2024
4月24日
1
[***]42606[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Apr-2024
4月24日
1
[***]42617[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
May-2024
5月24日至24日
1
[***]42608[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
May-2024
5月24日至24日
1
[***]42619[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
May-2024
5月24日至24日
1
[***]42622[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Jun-2024
6月24日
1
[***]42610[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Jun-2024
8月24日
1
[***]42626[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Jul-2024
8月24日
1
[***]42624[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Jul-2024
9月24日
1
[***]42630[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Aug-2024
10月24日至24日
1
[***]42625[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Aug-2024
10月24日至24日
1
[***]42636[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Aug-2024
11月-24日
1
[***]42639[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Sep-2024
12月-24日
1
[***]42640[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Sep-2024
12月-24日
1
[***]42628[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Oct-2024
2月-25日
1
[***]42643[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Oct-2024
3月25日至25日
1
[***]42645[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Oct-2024
3月25日至25日
1
[***]42644[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Nov-2024
4月25日
1
[***]42659[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Nov-2024
4月25日
1
[***]42660[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Dec-2024
5月25日至25日
1
[***]42663[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Dec-2024
6月25日
1
[***]42667[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Jan-2025
7月25日
1
[***]42668[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Jan-2025
8月25日
1
[***]42675[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]

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送貨

日期*
原始交貨日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
製造商
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]
Feb-2025
9月25日
1
[***]42677[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Feb-2025
9月25日
1
[***]42676[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Feb-2025
10月25日至25日
1
[***]42692[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Mar-2025
10月25日至25日
1
[***]42696[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Mar-2025
11月至25日
1
[***]42698[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Mar-2025
11月至25日
1
[***]42700[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Apr-2025
12月-25日
1
[***]42702[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Apr-2025
12月-25日
1
[***]42701[***][***]
***737-8 Sub
[***][***][***][***][***]
Apr-2025
1
[***]67319[***][***][***][***][***][***][***]
May-2025
1
[***]67321[***][***][***][***][***][***][***]
May-2025
1
[***]67320[***][***][***][***][***][***][***]
May-2025
1
[***]67322[***][***][***][***][***][***][***]
Jun-2025
1
[***]67323[***][***][***][***][***][***][***]
Jun-2025
1
[***]67324[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2025
1
[***]67325[***][***][***][***][***][***][***]
Jul-2025
1
[***]67326[***][***][***][***][***][***][***]
Aug-2025
1
[***]67328[***][***][***][***][***][***][***]
Aug-2025
1
[***]67327[***][***][***][***][***][***][***]
Sep-2025
1
[***]67330[***][***][***][***][***][***][***]
Sep-2025
1
[***]67329[***][***][***][***][***][***][***]
Oct-2025
1
[***]67333[***][***][***][***][***][***][***]
Oct-2025
1
[***]67332[***][***][***][***][***][***][***]
Oct-2025
1
[***]67331[***][***][***][***][***][***][***]
Nov-2025
1
[***]67335[***][***][***][***][***][***][***]
Nov-2025
1
[***]67334[***][***][***][***][***][***][***]
Dec-2025
1
[***]67338[***][***][***][***][***][***][***]
Dec-2025
1
[***]67337[***][***][***][***][***][***][***]
Dec-2025
1
[***]67336[***][***][***][***][***][***][***]
Jan-2026
1
[***]67339[***][***][***][***][***][***][***]
Feb-2026
1
[***]67340[***][***][***][***][***][***][***]

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飛機交付、描述、價格和預付款
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因素

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在簽名時

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24個月。

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[***]67363[***][***][***][***][***][***][***]
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[***]67364[***][***][***][***][***][***][***]
Oct-2027
1
[***]67366[***][***][***][***][***][***][***]
Oct-2027
1
[***]67365[***][***][***][***][***][***][***]
Nov-2027
1
[***]67367[***][***][***][***][***][***][***]
Dec-2027
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[***]67368[***][***][***][***][***][***][***]
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升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

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總計

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[***]67387[***][***][***][***][***][***][***]
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Jul-2029
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[***]67397[***][***][***][***][***][***][***]
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1
[***]67399[***][***][***][***][***][***][***]
Sep-2029
1
[***]67398[***][***][***][***][***][***][***]
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1
[***]67400[***][***][***][***][***][***][***]
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數量

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升級係數(機身)
製造商
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每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

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21/18/12/9/6 Mos.

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總計

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Nov-2029
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4Q20
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Total: 238

* [***]
**製造商序列號(MSN)僅供參考，可能會更改。
*** [***]
**** [***]

備註：
(1) [***]

SWA-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F 118300-1FSA-15
第10頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
波音公司
P.O. Box 3707
Seattle, WA 98124-2207





SWA-PA-03729-LA-1106474R7
西南航空公司
愛田大道2702號
P.O. Box 36611
德克薩斯州達拉斯75235-1611年
主題：可選飛機
參照：採購協議編號波音公司(波音公司)和西南航空公司(客户)之間關於737-8型飛機和737-7型飛機的PA-03729(採購協議)
本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。
1.購買可選飛機的權利。
在本函件協議所載條款及條件的規限下，除於本函件簽訂之日採購協議表1所述的飛機外，客户將可選擇購買額外的波音737-8型飛機作為選件飛機(選件飛機)。
2.交付。
可選飛機的數量和交付日期列於本信函協議的附件1-A、1-B和1-C(統稱為附件1)。附件1-A飛機為原可選飛機(原可選飛機)，附件1-B飛機為2020可選飛機(2020可選飛機)，附件1-C飛機為2021可選飛機(2021可選飛機)。
3.配置。
3.1在符合下文第3.2條的規定的情況下，可選飛機的配置應為波音737-8型飛機的詳細規範，其修訂水平為《最終協議》(第8條)所界定的修訂水平。此類詳細規範將進行修訂，以包括(I)在期權行使日期(定義見下文)和簽署最終協議之間波音制定的適用於詳細規範的更改，(Ii)獲得所需監管證書所需的更改，以及(Iii)雙方同意的其他更改。
SWA-PA-03729-LA-1106474R7
SA-16
可選飛機
第1頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg




3.2波音公司保留從不同的配置規格開始配置可選飛機的權利，前提是它能夠實現根據第3.1條的規定將產生的相同配置。
4.    [***]







5.    [***]











SWA-PA-03729-LA-1106474R7
SA-16
可選飛機
第2頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg




6.    [***]









7.    [***]



8.    [***]




9.作業。
儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為可選飛機的運營商為代價而提供給客户的，不能全部或部分轉讓。



SWA-PA-03729-LA-1106474R7
SA-16
可選飛機
第3頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg




10.保密
客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

SWA-PA-03729-LA-1106474R7
SA-16
可選飛機
第4頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg









非常真誠地屬於你，

波音公司
通過卡森·J·梅
名字卡森·J·梅
它的事實律師
接受並同意這一點
日期：
April 22, 2022
西南航空公司
通過

/s/克里斯·門羅
名字

克里斯·門羅
它的高級副總裁財務和財務主管


SWA-PA-03729-LA-1106474R7
SA-16
可選飛機
第5頁
波音專有

附件1-A至
函件協議書編號1106474
飛機交付、描述、價格和預付款
機身模型/MTOW：
737-8
181,200英鎊
詳細説明：
D019A008-S (5/1/2017)
發動機型號/推力：
CFMLEAP-1B28(1)
28,800英鎊
機身價格基準年/升級表
7月11日
ECI-MFG/CPI
機身價格：
[***]
引擎價格基準年/升級公式：
不適用
不適用
可選功能：
[***]
機身和特性小計：
[***]
機身升級數據：
發動機價格(每架飛機)：
[***]
基準年指數(ECI)：
[***]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：
[***]
基年指數(CPI)：
[***]

買方提供的設備(BFE)估算：
[***]
賣方購買的設備(SPE)估計：
[***]
不可退還押金/飛機定金協議：
[***]


送貨

日期


數量

飛機
升級係數(機身)



升級因素



MSN^
期權行使日期截止日期


[***]



注意事項



注意事項
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]
Jul-2022
1
[***]
[***]
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[***]1
再營銷飛機**
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Jul-2022
1
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再營銷飛機**
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Jul-2022
1
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[***]1
再營銷飛機**
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Aug-2022
1
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[***]
[***]
[***]1
再營銷飛機**
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Aug-2022
1
[***]
[***]
[***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
Aug-2022
1
[***]
[***]
[***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
R
Aug-2022
1
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[***]
67775
[***]
[***]1
再營銷飛機**
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R
Aug-2022
1
[***]
[***]
67774
[***]
[***]1
再營銷飛機**
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R
Aug-2022
1
[***]
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67773
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[***]1
再營銷飛機**
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Sep-2022
1
[***]
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[***]1
再營銷飛機**
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Oct-2022
1
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再營銷飛機**
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R
Oct-2022
1
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再營銷飛機**
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Oct-2022
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67785
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再營銷飛機**
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Nov-2022
1
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再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
Nov-2022
1
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再營銷飛機**
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Jan-2023
1
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[***]2
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Jan-2023
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再營銷飛機**
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Feb-2023
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再營銷飛機**
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再營銷飛機**
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再營銷飛機**
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Mar-2023
1
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再營銷飛機**
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Apr-2023
1
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再營銷飛機**
[***]2
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Apr-2023
1
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再營銷飛機**
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May-2023
1
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67761
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[***]1
再營銷飛機**
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May-2023
1
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67782
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[***]1
再營銷飛機**
[***]2
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SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txtSA-16
第1頁
波音專有
附件1-A至
函件協議書編號1106474
飛機交付、描述、價格和預付款


送貨

日期


數量

飛機
升級係數(機身)



升級因素



MSN^
期權行使日期截止日期


[***]



注意事項



注意事項
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]
R
May-2023
1
[***]
[***]
67781
March 1, 2023
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再營銷飛機**
[***] 2
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R
Jun-2023
1
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April 1, 2023
[***]1
再營銷飛機**
[***] 2
[***][***][***][***][***]
R
Jun-2023
1
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67779
April 1, 2023
[***]1
再營銷飛機**
[***] 2
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R
Jul-2023
1
[***]
[***]
67778
May 1, 2023
[***]1
再營銷飛機**
[***] 2
[***][***][***][***][***]
R
Jul-2023
1
[***]
[***]
67777
May 1, 2023
[***]1
再營銷飛機**
[***] 2
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R
Jul-2023
1
[***]
[***]
67776
May 1, 2023
[***]1
再營銷飛機**
[***] 2
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Sep-2023
1
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June 1, 2022
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Sep-2023
1
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June 1, 2022
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Nov-2023
1
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2022年8月1日
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Nov-2023
1
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2022年8月1日
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Dec-2023
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2022年9月1日
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Dec-2023
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2022年9月1日
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Mar-2024
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2022年12月1日
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Apr-2024
1
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2023年1月1日
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Apr-2024
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2023年1月1日
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Apr-2024
1
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2023年1月1日
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Apr-2024
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2023年1月1日
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May-2024
1
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2023年2月1日
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May-2024
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2023年2月1日
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May-2024
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2023年2月1日
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March 1, 2023
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Jun-2024
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March 1, 2023
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Jun-2024
1
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March 1, 2023
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Jan-2025
1
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2023年10月1日
[***]
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Jan-2025
1
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2023年10月1日
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Jan-2025
1
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2023年10月1日
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Feb-2025
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2023年11月1日
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2023年11月1日
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2023年12月1日
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Mar-2025
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2023年12月1日
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Mar-2025
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Mar-2025
1
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1
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2024年1月1日
[***]
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Apr-2025
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2024年1月1日
[***]
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Apr-2025
1
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2024年1月1日
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Apr-2025
1
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2024年1月1日
[***]
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May-2025
1
[***]
[***]
2024年2月1日
[***]
[***][***][***][***][***]



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波音專有
附件1-A至
函件協議書編號1106474
飛機交付、描述、價格和預付款


送貨

日期


數量

飛機
升級係數(機身)



升級因素



MSN^
期權行使日期截止日期


升級

封頂日期



注意事項



注意事項
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]
May-2025
1
[***]
[***]
2024年2月1日
[***]
[***][***][***][***][***][***]
May-2025
1
[***]
[***]
2024年2月1日
[***]
[***][***][***][***][***][***]
May-2025
1
[***]
[***]
2024年2月1日
[***]
[***][***][***][***][***][***]
Jun-2025
1
[***]
[***]
March 1, 2024
[***]
[***][***][***][***][***][***]
Jun-2025
1
[***]
[***]
March 1, 2024
[***]
[***][***][***][***][***][***]

共計：
69


* [***]
** [***]
*** [***]
^製造商的序列號(MSN)僅供參考，可能會更改
[***] 1: [***]
[***] 2: [***]
注：
(1) [***]

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飛機交付、描述、價格和預付款

機身模型/MTOW：
737-8
181,200英鎊
詳細説明：
D019A008-S (5/1/2017)
發動機型號/推力：
CFMLEAP-1B28(1)
28,800英鎊
機身價格基準年/升級公式：
7月11日
非標準
機身價格：
[***]
引擎價格基準年/升級公式：
7月11日
非標準
可選功能：
[***]
機身和特性小計：
[***]
機身升級數據：
發動機價格(每架飛機)：
[***]
基準年指數(ECI)：
[***]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：
[***]
基年指數(CPI)：
[***]
買方提供的設備(BFE)估算：
[***]
賣方購買的設備(SPE)估計：
[***]
每架飛機的押金：
[***]



送貨

日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
選擇權

演練日期


升級
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]

截止日期

因素

注意事項
Jan-2024
1
[***]
2022年10月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Jan-2024
1
[***]
2022年10月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Jan-2024
1
[***]
2022年10月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Feb-2024
1
[***]
2022年11月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Feb-2024
1
[***]
2022年11月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Feb-2024
1
[***]
2022年11月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Mar-2024
1
[***]
2022年12月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Mar-2024
1
[***]
2022年12月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Mar-2024
1
[***]
2022年12月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Mar-2024
1
[***]
2022年12月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Apr-2024
1
[***]
2023年1月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
May-2024
1
[***]
2023年2月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
May-2024
1
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2023年2月1日
[***]
[***][***][***][***][***]
Jun-2024
1
[***]
March 1, 2023
[***]
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Jun-2024
1
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March 1, 2023
[***]
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Jul-2024
1
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April 1, 2023
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[***][***][***][***][***]
Jul-2024
1
[***]
April 1, 2023
[***]
[***][***][***][***][***]



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信函協議號SWA-PA-03729-LA-1106474R7
飛機交付、描述、價格和預付款






送貨

日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
選擇權

演練日期


升級
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]

截止日期

因素

注意事項
Jul-2024
1
[***]
April 1, 2023
[***]
[***][***][***][***][***]
Jul-2024
1
[***]
April 1, 2023
[***]
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Jul-2024
1
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April 1, 2023
[***]
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Aug-2024
1
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May 1, 2023
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Aug-2024
1
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May 1, 2023
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Aug-2024
1
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May 1, 2023
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Aug-2024
1
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May 1, 2023
[***]
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Aug-2024
1
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May 1, 2023
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Sep-2024
1
[***]
June 1, 2023
[***]
[***][***][***][***][***]
Sep-2024
1
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June 1, 2023
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Sep-2024
1
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June 1, 2023
[***]
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Sep-2024
1
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June 1, 2023
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Oct-2024
1
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April 1, 2023
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Oct-2024
1
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April 1, 2023
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Oct-2024
1
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April 1, 2023
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Oct-2024
1
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April 1, 2023
[***]
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Oct-2024
1
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April 1, 2023
[***]
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Oct-2024
1
[***]
April 1, 2023
[***]
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Nov-2024
1
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May 1, 2023
[***]
** [***]
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Nov-2024
1
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May 1, 2023
[***]
** [***]
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Nov-2024
1
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May 1, 2023
[***]
** [***]
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Nov-2024
1
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May 1, 2023
[***]
** [***]
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Nov-2024
1
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May 1, 2023
[***]
** [***]
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Dec-2024
1
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June 1, 2023
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Dec-2024
1
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June 1, 2023
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Dec-2024
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June 1, 2023
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Dec-2024
1
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June 1, 2023
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Dec-2024
1
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June 1, 2023
[***]
** [***]
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Mar-2025
1
[***]
2023年12月1日
[***]
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波音專有
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飛機交付、描述、價格和預付款






送貨

日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
選擇權

演練日期


升級
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]

截止日期

因素

注意事項
Apr-2025
1
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2024年1月1日
[***]
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May-2025
1
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2024年2月1日
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Jun-2025
1
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March 1, 2024
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Jun-2025
1
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March 1, 2024
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Jun-2025
1
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March 1, 2024
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Jul-2025
1
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April 1, 2024
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Jul-2025
1
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April 1, 2024
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Jul-2025
1
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April 1, 2024
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Jul-2025
1
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April 1, 2024
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Jul-2025
1
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April 1, 2024
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Aug-2025
1
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May 1, 2024
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Aug-2025
1
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May 1, 2024
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Aug-2025
1
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May 1, 2024
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Aug-2025
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May 1, 2024
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Aug-2025
1
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May 1, 2024
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Sep-2025
1
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June 1, 2024
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Sep-2025
1
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June 1, 2024
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Sep-2025
1
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June 1, 2024
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Sep-2025
1
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June 1, 2024
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Oct-2025
1
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April 1, 2024
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Oct-2025
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April 1, 2024
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Oct-2025
1
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April 1, 2024
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Oct-2025
1
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April 1, 2024
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Oct-2025
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April 1, 2024
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1
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April 1, 2024
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Nov-2025
1
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May 1, 2024
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Nov-2025
1
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May 1, 2024
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Nov-2025
1
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May 1, 2024
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Nov-2025
1
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May 1, 2024
[***]
** [***]
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送貨

日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
選擇權

演練日期


升級
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]

截止日期

因素

注意事項
Nov-2025
1
[***]
May 1, 2024
[***]
** [***]
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Dec-2025
1
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June 1, 2024
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Dec-2025
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June 1, 2024
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Dec-2025
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June 1, 2024
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June 1, 2024
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June 1, 2024
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Jan-2026
1
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2024年10月1日
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Jan-2026
1
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2024年10月1日
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Jan-2026
1
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2024年10月1日
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Feb-2026
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2024年11月1日
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Feb-2026
1
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Feb-2026
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Mar-2026
1
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2024年12月1日
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Mar-2026
1
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Mar-2026
1
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2024年12月1日
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Mar-2026
1
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2024年12月1日
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Apr-2026
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2025年1月1日
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Apr-2026
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Apr-2026
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2025年1月1日
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1
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2025年1月1日
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* [***]

注：
(1) [***]
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波音專有
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信函協議號SWA-PA-03729-LA-1106474R7
飛機交付、描述、價格和預付款

機身模型/MTOW：
737-8
181,200英鎊

詳細説明：
D019A008-S (5/1/2017) Jul-11


非標準
發動機型號/推力：
CFMLEAP-1B28(1)
28,800英鎊

機身價格基準年/升級公式：
機身價格：
[***]
引擎價格基準年/升級公式：
7月11日
非標準
可選功能：
[***]
機身和特性小計：
[***]
機身升級數據：
發動機價格(每架飛機)：
[***]

基準年指數(ECI)：
[***]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：
[***]

基年指數(CPI)：
[***]
買方提供的設備(BFE)估算：

[***]
賣方購買的設備(SPE)估計：

[***]

每架飛機的押金：

[***]



送貨

日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
選擇權

演練日期


升級
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]

截止日期

因素
May-2026
1
[***]
2025年2月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
May-2026
1
[***]
2025年2月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
May-2026
1
[***]
2025年2月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jun-2026
1
[***]
March 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jun-2026
1
[***]
March 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jun-2026
1
[***]
March 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jul-2026
1
[***]
April 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jul-2026
1
[***]
April 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jul-2026
1
[***]
April 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Aug-2026
1
[***]
May 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Aug-2026
1
[***]
May 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Aug-2026
1
[***]
May 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Sep-2026
1
[***]
June 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Sep-2026
1
[***]
June 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Sep-2026
1
[***]
June 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Sep-2026
1
[***]
June 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Oct-2026
1
[***]
July 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]

SWA-PA-03729-LA-116474 116800-1F.txtSA-16
第1頁
波音專有
附件1-C至
信函協議號SWA-PA-03729-LA-1106474R7
飛機交付、描述、價格和預付款






送貨

日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
選擇權

演練日期


升級
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS.到期日/月交付前)：
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6 Mos.

[***]
總計

[***]

截止日期

因素
Oct-2026
1
[***]
July 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Oct-2026
1
[***]
July 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Oct-2026
1
[***]
July 1, 2025
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Nov-2026
1
[***]
2025年8月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Nov-2026
1
[***]
2025年8月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Nov-2026
1
[***]
2025年8月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Dec-2026
1
[***]
2025年9月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Dec-2026
1
[***]
2025年9月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Dec-2026
1
[***]
2025年9月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jan-2027
1
[***]
2025年10月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Jan-2027
1
[***]
2025年10月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Feb-2027
1
[***]
2025年11月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Feb-2027
1
[***]
2025年11月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Mar-2027
1
[***]
2025年12月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
Mar-2027
1
[***]
2025年12月1日
[***]
新選項SA-14
[***][***][***][***][***]
共計：
32




* [***]

注：
(1) [***]

                
SWA-PA-03729-LA-116474 116800-1F.txtSA-16
第2頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
波音公司
P.O. Box 3707
華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207
SWA-PA-03729-LA-1106484R3
西南航空公司
愛田大道2702號
P.O. Box 36611
德克薩斯州達拉斯75235-1611年
主題：[***]
參照：採購協議編號波音公司(波音公司)和西南航空公司(客户)之間關於737-8型和737-7型飛機的PA-03729(採購協議)
本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。
1.定義術語：下列大寫術語的含義如下：
1.1[***]

1.2[***]

1.3計劃飛機是指購買協議表1中規定的每一架已行使並計劃在2024年前交付的原始可選飛機。
2.[***]






3.[***]








SWA-PA-03729-LA-1106484R3SA-16
[***]
第1頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
4.[***]
















































SWA-PA-03729-LA-1106484R3SA-16
[***]
第2頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
5. [***]






















6.[***]




7.委派。儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。
8.保密性。客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露限於(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於執行財務和購買、交付或租賃飛機所必需的會計、財務、行政和其他職能的員工)，以及瞭解他們不應披露其





SWA-PA-03729-LA-1106484R3SA-16
[***]
第3頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
未經波音公司事先書面同意，向任何其他個人或實體(本條允許披露的個人或實體除外)提供此類信息，以及(C)客户的任何審計師和律師需要了解此類信息，並簽署了與本條款相同形式和實質的保密協議，或以其他方式受保密義務約束。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。
非常真誠地屬於你，
波音公司
通過

卡森·J·梅
它的
     
事實律師
接受並同意這一點
日期：April 22, 2022
西南航空公司
通過

/s/克里斯·門羅
它的高級副總裁財務和財務主管





SWA-PA-03729-LA-1106484R3SA-16
[***]
第4頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
附件A
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第5頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg

附件B，續
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第6頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg

附件B，續
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第7頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg

附件B，續
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波音專有

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附件B，續
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波音專有

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附件B，續
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第10頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
波音公司
P.O. Box 3707
華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207


SWA-PA-03729-LA-2100812R1
西南航空公司
愛田大道2702號
P.O. Box 36611
德克薩斯州達拉斯75235-1611年

主題：[***]

參考資料：1)採購協議編號波音公司(波音公司)和西南航空公司(客户)之間關於737-8型和737-7型飛機的PA-03729(採購協議)
2)信函協議SWA-PA-03729-LA-1106474R7，題為“可選飛機”(可選飛機信函協議)
3)信函協議書SWA-PA-03729-LA-1106475R5，題為[***]

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。
[***]











1.[***]
SA-12
第1頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg





































SWA-PA-03729-LA-2100812R1SA-16
[***]
第2頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg





































SWA-PA-03729-LA-2100812R1SA-16
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第3頁
波音專有
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2.[***]













3.[***]




















SWA-PA-03729-LA-2100812R1SA-16
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波音專有
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4.保密性。
客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。
SWA-PA-03729-LA-2100812R1SA-16
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第5頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg






非常真誠地屬於你，
波音公司
通過卡森·J·梅
名字卡森·J·梅
它的事實律師
接受並同意這一點
日期：April 22, 2022
西南航空公司
通過/s/克里斯·門羅
名字克里斯·門羅
它的高級副總裁財務和財務主管
SWA-PA-03729-LA-2100812R1SA-16
[***]
第6頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg
波音公司
P.O. Box 3707
華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207




SWA-PA-03729-LA-2100825R1
西南航空公司
愛田大道2702號
P.O. Box 36611
德克薩斯州達拉斯75235-1611年
主題：[***]
參考資料：1)採購協議編號波音公司(波音公司)和西南航空公司(客户)之間關於737-8型和737-7型飛機的PA-03729(採購協議)
本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。
1.[***]

































SWA-PA-03729-LA-2100825R1SA-16
[***]
第1頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg


2.分配。
儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。
3.保密治療。
客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。
SWA-PA-03729-LA-2100825R1SA-16
[***]
第2頁
波音專有
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238022000048/boeinglogo.jpg


非常真誠地屬於你，
波音公司
通過卡森·J·梅
名字

卡森·J·梅
它的
     
事實律師
接受並同意這一點
日期：April 22, 2022
西南航空公司
通過/s/克里斯·門羅
名字克里斯·門羅
它的高級副總裁財務和財務主管
SWA-PA-03729-LA-2100825R1SA-16
[***]
第3頁
波音專有
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波音公司
P.O. Box 3707
華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207



SWA-PA-03729-LA-2103755
西南航空公司
愛田大道2702號
P.O. Box 36611
德克薩斯州達拉斯75235-1611年
主題：2022/2023年生產計劃
參考資料：1)採購協議編號PA-03729(波音公司與西南航空公司(客户)簽訂的關於737-8型和737-7型飛機(統稱為飛機)的採購協議)
2)《採購協議書》的表1 A，題為《第PA-03729飛機交付、説明、價格和預付款“(表1A)
3)採購協議表1B，標題為“採購協議號PA-03729飛機交付、説明、價格和預付款“(表1B)
4)信函協議書編號附件1-A採購協議中標題為“可選飛機”(可選飛機信函協議)的SWA-PA-03729-LA-1106474R7
5)信函協議號採購協議中題為“737-8再市場飛機”(再市場飛機信函協議)的SWA-PA-03729-LA-2100594
本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.推遲737-7飛機
波音和客户已同意將原定於2022年8月交付的三(3)架737-7型飛機的預定交付月份分別推遲到2022年12月的兩(2)架和2023年6月的一(1)架，如採購協議表1B所示。






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2022/2023年生產計劃
第1頁
波音專有
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2.原始可選飛機的加速
波音和客户已同意將五(5)架原裝可選飛機的預定交付月份從2023年8月的一(1)個、2022年12月的兩(2)個、2022年12月的一(1)個、2022年11月的一(1)個、2022年8月的一(1)個、2022年8月的兩(2)個、2022年10月的一(1)個、2022年8月的兩(2)個、2022年10月的一(1)個、2022年8月的兩(2)個、2022年10月的一(1)個、2022年8月的兩(2)個、2022年10月的一(1)個、2022年8月的兩(2)個、2022年10月的一(1)個如《可選飛機信函協議》附件1-A所示。
3.[***]
3.1.[***]

















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3.2.2022 737-7交付注意事項。根據下文第3.3節，並假設美國聯邦航空管理局(FAA)在2022年簽發737-7型飛機的修訂型號證書(ATC)，客户和波音公司同意真誠合作，儘可能多地在2022年交付計劃交付月份為2022年的31(31)架737-7飛機(如採購協議表1B所示)。
3.3交付義務。在執行本信函協議之前，波音公司計劃於2022年向客户交付多達114架飛機。如果(I)美國聯邦航空局在2022年簽發了737-7型飛機的ATC，並且(Ii)波音公司在2022年可交付給客户的飛機總數超過114架(114)，客户可以要求波音公司將一些飛機交付日期從2022年推遲到2023年，以便2022年的飛機交付總數不超過114架(114)。雙方將真誠地共同努力，共同商定此類飛機超過上述數額的修訂交付時間表。
4.737-8特殊替代機
4.1.[***]波音和客户已同意更換40(40)架737-7型飛機，預定交付月份為2022年9月至2022年12月(包括2022年9月的一(1)架新FIRM-7飛機、2022年9月的九(9)架737-7替代可選飛機、2022年10月的十(10)架737-7替代可選飛機、2022年11月的一(1)架新FIRM-7飛機、2022年11月的九(9)架737-7替代可選飛機、2022年12月的一(1)架新FIRM-7飛機和2022年12月的九(9)架737-7替代可選飛機)，如採購協議表1A和表1B所示，改裝成737-8型飛機(統稱為737-8型特殊替代飛機)。
4.2.[***]
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5.Confidentiality
客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。


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波音專有
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非常真誠地屬於你，
波音公司
通過

卡森·J·梅
名字卡森·J·梅
它的事實律師
接受並同意這一點
日期：April 22, 2022
西南航空公司
通過

/s/克里斯·門羅
名字

克里斯·門羅
它的高級副總裁財務和財務主管


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