美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月1日

 

康美德公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-39218		16-0977505
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

11311概念大道

拉戈, 平面33773

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(727)392-6464

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		CNMD		紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

Biorez合併協議

2022年8月1日，美國特拉華州的一家公司--CONMED公司(“CONMED”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議“)，由ConMED、Prometheus Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司，新成立的全資子公司)、Biorez，Inc.(特拉華州的一家公司(”比奧雷茲)，以及股東代表服務有限責任公司，這是一家科羅拉多州的有限責任公司，僅以Biorez證券持有人(The持股人代表“)。根據合併協議，CONMED將通過將子公司與Biorez合併並併入Biorez的方式收購Biorez(“合併”)，Biorez將作為CONMED的全資子公司繼續存在。

根據合併協議，在完成合並(“完成”)後，CONMED將向Biorez的證券持有人支付總額為85,000,000美元的現金預付款，根據合併協議(“合併協議”)進行調整和支付。收購價“)。對收盤收購價的調整包括(I)上調Biorez在收盤時持有的任何現金，(Ii)向下調整Biorez的未償債務、交易費用和其他相關費用和支出，以及(Iii)根據目標範圍向上或向下調整營運資本淨額。合併協議還規定，在2022年10月1日開始的四年期間，根據Biorez產品的某些收入目標的實現情況，向Biorez的證券持有人支付高達1.65億美元的收益。

合併協議包含CONMED、Merger Sub和Biorez以及持有者代表的慣常陳述、擔保和契諾，包括Biorez同意在交易結束前按正常流程開展業務。根據合併協議，CONMED和Biorez的證券持有人還同意就因違反CONMED和Biorez各自的陳述、保證和契諾而造成的損害承擔慣例賠償義務，但須遵守合併協議中規定的門檻和限制。

合併須遵守完成前的慣例條件，其中包括必備的Biorez普通股和優先股持有者通過合併協議。合併預計將於2022年8月初完成。

合併協議所載的陳述、保證及契諾(I)僅為合併協議的目的而作出，(Ii)僅為合併協議各方的利益而作出，(Iii)僅於合併協議日期或合併協議所指明的其他日期作出，(Iv)已納入合併協議，作為分擔風險及管限合併協議各方之間的合約權利及關係的方法，而非將事項確定為事實，(V)已受某些未反映在合併協議文本中的保密披露所規限，和(Vi)可以適用重要性標準和其他限制、例外和限制，這些標準可能不同於投資者可能認為的實質性標準。因此，CONMED的股東或任何其他第三方不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為CONMED、合併子公司、Biorez、CONMED的任何子公司、各方各自的附屬公司或任何其他人的事實、情況或條件的實際狀態的表徵。合併協議及其摘要不打算修改或補充有關CONMED的任何事實披露，也不應被視為有關CONMED或其業務的披露。合併協議不應單獨閲讀，而應與其他有關CONMED的信息一起閲讀，這些信息已經或將在CONMED不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關CONMED的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的事實披露。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束和約束，合併協議的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

《信貸協議》修正案

2022年8月1日，CONMED及其子公司Linvatec Nederland B.V.簽訂了CONMED第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2021年7月16日(基本信貸協議經日期為2022年6月6日的第一修正案(“第一修正案”)和第二修正案修正後，信貸協議“)，在CONMED中，不時有外國附屬借款人(如文中所界定)、不時有幾家銀行和其他金融機構或實體，以及作為行政代理人的摩根大通銀行。基本信貸協議作為CONMED當前報告的附件10.1於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會，第一修正案作為附件10.25提交給CONMED的當前報告表格8-K於2022年6月7日向美國證券交易委員會提交。

第二修正案(I)將可用於計算綜合高級擔保槓桿率及綜合總槓桿率(兩者均定義見信貸協議)的現金淨額由75,000,000美元增加至100,000,000美元，及(Ii)規定CONMED就收購事項而應付的收益代價不會構成“債務”(定義見信貸協議)，除非及直至該等債務根據適用收購協議最終確定為到期及應付，且僅如未於最終確定為到期及應付日期後五天內支付。

此外，第二修正案修改了要求CONMED保持特定綜合總槓桿率的財務契約。具體地説，第二修正案將截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度的最高允許綜合總槓桿率從目前適用的5：00提高到1.00，(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的6.00提高到1.00，(Iii)截至2023年9月30日和2023年12月31日的財政季度的5.75提高到1.00，以及(Iv)5.50提高到1.00。第二修正案還允許CONMED將與某些重大收購(定義見信貸協議)相關的最高允許綜合總槓桿率提高0.50至1.00，只要任何此類提升所產生的有效綜合總槓桿率不超過6：00至1：00，並滿足某些其他條件。

第二修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第二修正案的完整文本來限定的，第二修正案的副本作為本文件的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K中“信貸協議修正案”標題下的第1.01項所載信息被併入本第2.03項中作為參考。

 

項目7.01

《FD披露條例》。

2022年8月1日，CONMED發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本8-K表格本報告第7.01項下的信息，包括本報告所附的附件99.1，不應被視為根據1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)的規定而提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該條款的責任，該等信息也不應被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件，除非在該文件中通過特別引用明確規定。

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明。

這份8-K表格的當前報告和本文引用的其他文件可能包含與CONMED的財務狀況、運營和業務結果以及CONMED的某些計劃和目標有關的某些前瞻性陳述(包括1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”)。除有關歷史或當前事實的陳述外，本表格所包括的所有陳述8-K這些陳述可以被認為是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預定”、“估計”、“打算”、“預期”或“相信”或這些詞語和短語的變體來識別，或者可以陳述某些行動、事件、條件、情況或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現。這些前瞻性陳述是基於CONMED及其高級管理團隊成員和董事會目前的信念和期望，並受某些假設和意外情況的影響，這些假設和意外涉及風險和不確定因素，包括CONMED無法控制的因素。前瞻性陳述中包含的此類風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎全球大流行和政府對疫情的各種應對措施對CONMED的業務、財務狀況和經營結果構成的風險，包括手術推遲、醫院和門診外科中心業務量減少以及潛在供應鏈可靠性的中斷；CONMED在合併後推進Biorez產品線的能力，包括產品研究和開發中固有的挑戰和不確定性，以及正在進行和未來的臨牀試驗和市場研究的不確定影響、結果和成本；完成合並時間的不確定性；完成合並的各種條件可能得不到滿足或放棄的可能性；與合併相關的交易成本；合併對員工、客户關係的潛在影響, 其他商業夥伴或政府實體；任何前述假設；以及公司年度報告中討論的風險因素10-K截至2021年12月31日的全年，以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在CONMED提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細説明。康美德公司的股東和其他投資者被告誡説，任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際結果可能與目前預期的大不相同。所有前瞻性表述均以CONMED目前掌握的信息為基礎，除非法律明確要求，否則CONMED不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新此類前瞻性表述的義務。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 No.		展品説明
10.1+†		協議和合並計劃，日期為2022年8月1日，由CONMED公司、Prometheus Merger Sub，Inc.，Biorez，Inc.和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司之間簽署，僅以代表、代理和事實律師Biorez的證券持有人。
+		根據規定，某些展品和本展品的附表已被省略S-K第601(A)(5)項。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。
†		根據美國證券交易委員會的規則，本展覽的部分內容(用括號內的星號表示)被略去，因為它們都不是實質性的，並且公司通常和實際上將此類信息視為私人或機密。
10.2		日期為2022年8月1日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2021年7月16日，由CONMED公司、不時的外國子公司借款人、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的第二修正案。
99.1		新聞稿，日期為2022年8月1日，由CONMED公司發佈。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年8月1日