修訂及重述附例

的

Enerpac工具集團公司。

被收養

(一九九一年十一月七日)

上次修訂日期為2022年7月26日

目錄

頁面

第一條

辦公室；財政年度

1.01總部和營業部。公司可在威斯康星州境內或以外設立董事會指定的或公司業務不時需要的主要和其他業務辦事處。

1.02註冊辦事處和註冊代理。《威斯康星州商業公司法》要求在威斯康星州設立的公司註冊辦事處可以但不一定與威斯康星州的主要辦事處相同。註冊辦事處的街道地址可由任何人員或註冊代理人不時更改。該法團的註冊代理人的營業辦事處須與該註冊辦事處的街道辦事處相同。

1.03財政年度。公司的財政年度從9月1日開始，到8月最後一天結束。

第二條

股東

2.01年度會議。股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會指定或授權的時間及日期舉行，以選舉董事及處理根據第2.11節及第2.12節的規定提交大會處理的其他事務。如果年會確定的日期是威斯康星州的法定假日，則年會應在下一個營業日舉行。董事會在釐定任何年度會議的會議日期時，可考慮其認為與真誠行使其業務判斷有關的因素。

2.02特別會議。

(A)為任何目的或任何目的召開股東特別會議(“特別會議”)：(I)只能(A)由董事會主席或總裁召集，或(B)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，以及(Ii)應由公司的總裁在收到一份或多份書面要求後，根據第2.02條(D)項從登記在冊的股東那裏按照第2.02條召開特別會議，並在符合第2.02條(D)款的規定的情況下召開，總共至少有10%的有權對擬在特別會議上審議的任何問題投出的選票(“必要百分比”)。特別會議通知須載明特別會議的目的，而特別會議所處理的事項應限於通知所述的一項或多項目的。除根據本第2.02節的規定外，股東不得提議將業務提交特別會議。持股人

在特別會議上提名董事會成員的候選人也必須符合第2.12節和第2.13節的要求。

(B)任何股東不得要求總裁根據第2.02(A)節召開特別會議，除非登記在冊的股東首先提交書面請求，要求董事會指定一個記錄日期(“要求記錄日期”)，以確定有權要求公司的總裁召開該特別會議的股東，該請求應採用適當的格式並送交或郵寄至公司的主要執行辦公室的公司祕書。

(C)為符合第2.02節的規定，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應列明：

(I)對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(定義見第2.11(C)(Ii)節，但就第2.02節的目的而言，在第2.11(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“請求人”一詞取代)；

(Ii)就每名提出要求的人而言，任何可放棄的利益(如第2.11(C)(Ii)節所界定，但就第2.02節而言，第2.11(C)(Ii)節所載的所有地方的“提名人”一詞均須以“提出人”一詞取代，而第2.11(C)(Ii)節中有關擬提交會議的事務的披露，須就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上舉行的董事選舉(視屬何情況而定)作出披露)；

(Iii)關於特別會議的目的，(A)特別會議的目的及擬在特別會議上處理的事務的合理簡要描述，在特別會議上處理該事務的原因，以及每名提出要求的人在該事務中有任何重大利害關係，及(B)所有協議的合理詳細描述，(X)任何請求人之間或之間的安排和諒解；或(Y)任何請求人與任何其他人或實體(包括其姓名)之間或之間關於特別會議的請求或擬在特別會議上處理的事務的安排和諒解；和

(Iv)如建議在特別會議上選出董事，則被提名人應向提出要求的人提供其預期在特別會議上提名參加董事選舉的每個人的信息。

就第2.02(C)節而言，術語“請求人”應指(I)為確定有權要求總裁召開特別會議的股東而請求確定索償記錄日期的股東，(Ii)代表其提出請求的一個或多個實益擁有人(如果不同)，以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何關聯公司。

(D)在收到任何登記股東提出的以適當形式確定需求記錄日期的請求後十(10)天內，董事會可根據第2.02節的規定，通過一項決議，確定

確定有權要求公司總裁召開特別會議的股東，該特別會議的日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議之日。如果董事會自收到確定需求記錄日的請求之日起十(10)日內仍未通過確定需求記錄日的決議，則該需求記錄日應視為自收到該請求之日起二十(20)日。

(E)無保留條件下，不得根據第2.02(A)節召開特別會議，除非截至需求記錄日登記在冊的股東合計持有所需百分比，並及時以書面和適當形式向公司主要執行辦公室的公司祕書提出召開特別會議的一項或多項要求。只有在需求記錄日期登記在冊的股東才有權要求總裁根據第2.02(A)(Ii)節召開特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於需求記錄日期後的第70(70)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。為符合第2.02節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括任何擬供審議的決議案的文本)，以及(Iii)關於提交召開特別會議要求的任何一名或多名股東(響應依據和根據以下規定提出要求的任何股東除外)。經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)條及其下的規則和條例(經如此修訂，包括該等規則和條例, (“交易所法案”)通過在附表14A上提交的徵集聲明的方式)(“被請求的股東”)請求人根據本第2.02節規定必須提供的信息。股東可於特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷要求，以撤銷召開特別會議的要求。如祕書在收到所需百分比股東的書面要求後，祕書接獲任何該等撤銷要求，並因該等撤銷而導致不再有所需百分比股東要求召開特別會議的未撤銷要求，則董事會有權酌情決定是否繼續召開特別會議。

(F)除第2.02(C)節所要求的資料外，除第2.02(C)節所要求的資料外，除第2.02(C)節所要求的資料外，除非祕書收到由每名徵集股東(定義見下文)簽署的書面協議，根據該協議，各徵集股東同意支付公司舉行特別會議的費用，包括為公司本身徵集而準備和郵寄委託書的費用，但如任何徵集股東在該會議上提出的每項決議均獲通過，則公司無須召開特別會議。並且在該會議上由任何徵集股東或其代表提名參加董事選舉的每一名個人均當選，則徵集股東不需要支付該等費用。就本附例而言，下列用語的涵義分別如下：

(I)任何人(如本文所界定)的“附屬公司”是指任何控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的人。

(2)“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令威斯康星州的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

(3)“參與者”應具有根據《交易所法》頒佈的《規則》附表14A第4項説明3第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款中賦予該術語的含義。

(四)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、合營企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(V)“委託書”應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1賦予該術語的含義(在該規則14a-1中，同意或授權應被解釋為包括在要求書上簽字，以便解釋本第2.02節中的所有定義)。

(Vi)“徵集”一詞應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1中賦予該術語的含義。

(Vii)就股東要求召開的任何特別會議而言，“募集股東”係指下列每一人：

(A)如簽署依據第2.02(C)條在法團主要辦事處送交祕書的一項或多於一項會議要求書的股東人數為十人或少於十人，則每名簽署任何該等要求書的人；或

(B)如簽署根據第2.02(C)節向法團遞交的一項或多項會議要求的股東人數超過10名，則(I)在向法團主要辦事處遞交第2.02(C)節所述文件時，曾參與該等要求或要求的任何徵集或(Ii)已從事或打算從事任何委託書徵詢以供在該特別會議上使用(代表法團的委託書除外)的每名人士。

“募集股東”也應指上文(A)或(B)款所述募集股東的每一關聯公司，即根據《交易法》規則13d-5(B)的目的，屬於該募集股東“組”的成員，以及該募集股東的任何其他關聯公司，如果當時在任的大多數董事合理且真誠地確定，應要求該關聯公司簽署第2.02(C)節所述的書面通知，以防止第2.02節的目的被規避。

(G)除以下一句規定外，任何特別會議應在董事會指定的日期和時間舉行，

董事會主席或總裁應召集該會議.總裁應股東要求召開的任何特別會議(“要求特別會議”)，應在董事會指定的日期和時間召開，以達到公司收到的要求中規定的目的和處理要求中規定的業務；但要求特別會議的日期不得超過會議記錄日期(定義見第2.05(A)節)後70天；如果當時在任的董事沒有在要求特別會議的有效書面要求提交給公司後十天內指定召開要求特別會議的日期和時間，則該會議應於當地時間上午10：00舉行。在交貨日期後的第100天，或者，如果該第100天不是營業日，則在前一個營業日。於釐定任何特別會議的會議日期時，董事會或董事會主席可考慮其認為與真誠行使其業務判斷有關的因素，包括但不限於擬採取的行動的性質、有關召開該等會議的任何要求的事實及情況，以及董事會、董事會主席或總裁為進行相關業務而召開股東周年大會或特別會議的任何計劃。即使本附例有任何相反的規定, 董事會可根據第2.02(A)(Ii)節召開的特別會議提交自己的一項或多項提案，以供審議。

(H)就根據第2.02(A)(Ii)節召開的特別會議而言，要求董事會根據第2.02(A)(Ii)節為特別會議指定通知和表決的記錄日期的股東(任何受邀股東除外)，或向祕書遞交召開特別會議的要求的股東，應在必要時進一步更新和補充以前就該要求或要求向公司提供的信息，因此，根據第2.02節在該請求或要求中提供或要求提供的信息，在有權在特別會議上投票的股東的記錄日期以及特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，應為真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，如有權在股東特別大會上投票的股東須於記錄日期後五(5)個營業日內向本公司主要執行辦事處提交更新及補充資料，則祕書須於該記錄日期起計五(5)個營業日內，及不遲於股東特別大會日期前八(8)個營業日或其任何延期或延期(如切實可行)前八(8)個營業日內(如不可行，如須於特別會議或其任何延會或延期前十(10)個營業日作出更新及補充，則須於特別會議延期或延期日期前的第一個實際可行日期)。為免生疑問, 本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提出的任何要求或要求中的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提出要求或要求的股東修訂或更新任何該等請求或要求，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(I)即使本附例有任何相反規定，除非按照第2.02(A)(Ii)節的規定，否則總裁無須根據第2.02(A)(Ii)節召開特別會議。如果董事會認為任何要求確定特別會議通知和表決的記錄日期的請求或要求召開和召開特別會議的要求沒有按照第2.02節的規定提出，或確定要求董事會確定該記錄日期或要求召開特別會議的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本第2.02節的規定，則董事會不需要確定該記錄日期或召集和召開特別會議。除第2.02節的要求外，每個提出請求的人應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定特別會議通知和表決的記錄日期或要求召開特別會議。

(J)公司可以聘請區域或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的書面要求或特別會議要求的有效性進行部長級審查。為容許檢查員進行該項覆核，在(I)祕書收到該聲稱要求書後五個營業日及(Ii)獨立檢查員向法團證明祕書收到的有效要求書佔就擬在特別會議上審議的任何問題所投的全部票數的至少10%的較早者之前，不得當作已向法團交付任何看來是如此的要求書，猶如要求書紀錄日期是特別會議的紀錄日期一樣計算。本第2.02(J)條所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權在五個營業日期間或之後對任何要求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟)。

2.03會議地點。董事會可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為任何年會或特別會議的開會地點。如未指定，會議地點應為公司的主要辦事處，但根據第2.07節的規定，任何會議均可延期，在董事會表決或董事會主席或總裁指定的任何地點重新召開。董事會可全權酌情決定年度會議或特別會議不得在任何地點舉行，而只可根據威斯康星州商業公司法180.0709節或威斯康星州商業公司法任何後續條款授權的遠程通信方式舉行。

2.04會議通知。

(A)述明週年會議或特別會議的日期、時間及地點(如有的話)的書面通知，須在會議日期前不少於10天但不多於70天(除非法律或公司章程細則規定不同的日期除外)，由董事局主席或祕書或按其指示分別送交

有權在該會議上投票的登記在冊的股東以及威斯康星州商業公司法所要求的其他人。如果董事會已根據威斯康星州商業公司法180.0709條款或威斯康星州商業公司法的任何後續條款授權以遠程通信的方式參加會議，則通知還應説明將使用的遠程通信方式。如召開需求特別會議，會議通知應在(X)該需求特別會議的會議記錄日期後兩天和(Y)交付日期後三十天之前發出。就本第2.04節而言，通過“電子傳輸”(根據威斯康星州商業公司法的定義)發出的通知是書面通知。根據第2.04節的規定發出的書面通知應被視為有效：(I)郵寄、後付費並寄往公司當前股東記錄中顯示的股東地址，或(Ii)以股東授權的方式以電子方式傳輸給股東。

(B)如屬任何特別會議，(I)會議通知應描述董事會迄今已決定提交會議的任何事務，及(Ii)如屬要求特別會議，會議通知(A)應描述法團按照第2.02節收到的要求的目的説明書中所列的任何事務，(B)應包含公司根據第2.11(B)節收到的通知中所要求的所有信息，(C)應描述董事會迄今已決定在需求特別會議上提出的任何業務。除本章程、公司章程或威斯康星州商業公司法另有規定外，年會通知不必包括對召開會議的目的或目的的描述。

(C)如任何年會或特別會議延期至不同的日期、時間或地點舉行，或將以新的遠程通訊方式舉行，而新的日期、時間、地點或新的遠程通訊方式在休會前已在該會議上公佈，則法團無須就新的日期、時間、地點或新的遠程通訊方式發出通知；但如延會的新會議記錄日期已定或必須定出，則法團須向在新會議記錄日期當日屬股東的人士發出有關延會的通知。

(D)股東可根據本附例第六條豁免通知。

2.05修復記錄日期。

(A)董事會可於股東周年大會或特別大會日期前不少於十天至不超過七十天預先指定一個日期，作為釐定有權在該會議上通知或表決的股東的記錄日期(“會議記錄日期”)。如召開需求特別會議，(I)會議記錄日期不得遲於交貨日後30日；(Ii)如果董事會未能在交貨日後30日內確定會議記錄日期，則該30日的會議結束日期為會議記錄日期。在會議記錄日期登記在冊的股東應為有權在股東周年大會或特別大會上通知及表決的股東。如已按本條規定對有權在年會或特別會議上通知或表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何休會，但董事會除外

確定新的會議記錄日期，除非法律另有要求。如果會議延期至原會議日期後120天以上的日期，則必須設置新的會議記錄日期。

(B)董事會亦可為決定有權採取任何其他行動的股東或為第2.02節和第2.05(A)節所述以外的任何其他目的而決定股東的目的，預先定出一個日期作為記錄日期。該記錄日期不得早於需要股東作出該決定的特定行動的日期前七十天。如果董事會沒有確定確定有權獲得股息或分配的股東的記錄日期(涉及購買、贖回或以其他方式收購公司股票的分配除外)，則董事會宣佈股息或分配的決議通過之日的營業結束為記錄日期。

2.06股東名單。在會議記錄日期確定後，公司應編制一份有權獲得會議通知的所有股東的名單。股東名單應按股份類別或系列排列，並註明各股東所持股份的地址和數量。股東名單應在大會上提供，並可在大會或其任何續會期間的任何時間由任何股東或其代理人或代理人查閲。如會議僅以遠程通訊方式舉行，則應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放名單供任何股東查閲，並應在會議通知中提供查閲名單所需的信息。任何股東或其代理人或代理人可應書面要求，在會議通知發出後兩(2)個工作日開始並持續到會議日期，在公司的主要辦事處、會議通知中確定的舉行會議的城市的地點或在合理可訪問的電子網絡上(如果會議通知提供了獲取名單所需的信息)檢查股東名單，如果根據威斯康星州商業公司法有權這樣做，則可複製該名單。在本合同規定的可供檢查的期間，在正常營業時間內，費用由他或她承擔。如果公司確定該名單將在電子網絡上提供, 公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。向公司存檔的股票轉讓賬簿和被指定人證書(如有)原件，應為誰是有權查閲股東名單或在任何股東大會上投票的股東的表面證據。拒絕或不遵守本節的要求，不影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

2.07會議法定人數；投票要求；延期；休會。

(A)有權作為獨立投票組投票的股份只有在就某事項存在法定人數的情況下，才可在股東周年大會或特別會議上就該事項採取行動。除《公司章程》或《威斯康星州商業公司法》另有規定外，投票團體有權就某一事項所投的多數票構成該投票團體就該事項採取行動的法定人數。在年度會議或特別會議上，除為反對舉行會議或在會議上處理事務的目的外，一旦某一份額被代表出席，就確定會議剩餘時間和任何休會是否存在法定人數而言，該份額被視為出席，除非新的會議記錄日期是或必須是

為休會的會議做好準備。如果存在法定人數，則如果投票組內贊成某一行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准由投票組就除董事選舉以外的事項採取行動，除非公司章程或威斯康星州商業公司法要求更多的贊成票。

(B)董事會或董事會主席或總裁主席可通過決議推遲或重新安排任何先前安排的年度會議或特別會議，包括會議將以一種新的遠程通信方式舉行；但要求特別會議不得推遲至交付日期後的第100天。任何股東周年大會或特別大會均可不時休會，不論是否有法定人數，(I)於任何時間，股東如有權就任何事項表決的各投票組股份持有人所投的贊成票，超過各該投票組股份持有人所投反對票的票數，或(Ii)在該會議處理任何事務前的任何時間，由董事會主席總裁或根據董事會決議作出，則可隨時休會；但根據第(Ii)款延期的要求特別會議必須在交貨日期後的第100天或之前重新召開。除非威斯康星州商業公司法要求，否則不需要就延期會議的日期、時間、地點或遠程通信的新方式發出通知。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務，均可按原先所知予以處理。

2.08召開會議。董事會主席或(如董事會主席缺席)董事會指定的任何人士須召開任何股東周年大會或特別會議並擔任會議主席，祕書則擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的高級職員可委任任何其他人士擔任會議祕書。董事會可在法律不禁止的範圍內，通過其認為適當的舉行年會或特別會議的規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，會議主席有權及有權制定其認為對妥善舉行股東周年大會或特別會議適當的規則、規例或程序，以及作出其認為適當的行為。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，在法律不禁止的範圍內，可包括但不限於以下內容：(A)確定會議議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)對公司股東出席或參加會議的限制, (D)對在定出的會議開始時間後進入會議的限制；(E)對與會者提問或評論的時間的限制；(F)在定出的會議開始時間之前或之後進行選舉投票的規則和程序；(G)任命一名選舉檢查人員或一名獲授權將選票製表的法團高級人員或代理人；以及(H)便利以電子方式舉行和參加會議的規則和程序。

2.09個代理。在任何股東周年大會或特別會議上，有權投票的股東可親自或委派代表投票。有權在任何股東周年大會或特別會議上投票的股東，可委任另一人為代表，代表該股東行事。股東或者股東授權的高級職員、董事、僱員、代理人或者實際代理人可以委託他人代理股東的方式包括：

(A)透過簽署或以任何合理方式(包括但不限於傳真簽署)在委任表格上加蓋股東簽署，以書面委任代表。

(B)通過將委託書的電子轉送或授權轉送給將被指定為委託人的人，或向委託書徵集公司、代理支助服務組織或經授權接收將被指定為委託人的轉送的類似代理人的方式，指定代理人。每一次電子傳輸應包含或伴隨可用於合理確定股東傳輸或授權傳輸電子傳輸的信息。任何負責確定股東是否傳輸或授權傳輸電子傳輸的人，應具體説明決定所依據的信息。

當選舉檢查人員或獲授權統計選票的公司官員或代理人收到簽署的委任表或電子傳送的委任書時，委託書的任命即生效。除非委任表格或電子傳輸載明委託書不可撤銷，且委任書與利益有關，否則委託書可於表決前隨時撤銷，方法是向祕書或會議祕書提交書面通知，或由股東於會議期間向主持會議的高級職員發出口頭通知。作出有效委託書的股東的出席本身不構成撤銷。委託書的有效期為11個月，除非委任書中明確規定了不同的期限。董事會、董事長和總裁均有權就委託書的有效性和充分性制定規則。

2.10股份投票權。每股流通股在任何股東周年大會或特別大會上就提交表決的每項事項有權投一(1)票，除非公司章程細則或威斯康星州商業公司法擴大、限制或否定任何類別股份的投票權。如果另一家公司直接或間接擁有足夠的股份來選舉該另一家公司的大多數董事，則該公司直接或間接擁有的股份無權投票。然而，前一句並不限制公司對其以受託身份持有的任何股份，包括其自己的股份進行表決的權力。可贖回股份在向持有人郵寄贖回通知，並在銀行、信託公司或其他金融機構存入一筆足夠贖回股份的款項後，無權投票，而銀行、信託公司或其他金融機構負有不可撤銷的義務，須在股份交出時向持有人支付贖回價格。

2.11會議前須提交的事務通知。

(A)在週年會議上，只可處理已妥為提交會議處理的事務。為適當地提交年會，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席或總裁(視情況而定)以其他方式提交給會議，或(Iii)由親自出席的股東以其他方式適當地提交給會議，並且(A)(1)在發出本條第2.11條規定的通知時和會議時都是公司股份的實益擁有人，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.11節，或(B)根據《交易所法案》規則14a-8適當地提出了該建議。前述第(Iii)款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。就本第2.11節而言，“親自出席”指提出將業務提交至股東周年大會的股東或該股東的合格代表出席股東周年大會。該股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。, 在股東大會上。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.12節和第2.13節的規定，除第2.12節和第2.13節明確規定外，第2.11節不適用於此類提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)在第2.11節所要求的時間及形式提供任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交股東周年大會。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，倘股東周年大會日期於週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東須於股東周年大會舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)天，向股東遞交或郵寄及收到通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段。

(C)為符合第2.11節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在法團簿冊及紀錄內的姓名或名稱及地址)；。及(B)由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有(《證券交易法》第13D-3條所指者)的法團股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的該法團任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(該詞語在交易所法令下的第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(該詞語在《交易所法令》下的第16a-1(B)條所界定)的任何證券的全部名義金額，而該證券是由該提名人直接或間接就該法團的任何類別或系列股份持有或維持的；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時可立即轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提議人(不包括完全因為《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提出人除外，不得被視為持有或維持任何證券的名義金額，該證券是該提名人持有的合成股票頭寸的基礎，以對衝該提名人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真正衍生品交易或頭寸。, (B)該提名人實益擁有的該法團任何類別或系列股份的股份的股息權利，而該等權利是與該法團的相關股份分開或可與該法團的相關股份分開的；。(C)該提出人是涉及該法團或其任何高級人員或董事或該法團的任何相聯者的任何一方或重要參與者的任何重大待決或受威脅的法律程序；。(D)該提出人一方面與該法團、該法團的任何相聯者之間的任何其他重大關係，(E)在該提名人與該法團或其任何相聯者訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(F)一項陳述，表示該提名人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬將委託書或委託書形式交付予持有至少一定百分比的法團已發行股本以批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議的人士；及。(G)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在與徵求委託書或該提名人同意以支持根據第14條擬提交大會席前的業務有關的委託書或其他提交文件中予以披露(A)《交易法》(根據上述條款(A)至(G)作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可轉讓權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或

代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的其他代名人，而該代名人純粹是因身為股東而成為提名人；及

(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲在週年大會上提出的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，(B)該建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)，及(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間關於該股東提出該業務的安排和諒解；及(D)根據交易所法令第14(A)條規定須在委託書或其他提交文件中披露的有關該業務項目的任何其他資料；但本段(Iii)所規定的披露並不包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是股東，須代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。

就本第2.11節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬提交至股東周年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前提交業務通知的一名或多名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)與該股東一起招攬業務的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)。

(D)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第2.11節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

(E)即使本附例有任何相反規定，任何未按照本第2.11節規定妥善提交股東周年大會的事務，均不得在股東周年大會上處理。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.11節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(F)本第2.11節明確旨在適用於任何擬提交年度會議的業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除了第2.11節關於任何擬提交年度會議的業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案要求。本第2.11節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(G)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.12董事會選舉提名通知。

(A)在週年大會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在選舉董事是召開該特別會議的人所發出的會議通知中所指明的事項或在召集該特別會議的人的指示下進行)，才可在該等會議上作出：(I)由董事會作出或在董事會指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出本第2.12節規定的通知時和在會議時間都是公司股份的實益擁有人，(B)有權在會議上投票，以及(C)已就該通知和提名遵守本第2.12節和第2.13節的規定。就本第2.12節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東擔任代表，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠副本。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一途徑。

(B)(I)股東在沒有任何資格的情況下，提名一名或多名人士參加股東周年大會的董事會選舉，該股東必須(1)及時以書面形式(如第2.11節所界定)向公司祕書發出有關通知，(2)提供資料，第2.12節和第2.13節規定的有關該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)在第2.12節和第2.13節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。

(Ii)如董事選舉屬召開特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下所指明的事項，則股東如要提名一名或多於一名人士以供在特別會議上當選為董事局成員，必須(I)在法團的主要執行辦事處以適當形式及時以書面通知法團祕書，(Ii)按第2.12節及第2.13節的規定提供有關該股東及其提名候選人的資料，及(Iii)按第2.12節所規定的時間及形式提供有關通知的任何更新或補充資料。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前一百二十(120)天及不遲於該特別會議召開前九十(90)天或(如較遲)該特別會議日期首次公開披露(定義見第2.11節)日期後第十(10)天送交或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。

(Iv)在任何情況下，提名人士就董事候選人發出的及時通知不得多於股東在適用大會上選出的候選人數目。如果公司在發出通知後增加可在大會上選舉的董事人數，有關任何額外提名人的通知應在(I)及時通知的期限結束時，(Ii)第2.12(B)(Ii)節規定的日期或(Iii)第2.12(B)(Ii)節規定的日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.11節)後第十天，以較晚的日期為準。

(C)為符合第2.12節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第2.11(C)(Ii)節，但就第2.12節的目的而言，在第2.11(C)(Ii)節中出現的所有地方應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.11(C)(Ii)節所界定，但就第2.12節而言，第2.11(C)(Ii)節所載的所有地方的“提名人”一詞均須以“提名人”一詞取代，而第2.11(C)(Ii)節有關將提交會議的事務的披露，須就在會議上選舉董事一事作出披露)；及

(Iii)關於提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則依據第2.12節和第2.13節規定必須在股東通知中列出的關於該候選人的所有信息，(B)依據《交易所法令》第14(A)條規定須在與就競逐中的選舉中董事選舉的委託書的徵求有關而須在委託書或其他檔案中披露的關於該提名候選人的所有資料(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後被指定為董事的書面同意書)；。(C)描述任何提名人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或該項邀請的任何其他參與者之間的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利害關係，另一方面，包括但不限於：(A)第2.13(A)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議，以及(D)第2.13(A)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議，包括但不限於：(A)根據S-K規則第404項的規定必須披露的所有信息，前提是該提名人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或主管人員(根據前述(A)至(C)條須作出的披露稱為“被提名人信息”)。

就本第2.12節而言，術語“提名人”應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(Iii)該徵集活動的任何其他參與者。

(D)就擬於大會上提出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.12節在該通知中提供或要求在該通知中提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或使或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(E)除第2.12節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.12節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(2)隨後未能遵守根據交易法公佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供通知，則公司應無視為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何提名者根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名者應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.13有效提名候選人出任董事及(如當選)董事席位的附加條件。

(A)要有資格在週年大會或特別會議上當選為法團董事的候選人，候選人必須按第2.12節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或登記在冊的股東提名)必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出通知所規定的時間段)向法團主要執行辦公室的祕書遞交(I)一份填妥的書面問卷，説明背景、資格、提名候選人的股權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應由公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供)及(Ii)書面陳述和協議(應任何記錄在案的股東的書面請求，由公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，而且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方, (C)如獲選為法團的董事，則(C)如當選為法團的董事，將遵守適用於董事並在該人作為董事的任期內有效的法團所有適用的公司管治、利益衝突、保密、股票所有權和交易及其他政策和指引(如任何提名候選人提出要求，法團祕書須向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指引)；及(D)如當選為法團的董事，則擬任職整段任期，直至該候選人面臨連任的下次會議為止。

(B)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名候選人的股東大會之前提供董事會可能合理地書面要求的其他信息，以便董事會根據公司的公司治理準則決定提名為公司獨立董事的候選人的資格。

(C)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.13節提交的材料，以便根據第2.13節提供或必須提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東所提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(D)任何候選人均無資格獲提名為法團董事成員，除非該候選人及尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守第2.12節及第2.13節(視何者適用而定)的規定。如果事實證明有充分理由，主持會議的官員應確定沒有按照第2.12節和第2.13節的規定恰當地作出提名，如果他或她這樣認為，他或她應向會議宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對該被提名人的選票無效)無效，且沒有效力或效果。

儘管本章程有任何相反的規定，除非按照第2.12節和第2.13節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被選為公司的董事成員。

2.14白色代理卡。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

第三條

董事會

3.01一般權力和數字。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。董事的董事人數應由董事會根據董事會在沒有空缺的情況下，以董事總數的多數票通過的決議不時確定，但不得少於三名董事，且任何削減都不具有縮短現任董事任期的效果。

3.02選舉、免職、任期和資格。除非根據本附例第7.01節採取行動而不召開會議，否則董事應由有權投票選舉董事的投票類別的股份在出席股東大會的股東大會上以多數票選出；即有資格獲得最多票數的投票類別當選的個人當選為董事，不得超過該投票類別在選舉中選出的董事的最高人數。反對候選人的投票不具有法律效力，也不計入董事選舉中的投票。如果兩(2)人或兩(2)人以上填補最後一個空缺，則應從獲得平局投票的候選人中進行第二輪投票。每一董事的任期至下一屆年會、董事繼任者選出或董事人數減少，或其先前去世、辭職或被免職為止。任何董事可在為此目的召開的特別會議上，以選出該董事的一個或多個股票類別已發行股份三分之二多數的贊成票罷免。儘管上述附例確立了比威斯康星州商業公司法一般規定的更高的股東投票權要求，但它並未被修訂或廢除，因此根據180.1706(4)條或後續法規有效。除非《公司章程》或本章程規定董事只能因某一原因而被免職，否則可以在有理由或無理由的情況下將董事免職。如果董事是由有投票權的股東選舉產生的, 只有該投票階層的股東才能參與刪除該董事的投票。董事可以隨時通過向董事會、董事會主席(如果有)或通過祕書或其他方式向公司遞交書面辭呈來辭職。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股東。

3.03例會。董事會例會須於緊接股東周年大會及其每次續會後舉行，除本附例外，並無其他通知。該例會的舉行地點應與其前一次股東大會的地點相同，或在該股東大會上宣佈或在發給董事的通知中指定的其他合適地點。董事會和任何委員會可通過決議規定在威斯康星州境內或以外舉行額外例會的時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。

3.04特別會議。董事會特別會議可以由公司祕書應董事會過半數成員的要求召開，也可以由董事長或總裁召集。任何委員會的特別會議可由上述人士或委員會主席召開，或應上述人士或委員會主席的要求而召開。召開任何董事會或委員會特別會議的人，可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為召開他們召開的任何特別會議的地點，如沒有確定其他地點，則會議地點應為公司在威斯康星州的主要辦事處。

3.05通過電話或其他通信技術會面。

(A)任何或所有董事均可透過電話或任何其他通訊方式參與或主持會議，包括(I)所有參與董事可於會議期間同時聽到彼此的聲音，或(Ii)會議期間的所有通訊即時傳送至各參與董事，而每一參與董事可立即向所有其他參與董事發送訊息。

(B)如果會議將通過使用第3.05(A)節所述的任何方式舉行，則應通知所有與會董事正在舉行會議，以便處理公務。以第3.05(A)節所述任何方式參加會議的董事被視為親自出席會議。

3.06會議通知。除公司章程細則或威斯康星州商業公司法另有規定外，有關任何董事會特別會議及董事會委員會任何特別會議的日期、時間及地點的通知，須於會議舉行前至少48小時以口頭或書面方式發給每名董事成員或委員會成員，惟以郵寄方式發出的通知須於會議至少72小時前發出。就本第3.06節而言，通過電子傳輸發送的通知為書面通知。董事出席會議或董事參與會議，應構成免除向其發出會議通知的任何規定，除非董事在會議開始時或在其到達時立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。通知不必描述會議的目的。通知可以當面傳達；可以通過郵件或其他遞送方式(指傳統商業慣例中使用的任何遞送方式，包括《威斯康星州商業公司法》所定義的專人遞送、郵寄、商業遞送和“電子傳輸”)；通過電話，包括語音郵件、答錄機或應答服務；或通過任何其他電子手段。口頭通知在傳達時生效。書面通知的效力如下：如果是親自遞送或商業遞送，則在收到時；如果是郵寄，則在存放時預付郵資，在美國以董事為收件人，地址為其單位或家庭地址(或董事可能向部長提交的書面指定的其他地址)；如果是傳真, 當時傳輸到上述指定地址的傳真號碼；如果通過電報提供，則在交付給電報公司時；如果通過電子傳輸，則在以電子方式傳輸到董事時，以董事授權的方式電子傳輸。

3.07法定人數。除威斯康星州商業公司法另有規定外，第3.01節規定的大多數董事應構成董事會的法定人數。除威斯康星州《商業公司法》另有規定外，委員會法定人數應為被任命為委員會成員的董事人數的過半數。雖然出席董事會或委員會會議的人數不足法定人數，但出席會議的董事過半數可不時休會，無須另行通知。

3.08演藝生涯。除威斯康星州商業公司法或公司章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數投贊成票應為董事會或其任何委員會的行為。

3.09董事會主席。董事會可酌情任命董事會主席。董事長(如有)應主持所有股東會議和董事會會議，並履行董事會指示的其他職責。

3.10主持會議。董事會主席或(如無董事)總裁主席及(如總裁)總裁缺席，則總裁副董事長按本章程第4.05節規定的順序主持董事會會議；如彼等缺席，則出席董事選定的任何董事應召開董事會會議並主持會議。法團祕書須署理所有董事會會議的祕書，但如祕書缺席，則主持會議的高級人員可委任任何助理祕書、任何董事或出席的其他人署理會議祕書。

3.11職位空缺。董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可根據威斯康星州商業公司法的規定由董事會或股東填補。留任董事如不足董事會法定人數，可由留任董事以全體留任董事的過半數贊成票填補空缺。如果空缺職位由有投票權的股東類別選出的董事擔任，則只有該有投票權類別的股份持有人在該職位由股東填補的情況下才可投票填補該空缺，而如果該職位由董事填補，則只有由該投票類別選出的其餘董事才可投票填補該空缺。將在特定較後日期發生的空缺(由於辭職或其他原因)可以在空缺出現之前填補，但新董事不得在空缺出現之前就職。

3.12賠償。董事會可以確定董事的報酬，也可以將權力下放給適當的委員會，而不考慮其任何成員的任何個人利益。

3.13P恢復批准。出席並被宣佈出席董事會或董事會委員會會議並對任何公司採取行動的董事

除非(I)董事在大會開始時或在其抵達後立即反對舉行會議或在會上處理事務，或(Ii)董事對所採取行動的異議或棄權已載入會議紀錄，或(Iii)董事在其續會前向會議主持人或緊接會議續會後向法團遞交書面異議或棄權書。這種持不同意見或棄權的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

3.14委員會。除非公司章程另有規定，董事會以當時在任董事的多數票通過的決議，可以設立一個或多個委員會。每個委員會應由三(3)名或更多董事組成。如此任命的執行委員會在董事會休會期間擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，但須受第3.14節規定的限制和當時在任董事以贊成票通過的決議所規定的任何額外限制的限制。除執行委員會以外的其他委員會，在董事會設立該等委員會的決議所規定的範圍內，以及其後經相同表決通過的進一步決議補充或修訂的範圍內，均可行使董事會的權力，但執行委員會或任何其他委員會均不得：(A)授權分配；(B)批准或向股東建議威斯康星州商業公司法規定須由股東批准的行動；(C)填補董事會或其轄下任何委員會的空缺，但董事會可藉決議規定，委員會的任何空缺須由其餘委員會成員以過半數贊成票填補；。(D)修訂公司章程；。(E)通過、修訂或廢除附例；。(F)批准無須股東批准的合併計劃；。(G)授權或批准重新收購股份，除非按照董事會規定的公式或方法；或(H)授權或批准股份的發行或出售或出售合同，或決定指定和相對權利, 一類或一系列股票的偏好和限制，但董事會規定的限制除外。董事會可推選一名或多名董事會成員為任何該等委員會的候補成員，該等候補成員可應董事會主席(如有)、總裁或該等會議主席的要求，在該委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。每個這樣的委員會應制定自己的活動規則(與威斯康星州商業公司法、公司章程和本附例一致)，並應根據董事會的要求向董事會報告其活動。除非董事會另有規定，委員會可以聘請律師、會計師和其他顧問協助其行使權力。設立委員會、向委員會授權或由委員會採取行動，並不解除董事會或其任何成員依法承擔的任何責任。

第四條

高級船員

4.01任命。公司的主要高級管理人員應包括總裁/首席執行官一名、祕書一名、財務主管一名以及董事會認為必要的其他高級管理人員(如有)，這些高級管理人員均由董事會任命。公司的其他高級管理人員還可以包括一名或多名執行副總裁(人數和任命由董事會決定，可由董事會任命)和一名或多名副總裁(人數和任命由董事會或總裁決定，可由董事會或總裁任命)。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

4.02辭職和免職。官員應任職至其辭職、去世、根據本條例被免職，或另有人被任命擔任該職位。高級人員可隨時向公司遞交適當的書面通知而辭職。辭職在通知送達時生效，除非通知指定了較晚的生效日期，並且公司接受較晚的生效日期。董事會可以在沒有理由的情況下罷免任何高級管理人員，儘管被免職的人員享有合同權利(如果有)。總裁任命的任何官員也可以由總裁免職，無論是否有理由，即使被免職的人有合同權利(如果有)。除前述規定外，辭職或免職須受該人員與公司之間的任何合同所規定的任何補救措施或法律規定的任何其他補救措施的制約。聘任本身不應產生合同權利。

4.03個空缺。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的職位空缺，由董事會填補。如果辭職在以後生效，董事會可以在生效日期之前填補空缺，但董事會規定繼任者在生效日期之前不得上任。

4.04總裁兼首席執行官。總裁為首席執行官和首席執行官，在董事會的控制和指示下，監督和控制公司的所有業務和事務。如董事會主席(如已委任)缺席，他或她將主持所有股東會議及董事會會議。總裁有權在董事會規定的規則的規限下，任命其認為必要的公司代理人和僱員，規定他們的權力、職責和報酬，並將權力轉授給他們。這些代理人和僱員的任職由總裁酌情決定。總裁有權代表法團簽署、籤立和確認在公司正常業務過程中必須或適當籤立的或經董事會決議授權的一切契據、按揭、債券、股票、合同、租賃、報告和所有其他文件或文書；除法律另有規定或董事會另有指示外，總裁可授權任何副總裁或其他高級職員或代理人代替其簽署、籤立和確認該等文件或文書。一般而言，他或她須履行總裁及行政總裁職務上的一切附帶職責，以及董事會不時規定的其他職責。

4.05副總裁。如總裁缺席，或總裁去世、無法或拒絕行事，或因任何原因由總裁親自行事並不可行，則由總裁副董事長(或如有一名以上副總裁，則按董事會或總裁指定的順序，或如無任何指定，則按其委任順序)執行總裁的職責，並在如此行事時，擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。任何副總裁均可與祕書或助理祕書一起簽署公司股票，並履行總裁或董事會不時轉授或委派給他或她的其他職責和權力。總裁副董事長可以由董事會指定為總裁常務副董事長。總裁副院長簽署公司文書，對第三人而言，即為總裁副院長有權代替總裁行事的確鑿證據。

4.06祕書。祕書須：(A)備存(或安排備存)所有股東會議、董事局會議及董事局任何委員會會議的定期會議紀錄於為此目的而設的一本或多於一本簿冊內；(B)確保所有通知均已按照本附例的條文或按法律規定妥為發出；(C)保管公司紀錄及法團的印章(如有的話)，並確保所有獲授權代表法團籤立並蓋上法團印章的文件(如有的話)蓋上法團印章；(D)備存或安排備存每名股東的郵局地址登記冊，而該等地址須由該股東提供予祕書；。(E)與總裁或總裁副總經理簽署法團股份證書，而該等證書的發行須經董事會借決議授權；。(F)備存或安排備存法團的股票過户簿冊；。及(G)一般情況下，執行祕書職位的所有附帶職責，並具有總裁或董事會不時轉授或指派予其的其他職責及行使該等權力。

4.07財務主管。司庫應：(A)掌管及保管法團的所有資金及證券，並對其負責；(B)就任何來源到期及應付予法團的款項收取及發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存入法團選定的銀行、信託公司或其他託管機構；及(C)概括而言，執行司庫的所有職責，並行使總裁或董事會不時轉授或指派予司庫的其他職責及權力。

4.08助理人員及署理人員。董事會或總裁有權委任任何人士擔任任何高級職員的助理或代替該高級職員擔任本公司的代理人，或在該高級職員因任何理由而無法親自行事時執行該高級職員的職責，而董事會或總裁委任的該助理、署理高級職員或其他代理人有權履行該人士獲委任為助理或其獲委任擔任職務的所有職責，但董事會或總裁另有規定或限制的除外。

4.09薪水。主要管理人員及任何執行副總裁的薪金應由董事會或董事會正式授權的委員會不時釐定，任何高級管理人員不得因其亦為法團董事成員而不能領取該等薪金。

第五條

股份證書及其轉讓

5.01股票證書。根據威斯康星州商業公司法的規定，公司股票可以是有證書的，也可以是無證書的。

(A)本法團的股份可用股票代表。代表公司股份的股票應採用董事會決定的符合法律規定的形式。股票至少應在其表面上註明公司的名稱和根據威斯康星州的法律成立，發行人的姓名，股票的數量和類別，以及股票所代表的系列的名稱(如果有)。如果公司被授權發行不同類別的股票或同一類別中的不同系列，證書的正面或背面必須包含(I)適用於每一類別的名稱、相對權利、優惠和限制的摘要，以及為每一系列確定的權利、優惠和限制的變化，以及董事會決定未來系列變化的權力，或(Ii)公司將應要求以書面形式免費向股東提供第(I)款所述信息的顯眼聲明。該等證書應由董事會主席總裁或副總裁以及祕書或助理祕書親筆或傳真簽署。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。股份受讓人的姓名、地址、股份數量和發行日期，應當記載在公司的股票過户簿上。凡交回本公司轉讓的股票一律予以註銷，如屬股票所代表的股份，則在相同數量的股票的原股票已交回並註銷前，不得發行新的股票或未持有證書的股票。, 除非第5.05節另有規定。

(B)董事會可授權發行部分或全部任何或所有類別或系列的公司股票，無論是普通股、優先股或其他股票，而無需發行證書。在證書交還給公司之前，授權不影響已經由證書代表的股票。在無證書股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明，説明本第5.01節(A)段和第5.04節(如適用)在股票上所要求的信息。除非威斯康星州商業公司法或威斯康星州法規第408章另有明確規定，否則股東的權利和義務是相同的，無論他們的股份是否由證書代表。

5.02退役軍官簽名。如已簽署或已在任何股票上加蓋傳真簽署的高級人員或助理人員，在該股票發出前已不再是該高級人員或助理人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在其發出日期仍是高級人員或助理人員一樣。

5.03股份轉讓。只有在股份的記錄持有人或合法書面形式的記錄持有人或合法組成的記錄持有人的受權人進行或指示進行股份轉讓的情況下，公司的賬簿才應反映股份的轉讓，如果是以股票為代表的股票，則在證書交出或符合第5.05節的情況下，才應反映股票的轉讓。在正式出示股份轉讓登記證書之前，除非法團已確立一項程序，使代名人所持股份的實益擁有人獲法團承認為股東，否則法團可將該等股份的登記擁有人視為唯一有權投票、接收通知及以其他方式擁有及行使擁有人的所有權利及權力的人。公司可能要求合理保證所有轉讓背書是真實有效的，並符合董事會規定或授權的所有規定。

5.04轉讓限制。代表股份的每張股票的正面或反面，或就無股票的股份而言，第5.01(B)節所要求的資料的書面陳述，須在顯眼處註明法團對該等股份轉讓施加的任何限制或法團已發出書面通知的任何協議所施加的任何限制。

5.05證書丟失、銷燬或被盜。如果所有者聲稱他或她的股票已經遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則如果所有者(A)在公司注意到這些股票已被真正的買家收購之前提出要求，應簽發新的股票或第5.01(B)節規定的新的未證明股票的聲明，以及(B)如果公司要求，向公司提交充分的賠償保證金，以及(C)滿足董事會規定或根據董事會授權規定的其他合理要求。

5.06股份對價。本公司的股份可按董事會不時釐定並認為足夠的代價發行，但任何具有面值的股份不得以低於其面值的代價發行。對價可以包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、履行的服務、提供服務的合同或公司的其他證券。當公司收到董事會授權發行股票的對價時，該股票應被視為公司已足額支付且不應評估。

5.07股票條例。董事會有權制定其認為合宜的有關發行、轉讓和登記代表公司股票的證書的所有規則和條例，包括委任或指定一名或多名股票轉讓代理和一名或多名登記員，但不得違反威斯康星州的法規。

第六條

放棄發出通知

6.01股東書面放棄。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州商業公司法、公司章程或本章程要求的任何通知。棄權書應為書面形式，並由有權獲得通知的股東簽署，其中應包含威斯康星州商業公司法規定的通知中所要求的相同信息，但會議時間和地點(如果有)不需要説明，並應交付給公司以納入公司記錄。

6.02股東按出席情況豁免。股東親臨或委派代表出席會議，對下列兩種情形均不提出異議：

(A)大會沒有發出通知或通知有瑕疵，除非股東在會議開始時或到達時立即反對召開會議或在會議上處理事務。

(B)在會議上審議並非會議通知所述目的的事項，除非股東反對在提出該事項時考慮該事項。

6.03董事書面放棄。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州商業公司法、公司章程或細則要求的任何通知。放棄書應為書面形式，由有權獲得通知的董事公司簽署並由公司保留。

6.04董事因出席而獲豁免。董事出席或參與董事會或其任何委員會會議，不會向其發出任何必要的會議通知，除非董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。

第七條

不開會就採取行動

7.01股東在不開會的情況下采取行動。威斯康星州商業公司法要求或允許在股東大會上採取的行動，可由所有有權就該行動進行表決的股東在沒有會議的情況下采取。該行動必須由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，並由同意該同意書的股東簽署，並交付給公司以納入其公司記錄。除非同意書規定了不同的生效日期，否則本協議項下采取的行動在同意交付給公司時生效。本協議項下的同意具有會議表決的效力，並可在任何文件中描述為會議表決。

7.02董事在不開會的情況下采取行動。除非公司章程另有規定，否則威斯康星州商業公司法要求或允許在董事會或委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會的所有成員都採取了行動，則可以在沒有會議的情況下采取行動。該行動應由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，該同意書由每個董事公司簽署並由公司保留。除非同意書指定了不同的生效日期，否則本協議項下采取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效。在本協議項下籤署的同意書具有全體董事或委員會成員出席的會議一致表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。

第八條

賠償

8.01某些定義。本條第八條中使用的下列大寫術語(包括其任何複數形式)應為本條第八條的目的定義如下：

(A)“主管當局”是指董事或官員根據第8.04節為確定其獲得賠償的權利而選擇的個人或實體。

(B)“董事會”是指當時選舉產生並任職的整個公司董事會，包括但不限於參與主題程序或任何相關程序的所有成員。

(C)“違反職責”是指董事或高級職員違反或未能履行其對公司的職責，其違反或未能履行該等職責的行為，根據《公司規約》180.0851(2)(A)l、2、3或4節被判定為構成不當行為。

(D)“公司”指本公司，包括但不限於通過合併、合併或收購本公司的全部或幾乎所有股本或資產的方式，合併、合併或收購本公司的任何後續公司或實體。

(E)“公司聯營公司”應包括但不限於任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業，無論是國內的還是國外的，都是公司的聯營公司(如本章程第2.02(F)(I)節所界定)。

(F)“董事或軍官”應具有“規約”中所給出的涵義；但就本條第八條而言，(I)“董事”應包括董事或附屬公司的高級職員(不論是否以其他方式擔任董事的高級職員)，(Ii)章程180.0850(2)(C)節中使用的“僱員福利計劃”一詞應包括由附屬公司發起、維持或貢獻的僱員福利計劃，及(Iii)應最終推定擔任董事的任何董事或高級職員、高級職員、合夥人、成員、受託人、任何管治或決策委員會的成員、經理、公司關聯公司的僱員或代理人應公司的要求提供服務。

(G)“無利害關係的法定人數”指董事會的法定人數，他們並非有關程序或任何相關程序的當事方。

(H)“費用”是指幷包括與訴訟有關的費用、費用、收費、支出、律師費和任何其他費用。

(I)“責任”是指幷包括支付判決、和解、罰款、評税、沒收或罰款的義務，包括就僱員福利計劃評估的消費税以及合理開支。

(J)“當事各方”應具有“規約”規定的含義；但就本條第八條而言，“當事各方”一詞還應包括在尚未以其他方式正式被指定為當事一方時是或曾經是訴訟中證人的任何董事或公司官員或僱員。

(K)“程序”應具有《規約》中規定的含義；但根據《規約》180.0859節的規定，就本第八條而言，“程序”一詞應包括但不限於以下所有程序：(I)根據(全部或部分)經修訂的1933年《證券法》、其各自的州對應方和/或根據上述任何一項頒佈的任何規則或條例提起的所有程序；(Ii)提交主管當局或以其他方式執行本條例下權利的程序；(Iii)涉及對程序的任何上訴；及(Iv)董事或主管人員是原告人或呈請人，因為他或她是董事或主管人員；但根據第(Iv)款進行的任何該等法律程序，必須由無利害關係的法定人數以過半數票授權。

(L)“法規”係指威斯康星州法規第180章《威斯康星州商業公司法》的180.0850至180.0859節，包括當時生效的條款，包括對該條款的任何修訂，但在任何此類修訂的情況下，僅限於該修訂允許或要求公司提供比修訂前的法規允許或要求公司提供更廣泛的賠償權利的範圍。

(M)“附屬公司”是指為財務報告目的而確定的公司的任何直接或間接附屬公司，無論是國內的還是國外的。

8.02董事及高級職員的強制性賠償。在《規約》允許或要求的最大範圍內，公司應賠償董事或高級職員因其為董事或高級職員而產生或代表該董事或高級職員因董事或高級職員為當事一方的訴訟而招致的所有法律責任。

8.03程序要求。

(A)董事或高級職員如根據第8.01節要求賠償，應向公司提出書面要求。在第8.03(B)款的約束下，公司應在收到此類請求後60天內，向董事或高級職員支付或償還董事或高級職員因相關訴訟而產生的全部債務(不包括先前根據第8.05節預支的任何費用)。

(B)如果在該60天期限內，(I)公正的法定人數以多數票決定董事或要求賠償的人員從事構成違反職責的不當行為，或(Ii)無法獲得公正的法定人數，則公司無需根據第8.01節支付任何賠償。

(C)在根據第8.03(B)節拖欠款項的情況下，董事會應立即通過決議授權主管當局按照第8.04節的規定，決定董事的行為或官員的行為是否構成違反職責，因此是否應根據本條款拒絕賠償。

(D)(I)如果董事會沒有授權任何當局在該六十天期限內裁定董事或高級職員根據本條例獲得彌償的權利，及/或(Ii)如果公司已支付所要求的法律責任款額，則就所有目的而言，須最終推定無利害關係的法定人數已肯定地裁定董事或高級職員並無從事構成違反責任的不當行為，而在上文第(I)款(但非第(Ii)款)的情況下，公司應立即向董事或高級職員支付所要求的法律責任款額的彌償。

8.04賠償的確定。

(A)如果董事會授權主管當局根據第8.03節確定董事或官員獲得賠償的權利，則提出賠償請求的董事或官員應擁有絕對酌情決定權選擇下列人選之一作為該主管當局：

(I)一名獨立法律大律師；但該等大律師須由該董事或該人員與無利害關係的法定人數的過半數票互選，如未能達到無利害關係的法定人數，則須由董事局的過半數票選出；

(Ii)由三名仲裁員組成的仲裁小組從威斯康星州的美國仲裁協會仲裁員小組中挑選；但條件是：(A)一名仲裁員應由該董事或仲裁員選出，第二名仲裁員應由公正的法定人數的多數票選出，如未能獲得公正的法定人數，則由委員會的多數票選出，第三名仲裁員由兩名先前選出的仲裁員選出，及(B)在所有其他方面(本條第八條除外)，該小組應受美國仲裁協會當時現有的商事仲裁規則的管轄；或

(3)依照《規約》180.0854條設立的法院。

(B)在選定主管當局作出的任何此類決定中，應存在一項可推翻的推定，即董事的行為或官員的行為不構成失職行為，需要對所要求的數額的法律責任進行賠償。以明確和令人信服的證據反駁這一推定的責任應由公司或主張不應允許這種賠償的另一方承擔。

(C)管理局應在被挑選後60天內作出決定，並應同時向公司和董事或官員提交關於其結論的書面意見。

(D)如果管理局確定需要根據本協議進行賠償，則公司應在收到管理局的意見後十天內，支付所要求的全部債務金額(扣除先前根據第8.05節墊付的任何費用)，包括按管理局確定的合理利率計算的利息；但如監督裁定董事或人員有權就與該標的法律程序所涉及的某些申索、爭論點或事宜有關而非其他申索、爭論點或事宜而招致的法律責任獲得彌償，則公司只須支付(如上所述)監督在顧及該法律程序的所有情況下認為適當的所要求的法律責任的款額。

(E)主管當局根據本條例須作出的彌償決定，對公司具約束力，而不論該董事或主管人員先前是否有任何違反責任的決定。

(F)公司或董事或高級職員在根據本第8.04節進行的決定過程中發生的所有費用，包括但不限於選定當局的所有費用，應由公司支付。

8.05強制性費用津貼。

(A)公司須不時或在收到董事或人員的書面要求後10天內，支付或償還董事或人員的合理開支，但須符合下列條件：

(I)該董事或人員向地鐵公司提交一份籤立的證明書，證明他或她真誠地相信他或她沒有作出構成失職的不當行為；及

(Ii)董事或高級職員向公司提交一份無抵押籤立的書面協議，以償還根據第8.05條支付的任何預付款，前提是主管當局最終認定他或她無權根據第8.04條獲得公司對此類費用的賠償。

(Iii)如果根據第8.05節的規定，董事或官員必須償還任何先前預付的費用，則該董事或官員不應被要求為該等金額支付利息。

8.06對其他人的某些費用的賠償和津貼。

(A)董事會可行使其認為適當的唯一及絕對酌情決定權，根據多數表決結果，向董事或公司聯屬公司的高級職員(以其他方式並非董事或高級職員)支付一切法律責任，並須將該董事或高級職員在本協議下進行的訴訟中所招致的合理開支預支至猶如該董事或高級職員因為他或她是董事而招致該等法律責任的相同程度

或高級職員，如果該董事或高級職員是締約方，因為他或她是或曾經是董事或公司聯屬公司的高級職員。

(B)公司應賠償非董事或高級職員的僱員，只要他或她在訴訟中勝訴或在其他方面為抗辯勝訴，而該僱員是訴訟的一方，則因為他或她是公司的僱員而在訴訟中招致的一切合理開支，公司應予以彌償。此外，公司可通過董事會的一般或具體行動或合同，在公司章程或本附例規定的範圍內，對非董事或高級職員的僱員或代理人進行賠償並允許其合理支出。

8.07保險。公司可代表董事或高級職員或任何現為或曾經是公司僱員或獲授權代理人的個人，就其以其僱員或獲授權代理人的身分或因其身分而針對或招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論是否根據第VIII條規定或準許公司就任何該等法律責任作出彌償。

8.08向公司發出通知。董事或公司的高管或僱員在實際知道可能導致要求賠償本協議項下的責任或費用的訴訟時，應立即書面通知公司，但不這樣做並不免除公司對董事或公司高管或員工的任何責任，除非公司因此類不遵守規定而受到不可挽回的損害(僅就董事或高管而言，由根據第8.04(A)節選定的授權機構確定)。

8.09可伸縮性。如果本第八條的任何規定應被視為無效或不起作用，或如果有管轄權的法院裁定本第八條的任何規定與公共政策相牴觸，則應解釋本第八條，以使其餘規定不受影響，但應保持完全有效和有效，任何無效或不起作用或與公共政策相牴觸的規定應被視為修改、修訂和/或限制，而無需公司或代表公司採取進一步行動或行動，但僅限於使其有效和可強制執行所必需的範圍；據瞭解，該公司有意為董事及高級人員提供最廣泛的保障，使他們免受法規所容許的個人法律責任。

8.10第VIII條的非排他性。根據第VIII條授予的董事或公司高管或僱員(或任何其他人士)的權利，不應被視為排除董事或公司高管或僱員(或該其他人士)根據任何書面協議、董事會決議、公司股東投票或其他方式(包括但不限於章程)有權獲得賠償責任或支出津貼的任何其他權利。第八條的任何規定不得被視為限制公司根據本章程對公司的董事或高級職員或僱員的責任進行賠償的義務或允許支付費用的義務。

8.11第八條的合同性質；廢除或限制權利。本章程第八條應被視為公司與每一位董事或公司高管和僱員之間的合同，對本章程第八條的任何廢除或其他限制，或對《規約》或任何其他適用法律的任何廢除或限制，不應限制對在該廢除或限制之前發生的事件、作為或不作為當時存在或引起的責任或支出的任何賠償權利，包括但不限於就在該廢除或限制之前開始的法律程序所產生的責任或支出獲得賠償的權利，以及就在該廢除或限制之前產生的作為、不作為或事件執行本條第八條的權利。如果修改《規約》以允許或要求本公司提供比第VIII條所允許或要求的更廣泛的賠償權利，則應自動修訂本條第VIII條，並將其視為納入此類更廣泛的賠償權利。

8.12證券法債權。

(A)根據威斯康星州的公共政策，公司應為費用提供賠償和補貼，並可在8.01至8.11節要求或允許的範圍內，為涉及第8.12(B)節所述證券法規的訴訟程序所產生的任何責任提供保險。

(B)第8.01至8.11條在適用於任何其他法律程序的範圍內，適用於涉及規管證券、證券經紀或交易商、或投資公司或投資顧問的要約、出售或購買的聯邦或州法規、規則或規例的任何法律程序。

8.13自由主義建設。為使公司能夠獲得和留住合格的董事、高級職員和僱員，上述規定應自由執行，以便為董事、高級職員和僱員(如適用本附例第8.10節)提供最大限度的補償。上述規定的賠償應在所有適用的情況下予以批准，除非這樣做會明顯違反法律、控制先例或公共政策。

第九條

封印

董事會可以提供公司印章，該印章可以是圓形的，上面刻有公司的名稱和公司的狀態以及“公司印章”的字樣。

第十條

修正案

10.01由股東支付。根據公司章程的規定，本章程可以修改或廢除，新的章程可以有權投票的所有股份的三分之二的贊成票通過。經公司章程授權，股東可以通過或修改規定更高或更低法定人數要求的章程或

威斯康星州商業公司法對股東或有投票權的股東類別的投票權要求比其他規定更高。通過或修訂增加、更改或刪除對股東的更大或更低的法定人數要求或更大的投票權要求的附例，必須滿足相同的法定人數要求，並由根據當時有效的法定人數和投票權要求採取行動所需的相同投票和投票類別通過。

10.02由董事。除公司章程另有規定外，本章程也可修改或廢止，董事會可根據第3.08節的規定表決通過新的章程，但股東通過的章程不得修改，董事會不得修訂或廢除股東通過或修訂的章程，除非該章程明確規定可由董事會以指定投票方式進行修訂或修訂。董事會通過或修訂改變董事會法定人數或表決要求的章程的行動，必須滿足相同的法定人數要求，並以根據當時有效的法定人數和表決要求採取行動所需的相同表決通過，除非前一句規定有不同的表決要求。董事會不得通過、修訂或廢除為股東或有投票權的股東類別確定比威斯康星州商業公司法規定的更高或更低的法定人數要求或更高的投票權要求的章程。

10.03已實施的修訂。股東或董事會所採取或授權的任何行動，如與當時有效的附例有所牴觸，但以足以修訂附例以使附例與該等行動一致的投票方式採取或授權，則應具有相同效力，猶如該等附例已被暫時修訂或暫時中止，但僅限於準許如此採取或授權的特定行動所需者。

第十一條

論壇選擇

11.01論壇評選。除非公司書面同意選擇替代法院，否則威斯康星州沃基沙縣巡迴法院或威斯康星州-密爾沃基分部美國東區地區法院(下稱“威斯康星法院”)應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對公司、其董事、根據威斯康星州商業公司法或公司的公司章程或本附例的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但以上(I)至(Iv)項中的每一項除外，威斯康星州法院裁定威斯康星州法院裁定存在不受威斯康星州法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後十(10)天內不同意威斯康星州法院的屬人管轄權)，它屬於威斯康星州法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者威斯康星州法院對其沒有標的物管轄權。如果

第11.01節的任何一項或多項規定應被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況的，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下和第11.01節的其餘規定(包括但不限於第11.01節的任何判決中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的)的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行)，對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本節的規定。如果以任何股東的名義向威斯康星州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的事項屬於本節第一句的範圍，則該股東應被視為已同意(I)威斯康星州法院對任何此類法院提起的訴訟具有個人管轄權，以強制執行本節第一句，以及(Ii)在任何此類訴訟中，通過向該股東在外國訴訟中的該股東律師送達作為該股東的代理人，向該股東送達法律程序文件。

11.0227520208.1