美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

形式10-Q

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年12月31日

或

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-1373

摩丁製造公司公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

威斯康星州
  
39-0482000
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

德科文大道1500號, 拉辛, 威斯康星州
  
53403
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(262) 636-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.625美元
國防部
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☑
加速文件管理器☐
   
非加速文件管理器☐
小型報表公司☐
   
 
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐編號：☑

註冊人普通股的流通股數量為面值0.625美元。51,421,276在…2021年1月29日.





摩丁製造公司
目錄

第一部分財務信息
  
第一項財務報表
1
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
26
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
40
項目4.控制和程序
40
第二部分：其他信息
  
第六項展品
41
簽名
42



目錄

第一部分財務信息
第一項財務報表

摩丁製造公司
合併業務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

  
截至三個月
十二月三十一號，
    
截至9個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨銷售額
  
$
484.3
    
$
473.4
    
$
1,293.5
    
$
1,502.6
  
銷售成本
    
401.6
      
399.9
      
1,083.9
      
1,270.0
  
毛利
    
82.7
      
73.5
      
209.6
      
232.6
  
銷售、一般和行政費用
    
56.1
      
63.5
      
151.6
      
194.4
  
重組費用
    
0.9
      
2.6
      
7.0
      
6.7
  
減損費用
    
134.4
      
-
      
134.4
      
-
  
出售資產的收益
    
-
      
(0.8
)
    
-
      
(0.8
)
營業(虧損)收入
    
(108.7
)
    
8.2
      
(83.4
)
    
32.3
  
利息支出
    
(4.6
)
    
(5.6
)
    
(15.2
)
    
(17.3
)
其他(費用)收入-淨額
    
(0.5
)
    
0.1
      
(1.0
)
    
(2.3
)
(虧損)所得税前收益
    
(113.8
)
    
2.7
      
(99.6
)
    
12.7
  
所得税撥備
    
(81.6
)
    
(1.7
)
    
(95.3
)
    
(8.3
)
淨(虧損)收益
    
(195.4
)
    
1.0
      
(194.9
)
    
4.4
  
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
    
(0.3
)
    
0.2
      
(0.8
)
    
0.1
  
可歸因於Modine的淨(虧損)收益
  
$
(195.7
)
  
$
1.2
    
$
(195.7
)
  
$
4.5
  
                                 
可歸因於Modine的每股淨(虧損)收益
                                
基本型
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  
稀釋
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  
                                 
加權平均流通股：
                                
基本型
    
51.3
      
50.8
      
51.2
      
50.8
  
稀釋
    
51.3
      
51.1
      
51.2
      
51.1
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

1
目錄

摩丁製造公司
綜合全面收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月
(單位：百萬)
(未經審計)

  
截至三個月
十二月三十一號，
    
截至9個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨(虧損)收益
  
$
(195.4
)
  
$
1.0
    
$
(194.9
)
  
$
4.4
  
其他全面收益(虧損)：
                                
外幣折算
    
18.4
      
14.0
      
41.2
      
(3.7
)
固定福利計劃，扣除所得税淨額$0.3, $0.4, $1.1及$1.0百萬
    
1.3
      
1.0
      
3.8
      
3.2
  
現金流對衝，扣除所得税淨額#美元0, $0.2, $0.5和($0.2)百萬
    
-
      
0.6
      
1.4
      
(0.4
)
其他全面收益(虧損)合計
    
19.7
      
15.6
      
46.4
      
(0.9
)
                                 
綜合收益(虧損)
    
(175.7
)
    
16.6
      
(148.5
)
    
3.5
  
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失
    
(0.7
)
    
-
      
(1.4
)
    
0.2
  
可歸因於Modine的全面收益(虧損)
  
$
(176.4
)
  
$
16.6
    
$
(149.9
)
  
$
3.7
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

2
目錄

摩丁製造公司
綜合資產負債表
2020年12月31日和2020年3月31日
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
72.9
    
$
70.9
  
應收貿易賬款--淨額
    
233.5
      
292.5
  
盤存
    
190.6
      
207.4
  
持有待售資產
    
92.9
      
-
  
其他流動資產
    
39.5
      
62.5
  
流動資產總額
    
629.4
      
633.3
  
財產、廠房和設備--淨值
    
305.2
      
448.0
  
無形資產--淨額
    
104.5
      
106.3
  
商譽
    
172.4
      
166.1
  
遞延所得税
    
25.2
      
104.8
  
其他非流動資產
    
70.0
      
77.6
  
總資產
  
$
1,306.7
    
$
1,536.1
  
                 
負債和股東權益
                
短期債務
  
$
0.6
    
$
14.8
  
長期債務--流動部分
    
22.0
      
15.6
  
應付帳款
    
200.6
      
227.4
  
應計薪酬和員工福利
    
64.9
      
65.0
  
持有待售債務
    
83.2
      
-
  
其他流動負債
    
49.7
      
49.2
  
流動負債總額
    
421.0
      
372.0
  
長期債務
    
342.0
      
452.0
  
遞延所得税
    
6.1
      
8.1
  
養卹金
    
109.1
      
130.9
  
其他非流動負債
    
79.9
      
79.5
  
總負債
    
958.1
      
1,042.5
  
承付款和或有事項(見附註18)
    
     
 
股東權益：
                
優先股，$0.025面值，授權16.0百萬股，已發行-無
    
-
      
-
  
普通股，$0.625面值，授權80.0百萬股，已發行53.8百萬和53.4百萬股
    
33.6
      
33.3
  
額外實收資本
    
249.1
      
245.1
  
留存收益
    
274.2
      
469.9
  
累計其他綜合損失
    
(177.5
)
    
(223.3
)
國庫股，按成本價計算，2.7百萬和2.5百萬股
    
(37.9
)
    
(37.1
)
Modine股東權益總額
    
341.5
      
487.9
  
非控股權益
    
7.1
      
5.7
  
總股本
    
348.6
      
493.6
  
負債和權益總額
  
$
1,306.7
    
$
1,536.1
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

3
目錄

摩丁製造公司
簡明合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月
(單位：百萬)
(未經審計)

  
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
            
淨(虧損)收益
  
$
(194.9
)
  
$
4.4
  
對淨(虧損)收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
54.2
      
57.8
  
減損費用
    
134.4
      
-
  
出售資產的收益
    
-
      
(0.8
)
基於股票的薪酬費用
    
4.2
      
5.2
  
遞延所得税
    
77.5
      
0.2
  
其他-網絡
    
4.7
      
3.5
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收貿易賬款
    
24.5
      
52.6
  
盤存
    
9.9
      
(23.6
)
應付帳款
    
1.1
      
(32.4
)
其他資產和負債
    
30.9
      
(21.0
)
經營活動提供的淨現金
    
146.5
      
45.9
  
                 
投資活動的現金流：
                
房地產、廠房和設備支出
    
(23.7
)
    
(58.2
)
處置資產所得收益
    
0.7
      
6.5
  
出售附屬公司投資所得收益
    
-
      
3.8
  
其他-網絡
    
0.6
      
0.8
  
用於投資活動的淨現金
    
(22.4
)
    
(47.1
)
                 
融資活動的現金流：
                
借入債項
    
12.0
      
600.1
  
償還債務
    
(134.5
)
    
(601.3
)
銀行透支貸款-淨額
    
3.5
      
5.0
  
已支付的融資費用
    
(0.8
)
    
(1.1
)
根據股份回購計劃購買庫存股
    
-
      
(2.4
)
支付給非控制性權益的股息
    
-
      
(1.3
)
其他-網絡
    
(0.8
)
    
(2.9
)
用於融資活動的現金淨額
    
(120.6
)
    
(3.9
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
3.6
      
(0.5
)
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金淨增(減)
    
7.1
      
(5.6
)
                 
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金-期初
    
71.3
      
42.2
  
現金、現金等價物、限制性現金和持有待售現金-期末
  
$
78.4
    
$
36.6
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

4
目錄

摩丁製造公司
合併報表股東的股權
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月
(單位：百萬)
(未經審計)
                   
_________________
                
 
普通股
    
附加
    
留用
    
累計其他
    
國庫股，
    
非控制性
        
 
股份
    
金額
    
實收資本
    
收益
    
綜合損失
    
按成本計算
    
利息
    
總計
  
平衡，2020年3月31日
    
53.4
    
$
33.3
    
$
245.1
    
$
469.9
    
$
(223.3
)
  
$
(37.1
)
  
$
5.7
    
$
493.6
  
可歸因於Modine的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7.5
      
-
      
0.1
      
7.6
  
股票期權和獎勵
    
0.3
      
0.2
      
(0.2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.8
)
    
-
      
(0.8
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.7
  
可歸因於非控股權益的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.2
      
0.2
  
平衡，2020年6月30日
    
53.7
    
$
33.5
    
$
245.6
    
$
461.3
    
$
(215.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.0
    
$
492.7
  
可歸因於Modine的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
8.6
      
-
      
-
      
-
      
8.6
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
19.0
      
-
      
0.1
      
19.1
  
股票期權和獎勵
    
0.1
      
0.1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.1
  
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
1.4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.4
  
可歸因於非控股權益的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.3
      
0.3
  
平衡，2020年9月30日
    
53.8
    
$
33.6
    
$
247.0
    
$
469.9
    
$
(196.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.4
    
$
522.2
  
可歸因於Modine的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(195.7
)
    
-
      
-
      
-
      
(195.7
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
19.3
      
-
      
0.4
      
19.7
  
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
2.1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2.1
  
可歸因於非控股權益的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.3
      
0.3
  
平衡，2020年12月31日
    
53.8
    
$
33.6
    
$
249.1
    
$
274.2
    
$
(177.5
)
  
$
(37.9
)
  
$
7.1
    
$
348.6
  

 
普通股
    
附加
    
留用
    
累計其他
    
國庫股，
    
非控制性
        
 
股份
    
金額
    
實收資本
    
收益
    
綜合損失
    
按成本計算
    
利息
    
總計
  
餘額，2019年3月31日
    
52.8
    
$
33.0
    
$
238.6
    
$
472.1
    
$
(178.4
)
  
$
(31.4
)
  
$
7.2
    
$
541.1
  
可歸因於Modine的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
8.0
      
-
      
-
      
-
      
8.0
  
其他綜合收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2.2
      
-
      
(0.1
)
    
2.1
  
股票期權和獎勵
    
0.5
      
0.2
      
(0.1
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
0.1
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5.6
)
    
-
      
(5.6
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
1.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.7
  
支付給非控制性權益的股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1.3
)
    
(1.3
)
可歸因於非控股權益的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.2
      
0.2
  
餘額，2019年6月30日
    
53.3
    
$
33.2
    
$
240.2
    
$
480.1
    
$
(176.2
)
  
$
(37.0
)
  
$
6.0
    
$
546.3
  
可歸因於Modine的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(4.7
)
    
-
      
-
      
-
      
(4.7
)
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(18.4
)
    
-
      
(0.2
)
    
(18.6
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
2.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2.7
  
可歸因於非控股權益的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.1
)
    
(0.1
)
餘額，2019年9月30日
    
53.3
    
$
33.2
    
$
242.9
    
$
475.4
    
$
(194.6
)
  
$
(37.0
)
  
$
5.7
    
$
525.6
  
可歸因於Modine的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
1.2
      
-
      
-
      
-
      
1.2
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
15.4
      
-
      
0.2
      
15.6
  
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
0.8
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.8
  
可歸因於非控股權益的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.2
)
    
(0.2
)
餘額，2019年12月31日
    
53.3
    
$
33.2
    
$
243.7
    
$
476.6
    
$
(179.2
)
  
$
(37.0
)
  
$
5.7
    
$
543.0
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

5
目錄

注1：總則

隨附的Modine製造公司(“Modine”或“公司”)簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註，這是公認會計準則為完整的財務報表所要求的。財務報表包括管理層認為為公平陳述中期業績所必需的所有正常經常性調整。2021財年前9個月的業績並不一定表明全年的預期業績。這些財務報表應與Modine公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發為大流行。有關此次大流行給公司帶來的風險和不確定性的更多信息，請參見附註18。

待處置的液冷汽車業務
2020年11月2日，公司簽署了一項最終協議，將其液冷汽車業務出售給戴納公司。關於即將進行的出售，公司將液冷汽車業務歸類為待售業務，並相應地在2020年12月31日的綜合資產負債表中報告該業務的資產和負債為待售業務。有關更多信息，請參見附註2。


首席執行官(“CEO”)換屆
2020年8月，託馬斯·A·伯克辭去總裁兼首席執行官一職。董事會隨後尋找了他的繼任者，並從2020年12月1日起任命尼爾·D·布林克(Neil D.Brinker)為總裁兼首席執行官。

由於伯克先生的離職和尋找他的繼任者，公司記錄的費用總額為#美元。5.9在過去的幾年裏截至2020年12月31日的9個月。這些成本被記錄為公司的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用，主要包括基於伯克先生的過渡和離職協議條款的遣散費和福利相關費用，以及與尋找CEO直接相關的成本，但被伯克先生被沒收的基於股票的薪酬獎勵的影響部分抵消。

出售在德國的設施
在2020財年第三季度，該公司完成了之前關閉的德國製造工廠的出售，售價為1美元。6.0作為這筆交易的結果，公司記錄了#美元的收益0.8該公司在合併營業報表中報告了這一收益，這是在出售資產的收益項目中實現的。


出售日經換熱器株式會社(“NEX”)
在2020財年第二季度，該公司完成了50百分比NEX的所有權權益，售價為$3.8百萬在出售之前，該公司使用權益法對其在這家非合併關聯公司的投資進行了會計處理。作為這次出售的結果，該公司記錄了#美元的收益。0.1100萬美元，其中包括註銷累計外幣換算收益#美元0.6100萬美元，在合併經營報表的其他收入和費用中。

6
目錄
新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了關於某些金融資產(包括貿易應收賬款和合同資產)信用損失會計的新指導意見。新的指導意見修改了信用損失模型，根據預期損失而不是已發生的損失來衡量和確認信用損失。本指導意見自2020年4月1日起生效。這一採用沒有對公司的綜合資產負債表、業務表或現金流量表產生實質性影響。

注2：持有待售資產

2020年11月2日，該公司簽署了一項最終協議，將其液冷汽車業務出售給戴納公司。該公司預計，這筆交易將在2022財年第一季度完成，具體取決於監管部門的批准和其他慣常的成交條件。根據最終協議中定義的一美元銷售價格以及現金、債務和營運資本的調整，公司預計這筆交易不會產生大量現金淨收益。*公司報告了其汽車部門液冷汽車業務的財務業績。

就待售事項而言，本公司將液冷汽車業務(“處置集團”)歸類為自2020年11月2日起持有待售，並停止對處置集團中的長期資產進行折舊。本公司對處置集團進行了評估，並確定其不符合根據美國公認會計準則(GAAP)進行報告的資格。作為評估的一部分，本公司考慮了預期未來對汽車和輕型車客户的銷售，以及對具有類似產品供應並使用汽車和輕型車內部類似傳熱技術的其他車輛客户的銷售。在評估過程中，公司考慮了預期未來對汽車和輕型車客户的銷售，以及對擁有類似產品和在汽車內使用類似傳熱技術的其他車輛客户的銷售。該公司將繼續在與今天相同的主要地理區域開展業務。

在分類為持有待售時，本公司將出售集團的賬面價值與其公允價值減去出售成本進行比較。*通過本次審查，根據出售價格，本公司確認了超過出售集團長期資產賬面價值的隱含虧損，這些資產全部由物業、廠房和設備以及使用權租賃資產組成。因此，本公司記錄了一項非現金減值費用#美元。132.7在2021財年第三季度，將處置集團長期資產的賬面淨值降至零。同樣在2021財年第三季度，公司記錄的減值費用為#美元。1.7汽車部門中與設備相關的百萬美元，這些設備不會作為銷售交易的一部分傳送給買方，預計也不會用於公司的其他業務。這些費用在綜合經營報表的減值費用項目中報告。

7
目錄
在2020年12月31日的綜合資產負債表上，本公司將液冷汽車業務的資產和負債單獨歸類為待售資產和負債。*待售資產和負債歸類為流動資產和負債，因為預計交易將在2022財年第一季度完成。持有待售資產和負債的主要類別如下：

  
2020年12月31日
  
資產
      
現金和現金等價物
  
$
5.3
  
貿易應收賬款-淨額
    
51.7
  
盤存
    
17.7
  
其他流動資產
    
11.6
  
財產、廠房和設備--淨值
    
132.0
  
其他非流動資產
    
7.3
  
賬面價值減值
    
(132.7
)
持有待售資產總額
  
$
92.9
  
         
負債
        
短期債務
  
$
6.0
  
應付帳款
    
36.9
  
應計薪酬和員工福利
    
10.2
  
其他流動負債
    
12.7
  
養卹金
    
12.4
  
其他非流動負債
    
5.0
  
持有待售負債總額
  
$
83.2
  

公司將在每個報告期重新評估出售集團的公允價值減去出售成本，直至交易完成。*公司預計將在出售時額外記錄約$15.0百萬至$25.0交易完成時，銷售虧損將會受到營運資金、銷售成本以及與出售集團養老金計劃相關的累計其他綜合虧損中的淨精算虧損的影響。銷售虧損可能與本公司的估計存在重大差異。

8
目錄

注3：收入確認

收入的分類
這個下表列出了公司每個業務部門、商業和工業解決方案(CIS)、建築暖通空調系統(BHVAC)、重型設備(HDE)和汽車的收入。每個部門的收入按主要終端市場、地理位置和收入確認時間進行分類，幷包括部門間銷售額。

自2020年4月1日起，公司重新調整了部門結構。下表中列出的2020財年部門收入信息已重新編制，以符合2021財年的陳述。有關公司經營部門的更多信息，請參見附註20。

  
截至2020年12月31日的三個月
    
截至2019年12月31日的三個月
  
   
順式
    
暖通空調
    
HDE
    
汽車
    
線段
總計
    
順式
    
暖通空調
    
HDE
    
汽車
    
線段
總計
  
主要終端市場：
                                                            
商用暖通空調與空調
  
$
103.8
    
$
56.5
    
$
-
    
$
-
    
$
160.3
    
$
104.3
    
$
53.1
    
$
-
    
$
-
    
$
157.4
  
數據中心冷卻
    
11.8
      
12.2
      
-
      
-
      
24.0
      
30.2
      
11.2
      
-
      
-
      
41.4
  
工業冷卻
    
12.0
      
-
      
-
      
-
      
12.0
      
10.4
      
-
      
-
      
-
      
10.4
  
商用車
    
-
      
-
      
67.0
      
5.5
      
72.5
      
-
      
-
      
63.2
      
5.1
      
68.3
  
越野公路
    
-
      
-
      
68.3
      
0.8
      
69.1
      
-
      
-
      
51.6
      
3.5
      
55.1
  
汽車和輕型車
    
-
      
-
      
28.8
      
105.4
      
134.2
      
-
      
-
      
27.8
      
98.5
      
126.3
  
其他
    
1.4
      
-
      
21.5
      
2.2
      
25.1
      
2.6
      
0.6
      
22.3
      
3.4
      
28.9
  
淨銷售額
  
$
129.0
    
$
68.7
    
$
185.6
    
$
113.9
    
$
497.2
    
$
147.5
    
$
64.9
    
$
164.9
    
$
110.5
    
$
487.8
  
                                                                                 
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
66.4
    
$
45.0
    
$
107.9
    
$
14.8
    
$
234.1
    
$
78.1
    
$
43.2
    
$
106.2
    
$
17.2
    
$
244.7
  
歐洲
    
52.4
      
23.7
      
35.0
      
80.9
      
192.0
      
57.6
      
21.7
      
29.2
      
77.1
      
185.6
  
亞洲
    
10.2
      
-
      
42.7
      
18.2
      
71.1
      
11.8
      
-
      
29.5
      
16.2
      
57.5
  
淨銷售額
  
$
129.0
    
$
68.7
    
$
185.6
    
$
113.9
    
$
497.2
    
$
147.5
    
$
64.9
    
$
164.9
    
$
110.5
    
$
487.8
  
                                                                                 
收入確認時間：
                                                                                
在某個時間點傳輸的產品
  
$
119.5
    
$
68.7
    
$
177.6
    
$
113.9
    
$
479.7
    
$
119.3
    
$
64.9
    
$
156.8
    
$
110.5
    
$
451.5
  
隨時間轉移的產品
    
9.5
      
-
      
8.0
      
-
      
17.5
      
28.2
      
-
      
8.1
      
-
      
36.3
  
淨銷售額
  
$
129.0
    
$
68.7
    
$
185.6
    
$
113.9
    
$
497.2
    
$
147.5
    
$
64.9
    
$
164.9
    
$
110.5
    
$
487.8
  

 
截至2020年12月31日的9個月
    
截至2019年12月31日的9個月
  
   
順式
    
暖通空調
    
HDE
    
汽車
    
線段
總計
    
順式
    
暖通空調
    
HDE
    
汽車
    
線段
總計
  
主要終端市場：
                                                            
商用暖通空調與空調
  
$
303.0
    
$
137.1
    
$
-
    
$
-
    
$
440.1
    
$
351.1
    
$
137.2
    
$
-
    
$
-
    
$
488.3
  
數據中心冷卻
    
40.0
      
40.8
      
-
      
-
      
80.8
      
81.1
      
31.3
      
-
      
-
      
112.4
  
工業冷卻
    
36.6
      
-
      
-
      
-
      
36.6
      
33.5
      
-
      
-
      
-
      
33.5
  
商用車
    
-
      
-
      
174.8
      
11.4
      
186.2
      
-
      
-
      
232.0
      
16.8
      
248.8
  
越野公路
    
-
      
-
      
179.8
      
2.3
      
182.1
      
-
      
-
      
178.5
      
10.1
      
188.6
  
汽車和輕型車
    
-
      
-
      
69.8
      
257.4
      
327.2
      
-
      
-
      
85.0
      
305.6
      
390.6
  
其他
    
6.0
      
0.3
      
50.3
      
14.8
      
71.4
      
7.3
      
1.4
      
73.0
      
7.3
      
89.0
  
淨銷售額
  
$
385.6
    
$
178.2
    
$
474.7
    
$
285.9
    
$
1,324.4
    
$
473.0
    
$
169.9
    
$
568.5
    
$
339.8
    
$
1,551.2
  
                                                                                 
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
193.9
    
$
109.5
    
$
274.4
    
$
39.2
    
$
617.0
    
$
261.2
    
$
110.4
    
$
369.7
    
$
52.2
    
$
793.5
  
歐洲
    
156.3
      
68.7
      
91.2
      
195.9
      
512.1
      
173.7
      
59.5
      
107.3
      
242.7
      
583.2
  
亞洲
    
35.4
      
-
      
109.1
      
50.8
      
195.3
      
38.1
      
-
      
91.5
      
44.9
      
174.5
  
淨銷售額
  
$
385.6
    
$
178.2
    
$
474.7
    
$
285.9
    
$
1,324.4
    
$
473.0
    
$
169.9
    
$
568.5
    
$
339.8
    
$
1,551.2
  
                                                                                 
收入確認時間：
                                                                                
在某個時間點傳輸的產品
  
$
351.7
    
$
178.2
    
$
456.3
    
$
285.9
    
$
1,272.1
    
$
395.6
    
$
169.9
    
$
544.4
    
$
339.8
    
$
1,449.7
  
隨時間轉移的產品
    
33.9
      
-
      
18.4
      
-
      
52.3
      
77.4
      
-
      
24.1
      
-
      
101.5
  
淨銷售額
  
$
385.6
    
$
178.2
    
$
474.7
    
$
285.9
    
$
1,324.4
    
$
473.0
    
$
169.9
    
$
568.5
    
$
339.8
    
$
1,551.2
  

9
目錄
合同餘額
與客户簽訂合同的合同資產和合同負債如下：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
合同資產
  
$
5.1
    
$
21.7
  
合同責任
    
6.0
      
5.6
  

合同資產包括在合併資產負債表中的其他流動資產中，主要包括與客户擁有的工裝合同有關的資本化成本，其中客户已保證償還，以及記錄為隨着時間的推移確認的收入的資產，這代表公司有權對已完成但尚未開具賬單的工作進行對價。$16.62021財年前9個月合同資產減少100萬美元，主要原因是隨着時間的推移確認的收入合同資產減少。此外，2020年3月31日的餘額包括美元7.2液冷汽車業務的合同資產，此後被歸類為持有待售資產。有關截至2020年12月31日持有待售資產和負債的更多信息，請參見附註2。

合同負債包括在合併資產負債表中的其他流動負債中，包括在履行客户合同下的履約義務之前收到的付款，包括客户擁有的工具合同。0.42021財年前9個月合同負債增加100萬美元，主要與客户合同有關，這些合同的付款是在公司履行履約義務之前收到的。2020年3月31日的餘額包括$1.3液體冷卻汽車業務的合同負債為100萬美元，自那以來已被歸類為持有待售。

注4：公允價值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的價格。公允價值計量按以下層次分類：

●
一級-活躍市場中相同工具的報價。
●
第2級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
●
級別3-模型派生的估值，其中一個或多個重要輸入不可見。

當可用時，本公司使用報價市場價格來確定公允價值，並將該等計量分類為第一級。(在某些情況下，如果沒有市場價格，本公司使用可觀察到的基於市場的投入來計算公允價值，在這種情況下，計量被歸類為第二級。)如果沒有報價或可觀察到的市場價格，本公司根據評估模型確定公允價值，這些估值模型在可能的情況下使用基於市場的數據，如利率、收益率曲線或貨幣匯率。這些計量被歸類為第三級。

由於這些工具的短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、短期投資、貿易應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。此外，本公司會評估出售集團在每個報告期內的公平價值。有關持有出售的資產的其他資料，請參閲附註2。

本公司持有對遞延補償信託的投資，為某些非合格遞延補償計劃下的義務提供資金。*本公司將這些投資的公允價值記錄在其合併資產負債表中的其他非流動資產中。*本公司將信託持有的貨幣市場投資歸類在估值層次的第二級。*本公司將信託持有的所有其他投資歸類在估值層次的第一級，因為公司使用報價市場價格來確定投資的公允價值。*本公司的遞延補償義務，被記錄為其他非流動負債，在公允價值中記錄。*公司將信託持有的所有其他投資歸類為估值層次的第一級。*公司將這些投資記錄為其他非流動負債，在公允價值中記錄為其他非流動負債。*公司將信託持有的所有其他投資歸類為估值層次的第一級2020年和2020年3月31日，公司遞延薪酬計劃的投資和債務的公允價值分別為$3.8百萬*公司長期債務的公允價值在附註中披露17.

10
目錄

注5：退休金

養卹金費用包括以下組成部分：

  
截至三個月
十二月三十一號，
    
截至9個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
服務成本
  
$
0.1
    
$
0.1
    
$
0.3
    
$
0.3
  
利息成本
    
2.0
      
2.3
      
5.9
      
6.8
  
計劃資產的預期回報率
    
(2.9
)
    
(3.0
)
    
(8.6
)
    
(8.9
)
未確認淨虧損攤銷
    
1.7
      
1.5
      
5.2
      
4.5
  
淨定期收益成本
  
$
0.9
    
$
0.9
    
$
2.8
    
$
2.7
  

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，公司貢獻了8.8百萬和$2.6分別為其美國養老金計劃提供了100萬美元。*該公司已在2021財年推遲了對其美國養老金計劃的某些繳費，這是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法的允許。*該公司預計將出資約美元。*該公司預計將在2021財年推遲對其美國養老金計劃的某些繳費10.02021財年第四季度，該公司在美國的養老金計劃增加了100萬美元。

注6：股票薪酬

該公司的股票激勵計劃包括以下內容：(1)針對高級管理人員和其他高管的長期激勵計劃(“LTIP”)，包括股票獎勵、股票期權和基於業績的股票獎勵，用於留任和業績獎勵；(2)針對其他管理層和關鍵員工的可自由支配的股權計劃；(3)針對非僱員董事的股票獎勵。

本公司根據授予時工具的公允價值計算補償費用，隨後按比例確認股票獎勵各自歸屬期間的費用。公司確認以股票為基礎的薪酬支出為#美元。2.1百萬美元和$0.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別為100萬美元。公司確認以股票為基礎的薪酬支出為#美元。4.2百萬美元和$5.2截至12月的9個月為百萬美元2019年9月31日、2020年和2019年分別為。

11
目錄
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內授予的股票薪酬的公允價值如下：

  
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
股份
    
公允價值
每個獎項
    
股份
    
公允價值
每個獎項
  
股票期權
    
0.4
    
$
3.46
      
0.3
    
$
5.56
  
限制性股票獎勵
    
0.6
    
$
8.34
      
0.3
    
$
13.26
  
業績股票獎勵(A)
    
-
      
-
      
0.3
    
$
13.26
  
非限制性股票獎勵
    
0.2
    
$
5.21
      
0.1
    
$
14.50
  
(a)
該公司在2021財年向LTIP參與者頒發了績效現金獎勵，以取代基於業績的股票獎勵。現金獎勵的績效指標基於一個目標三年制投資資本的平均現金流回報率和目標三年制年末平均收入增長三年制截至2023年3月31日的業績期間。這些業績指標與2020財年和2019年業績股票獎勵的指標相同。

該公司在確定股票期權的公允價值時使用了以下假設：

  
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
獎項的預期壽命(以年為單位)
    
6.1
      
6.3
  
無風險利率
    
0.4
%
    
2.2
%
公司股票的預期波動率
    
54.1
%
    
39.2
%
公司股票的預期股息收益率
    
0.0
%
    
0.0
%

截至2020年12月31日，與非既得性股票薪酬獎勵相關的未確認薪酬支出(將在剩餘服務期內攤銷)如下：

  
無法識別
補償
費用
    
加權平均
剩餘服務
期間(以年為單位)
  
股票期權
  
$
2.3
      
3.0
  
限制性股票獎勵
    
8.1
      
2.9
  
業績股票獎勵
    
0.6
      
1.2
  
總計
  
$
11.0
      
2.8
  



12
目錄
注7：重組活動

在2021財年，公司將生產從其位於中國中山的製造工廠轉移到位於中國的另一家獨聯體細分製造工廠。3.1在截至2020年12月31日的9個月內，該公司的遣散費為100萬美元。此外，該公司正在將產品線轉移到其位於墨西哥的獨聯體制造工廠。

該公司還在2021財年實施了有針對性的裁員，其中最顯著的是在北美的HDE和CIS部門。*裁員是為了應對市場需求下降，並支持公司降低運營和SG&A成本結構的目標。

該公司在2020財年前9個月的重組行動主要包括有針對性的裁員和工廠整合活動。*2020財年的裁員主要是在歐洲的汽車部門和美洲的HDE部門。

重組和重新定位費用如下：

  
截至三個月
十二月三十一號，
    
截至9個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
員工遣散費和相關福利
  
$
0.5
    
$
2.2
    
$
6.2
    
$
5.5
  
其他重組和重新定位費用
    
0.4
      
0.4
      
0.8
      
1.2
  
總計
  
$
0.9
    
$
2.6
    
$
7.0
    
$
6.7
  

其他重組和重新定位費用主要包括設備轉移和工廠合併成本。

本公司根據其書面計劃、程序和相關法定要求應計遣散費。應計遣散費的變動情況如下：

  
截至12月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
期初餘額
  
$
5.8
    
$
7.4
  
加法
    
0.5
      
2.2
  
付款
    
(2.5
)
    
(5.0
)
重新分類為持有待售
    
(0.8
)
    
-
  
匯率變動的影響
    
0.2
      
0.1
  
期末餘額
  
$
3.2
    
$
4.7
  

 
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
期初餘額
  
$
5.0
    
$
10.0
  
加法
    
6.2
      
5.5
  
付款
    
(7.7
)
    
(10.7
)
重新分類為持有待售
    
(0.8
)
    
-
  
匯率變動的影響
    
0.5
      
(0.1
)
期末餘額
  
$
3.2
    
$
4.7
  

2021年1月，公司取消了獨聯體副總裁兼首席運營官高級管理職位。因此，公司預計將錄得約$1.02021財年第四季度與遣散費相關的費用為100萬美元。


13
目錄
注8：其他收支

其他收入和支出包括：

  
截至三個月
十二月三十一號，
    
截至9個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
利息收入
  
$
0.1
    
$
0.1
    
$
0.4
    
$
0.3
  
外幣交易(A)
    
0.2
      
0.7
      
0.9
      
(0.7
)
定期淨收益成本(B)
    
(0.8
)
    
(0.7
)
    
(2.3
)
    
(2.1
)
非合併關聯公司收益中的權益(C)
    
-
      
-
      
-
      
0.2
  
其他(費用)收入總額-淨額
  
$
(0.5
)
  
$
0.1
    
$
(1.0
)
  
$
(2.3
)
(a)
外幣交易主要包括重新計量或結算以外幣計價的資產和負債的外幣交易損益，包括公司間貸款和以外幣計價的交易，以及某些外幣兑換合同的損益。.
(b)
公司養老金和退休後計劃的淨定期福利成本不包括服務成本。
(c)
該公司在2020財年第二季度出售了其在NEX的所有權權益。有關更多信息，請參見注釋1。

14
目錄

注意事項9：所得税

本公司的實際税率為三截至12月底的月份31, 2020和2019曾經是(71.7)百分比和63.0百分比分別計算了本公司的實際税率。九截至12月底的月份31, 2020和2019曾經是(95.7)百分比和65.4百分比分別計算財政收入的有效税率。2021期間在很大程度上是由與估值免税額相關的重大減值費用和所得税費用推動的。2有關$134.4百萬期間記錄的減值費用的第三本財年第四季度2021.*與這些減值費用相關的所得税優惠總計$24.4百萬和$13.3百萬分別在美國和某些外國司法管轄區，並增加了適用司法管轄區的遞延税項資產。遞延税項資產又對截至2020年12月31日的變現能力進行了評估，如下所述。

在財政上2020期內，實際税率受到年內錄得的所得税費用的負面影響。第三本財年第四季度2020.  A $3.0百萬所得税費用被記錄為與美國遞延税項資產的估值津貼有關的費用，以及總計為$2.7百萬計入與為準備可能出售液冷汽車業務而完成的法人重組有關的費用。由於部分抵消了所得税費用的負面影響，本財年的實際税率2020期間受到意大利對税收優惠的認可的有利影響第三一項未確認的税收優惠在第二25美分。

本公司就其遞延税項淨資產記錄估值津貼，以確定該等資產將來更有可能無法變現。在每個季度，本公司評估其遞延税項資產變現的可能性，並決定是否需要對其進行估值扣減或調整。這項決定涉及判斷及使用重大估計及假設，包括對未來應課税收入及税務籌劃策略的預期。*此外，本公司會考慮法定結轉期的期限及歷史財務業績。

根據截至2020年12月31日的分析，本公司確定其在美國和某些外國司法管轄區的遞延税項資產未來更有可能無法變現。*因此，本公司記錄的所得税費用總額為$116.5在2021財年第三季度增加美國遞延税項資產的估值免税額($103.3百萬美元)和某些外國司法管轄區($13.2百萬美元)。這與美元加在一起6.6根據公司當時對未來應税收入的預測，公司先前認為這些遞延税項資產在未來實現的可能性更大。公司對2021財年第三季度的分析包括對本季度與即將出售的液冷汽車業務相關的減值費用的對價；有關更多信息，請參閲附註2。這些減值費用對公司的貢獻很大。公司在2021財年第二季度記錄的所得税費用中，包括了對其美國遞延税項資產的全額估值免税額。這些減值費用對公司的貢獻是：這些減值費用為公司提供了更多的信息，包括對本季度與即將出售的液冷汽車業務相關的減值費用的對價；有關更多信息，請參見附註2。這些減值費用對公司的貢獻更大。三年制截至2020年12月31日，本公司在美國和某些外國司法管轄區的累計虧損狀況。*本公司還考慮了今年迄今的應税收入(受新冠肺炎疫情和對數據中心降温客户的銷售下降的負面影響)，以及相關司法管轄區對未來應税收入的當前預測。*在考慮了正面和負面證據後，本公司認為這些遞延納税資產更有可能無法變現。

截至12月31, 2020,在美國和某些外國司法管轄區，遞延税項資產的估值免税額總計$121.7百萬和$55.5百萬本公司將維持每個適用税務管轄區的估值免税額，直至其確定遞延税項資產更有可能變現為止，從而消除估值免税額的需要。

15
目錄
如附註中進一步討論的那樣18,COVID-19大流行給我們的業務帶來了風險和不確定性。未來的事件或情況，如應税收入下降或公司在某些外國司法管轄區業務的財務前景出現不利變化，可能需要設立進一步的估值免税額。

中期報告的會計政策要求本公司每季度調整其實際税率，使其與其估計的年度有效税率保持一致。在這種方法下，本公司將其估計的年度所得税税率應用於其年初至今的普通收益，以得出其每個季度的所得税撥備。此外，本公司記錄了某些重大的税收影響，不尋常或不頻繁發生的項目在發生期間。*公司將其在某些外國地點的業務的影響排除在總體有效税率方法之外，並根據今年迄今的結果進行離散記錄，因為公司預計這些司法管轄區的整個會計年度的淨營業虧損。*公司預計在本財年剩餘時間內未確認的税收優惠不會發生重大變化2021.


注意事項10: E每股ARCKS

基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下：

  
截至三個月
十二月三十一號，
    
截至9個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
可歸因於Modine的淨(虧損)收益
  
$
(195.7
)
  
$
1.2
    
$
(195.7
)
  
$
4.5
  
                                 
加權平均流通股-基本
    
51.3
      
50.8
      
51.2
      
50.8
  
稀釋證券的影響
    
-
      
0.3
      
-
      
0.3
  
加權平均流通股-稀釋
    
51.3
      
51.1
      
51.2
      
51.1
  
                                 
(虧損)每股盈餘(EPS)：
                                
每股淨(虧損)收益-基本
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  
每股淨(虧損)收益-稀釋後
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  

對於三個人來説和九截至12月底的月份31, 2020,稀釋後每股收益的計算不包括在內1.4百萬和1.5百萬股票期權，因為它們是反稀釋的。此外，三和九截至12月底的月份31, 2020排除在外0.5百萬和0.6百萬限制性股票獎勵，因為它們是反稀釋的。三月和九截至12月底的月份31, 2020,潛在稀釋證券的總數為0.2百萬和0.1百萬然而，這些證券沒有包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做會減少每股虧損.

對於三和九截至12月底的月份31, 2019,稀釋後每股收益的計算不包括在內1.2百萬和0.8百萬股票期權，因為它們是反稀釋的。此外，對這兩種股票期權的計算三和九截至12月底的月份31, 2019排除在外0.5百萬限制性股票獎勵，因為它們是反稀釋的.

16
目錄

注11：現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金包括：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
現金和現金等價物
  
$
72.9
    
$
70.9
  
受限現金
    
0.1
      
0.4
  
持有待售現金和限制性現金
    
5.4
      
-
  
現金總額、現金等價物、限制性現金和待售現金
  
$
78.4
    
$
71.3
  

限制性現金在合併資產負債表中的其他流動資產和其他非流動資產中報告，主要包括用於合同擔保或租金、進出口關税和商業協議所需承諾的保證金。


注12：存貨

庫存包括以下內容：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
原料
  
$
115.3
    
$
123.6
  
在製品
    
35.5
      
34.6
  
成品
    
39.8
      
49.2
  
總庫存
  
$
190.6
    
$
207.4
  


注13：物業、廠房及設備

財產、廠房和設備，包括折舊壽命，包括以下各項：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
土地
  
$
20.1
    
$
19.7
  
建築物及改善工程(10-40年)
    
227.4
      
276.7
  
機器及設備(3-15年)
    
689.2
      
870.3
  
辦公設備(3-10年)
    
83.1
      
95.2
  
在建
    
15.7
      
40.5
  
     
1,035.5
      
1,302.4
  
減去：累計折舊
    
(730.3
)
    
(854.4
)
淨財產、廠房和設備
  
$
305.2
    
$
448.0
  


附註14：商譽及無形資產

商譽賬面金額變動情況如下：

  
順式
    
暖通空調
    
總計
  
商譽，2020年3月31日
  
$
152.6
    
$
13.5
    
$
166.1
  
匯率變動的影響
    
5.2
      
1.1
      
6.3
  
商譽，2020年12月31日
  
$
157.8
    
$
14.6
    
$
172.4
  

17
目錄
無形資產包括以下內容：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
   
毛
攜載
價值
    
累計
攤銷
    
網
無形的
資產
    
毛
攜載
價值
    
累計
攤銷
    
網
無形的
資產
  
客户關係
  
$
64.0
    
$
(16.2
)
  
$
47.8
    
$
60.8
    
$
(12.6
)
  
$
48.2
  
商品名稱
    
60.3
      
(19.0
)
    
41.3
      
58.3
      
(16.2
)
    
42.1
  
獲得的技術
    
25.1
      
(9.7
)
    
15.4
      
23.6
      
(7.6
)
    
16.0
  
無形資產總額
  
$
149.4
    
$
(44.9
)
  
$
104.5
    
$
142.7
    
$
(36.4
)
  
$
106.3
  

本公司記錄的攤銷費用為$2.2百萬和$2.3百萬為.三截至12月底的月份31, 2020和2019,本公司記錄的攤銷費用為$6.4百萬和$6.7百萬為.九個截至12月底的月份31, 2020和2019,分別。該公司估計，它將記錄$2.1百萬在本財年剩餘時間內的攤銷費用2021並且大約$8.0百萬會計年度攤銷費用的百分比2022穿過2026.

注15：產品保修

應計保修成本的變化如下：

  
截至12月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
期初餘額
  
$
9.0
    
$
8.1
  
在銷售時記錄的保修
    
1.8
      
1.3
  
對現有保修的調整
    
(0.4
)
    
(0.4
)
安置點
    
(1.1
)
    
(1.0
)
重新分類為持有待售
    
(1.5
)
    
-
  
匯率變動的影響
    
0.1
      
0.2
  
期末餘額
  
$
7.9
    
$
8.2
  

 
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
期初餘額
  
$
7.9
    
$
9.2
  
在銷售時記錄的保修
    
4.3
      
3.9
  
對現有保修的調整
    
(0.3
)
    
(1.3
)
安置點
    
(2.8
)
    
(3.6
)
重新分類為持有待售
    
(1.5
)
    
-
  
匯率變動的影響
    
0.3
      
-
  
期末餘額
  
$
7.9
    
$
8.2
  

18
目錄

附註16：租約

租賃資產和負債
下表提供了綜合資產負債表上記錄的租賃摘要。

-
  
資產負債表位置
    
2020年12月31日
    
2020年3月31日
租賃資產
                
經營租賃ROU資產
  
其他非流動資產
  
$
56.2
  
$
61.4
融資租賃ROU資產(A)
  
財產、廠房和設備--淨值
    
8.6
    
8.5
                 
租賃負債
                
經營租賃負債
  
其他流動負債
  
$
10.4
  
$
10.9
經營租賃負債
  
其他非流動負債
    
46.9
    
50.3
融資租賃負債
  
長期債務--流動部分
    
0.4
    
0.4
融資租賃負債
  
長期債務
    
3.4
    
3.3
(a)
融資租賃使用權(“ROU”)資產記入累計攤銷淨額#美元。2.3百萬美元和$1.8截至十二月三十一日，2020年和2020年3月31日。

租賃費用的構成
租賃費用的構成如下：

  
截至三個月
十二月三十一號，
    
截至9個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
經營租賃費用(A)
  
$
4.8
    
$
5.4
    
$
14.9
    
$
15.8
  
融資租賃費用：
                                
ROU資產折舊
    
0.2
      
0.2
      
0.4
      
0.4
  
租賃負債利息
    
-
      
-
      
0.1
      
0.1
  
租賃總費用
  
$
5.0
    
$
5.6
    
$
15.4
    
$
16.3
  
(a)
F或者在過去的三個月和九個月裏十二月三十一日，2020，經營租賃費用包括短期租賃費用$0.9 百萬美元和$2.7分別為100萬美元。截至今年前三個月和九個月的銷售額十二月三十一日，2019年，經營租賃費用包括短期租賃費用$1.0百萬美元和$2.9分別為百萬美元。可變租賃費用並不顯著。

19
目錄

注17：負債

長期債務包括以下內容：

_
財年
成熟的
  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
定期貸款
2025
  
$
184.1
    
$
189.4
  
循環信貸安排
2025
    
30.7
      
127.2
  
5.9高級註釋百分比
2029
    
100.0
      
100.0
  
5.8高級註釋百分比
2027
    
50.0
      
50.0
  
其他(A)項
      
3.8
      
6.0
  
       
368.6
      
472.6
  
減：當前部分
      
(22.0
)
    
(15.6
)
減去：未攤銷債務發行成本
      
(4.6
)
    
(5.0
)
長期債務總額
    
$
342.0
    
$
452.0
  
(a)
其他長期債務主要包括融資租賃義務和外國子公司的借款。


長期債務，包括長期債務的當前部分，到期日如下：

財年
      
2021年剩餘時間
  
$
3.4
  
2022
    
22.0
  
2023
    
22.0
  
2024
    
22.0
  
2025
    
180.5
  
2026年及以後
    
118.7
  
總計
  
$
368.6
  


循環信貸和定期貸款安排下的借款均按浮動利率計息，利率基於適用的參考利率，幷包括取決於本公司槓桿率的保證金百分比，如下所述。十二月三十一日，2020年，循環信貸工具借款的加權平均利率和定期貸款的加權平均利率均為2.5百分比。%。%。十二月三十一號，2020年，公司的循環信貸借款總額為$30.7百萬美元，國內信用證總額為$5.7100萬美元，導致循環信貸安排下的可用借款為#美元213.6百萬

該公司還維持其外國子公司的信貸協議，未償還的短期借款為#美元。0.6百萬美元和$14.8百萬美元十二月三十一日，2020年和2020年3月31日。有關截至2020年12月31日分類為持有待售的短期借款的信息，請參見附註2。

本公司的信貸協議、高級票據協議和各種國外信貸協議中的條款要求本公司遵守各種契約，幷包括某些交叉違約條款。*根據其在美國的主要債務協議，本公司對幾乎所有國內資產提供留置權。此外，正如信貸協議中規定的那樣，在發生某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要提前還款。此外，在循環信貸安排下每增加一筆借款時，本公司都被要求向貸款人表明沒有實質性的不利影響或行動的結果。

20
目錄
2020年5月，公司在美國執行了對其主要信貸協議的修訂。根據修訂後的協議，槓桿率契約限額暫時提高。槓桿率契約要求公司限制其綜合負債減去一部分現金餘額(兩者均由信貸協議定義)與其綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前淨收益(“調整後EBITDA”)的比率。2021財年第三季度的槓桿率公約限制為 5.25到1。槓桿率公約的限制是 5.75第四季度為12021財年。在2022財年，槓桿率公約的限制是4.75到1，3.75設置為1，並且3.50分別為第一、第二和第三季度設置為1，然後返回到3.252022財年第四季度為1。本公司還須遵守利息支出覆蓋比率契約，該契約要求本公司維持調整後EBITDA至少為綜合利息支出的三倍。截至目前，本公司遵守了其債務契約。十二月三十一日, 2020.

本公司使用向本公司提供的類似到期日類似債務工具的貼現未來現金流，估計長期債務的公允價值。自.起十二月三十一日在2020年和2020年3月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，但高級債券除外，其公允價值合計為#美元。140.4百萬美元和$131.3分別為百萬美元。公司長期債務的公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級。有關第2級公允價值計量的定義，請參閲附註4。

附註18：風險、不確定因素、或有事件及訴訟

新冠肺炎
在……裏面2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒COVID爆發-19，一場大流行。柯薩奇病毒的傳播-19由此產生的工作和旅行限制，包括國際邊境關閉，已經並可能繼續擾亂全球供應鏈，並對全球經濟產生了負面影響。由於這場流行病，該公司的運營受到了重大影響。*當地政府的要求或客户停工導致該公司在#年暫停了許多製造設施的生產。三月和2020年4月。*所有暫時關閉的設施都在年內重新開放。第一或第二本季度，並已普遍恢復到更正常的生產水平。然而，自重新開工以來，我們某些工廠的生產有時因新冠肺炎導致的員工缺勤而受到負面影響。該公司將繼續專注於保護其員工和運營社區的健康和福祉，同時確保其業務運營的連續性，並及時向其客户提供高質量的產品和服務。主要從2020年4月開始，到緩解COVID的負面影響-19公司採取了行動，包括但不限於生產人員調整、休假、縮短每週工作時間，以及在組織的各個層面臨時減薪。隨着生產總體上恢復到更正常的水平，公司在2021財年第三季度減少了休假、縮短工作周和減薪的幅度，但仍專注於控制運營和行政費用。*基於目前的預期，公司相信其流動性來源將產生足夠的現金流，以履行下一財年的義務十二月份。

21
目錄
本公司的合併財務報表反映管理層作出的估計和假設，包括關於新冠肺炎疫情未來影響的假設，這些估計和假設影響到財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。例如，對可能受到新冠肺炎疫情不利影響的假設特別敏感的資產包括商譽和遞延税項資產。儘管本公司認為它在編制合併財務報表時使用了適當的估計和假設，實際金額可能大不相同，未來的事件或情況可能會對所用的假設產生潛在的負面影響。如果公司、其供應商或客户遭遇與新冠肺炎疫情相關的進一步關閉或其他重大業務中斷，其按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

環境
本公司記錄了與美國製造設施(公司目前擁有和運營其中之一)及其在荷蘭的前製造設施的土壤和地下水污染有關的環境調查和補救應計項目，以及美國其他某些設施較小環境問題的應計項目。這些應計項目通常涉及過去運營遵循當時現有法規可接受的做法和程序的設施，或者公司是先前所有者義務的繼承人，並且當前的法律和法規要求調查和/或補救工作以確保充分的環境合規性。這些環境問題的應計利潤總計$18.4百萬和$18.2百萬截至2020年12月31日和2020年3月31日,*當獲得更多資料後，本公司將重新評估與該等事項相關的負債，並於必要時修訂估計應計項目。根據目前掌握的信息，公司相信這些事項的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況產生實質性的不利影響。然而，這些事項受到固有的不確定性因素的影響，可能會出現不利的結果，包括重大的金錢損失。

其他訴訟
在正常業務過程中，公司及其子公司被列為針對Modine提出索賠的私人當事人、政府機構和/或其他人提起的各種訴訟和執法程序的被告。公司認為，任何超過已累計金額的額外損失不會對公司的綜合資產負債表、經營業績和現金流產生實質性影響。此外，管理層預計，此類訴訟或訴訟(如果有的話)最終可能導致的負債不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

22
目錄

注19：累計其他全面虧損

累計其他綜合虧損變動情況如下：

  
截至2020年12月31日的三個月
    
截至2020年12月31日的9個月
  
   
外方
通貨
翻譯
    
定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
    
外方
通貨
翻譯
    
定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(38.8
)
  
$
(158.4
)
  
$
0.4
    
$
(196.8
)
  
$
(61.4
)
  
$
(160.9
)
  
$
(1.0
)
  
$
(223.3
)
                                                                 
改敍前其他綜合收益
    
18.0
      
-
      
0.4
      
18.4
      
40.6
      
-
      
1.5
      
42.1
  
重新分類：
                                                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.6
      
-
      
1.6
      
-
      
4.9
      
-
      
4.9
  
已實現(收益)虧損-淨額(B)
    
-
      
-
      
(0.4
)
    
(0.4
)
    
-
      
-
      
0.4
      
0.4
  
所得税
    
-
      
(0.3
)
    
-
      
(0.3
)
    
-
      
(1.1
)
    
(0.5
)
    
(1.6
)
其他綜合收益合計
    
18.0
      
1.3
      
-
      
19.3
      
40.6
      
3.8
      
1.4
      
45.8
  
                                                                 
期末餘額
  
$
(20.8
)
  
$
(157.1
)
  
$
0.4
    
$
(177.5
)
  
$
(20.8
)
  
$
(157.1
)
  
$
0.4
    
$
(177.5
)

 
截至2019年12月31日的三個月
    
截至2019年12月31日的9個月
  
   
外方
通貨
翻譯
    
定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
    
外方
通貨
翻譯
    
定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(60.0
)
  
$
(134.1
)
  
$
(0.5
)
  
$
(194.6
)
  
$
(42.6
)
  
$
(136.3
)
  
$
0.5
    
$
(178.4
)
                                                                 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
13.8
      
-
      
0.3
      
14.1
      
(3.0
)
    
-
      
(1.3
)
    
(4.3
)
重新分類：
                                                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.4
      
-
      
1.4
      
-
      
4.2
      
-
      
4.2
  
已實現虧損--淨額(B)
    
-
      
-
      
0.5
      
0.5
      
-
      
-
      
0.7
      
0.7
  
外幣折算收益(C)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.6
)
    
-
      
-
      
(0.6
)
所得税
    
-
      
(0.4
)
    
(0.2
)
    
(0.6
)
    
-
      
(1.0
)
    
0.2
      
(0.8
)
其他全面收益(虧損)合計
    
13.8
      
1.0
      
0.6
      
15.4
      
(3.6
)
    
3.2
      
(0.4
)
    
(0.8
)
                                                                 
期末餘額
  
$
(46.2
)
  
$
(133.1
)
  
$
0.1
    
$
(179.2
)
  
$
(46.2
)
  
$
(133.1
)
  
$
0.1
    
$
(179.2
)
(a)
金額包括在計算公司固定福利計劃(包括養老金和其他退休後計劃)的定期淨福利成本中。有關公司養老金計劃的更多信息，請參閲附註5。
(b)
金額代表與現金流對衝相關的淨損益，這些現金流對衝被重新分類為淨收益。
(c)
由於在2020財年第二季度出售其在NEX的投資，該公司註銷了#美元0.6累計外幣折算收益百萬美元。

注20：細分市場信息

從2020年4月1日起，公司開始將其全球汽車業務與之前報告的車輛熱解決方案(VTS)部門內的其他業務分開管理。*公司將汽車業務作為汽車部門進行管理，因為它的目標是出售或最終退出其基礎汽車業務。VTS部門的其他業務，包括商用車和非公路業務，將作為重型設備部門進行管理。部門調整對CIS和BHVAC部門或公司的合併沒有影響和現金流。2020財年的部門財務信息已進行了重塑，以符合2021財年的陳述。

每個運營部門由一名副總裁管理，並有單獨的財務結果，由公司首席運營決策者審查。這些結果供管理層用來評估每個部門的業績，並在公司各種業務之間做出資源分配的決策。

23
目錄
以下是各部門的淨銷售額、毛利潤、營業收入和總資產的彙總：

  
截至12月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
外部
銷貨
    
網段間
銷貨
    
總計
    
外部
銷貨
    
網段間
銷貨
    
總計
  
淨銷售額：
                                    
順式
  
$
128.3
    
$
0.7
    
$
129.0
    
$
146.3
    
$
1.2
    
$
147.5
  
暖通空調
    
68.7
      
-
      
68.7
      
64.3
      
0.6
      
64.9
  
HDE
    
173.7
      
11.9
      
185.6
      
152.8
      
12.1
      
164.9
  
汽車
    
113.6
      
0.3
      
113.9
      
110.0
      
0.5
      
110.5
  
細分市場合計
    
484.3
      
12.9
      
497.2
      
473.4
      
14.4
      
487.8
  
公司和淘汰
    
-
      
(12.9
)
    
(12.9
)
    
-
      
(14.4
)
    
(14.4
)
淨銷售額
  
$
484.3
    
$
-
    
$
484.3
    
$
473.4
    
$
-
    
$
473.4
  

 
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
外部
銷貨
    
網段間
銷貨
    
總計
    
外部
銷貨
    
網段間
銷貨
    
總計
  
淨銷售額：
                                    
順式
  
$
382.8
    
$
2.8
    
$
385.6
    
$
469.9
    
$
3.1
    
$
473.0
  
暖通空調
    
178.0
      
0.2
      
178.2
      
168.5
      
1.4
      
169.9
  
HDE
    
449.6
      
25.1
      
474.7
      
526.4
      
42.1
      
568.5
  
汽車
    
283.1
      
2.8
      
285.9
      
337.8
      
2.0
      
339.8
  
細分市場合計
    
1,293.5
      
30.9
      
1,324.4
      
1,502.6
      
48.6
      
1,551.2
  
公司和淘汰
    
-
      
(30.9
)
    
(30.9
)
    
-
      
(48.6
)
    
(48.6
)
淨銷售額
  
$
1,293.5
    
$
-
    
$
1,293.5
    
$
1,502.6
    
$
-
    
$
1,502.6
  

 
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
毛利：
                                                
順式
  
$
12.6
      
9.8
%
  
$
22.7
      
15.4
%
  
$
47.4
      
12.3
%
  
$
69.9
      
14.8
%
暖通空調
    
25.7
      
37.3
%
    
23.1
      
35.5
%
    
61.9
      
34.7
%
    
54.5
      
32.1
%
HDE
    
26.0
      
14.0
%
    
16.8
      
10.2
%
    
60.9
      
12.8
%
    
71.7
      
12.6
%
汽車
    
18.4
      
16.1
%
    
12.2
      
11.0
%
    
39.8
      
13.9
%
    
37.7
      
11.1
%
細分市場合計
    
82.7
      
16.6
%
    
74.8
      
15.3
%
    
210.0
      
15.9
%
    
233.8
      
15.1
%
公司和淘汰
    
-
      
-
      
(1.3
)
    
-
      
(0.4
)
    
-
      
(1.2
)
    
-
  
毛利
  
$
82.7
      
17.1
%
  
$
73.5
      
15.5
%
  
$
209.6
      
16.2
%
  
$
232.6
      
15.5
%

24
目錄

  
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業收入：
                        
順式
  
$
(1.7
)
  
$
8.3
    
$
3.9
    
$
25.8
  
暖通空調
    
15.8
      
13.5
      
36.0
      
27.6
  
HDE
    
12.8
      
2.8
      
23.6
      
27.2
  
汽車
    
(124.9
)
    
1.6
      
(120.7
)
    
2.0
  
細分市場合計
    
(98.0
)
    
26.2
      
(57.2
)
    
82.6
  
公司和淘汰
    
(10.7
)
    
(18.0
)
    
(26.2
)
    
(50.3
)
營業(虧損)收入
  
$
(108.7
)
  
$
8.2
    
$
(83.4
)
  
$
32.3
  

 
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
總資產：
            
順式
  
$
601.8
    
$
617.7
  
暖通空調
    
106.7
      
102.3
  
HDE
    
428.3
      
417.4
  
汽車(A)
    
161.2
      
272.5
  
公司和淘汰(B)
    
8.7
      
126.2
  
總資產
  
$
1,306.7
    
$
1,536.1
  
(a)
在2021財年第三季度，公司記錄的減值費用總額為134.4在汽車部門，主要與液冷汽車業務的物業、廠房和設備有關，該業務的出售尚未完成。有關更多信息，請參閲附註2。
(b)
在截至2020年12月31日的9個月內，本公司記錄的所得税費用總額為$109.9100萬美元，提高美國遞延税項資產的估值免税額，這些資產記錄在公司。有關更多信息，請參見附註9。

25
目錄

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

當我們在本報告中使用術語“Modine”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們”時，我們指的是Modine製造公司。由於我們的財年截止於3月31日，因此，所有提到的季度都是指我們的財季。截至2020年12月31日的季度是2021財年的第三季度。

待處置的液冷汽車業務
2020年11月2日，我們達成了一項最終協議，將我們的液冷汽車業務出售給戴納公司。我們預計這筆交易將在2022財年第一季度完成，具體取決於監管部門的批准和其他慣常的成交條件。我們預計，根據最終協議中定義的1美元的銷售價格以及現金、債務和營運資本的調整，這筆交易不會產生大量現金淨收益。我們報告了汽車部門液冷汽車業務的財務業績。

我們在2021財年第三季度記錄了1.327億美元的非現金減值費用，與液冷汽車業務的長期資產相關。當出售完成時，損失可能在1,500萬至2,500萬美元之間。“出售損失可能與這一估計有很大不同。”有關此次待售的會計影響的信息，請參閲簡明合併財務報表附註2。

我們還在評估汽車領域其他業務的戰略選擇，並承諾以最符合我們股東利益的方式退出這些業務。

新冠肺炎
隨着新冠肺炎疫情的持續，我們員工的健康和整體福祉以及向客户提供高質量的產品和服務仍然是我們的首要任務。

新冠肺炎疫情廣泛影響了全球經濟和我們的主要終端市場，這兩個市場在2021財年第一季度受到的影響最嚴重。從2020年4月開始，為了減輕新冠肺炎對我們財務業績的負面影響，我們採取了一些行動，包括但不限於生產人員調整、休假、縮短工作周和在組織各級暫時減薪。此外，我們還減少了運營和行政費用，包括差旅和娛樂支出。我們還專注於限制資本支出，並在可能的情況下，我們推遲了某些項目以及一些與計劃相關的設備和工具的購買。我們迅速的成本節約行動，加上我們大多數關鍵終端市場緩慢但穩定的復甦，對我們的財務業績產生了有利的影響。*由於生產總體上恢復到了更正常的水平，我們減少了休假的幅度，縮短了每週工作時間，並降低了工資。因此，在2021財年第三季度，節約成本的行動(主要是在銷售、一般和行政(SG&A)費用方面)的好處就不那麼顯著了

新冠肺炎的全面影響程度將在很大程度上取決於大流行的持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

26
目錄
第三季度亮點
2021財年第三季度淨銷售額增加10.9美元 百萬，或200萬 %，主要是由於重型設備(HDE)部門的銷售額增加，以及外幣匯率變化的有利影響，但我們的商業和工業解決方案(CIS)部門的銷售額下降部分抵消了這一影響。與2020財年第三季度相比，銷售成本增加了170萬美元。*毛利潤增加了920萬美元，毛利率提高了160個基點，達到17.1%。SG&A費用減少了740萬美元。主要是因為我們對汽車部門業務的戰略替代方案進行審查，併為液冷汽車業務做好出售準備，從而降低了項目成本。我們在汽車部門第三季度記錄了1.344億美元的減值費用，主要與即將出售的液冷汽車業務有關。*2021財年第三季度運營虧損1.087億美元，比上一財年820萬美元的運營收入減少了1.169億美元，主要是由於我們汽車部門的減值費用和我們的CIS部門收益下降所致，這主要是因為我們的汽車部門的減值費用和我們的獨聯體部門的收益下降。*2021財年第三季度的運營虧損為1.087億美元，比上年的820萬美元減少了1.169億美元，主要是因為我們的汽車部門的減值費用和我們的CIS部門的收益下降部分被我們的HDE和建築暖通空調系統(“BHVAC”)部門較高的收益所抵消。

年初至今的亮點
2021財年前9個月的淨銷售額比去年同期下降了2.091億美元，降幅為14%，這主要是由於我們的HDE、CIS和汽車部門的銷售額下降。銷售成本比去年同期下降了1.861億美元，降幅為15%，這主要是由於銷量下降。*毛利潤下降了2300萬美元，毛利率提高了70個基點，達到16.2%。SG&A費用減少了4280萬美元。主要是因為我們評估了汽車細分業務的戰略替代方案，併為液冷汽車業務的出售做好了準備，從而降低了項目成本。此外，SG&A支出受益於本財年早些時候為應對新冠肺炎的負面影響而實施的成本削減舉措。2021財年前9個月的運營虧損8,340萬美元，比上年3,230萬美元的運營收入減少了1.157億美元，這主要是由於2021財年第三季度記錄的1.344億美元的減值費用。

綜合經營成果

下表列出了我們在比較基礎上截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的綜合財務業績：

  
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
484.3
      
100.0
%
  
$
473.4
      
100.0
%
  
$
1,293.5
      
100.0
%
  
$
1,502.6
      
100.0
%
銷售成本
    
401.6
      
82.9
%
    
399.9
      
84.5
%
    
1,083.9
      
83.8
%
    
1,270.0
      
84.5
%
毛利
    
82.7
      
17.1
%
    
73.5
      
15.5
%
    
209.6
      
16.2
%
    
232.6
      
15.5
%
銷售、一般和行政費用
    
56.1
      
11.6
%
    
63.5
      
13.4
%
    
151.6
      
11.7
%
    
194.4
      
12.9
%
重組費用
    
0.9
      
0.2
%
    
2.6
      
0.6
%
    
7.0
      
0.5
%
    
6.7
      
0.4
%
減損費用
    
134.4
      
27.8
%
    
-
      
-
      
134.4
      
10.4
%
    
-
      
-
  
出售資產的收益
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-0.2
%
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-
  
營業(虧損)收入
    
(108.7
)
    
-22.5
%
    
8.2
      
1.7
%
    
(83.4
)
    
-6.5
%
    
32.3
      
2.1
%
利息支出
    
(4.6
)
    
-0.9
%
    
(5.6
)
    
-1.2
%
    
(15.2
)
    
-1.2
%
    
(17.3
)
    
-1.2
%
其他(費用)收入-淨額
    
(0.5
)
    
-0.1
%
    
0.1
      
-
      
(1.0
)
    
-0.1
%
    
(2.3
)
    
-0.2
%
(虧損)所得税前收益
    
(113.8
)
    
-23.5
%
    
2.7
      
0.6
%
    
(99.6
)
    
-7.7
%
    
12.7
      
0.8
%
所得税撥備
    
(81.6
)
    
-16.8
%
    
(1.7
)
    
-0.4
%
    
(95.3
)
    
-7.4
%
    
(8.3
)
    
-0.5
%
淨(虧損)收益
  
$
(195.4
)
    
-40.3
%
  
$
1.0
      
0.2
%
  
$
(194.9
)
    
-15.1
%
  
$
4.4
      
0.3
%

截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較

第三季度淨銷售額為4.843億美元，比去年同期增長1090萬美元，增幅為2%，這主要是因為HDE和BHVAC部門的銷售額增加，以及外幣匯率變化帶來的1120萬美元的有利影響，但獨聯體和汽車部門的銷售額下降部分抵消了這一影響。HDE、BHVAC和汽車部門的淨銷售額分別增加了2070萬美元、380萬美元和340萬美元。獨聯體部門的銷售額減少了1850萬美元。

27
目錄
第三季度的銷售成本增加了170萬美元，銷售成本佔銷售額的比例下降了160個基點，降至82.9%。銷售成本的增加主要是由於外幣匯率變化帶來的970萬美元的不利影響，但部分被採購和其他成本削減計劃的有利影響以及汽車部門折舊費用減少了300萬美元所抵消。此外，與上一年相比，為液冷汽車業務做準備的計劃和設備轉移成本減少了大約100萬美元。(注：第三季度銷售成本增加了170萬美元，銷售成本下降了160個基點，降至82.9%。)銷售成本的增加主要是由於外幣匯率變化帶來的970萬美元的不利影響，部分抵消了採購和其他成本削減的有利影響，以及汽車部門折舊費用減少了300萬美元。

由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比降低，第三季度毛利潤增加了920萬美元，毛利率提高了160個基點，達到17.1%。

第三季度SG&A費用減少了740萬美元。SG&A費用的減少主要是因為公司與我們對汽車部門業務運營的戰略替代方案的審查相關的成本降低，減少了大約1000萬美元。這一有利的驅動因素被外幣匯率變化和HDE部門更高的環境費用帶來的100萬美元的不利影響部分抵消。

2021財年第三季度的重組費用為90萬美元，減少了170萬美元，這主要是由於HDE部門的重組費用減少。

2021財年第三季度的減值費用為1.344億美元，主要與汽車部門液冷汽車業務即將出售相關的長期資產減記有關。

營業虧損1.087億美元，比上年820萬美元的營業收入減少1.169億美元。下降的主要原因是汽車部門錄得1.344億美元的減值費用，以及獨聯體部門收益下降。這些負面驅動因素被我們HDE和BHVAC部門更高的收益部分抵消。

2021財年第三季度，利息支出減少了100萬美元，降幅為18%，主要原因是未償還長期債務減少，其次是利率的有利變化。

2021財年第三季度和2020財年第三季度的所得税撥備分別為8160萬美元和170萬美元。增加的7990萬美元主要是由於2021財年第三季度記錄的總計1.165億美元的所得税費用，以增加美國和某些外國司法管轄區遞延税項資產的估值免税額，部分抵消了與2021財年第三季度早些時候記錄的減值費用相關的總計3770萬美元的所得税優惠。

截至2020年12月31日的9個月與2019年12月31日的比較

2021財年到目前為止，淨銷售額為12.935億美元，比去年同期下降了2.091億美元，降幅為14%，這主要是由於我們的HDE、CIS和汽車部門的銷售額下降。這些部門的淨銷售額分別下降了9,380萬美元、8,740萬美元和5,390萬美元，受到了市場驅動的銷量下降和本財年早些時候因新冠肺炎疫情而暫時關閉工廠的重大影響。BHVAC部門的銷售額增加了830萬美元。

2021財年到目前為止，銷售成本為10.839億美元，減少了1.861億美元，降幅為15%，主要原因是銷售額下降。銷售成本佔銷售額的百分比上升了70個基點，達到83.8%。銷售額下降的不利影響被本財年早些時候為應對終端市場需求下降和採購計劃而實施的成本削減舉措的好處所抵消。

28
目錄
由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比下降，2021財年到目前為止的毛利潤減少了2300萬美元，毛利率提高了70個基點，達到16.2%。

2021財年到目前為止，SG&A費用減少了4280萬美元。SG&A費用的減少主要是因為公司記錄的與我們審查汽車部門業務運營的戰略替代方案相關的成本減少了約2900萬美元，以及與薪酬相關的費用減少了大約1800萬美元。這些有利的驅動因素被公司記錄的與伯克先生辭去總裁兼首席執行官職務和尋找繼任者有關的590萬美元的成本部分抵消。

2021財年前9個月的重組費用為700萬美元，比去年同期增加了30萬美元，這主要是由於獨聯體部門的重組費用增加，部分被汽車部門的重組費用減少所抵消。

2021財年到目前為止的營業虧損為8340萬美元，比上年3230萬美元的營業收入減少了1.157億美元。下降的主要原因是汽車部門記錄的減值費用為1.344億美元，以及我們的CIS和HDE部門的收益下降。這些負面的驅動因素被公司SG&A費用的降低和BHVAC部門的更高收益部分抵消。

在2021財年的前9個月，利息支出減少了210萬美元，降幅為12%，主要原因是未償長期債務減少和利率的有利變化。

2021財年和2020財年前九個月的所得税撥備分別為9530萬美元和830萬美元。增加8700萬美元的主要原因是，2021財年前九個月記錄的所得税費用總計1.231億美元，用於提高美國和某些外國司法管轄區遞延税資產的估值免税額，部分抵消了與2021財年記錄的減值費用相關的總計3770萬美元的所得税優惠。

細分運營結果

從2020年4月1日起，我們開始將我們的全球汽車業務與之前報道的車輛熱解決方案(VTS)部門內的其他業務分開管理。“我們一直作為汽車部門管理汽車業務，因為我們的目標是出售或最終退出其基礎汽車業務。”我們正在管理VTS部門的其他業務，包括商用車和越野業務。作為重型設備部門。我們從2021財年開始報告我們新部門結構的財務結果。2020財年部門的財務信息已經進行了重塑，以符合2021財年的陳述。部門調整對CIS和BHVAC部門沒有影響。

29
目錄
以下是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月我們部門運營結果的討論：

商業和工業解決方案
  
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
129.0
      
100.0
%
  
$
147.5
      
100.0
%
  
$
385.6
      
100.0
%
  
$
473.0
      
100.0
%
銷售成本
    
116.4
      
90.2
%
    
124.8
      
84.6
%
    
338.2
      
87.7
%
    
403.1
      
85.2
%
毛利
    
12.6
      
9.8
%
    
22.7
      
15.4
%
    
47.4
      
12.3
%
    
69.9
      
14.8
%
銷售、一般和行政費用
    
13.8
      
10.7
%
    
13.7
      
9.3
%
    
39.1
      
10.2
%
    
42.8
      
9.1
%
重組費用
    
0.5
      
0.4
%
    
0.7
      
0.5
%
    
4.4
      
1.1
%
    
1.3
      
0.3
%
營業(虧損)收入
  
$
(1.7
)
    
-1.3
%
  
$
8.3
      
5.6
%
  
$
3.9
      
1.0
%
  
$
25.8
      
5.4
%

截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，CIS的淨銷售額下降了1850萬美元，降幅為13%，這主要是因為數據中心冷卻產品的銷售量下降，但部分被外幣匯率變化帶來的450萬美元的有利影響所抵消。面向數據中心冷卻客户的淨銷售額下降了1840萬美元，主要是因為對單個客户的銷售額下降。

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，CIS的銷售成本下降了840萬美元，降幅為7%，主要原因是銷售額下降，但外幣匯率變化帶來的420萬美元的不利影響部分抵消了這一影響。作為銷售額的百分比，銷售成本增加了560個基點，達到90.2%，主要是由於銷售量下降的影響，不利的銷售組合，以及較小程度的與中國工廠整合活動相關的暫時性運營效率低下。這些負面影響部分被採購帶來的好處所抵消

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比上升，毛利潤減少了1010萬美元，毛利率下降了560個基點，降至9.8%。

與去年第三季度相比，SG&A費用增加了10萬美元，或佔銷售額的140個基點。SG&A費用的增加主要是由於外幣匯率變化帶來的50萬美元的不利影響，但與薪酬相關的費用下降部分抵消了這一影響。

2021財年第三季度的重組費用總計50萬美元，與2020財年第三季度相比減少了20萬美元，主要包括中國的設備轉移和工廠整合成本。

獨聯體公司170萬美元的營業虧損比上年830萬美元的營業收入減少了1000萬美元，主要原因是毛利潤下降。

截至2020年12月31日的9個月與2019年12月31日的比較

今年到目前為止，CIS的淨銷售額比去年同期下降了8,740萬美元，降幅為18%，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的銷售額下降。此外，對一個重要數據中心客户的銷售額下降，對2021財年的銷售額產生了負面影響。商用暖通空調和數據中心冷卻客户的銷售額分別下降了4,810萬美元和4,110萬美元。

30
目錄
今年到目前為止，獨聯體公司的銷售成本比去年同期下降了6490萬美元，降幅為16%，主要是由於銷售量下降。銷售成本佔銷售額的百分比增加了250個基點，達到87.7%，這主要是由於銷售量下降和不利的銷售組合的影響，但部分被成本削減和採購計劃所抵消。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比上升，毛利潤減少了2250萬美元，毛利率下降了250個基點，降至12.3%。

今年到目前為止，CI公司的SG&A費用比上一年減少了370萬美元。SG&A費用的減少主要是由於與薪酬相關的費用減少，減少了大約500萬美元，部分被外幣匯率變化帶來的60萬美元的不利影響所抵消。

2021財年前9個月的重組費用比上一年增加了310萬美元，主要包括與中國工廠合併活動和北美目標裁員有關的遣散費和設備轉移成本。

營業收入減少2190萬美元，降至390萬美元，主要原因是毛利潤下降和重組費用增加，但部分被SG&A費用下降所抵消。

建築HVAC系統
  
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
68.7
      
100.0
%
  
$
64.9
      
100.0
%
  
$
178.2
      
100.0
%
  
$
169.9
      
100.0
%
銷售成本
    
43.0
      
62.7
%
    
41.8
      
64.5
%
    
116.3
      
65.3
%
    
115.4
      
67.9
%
毛利
    
25.7
      
37.3
%
    
23.1
      
35.5
%
    
61.9
      
34.7
%
    
54.5
      
32.1
%
銷售、一般和行政費用
    
9.9
      
14.3
%
    
9.6
      
14.7
%
    
25.9
      
14.5
%
    
26.9
      
15.8
%
營業收入
  
$
15.8
      
23.1
%
  
$
13.5
      
20.8
%
  
$
36.0
      
20.2
%
  
$
27.6
      
16.2
%

截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，BHVAC的淨銷售額增加了380萬美元，增幅為6%，這主要是由於美國和英國的銷售額增加，這兩個國家的銷售額都增加了約200萬美元。美國的銷售額增加主要是因為供暖產品的銷售額增加，但通風產品的銷售額下降部分抵消了這一影響。英國的銷售額增加的主要原因是空調和數據中心冷卻產品的銷售額增加。

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，BHVAC的銷售成本增加了120萬美元，增幅為3%，這主要是由於銷售量的增加。作為銷售的百分比，銷售成本下降了180個基點，降至62.7%，並受到有利的客户定價和銷售組合的積極影響。

由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了260萬美元，毛利率提高了180個基點，達到37.3%。

SG&A費用比上一年增加了30萬美元，但佔銷售額的百分比下降了40個基點。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加，包括佣金費用。

31
目錄
本季度營業收入為1580萬美元，增加了230萬美元，這主要是由於毛利潤增加。

截至2020年12月31日的9個月與2019年12月31日的比較

今年到目前為止，BHVAC的淨銷售額比去年同期增加了830萬美元，增幅為5%，這主要是由於銷售額上升。與去年前九個月相比，英國的銷售額增加了920萬美元，美國的銷售額減少了90萬美元。英國的銷售額增加的主要原因是數據中心產品的銷售增加。美國的銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情的負面影響以及通風產品的銷售下降，但供暖產品的銷售增加部分抵消了這一影響。

BHVAC今年到目前為止的銷售成本比去年同期增加了90萬美元，銷售成本佔銷售額的百分比下降了260個基點，降至65.3%，並受到有利的客户定價、銷售組合和降低成本舉措的積極影響。

由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了740萬美元，毛利率提高了260個基點，達到34.7%。

今年到目前為止，BHVAC的SG&A費用比上一年減少了100萬美元，或佔銷售額的130個基點。*SG&A費用的減少主要是由於差旅費用的減少。

營業收入為3600萬美元，比去年同期增加840萬美元，這主要是由於毛利潤增加和SG&A費用降低所致。

重型設備
  
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
185.6
      
100.0
%
  
$
164.9
      
100.0
%
  
$
474.7
      
100.0
%
  
$
568.5
      
100.0
%
銷售成本
    
159.6
      
86.0
%
    
148.1
      
89.8
%
    
413.8
      
87.2
%
    
496.8
      
87.4
%
毛利
    
26.0
      
14.0
%
    
16.8
      
10.2
%
    
60.9
      
12.8
%
    
71.7
      
12.6
%
銷售、一般和行政費用
    
13.2
      
7.1
%
    
12.6
      
7.7
%
    
35.4
      
7.4
%
    
42.3
      
7.4
%
重組費用
    
-
      
-
      
1.4
      
0.8
%
    
1.9
      
0.4
%
    
2.2
      
0.4
%
營業收入
  
$
12.8
      
6.8
%
  
$
2.8
      
1.7
%
  
$
23.6
      
5.0
%
  
$
27.2
      
4.8
%

截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，HDE的淨銷售額增加了2070萬美元，增幅為13%，這主要是因為對全球非公路客户的銷售量增加。對非公路客户和商用車客户的淨銷售額分別增加了1670萬美元和380萬美元。從地理上看，亞洲的銷售額增長最顯著。

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，HDE的銷售成本增加了1150萬美元，增幅為8%，主要原因是銷售量增加。銷售成本佔銷售額的比例下降了380個基點，至86.0%，受到銷售量增加、採購和其他成本削減舉措節省成本的有利影響，在較小程度上提高了運營效率。

由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了920萬美元，毛利率提高了380個基點，達到14.0%。

32
目錄
與去年第三季度相比，SG&A費用增加了60萬美元，但佔銷售額的比例下降了60個基點。SG&A費用增加的主要原因是與以前擁有的一家美國製造設施有關的環境費用，增加了40萬美元。

與2020財年第三季度相比，重組費用減少了140萬美元，主要是由於與有針對性的裁員相關的遣散費減少。

本季度營業收入為1280萬美元，增加了1000萬美元，這主要是由於毛利潤增加和重組費用減少所致。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

HDE今年到目前為止的淨銷售額比去年同期減少了9,380萬美元，降幅為16%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致銷售量下降，本財年上半年美洲和歐洲的情況最嚴重。商用車以及汽車和輕型車客户的銷售額分別減少了5,720萬美元和1,520萬美元。

HDE今年到目前為止的銷售成本減少了8300萬美元，降幅為17%，主要是由於銷量下降。作為銷售額的百分比，銷售成本下降了20個基點，降至87.2%。銷量下降的重大不利影響被運營效率提高以及採購和其他成本削減舉措帶來的有利影響所抵消。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比下降，毛利潤減少了1080萬美元，毛利率提高了20個基點，達到12.8%。

今年到目前為止，HDE的SG&A費用比上一年減少了690萬美元。SG&A費用的減少主要是因為與薪酬相關的費用減少了約600萬美元，以及包括差旅費用減少在內的成本削減舉措。

2021財年前9個月的重組費用總計190萬美元，與去年同期相比減少了30萬美元，主要包括北美有針對性的裁員造成的遣散費。

營業收入為2360萬美元，與去年同期相比減少了360萬美元，主要原因是毛利潤下降，但部分被SG&A費用下降所抵消。

33
目錄
汽車
  
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
113.9
      
100.0
%
  
$
110.5
      
100.0
%
  
$
285.9
      
100.0
%
  
$
339.8
      
100.0
%
銷售成本
    
95.5
      
83.9
%
    
98.3
      
89.0
%
    
246.1
      
86.1
%
    
302.1
      
88.9
%
毛利
    
18.4
      
16.1
%
    
12.2
      
11.0
%
    
39.8
      
13.9
%
    
37.7
      
11.1
%
銷售、一般和行政費用
    
8.5
      
7.4
%
    
11.2
      
10.2
%
    
25.5
      
8.9
%
    
33.6
      
9.9
%
重組費用
    
0.4
      
0.4
%
    
0.2
      
0.2
%
    
0.6
      
0.2
%
    
2.9
      
0.8
%
減損費用
    
134.4
      
118.0
%
    
-
      
-
      
134.4
      
47.0
%
    
-
      
-
  
出售資產的收益
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-0.8
%
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-0.2
%
營業(虧損)收入
  
$
(124.9
)
    
-109.7
%
  
$
1.6
      
1.4
%
  
$
(120.7
)
    
-42.2
%
  
$
2.0
      
0.6
%

截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，汽車淨銷售額增加了340萬美元，增幅為3%，這主要是由於外幣匯率變化帶來的670萬美元的有利影響，但部分被銷量下降所抵消。與上一年相比，歐洲和亞洲的銷售額分別增加了380萬美元和200萬美元，美洲減少了240萬美元。

從2020財年第三季度到2021財年第三季度，汽車銷售成本下降了280萬美元，降幅為3%。與前一年相比，銷售成本下降了510個基點，降至83.9%。與上一年相比，銷售成本受到了較低折舊費用的積極影響，折舊費用減少了約300萬美元，採購和其他成本削減舉措節省了成本。降低折舊費用的原因是本公司在2020年11月將液冷汽車業務中的長期資產分類為持有待售時停止折舊。*外幣匯率變化對銷售成本造成了570萬美元的負面影響。

由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了620萬美元，毛利率提高了510個基點，達到16.1%。

與去年第三季度相比，SG&A費用減少了270萬美元。SG&A費用減少的主要原因是與薪酬相關的費用減少，減少了大約200萬美元。

2021財年第三季度的重組費用總計40萬美元，主要包括歐洲有針對性的裁員造成的遣散費。

2021財年第三季度的減值費用總計1.344億美元，主要與液冷汽車業務的資產有關。*在將該業務歸類為第三季度持有待售後，我們發現了超過其長期資產賬面價值的隱含虧損。因此，我們將液冷汽車業務的長期資產(主要是房地產、廠房和設備)降至零。

在2020財年第三季度，我們完成了對德國一家之前關閉的製造設施的出售，因此錄得80萬美元的收益。

2021財年第三季度汽車公司的營業虧損為1.249億美元，而上一年第三季度的營業收入為160萬美元，這主要是受到與液冷汽車業務相關的鉅額減值費用的影響，在較小程度上是受到更高的毛利潤和更低的SG&A費用的影響。

34
目錄
截至2020年12月31日的9個月與2019年12月31日的比較

今年到目前為止，汽車業的淨銷售額比去年同期下降了5,390萬美元，降幅為16%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致的銷售量下降，部分被外幣匯率變化帶來的970萬美元的有利影響所抵消。歐洲和北美的汽車銷售額分別下降了4,680萬美元和1,300萬美元。亞洲的汽車銷售額增加了590萬美元。

今年到目前為止，汽車業的銷售成本比上一年減少了5600萬美元，降幅為19%，主要原因是銷售量下降，但部分被外幣匯率變化帶來的820萬美元的不利影響所抵消。銷售成本佔銷售額的百分比下降了280個基點，降至86.1%，受到運營效率提高、採購計劃節省的成本以及折舊費用降低約400萬美元的有利影響，但銷售量下降的不利影響部分抵消了這一影響。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比下降，毛利潤增加了210萬美元，毛利率提高了280個基點，達到13.9%。

今年到目前為止，汽車業SG&A費用比上一年減少了810萬美元。SG&A費用減少的主要原因是與薪酬相關的費用減少，減少了大約800萬美元。

2021財年前9個月的重組費用總計60萬美元，與上一財年同期相比減少了230萬美元。這一下降主要是由於目標裁員減少導致歐洲的遣散費減少所致。

2021財年前9個月的汽車運營虧損為1.207億美元，而去年同期的營業收入為200萬美元。2021財年第三季度與液冷汽車業務相關的鉅額減值費用以及更高的毛利潤以及更低的SG&A費用和重組費用對此產生了重大影響。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動的現金流，我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物為7290萬美元，以及我們循環信貸安排下2.136億美元的可用借款能力。考慮到我們廣泛的國際業務，我們大約5900萬美元的現金和現金等價物由我們的非美國子公司持有。非美國子公司持有的現金和現金等價物可供一般公司使用；但是，如果這些資金匯回國內，可能需要繳納外國預扣税。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取行動，降低運營和行政費用，保存現金，最大限度地提高流動性。此外，如下所述，我們已經專注於減少資本支出，並執行了主要信貸協議的修正案，以在2021財年和2022財年提供財務契約靈活性。我們相信，我們的流動性來源，包括運營現金流、現金和現金等價物，以及獲得承諾和未承諾信貸安排的機會，將提供足夠的現金流，以履行我們在未來12個月和以後的義務。然而，我們將繼續

35
目錄
經營活動提供的淨現金
截至2020年12月31日的9個月，運營活動提供的淨現金為1.465億美元，比上一年同期增加1.006億美元。運營現金流的增加主要是因為營運資金的淨變化有利，以及與我們對汽車業務的戰略選擇進行審查相關的分離和項目成本支付減少。與上一財年同期相比，2021財年前9個月營運資金出現了有利的變化，包括庫存水平下降，激勵薪酬、員工福利、所得税和支付的支出減少。與上一財年同期相比，2021財年前9個月的營運資金出現了有利的變化，包括庫存水平下降，激勵薪酬、員工福利、所得税和根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的允許，我們已經推遲支付美國工資税。我們計劃在2021財年第四季度恢復支付這些工資税。

資本支出
為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟影響，我們一直專注於減少資本支出，並在可能的情況下推遲了某些項目以及汽車業務中某些與項目相關的設備和工具的採購。2021財年前9個月的資本支出為2,370萬美元，與上一財年同期相比減少了3,450萬美元。

債款
我們的信貸協議要求我們遵守各種契約，包括槓桿率契約和下面進一步討論的利息支出覆蓋率契約。此外，正如信貸協議中規定的那樣，在發生某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要提前還款。此外，在循環信貸安排下每增加一筆借款時，我們必須向貸款人表明，按照信貸協議的定義，對我們的業務、財產或經營結果沒有實質性的不利影響。

2020年5月，我們在美國執行了對主要信貸協議的修訂，以鑑於與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性，提供額外的契約靈活性。*根據修訂後的協議，槓桿率契約限制已暫時提高。我們主要信貸協議中的槓桿率契約要求我們限制綜合負債，減去現金餘額的一部分，這兩項都是信貸協議定義的，與我們的綜合利息、税項、折舊、攤銷前淨收益(EBITDA)相關。以及某些其他調整(調整後的EBITDA)。2021財年第四季度的槓桿率契約限制為5.75比1。*在2022財年，第一季度、第二季度和第三季度的槓桿率契約限制分別為4.75比1、3.75比1和3.50比1，隨後2022財年第四季度回到3.25比1。我們還受到利息支出覆蓋率契約的約束，這要求我們至少保持調整後的EBITDA

截至2020年12月31日，我們遵守了債務契約；我們的槓桿率和利息覆蓋率分別為1.9和8.7。我們預計在2021財年、2022財年及以後的時間裏，我們將繼續遵守債務契約。

股票回購計劃
2020年11月5日，我們宣佈，董事會批准了一項為期兩年、價值5000萬美元的股票回購計劃，該計劃允許我們通過公開市場上的主動和主動交易，或者在私人談判或其他交易中，按照我們認為合適的時間和價格以及其他條款回購普通股。但到目前為止，我們還沒有根據這一計劃回購股票。我們是否以及在多大程度上根據該計劃回購股票將取決於一系列因素，包括商業狀況、其他現金優先順序、

36
目錄
前瞻性陳述

這份報告包括但不限於項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，其中包含陳述，包括有關未來財務業績的信息，並附有“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述，如“1995年私人證券訴訟改革法案”中所定義的“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述。Modine的實際結果、業績或成就可能與這些陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同，因為某些風險和不確定性，包括但不限於第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定性。在公司截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K的第I部分。其他風險和不確定因素包括但不限於：

市場風險：

•
新冠肺炎疫情對國家和全球經濟、我們的業務、供應商、客户和員工的影響；

•
經濟、社會和政治條件、變化、挑戰和動盪，特別是在我們和我們的客户經營和競爭的地理、產品和金融市場，特別是包括外幣匯率波動；關税(以及任何由關税或報復性行動引起的潛在貿易戰)；通貨膨脹；利率變化；經濟衰退和復甦；與跨境貿易相關的限制和不確定性；公共衞生危機，如流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎大流行；以及監管和/或政策變化(包括與税收和貿易相關的變化、新冠肺炎疫情和其他已經或可能在美國或國外實施的事項)的影響的總體不確定性，以及“英國退歐”短期和長期影響的持續不確定性；

•
與原材料(包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳))以及其他採購部件相關的潛在價格上漲的影響，包括但不限於基於倫敦金屬交易所的基礎材料成本和相關溢價或製造成本的增加。這些價格可能會受到各種因素的影響，包括貿易法和關税的變化、我們供應商的行為以及需求的重大波動。這種風險包括我們成功管理我們的風險敞口的能力，以及我們根據價格上漲調整產品定價的能力，無論是通過我們的報價過程還是通過合同。這一風險包括我們成功管理我們的風險敞口的能力，以及我們根據價格上漲調整產品定價的能力，無論是通過我們的報價過程還是通過合同以及此類合同條款在時間上的固有滯後；和

•
當前和未來的環境法律法規對我們的業務和我們客户的業務的影響，包括我們利用機會提供替代新技術以滿足環境和/或能源標準和目標的能力。

運營風險：

•
考慮到經濟和市場特定因素，我們的汽車客户的整體健康狀況和不斷增加的降價重點，我們的獨聯體部門的銷售集中在一個客户身上，以及我們的任何主要客户的穩定性或性能的任何惡化對我們的潛在影響；

37
目錄
•
供應商滿足我們的時間、數量、質量和價格要求的任何問題的影響，以及我們供應商的整體健康狀況，包括如果他們的生產能力受到限制，他們有能力和意願滿足我們的批量需求；

•
我們維持現有客户計劃和有效競爭新業務的能力，包括我們抵消或以其他方式應對來自競爭對手日益增加的定價壓力和來自客户的降價和整體服務壓力的能力，特別是在宏觀經濟不穩定的情況下；

•
產品或製造困難或運營效率低下的影響，包括任何計劃啟動和產品轉讓挑戰、保修索賠以及因應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致的延遲或效率低下；

•
主要客户在計劃啟動、產品應用或要求方面發起的任何延遲或修改的影響；

•
我們有能力始終如一地組織我們的業務，以發展和保持具有競爭力的成本基礎，擁有適當熟練和穩定的勞動力，同時還能在地理上定位自己，這樣我們就可以繼續為客户提供他們需要和期望從Modine獲得的技術專長和市場領先的產品；

•
我們有能力有效和高效地降低成本結構，以應對銷量下降，並完成重組活動，實現這些活動的預期效益；

•
調查和補救環境污染的成本和其他影響，特別是與我們無法控制的他人和/或設施的行動或不作為有關的費用和其他影響；

•
在全球勞動力市場緊張的情況下，我們有能力招聘和留住人才，包括管理、領導和行政職能的人員；

•
我們有能力保護我們的專有信息和知識產權不受內部或外部來源的盜竊或攻擊；

•
我們的信息技術系統的任何重大中斷或重大破壞的影響，以及任何相關的延誤、問題或成本；

•
日益複雜和限制性的法律和法規，包括與成為美國上市公司相關的法律和法規，以及與遵守這些法規相關的成本；

•
我們的設施或我們的主要客户和/或供應商的設施停工或受到幹擾；

•
與醫療保健和相關保險成本相關的持續和不斷增加的壓力；以及

•
訴訟、索賠或其他義務的費用和其他影響。

38
目錄
戰略風險：

•
我們有能力成功完成液冷汽車業務的待定出售，包括獲得政府和第三方的批准並滿足其他成交條件，以及我們有能力以最符合股東利益的方式成功退出其他汽車業務；

•
我們有能力通過獨聯體和BHVAC業務成功實現預期收益，同時適當關注HDE和汽車業務帶來的市場機遇；

•
我們識別和執行增長和多元化機會的能力，以便為我們的長期成功做好準備；以及

•
維權股東的任何行動的潛在影響，包括中斷我們的業務和相關成本。

金融風險：

•
我們有能力有效地為Modine當前業務的全球流動性需求提供資金，並在信貸市場中斷或收緊或全球經濟長期衰退的情況下履行我們的長期承諾；

•
利率(特別是倫敦銀行同業拆息和歐洲銀行同業拆息)可能上升對我們的浮動利率債務的影響，以及圍繞使用倫敦銀行同業拆息或其他參考利率的持續不確定性的影響；

•
我們遵守信貸協議中修訂的財務契約的能力，包括我們的槓桿率(淨債務除以調整後的EBITDA，在我們的信貸協議中定義)和我們的利息覆蓋率(調整後的EBITDA除以利息支出，在我們的信貸協議中定義)；

•
外幣匯率波動對我們的財務業績可能造成的不利影響；以及

•
我們有能力在我們經營的各個司法管轄區有效實現遞延税項資產的好處。

前瞻性陳述是截至本報告日期的，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

39
目錄
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

本公司關於市場風險的定量和定性披露以引用方式併入第二部分第7A項。該公司截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K。自2020財政年度10-K表格提交以來，該公司的市場風險沒有發生實質性變化。

項目4.
控制和程序。

關於披露控制和程序的評估

截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，公司管理層在公司總裁兼首席執行官、副總裁、財務和首席財務官的監督和參與下，按照證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，在合理的保證水平下評估了公司披露控制程序和程序的有效性。在此評估的基礎上，總裁兼首席執行官和副總裁、財務和首席財務官得出結論，公司的信息披露控制程序和程序的設計和運營符合《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。*基於該評估，總裁兼首席執行官和副總裁、財務和首席財務官得出結論，公司的信息披露控制和程序的有效性符合證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(e在合理的保證水平上，截至2020年12月31日。

財務報告內部控制的變化

在2021財年第三季度，財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

40
目錄
第二部分：其他信息

第6項
展品。

(a)  陳列品:

證物編號：
描述
  
通過以下方式併入本文
參考
歸檔
特此聲明
 
 
  
 
 
*2.1
本公司與戴納公司之間的證券和資產購買協議，日期為2020年11月2日
  
註冊人於2020年11月2日提交的8-K表格當前報告的附件2.1
 
 
 
  
 
 
10.1
[改過]本公司與布林克先生之間的邀請函日期為2020年11月10日
  
 
X
 
 
  
 
 
10.2
與尼爾·布林克簽訂的Make-Wall RSU獎勵協議格式
  
 
X
 
 
  
 
 
10.3
與尼爾·布林克簽訂完整績效現金獎勵協議的形式
  
 
X
 
 
  
 
 
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)總裁兼首席執行官尼爾·D·布林克的認證。
  
 
X
 
 
  
 
 
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)對主管財務的副總裁兼首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
  
 
X
 
 
  
 
 
32.1
第1350條總經理兼首席執行官尼爾·D·布林克(Neil D.Brinker)的認證。
  
 
X
 
 
  
 
 
32.2
第1350節財務副總裁兼首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
  
 
X
 
 
  
 
 
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
  
 
X
 
 
  
 
 
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構
  
 
X
 
 
  
 
 
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
  
 
X
 
 
  
 
 
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
  
 
X
 
 
  
 
 
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
  
 
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101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
  
 
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104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
    
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*根據S-K法規第601(B)(2)項，附表和類似附件已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

摩丁製造公司
(註冊人)

依據：/s/邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)
邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)，財務和
首席財務官**

日期：2021年2月5日

*以公司主要財務官及正式授權的高級人員身分執行


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