vpip20220629_424b5.htm

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，本公司將發售2,300,000股普通股，每股面值0.012美元(“普通股”)及預資資權證，以購買合共1,930,770股普通股(“預資資權證”)。在同時進行的非公開配售中，我們亦向我們普通股的購買者出售我們的普通股和本次發行中的預融資權證，A系列認股權證可購買4,230,770股普通股(“A系列認股權證”)。A系列認股權證將從發行之日起6個月的週年日起行使，自發行之日起5年半到期。A系列認股權證及行使A系列認股權證後可發行的普通股並不是根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊，並不是根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)條及其後頒佈的第506(B)條規則所規定的豁免發售。

我們亦向若干購買者提供預籌資權證，以代替普通股，否則在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其聯屬公司實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的普通股。每份預先出資的認股權證將在本次發行中以相當於1.2999美元(相當於每股普通股收購價減去0.0001美元)的收購價出售。預籌資權證的每股行權價將為0.0001美元，預付資助權證可即時行使，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的預融資權證後可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VVPR”。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何此類預融資權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們普通股的上一次出售價格是2022年7月28日的每股1.38美元。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書附錄內的文件。

請參閲本招股説明書增刊S-9頁的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

截至本招股説明書附錄日期，根據21,369,763股已發行普通股(其中9,115,723股由非關聯公司持有)以及2022年6月8日，即本招股説明書補充日期起60天內，我們普通股在納斯達克上的收盤價2.24美元，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值被確定為約20,419,219美元。於根據F-3表格一般指示I.B.5根據本招股章程補編出售普通股時，吾等或代表吾等於緊接任何此等出售日期前十二個月期間根據表格F-3一般指示I.B.5出售的證券的總市值，在任何情況下均不會超過根據F-3表格I.B.5一般指示計算的非聯營公司持有的普通股總市值的三分之一。在截至本招股説明書附錄日期(不包括本次發售)的前12個月期間，我們已根據F-3表格I.B.5的一般指示出售了約251,044美元的證券。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力配售本招股説明書附錄所提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列費用。

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書發售的普通股和預籌資認股權證預計將於2022年8月2日左右交付。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提出或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，並通過引用併入本文和其中，僅在該等信息各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書項下的任何銷售或要約出售的時間。

如果本招股説明書附錄包含本文所指文件的摘要，請參閲實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已被存檔、將被存檔或將以引用的方式併入註冊説明書作為證物，您可以獲得下文標題為部分中所述的文件副本。“在那裏您可以找到更多信息。”

本招股説明書增刊載有多項商標的參考資料，這些商標已註冊或我們有待決的申請或普通法權利。僅為方便起見，本招股説明書副刊所指的商標、服務標記及商號，以及我們以引用方式併入的文件，在列出時並無®、(Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，包括以引用方式併入的文件，其中介紹了本次發行的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(註冊號：第333-251304號)註冊説明書的一部分。根據此“擱置”註冊程序，吾等可不時出售或發行隨附招股説明書所述的任何證券組合，以一項或多項發售形式發售，最高總髮行價最高可達80,000,000美元。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，您應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，連同以參考方式併入的文件，以及在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書標題“在何處可找到更多資料”項下所述的其他資料。

如本招股章程增刊所載資料與隨附的招股章程有所牴觸，你應以本招股章程增刊所載資料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包括有關我們、本次發行以及我們的證券的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充中的任何陳述與通過引用併入本文的文件中的任何陳述相沖突，則您只應考慮較新的文件中的陳述。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的。

閣下只應倚賴本招股章程增補件所載或以參考方式併入本招股章程、隨附的招股章程，以及由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何自由撰寫的招股章程。除本招股章程增刊或隨附招股章程所載資料外，吾等及配售代理並無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，以及以引用方式併入本文及其中的資料。我們和安置代理對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式出現或併入的信息僅在本招股説明書附錄的日期或出現併入信息的文件的日期是準確的，除非該等文件中另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。你應仔細閲讀本招股章程補充資料及隨附的招股章程，包括“風險因素“在作出投資決定前，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以參考方式併入的資料，以及隨附的招股説明書以參考方式併入的財務報表及其他資料如下。

除非本招股説明書附錄另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指VivoPower International PLC、我們的子公司和我們的前身業務。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的陳述以及本文通過參考納入的文件包括符合證券法第27A條和交易法第21E條的定義的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。諸如，但不限於，諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書附錄中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，並通過引用併入隨附的招股説明書中，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。定期報告中的章節，包括截至2021年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”, “及其後提交的任何有關表格6-K的報告，以及本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他章節，以及通過引用併入所附招股説明書中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入招股説明書的文件中，特別是在“風險因素”一節中包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書補編中“風險因素”一節，以及隨附的招股説明書，當中會對本公司最近提交的20-F表年報中“風險因素”項下的風險和不確定因素進行更新和補充，而該等風險和不確定因素已由我們根據交易所法案提交的後續定期報告修訂或補充，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表年報，這些報告均已通過引用納入。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書副刊或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期或通過引用併入本文件的日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。

招股説明書補充摘要

此摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策很重要的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本摘要及本招股説明書附錄內其他地方所載的更詳細資料，以及隨附的招股説明書及本文所載的文件，以供參考，包括本公司截至2021年6月30日的財政年度的20-F表格年報(“年報”) 及其後提交的任何表格6-K報告。投資者應仔細考慮標題下列出的信息“風險因素”出現在本招股説明書附錄的其他地方，包括在通過引用併入本文的文件中描述的那些。

概述

VivoPower是一家國際可持續能源解決方案公司，其核心宗旨是為客户提供全包式脱碳解決方案，使他們能夠實現淨零碳狀態。它通過提供涵蓋電動汽車、關鍵電力服務、電池和微電網技術以及太陽能的企業解決方案來做到這一點。該公司專注於電池存儲、用於定製和加固車隊應用的電子解決方案、太陽能和關鍵電力技術和服務。VivoPower總部設在倫敦，是一家獲得B級認證的公司，在澳大利亞、加拿大、荷蘭、美國、英國和阿拉伯聯合酋長國都有業務。

管理層對我們的業務進行了五個可報告的細分：

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電動汽車(“電動汽車”)；

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可持續能源解決方案(“SES”)；

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關鍵電力服務；

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太陽能開發；以及

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公司辦公室。

Critical Power Services由VivoPower的全資子公司Aevitas O Holdings Pty Limited(“Aevitas”)代表。反過來，Aevitas全資擁有Kenshaw Solar Pty Limited(“Kenshaw Solar”)和Kenshaw Electric Pty Limited(“Kenshaw”)。這些公司在澳大利亞運營，專注於關鍵電力、控制和配電系統的設計、供應、安裝和維護，包括太陽能發電場。EV的代表是Tembo e-LV B.V.及其子公司Tembo 4x4 B.V.和FD 4x4 B.V.(“Tembo”)，這是一家總部位於荷蘭的專業電池電動和越野車公司，為全球採礦和其他堅固的工業客户提供電動汽車。SES是為客户設計、評估、銷售和實施可再生能源基礎設施，包括獨立設計和支持Tembo電動汽車。Solar Development由Caret，LLC(“Caret”)代表，前身為Innovative Solar Ventures I，LLC，由美國的12個太陽能項目組成。公司辦公室是公司的公司職能，包括維持納斯達克上市公司上市的成本，遵守適用的美國證券交易委員會報告要求，以及相關的投資者關係，位於英國。

電動汽車

天寶是一家專業的電池電動和越野車公司，為全球採礦、基礎設施、公用事業和政府服務部門的客户設計和製造加固型輕型電動汽車解決方案。

VivoPower於2020年11月5日以400萬歐元收購了Tembo 51%的股份。2021年2月2日，公司完成對天寶剩餘49%股權的收購，代價為220萬美元和15793股公司股份。

在開展最近的發展活動的同時，還建立了首選供應商網絡。這些都是根據質量、安全性和耐用性等標準進行選擇的。還考慮了成本、交付、服務以及汽車行業內規定的其他要求，並與VivoPower的可持續發展目標和原則保持一致。此外，坦博一直專注於提高其質量標準和資質，例如，通過獲得ISO 9001：2015質量管理體系認證。一項獲得其他一些質量標準的倡議仍在進行中，包括但不限於國際標準化組織14001：2015年。此外，VivoPower董事會和領導團隊與天寶管理團隊密切合作，進一步加強安全文化，並確定和實施行業最佳實踐健康和安全標準。

Tembo在未來一年將重點放在一系列目標上，包括確保更多的全球分銷協議，完成72kWh豐田陸地巡洋艦電動轉換套件的開發和開始全面生產，擴大其在荷蘭(包括可能轉移到新的專門建造的設施)以及其他市場的組裝和生產能力，以及推進下一代電動轉換套件和電池的研發。

可持續能源解決方案

2020年8月，由於公司現有客户羣的興趣，VivoPower宣佈了進入電動汽車行業的戰略重心，最初的重點是採礦、基礎設施和公用事業行業。與此同時，VivoPower還宣佈將進行戰略轉向SES戰略，其核心使命是幫助企業客户實現他們的脱碳目標。

VivoPower戰略的主要不同之處在於，該公司打算專注於向客户提供全面的SES，包括以下3個關鍵要素：

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電動汽車和電池租賃；

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對客户地點(如倉庫和倉庫)進行關鍵電力“電力改造”，以優化電動汽車電池充電，幷包括可再生能源發電(包括太陽能)、電池儲存和微電網；以及

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電動汽車電池的再利用和回收(包括潛在的第二生命應用，作為客户現場關鍵電力需求的一個要素)

在澳大利亞，SES業務利用VivoPower的關鍵電力服務業務(Kenshaw Solar和Kenshaw)的經驗和能力向客户提供解決方案，而在其他市場，它打算與經驗豐富的當地關鍵電力服務公司合作。

2021年6月，VivoPower宣佈，它與英超足球俱樂部托特納姆熱刺有限公司(THFC)成功完成了其首個全套SES可行性研究，評估了THFC在英國的體育場和訓練場的太陽能、電池和微電網解決方案。VivoPower和THFC目前正在討論推進一個或多個SES項目的潛力。

鑑於SES業務部門在上個財政年度才剛剛成立，它已產生了非實質性收入，並未產生任何重大成本。VivoPower預計未來將有顯著增長，這也將需要在人力和技術方面進行投資。VivoPower正在積極為VivoPower集團公司的新客户和現有客户(通過Kenshaw Solar和Kenshaw)發起新的SES項目，並已向澳大利亞主要礦業公司提出了重大項目。

關鍵電源服務

通過名為Aevitas的控股實體，VivoPower於2013年成立，並於2016年12月被VivoPower收購，VivoPower擁有兩家全資擁有的澳大利亞子公司Kenshaw Solar和Kenshaw，VivoPower提供關鍵能源基礎設施發電和配電解決方案，包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些企業是500多家活躍的政府、商業和工業客户值得信賴的電力顧問。Kenshaw Solar和Kenshaw總部位於新南威爾士州獵人谷地區的紐卡斯爾，在公共和私營部門在基礎設施、可再生能源、採礦和醫療保健領域的投資增長推動下，Kenshaw Solar和Kenshaw處於有利地位，能夠充分利用強勁的運營環境。

獵人谷地區的地區生產總值超過500億澳元，是澳大利亞領先的地區經濟。它擁有多方面的經濟和熟練的勞動力，在採礦和先進製造業方面擁有傳統優勢，並輔之以快速增長的服務、知識和可再生能源行業。

關鍵電力服務業務有幾項核心能力，包括一系列電氣、機械和可再生能源解決方案。此外，這些企業正準備負責提供電力服務和基礎設施，以支持VivoPower的電動汽車和SES產品，包括現場可再生發電、電池和微電網、電動汽車充電站和緊急備用電源解決方案。

肯肖太陽能有限公司

在過去的3年裏，Kenshaw Solar在澳大利亞太陽能EPC市場上建立了強大的聲譽和地位，專注於中小型太陽能項目。於本財政年度內，Kenshaw Solar已完成為119MWdc Hillston太陽能發電場提供電力安裝及服務，並正繼續進行另外兩個太陽能項目的工作，使其已簽約或已完成的太陽能項目工程總數達665 MWdc。

由於澳大利亞太陽能發電市場的強勁增長，預計Kenshaw Solar的增長將繼續下去，新南威爾士州政府的電力戰略和電力基礎設施路線圖制定了在新南威爾士州五個地區(包括Kenshaw Solar總部所在的獵人谷-中海岸地區)建設可再生能源區(REZ)的計劃。通過在同一地點連接多個可再生能源發電機和輔助存儲，REZ利用規模經濟，並將在提供負擔得起、可靠和清潔的能源發電方面發揮關鍵作用，以幫助在未來幾十年關閉該州現有的發電站。

Kenshaw電氣有限公司

Kenshaw是一家專業提供關鍵電力、關鍵機械功率和無損檢測服務的公司，總部位於新南威爾士州紐卡斯爾和獵人谷地區，自1981年成立以來已有近40年的歷史。Kenshaw的總部設在紐卡斯爾，在堪培拉和最近的悉尼設有分支機構，在新南威爾士州和澳大利亞首都地區設有三個辦事處。該業務的成功建立在其高技能人員的能力基礎上，能夠在電動馬達、發電機、機械設備和無損檢測的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。此外，通過與幾家領先的不間斷電源(UPS)供應商合作，該業務能夠提供全面集成的UPS設計、銷售和安裝。

憑藉ISO9001(質量管理)認證證明其對質量的承諾，Kenshaw能夠以合同和臨時方式為500多個本地、國內和跨國客户提供定期和響應服務，客户範圍從數據中心、醫院、採礦和農業到老年護理、運輸和公用事業服務。

Kenshaw的核心能力包括：發電機設計、交鑰匙銷售和安裝；發電機維修和緊急故障服務；定製電機改裝；輪筒式電機電氣維修和翻新；無損檢測服務，包括使用診斷測試(例如電機測試、油液分析、熱成像和振動分析)對關鍵廠房和設備進行資產管理；以及工業電氣服務。

不斷增長的數據中心行業也繼續是Kenshaw的一個關鍵市場。據《遠程地理》報道，新冠肺炎疫情引發的對視頻會議、在線教育、娛樂、社交網絡和支持遠程工作的平臺的需求，導致2020年全球互聯網流量增長47%，高於最初預測的28%。這導致了對數據存儲、計算和網絡的需求激增。

VivoPower相信，Kenshaw正在通過與澳大利亞領先的數據中心公司之一的長期關係以及與其他數據中心提供商新建立的關係，從數據中心市場的增長中受益。此外，隨着已完成安裝項目的基礎不斷擴大，該業務正積極瞄準通過其發電機服務部門和無損檢測部門提供這些發電機資產的合同持續管理。久負盛名的堪培拉分公司和新的悉尼分公司，通過允許本地存儲設備和人員，形成了此次服務的組成部分，旨在使Kenshaw在資產的整個生命週期內牢牢紮根於其客户現場。

除了數據中心部門，健康和老年護理部門仍然是Kenshaw的一個關鍵市場。監管要求的提高和人口老齡化正在推動這兩個行業的增長，澳大利亞目前正處於重大的人口結構轉型之中，因為嬰兒潮一代的人已經年滿65歲。

Kenshaw通過為健康基礎設施、公共工程諮詢、Hunter New England Health、英國國教保健和Ramsay Health等長期客户提供定製的關鍵備用電力解決方案和服務以及發電機維護和熱成像服務，受益於這些人口統計方面的順風。這些服務利用Kenshaw定製開發的Generator Service App，從而實現更準確的維修報告和詳細的狀況報告。

Kenshaw的傳統客户羣包括在採礦業運營或為採礦業服務的公司，以對國內生產總值(GDP)的貢獻衡量，採礦業是澳大利亞最大的行業。過去12個月，澳大利亞採礦業表現強勁，儘管受到全球新冠肺炎疫情的影響，但仍在繼續表現強勁。鑑於其在該行業的經驗，Kenshaw處於有利地位，可以從澳大利亞採礦業的未來增長中受益。

與其主要供應商的關係使Kenshaw能夠作為經銷商或代理商銷售和服務他們的設備。該業務是康明斯、多伊茨和CAT發電機以及WEG電機的主要供應商和服務代理，並與西門子、東芝和Teco等其他設備製造商保持着長期的關係。這使得Kenshaw能夠為其客户提供全面的解決方案，並具有產品選擇的靈活性。

截至2021年6月30日的年度，Kenshaw收入的19%(截至2020年6月30日的年度：69%；截至2019年6月30日的三個月：76%)來自一個客户。雖然該客户在2021財年不太活躍，但預計它在未來幾年仍將提供可觀的收入。然而，在截至2021年6月30日的一年中，該公司擁有近500名活躍客户，該業務並不完全依賴於這一客户，也不依賴於任何一項專利、許可證、材料合同或工藝。此外，除了一般適用於同一法定製度內所有企業的法規外，沒有對企業具有實質性意義的政府法規。

太陽能開發

作為公司戰略轉向SES戰略的結果，VivoPower不再打算孤立地從事太陽能項目開發活動，除非它是企業客户可持續能源解決方案的一個組成部分，它正在幫助實現脱碳目標。該部門歷來被稱為太陽能開發部門，涵蓋了該公司在美國和澳大利亞的太陽能開發活動。

VivoPower在太陽能開發方面的歷史性戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式，不斷回收資本而不是擁有資產，最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。太陽能的發展階段大致可分為：(一)早期階段；(二)中期階段；(三)後期階段；(四)建造階段；(五)運作階段。我們的商業模式是通過從早期到高級階段的開發過程，然後將那些已經完成開發高級階段的項目，也被稱為“準備好鏟”的項目，出售給投資者，這些投資者將為建設提供資金，並最終擁有和運營項目。

成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊，能夠管理並行路徑上的多個工作流程，從最初確定有吸引力的地點，到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動，而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊建立合資企業，以便多個項目可以同時推進，並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞，我們與ITP Renewables(“ITP”)合作，後者是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。在美國，我們與創新太陽能系統有限責任公司(“ISS”)成立了一家開發合資企業。VivoPower於2020年6月接管了這家美國太陽能開發合資企業的管理控制權，在此之前的12個月裏，該合資企業最初專注於以個人、集團或整個投資組合為基礎，將投資組合中的項目貨幣化。VivoPower及其合資夥伴ISS無法就任何項目的貨幣化達成一致。VivoPower隨後對合資夥伴作為開發商相對於合同協議的表現進行了詳細審查，並決定行使其承擔合資企業管理控制權的權利。這是在2020年6月宣佈的。隨後，VivoPower於2021年6月宣佈已達成和解，最終公司以1美元的名義代價從ISS手中獲得了投資組合中剩餘50%股權的全部所有權。

最新發展動態

出售澳大利亞非核心業務部門

2022年6月29日，我們宣佈將我們在澳大利亞的兩個非核心業務部門J.A.Martin Electric(“Jam Electric”)和NDT Services(“NDT”)出售給澳大利亞領先的多元化工業服務集團ARA Group Limited(“ARA”)。這是其戰略重組的一部分，符合VivoPower專注於其核心、快速增長的電動汽車以及可再生關鍵電力和可持續解決方案業務的戰略。ARA是一家總部位於澳大利亞的領先的多元化工業服務集團。VivoPower將保留快速增長的J.A.Martin Solar(“Jam Solar”)業務，該業務將成為其現有澳大利亞業務部門Kenshaw(澳大利亞全資擁有的Aevitas集團的一部分)的一個新部門。交易於2022年7月1日完成並結算。VivoPower將獲得預付考慮以及基於2023財年EBITDA業務業績(包括協同效應的價值)的溢價，總金額可能高達1000萬澳元(取決於2023財年實際EBITDA業績)。

企業信息

VivoPower International PLC是一家根據英國法律成立的上市有限公司，成立於2016年2月1日。我們的註冊辦事處和主要執行辦公室位於英國倫敦萊姆街52號18樓手術室。我們的一般電話號碼是+44-794-116-6696，我們的互聯網地址是http://www.vivopower.com.。本公司的網站以及本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，本公司的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在本文件中。我們在美國的代理是威明頓小瀑布斯路251號，郵編19808。

本招股説明書附錄中出現的VivoPower、VivoPower標識以及VivoPower International PLC的其他商標或服務標誌均為VivoPower International PLC的財產。本招股説明書附錄中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，如“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)所定義。作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少了有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到我們的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天。然而，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將在該財年的最後一天停止成為新興成長型公司。

外國私人發行商

我們是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)所界定的“外國私人發行人”。根據《交易法》，作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，我們不需要像根據交易法註冊了證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循母國的公司治理做法(在我們的案例中是英國)。代替其他適用的納斯達克公司治理要求，但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。我們目前不打算利用任何此類豁免。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書補充資料，並特別考慮標題為“風險因素從本招股説明書增刊的第S-9頁開始，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文的年度報告。

供品

發行人	VivoPower International PLC

已發行普通股	230萬股普通股。

已發行預籌資權證	吾等亦向若干購買者提供預資金權證，以購買1,930,770股普通股，否則於本次發售中購買普通股將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)本公司已發行普通股，以代替普通股，否則將導致各該等買方實益擁有超過4.99%(或於買方選擇時，9.99%)本公司已發行普通股。每份預付資金認股權證可行使一股普通股。每份預融資權證的收購價等於本次發行中普通股向公眾出售的價格減去0.0001美元，而每份預融資權證的行使價為每股0.0001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的預融資權證後可發行的普通股。

普通股將緊隨本次發行後發行	23,669,763股普通股(假設不行使預付資金認股權證)。

收益的使用	我們預計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約500萬美元的淨收益，其中不包括因行使預先出資的權證而可能收到的任何收益。我們打算將此次發行的淨收益用於擴大我們在商用電動汽車領域的業務，並用於營運資本和其他一般用途，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。見標題為“”的部分收益的使用“在S-12頁上。

風險因素	請參閲標題為“風險因素從本招股説明書增刊的S-9頁開始，在我們隨附的招股説明書和通過引用併入本文的年度報告中，討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

上市	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VVPR。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

傳輸代理	北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的登記和轉讓代理。

同時定向增發	在同時進行的私募中，我們還向普通股的購買者出售普通股和本次發行中的預融資權證，A系列認股權證將購買4,230,770股普通股。A系列認股權證將在發行之日起6個月內以每股1.30美元的行使價行使，自發行之日起5年半到期。A系列認股權證及可於行使A系列認股權證時發行的普通股並不是根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免而發售。見標題為“私募交易”的小節。根據本公司與投資者簽署人於2022年7月29日訂立的證券購買協議，吾等將作出商業上合理的努力，以F-1表格形式作出登記聲明，規定本公司可於行使A系列認股權證後發行的普通股股份持有人轉售股份，並於本次發售結束後180天生效，並使該登記聲明始終有效。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2021年12月31日我們已發行普通股的20,908,800股，不包括以下內容：

	●	399,178股普通股，以加權平均行權價每股零美元行使未償還期權，或結算截至2022年7月29日我們股權計劃下的未償還限制性股票單位、績效股票單位或紅股獎勵；
	●	252,954股普通股，可根據加權平均行權價每股零美元行使未償還期權，或在結算截至2022年7月29日我們股權計劃下的未償還限制性股票單位、績效股票單位或紅利股票獎勵時發行；
	●	根據我們的股權激勵計劃，根據未來的獎勵授權發行最多196,213股普通股；
	●	47,786股2021年12月31日之後發行的普通股，根據我們與AG.P./Alliance Global Partners於2021年11月12日簽訂的股權分配協議；以及
	●	2022年1月1日至2022年7月29日期間向公司顧問發行了14,000股普通股。

除非另有説明，本招股説明書補充資料假設不會行使在同時進行的私募中發行的預融資權證及首輪認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下列出的風險因素和“風險因素”在本文中引用的文件，包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 20-F年度報告中，以及本招股説明書補編中包含的其他信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄中的其他信息，這些信息在本文提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性和不利的影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們將需要籌集額外的資金來執行我們的戰略，以運營和發展我們的業務。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的業務使命和開發努力或其他行動。

我們的業務屬於資本密集型業務，需要在運營支出和資本支出方面進行大量投資，以實現我們電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發業務的增長潛力。此外，我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的行政及相關費用。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。這些項目加在一起，對我們的現金流提出了很大的要求。因此，我們預計需要一些其他融資選擇的組合，以執行我們的戰略，並滿足運營和發展業務所需的運營現金流要求。我們可能無法獲得必要的資金來執行我們的戰略發展計劃或滿足我們的現金流需求。我們無法獲得資金或從事戰略交易，可能會對我們的業務、我們未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本將導致我們股權證券持有人的股權被稀釋，並可能影響我們股權證券當時現有持有人的權利。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

由於本次發售的普通股每股價格大幅高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1460萬美元，或每股普通股0.70美元。根據每股普通股1.30美元的發行價和我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受與我們普通股有形賬面淨值相比每股1.71美元的大幅稀釋。

如果我們在未來的融資中出售更多的普通股，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買任何以這樣的折扣出售的普通股時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們將在使用此次發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益。

我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們沒有將淨收益的任何具體部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權根據其決定分配收益。我們將擁有相當大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能不會有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍。此外，目前的交易水平在未來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售他們的股票的能力，可能會降低他們的股票的公平市場價值，並可能會削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力。

我們的股價可能會大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股目前在納斯達克交易。公開流通股數量有限，交易量歷史上一直很低，而且是零星的。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公平市場價值的可靠指標。我們普通股的交易價格可能會因一系列因素而波動，這些因素包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期發佈的新產品、重要客户的獲得或損失、對我們經營業績的估計的變化、我們行業和整體經濟的市場狀況。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。倘若發生退市事件，吾等預期會採取行動以恢復遵守納斯達克的上市要求，但吾等不能保證吾等採取的任何該等行動會允許吾等的普通股重新上市、穩定市價或提高普通股的流動性、防止吾等普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的普通股可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署和日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的任何交易前，必須特別以書面決定該細價股是否適合買方投資，並須收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露規定可能會減少普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售其股份。

我們不打算申請在任何交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證，我們預計不會為預融資權證發展市場。

我們不打算申請將預融資權證在納斯達克或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市，我們也不希望為預融資權證發展市場。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。此外，預融資權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價。

除預融資權證另有規定外，在本次發售中購買的預融資權證持有人將不享有作為普通股股東的權利，直至該等持有人行使其預融資權證並收購我們的普通股為止。

本次發售的預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購我們的普通股的權利。預籌資權證的持有人可以隨時行使收購普通股的權利，並支付0.0001美元的名義行權價。於行使預先撥出的認股權證後，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使本公司普通股持有人的權利。

我們可能不會在行使預先出資的認股權證時獲得任何額外資金。

每份預付資金認股權證可通過無現金行使的方式行使，即持有人可能不會在行使時支付現金購買價格，而是將在行使時獲得根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股淨額。因此，我們可能不會在行使預付資金認股權證時收到任何額外資金。

我們未來可能會發行更多證券，這可能會導致我們的股東股權被稀釋。

我們不受發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換普通股的證券的限制。由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來運營和/或擴大我們的業務，我們預計將在未來進行股權發行。

根據我們的組織章程細則，我們可以發行的普通股數量沒有限制，但董事分配普通股的權力在本公司股東授權的範圍內受到限制。在2020年12月18日的股東特別大會上，股東授權本公司配發本公司股份，並授予權利認購本公司股份或將任何證券轉換為本公司股份，總面值最高為180,000美元，該授權於2025年12月18日屆滿，股東放棄與此相關的所有及任何優先認購權。只要我們進行額外的股權發行，就會發行額外的普通股，這可能會導致我們的股東股權被稀釋。根據註冊或豁免註冊，作為我們證券基礎的普通股可能有資格在未來公開轉售。發行額外的股權獎勵，或未來在公開市場出售大量股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權，並可能導致我們公司的控制權發生變化。

我們普通股的市場流動性取決於多個因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的持有者人數、類似證券的市場以及證券交易商在證券市場做市的興趣。我們無法預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場，或該市場的流動性將如何。如果不能維持活躍的市場，投資者可能很難出售他們持有的普通股。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及英格蘭和威爾士適用法律和法規下存在的股息和分配限制，並將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股的任何股息。因此，您將在我們的普通股上實現的任何收益將完全來自於該等股票的增值。

我們預計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約500萬美元的淨收益，並不包括行使此次發行中發行的預籌資權證的收益(如果有的話)。

我們打算將此次發行的淨收益用於與增長相關的資本支出、營運資本、投資或收購，如果我們選擇進行任何收購的話。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書附錄為任何目的提供的證券相關的淨收益(如果有的話)。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級及計息證券。

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

您應將本表與我們的財務報表及相關附註一併閲讀，以及“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析以及通過引用方式併入本招股説明書補編或隨附的招股説明書的其他財務信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的年報和任何隨後提交的6-K表格報告。以下資本化表格中所列信息未經審計。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2021年12月31日我們已發行普通股的20,908,800股，不包括以下內容：

除非另有説明，本招股説明書補充資料假設不會行使在同時進行的私募中發行的預融資權證及首輪認股權證。

若閣下於本次發售中投資吾等普通股，閣下的股權將攤薄至本次發售中吾等普通股的每股公開發售價格與緊接本次發售結束後吾等普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1460萬美元，或每股普通股0.70美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年12月31日的已發行普通股數量。於本次發售中以每股1.3美元的發行價出售2,300,000股普通股及1,930,770股預資金權證後，扣除本公司應支付的費用、佣金及估計發售開支，並剔除行使預資金權證所得款項(如有)後，截至2021年12月31日，吾等經調整的有形賬面淨值為9,600,000美元，或每股普通股(0.41美元)。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.28美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股1.71美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

上述討論及表格並未考慮下列事項對新投資者的潛在攤薄：(I)行使預籌資助權證以購買最多1,930,770股普通股，及(Ii)行使未償還認股權或認股權證以購買我們的普通股，或考慮行使在並行私募交易中出售的A系列認股權證將導致的攤薄，如下文標題為“私募交易。上述經調整後的攤薄信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2021年12月31日我們已發行普通股的20,908,800股，不包括以下內容：

除非另有説明，本招股説明書補充資料假設不會行使在同時私募中發行的預融資權證及A系列認股權證。

我們正在發行普通股和預融資權證。以下對本公司普通股及預先出資認股權證的描述概述了其中的重要條款及條文，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書項下發售的普通股的重大條款。

有關與普通股相關的權利的説明，請參閲“股本説明“在隨附的招股説明書中。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，其表格將作為我們的6-K表報告的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

每份預先出資的認股權證將在本次發行中以相當於1.2999美元(相當於每股普通股收購價減去0.0001美元)的收購價出售。預資資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選時，9.99%)本公司已發行普通股的能力受到限制，讓他們有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資本公司，方法是收取預資資權證以代替我們的普通股，從而導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)，並有能力行使其選擇權，在稍後日期以該等面值價格購買預資資權證相關股份。

預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證在發行時可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

預融資認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時候登記發行證券法下的預籌資權證相關普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。

如果於行使時並無有效的登記聲明登記預籌資權證相關的普通股，或招股説明書不能用於發行預籌資權證，則預資資權證亦可於此時以無現金行使方式全部或部分行使，在此情況下，持有人將於行使預資資權證時收到根據預資金權證所載公式釐定的普通股淨額。

如持有人(連同其聯屬公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或應持有人要求持有的9.99%)已發行普通股數目的4.99%(或9.99%)，則持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據預資資權證的條款釐定的。然而，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。

在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

在行使預籌資權證時，不會發行零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

本次發行的預融資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已被點名於預資金權證本身。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，那麼持有者應被給予相同的選擇，即在該基本交易後行使預融資認股權證時所獲得的對價。此外，正如以預融資權證的形式更全面地描述的那樣，在發生某些基本交易的情況下，預融資權證的持有人將有權獲得相當於交易完成之日預融資權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經本公司及各持有人書面同意，本公司可修改或修訂預資權證或豁免其條款。

在一次同時的私募中，我們向我們普通股的購買者出售我們的普通股和本次發行中的預融資權證，A系列認股權證將購買4,230,770股普通股。

A系列認股權證及可根據A系列認股權證行使而發行的普通股並非根據證券法登記，亦非根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規則所規定的豁免發售。因此，A系列認股權證的購買者只能根據證券法下有關股份轉售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，出售在同時私募中向其出售的A系列認股權證行使後發行的普通股。

每份A系列認股權證可於發行日期起計六個月內行使，行使價為每股1.30美元，可予調整，自發行之日起五年半內仍可行使，但其後不得行使。A系列認股權證持有人將無權行使其A系列認股權證的任何部分，如果持有人及其關聯公司在行使該權利後，將立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量；然而，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，但在任何情況下，該實益擁有權限額不得超過9.99%，而任何實益擁有權限額的增加須在持有人向吾等發出有關增加實益擁有權限額的通知後61天方可生效。此外，A系列認股權證持有人將有權在行使時與吾等普通股持有人一起參與任何供股或資產分派。

行使A系列認股權證後可發行的普通股的行使價和數量將根據A系列認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整。在某些情況下，首輪認股權證將可在“無現金”基礎上行使。

你應該仔細閲讀E節中有關與我們的運營以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的重大英國和美國聯邦所得税考慮因素的討論。税收該報告於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

AG.P./Alliance Global Partners，我們在這裏稱為配售代理，已同意在2022年7月29日的配售代理協議的條款和條件下，擔任與此次發行相關的我們的獨家配售代理。配售代理並無買賣本招股説明書增刊所提供的任何普通股及預籌資權證，亦無須安排購買或出售任何特定數目或面值的普通股及預籌資權證，但已同意盡其合理最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有普通股及預籌資權證。吾等將與投資者就是次發售直接訂立證券購買協議，吾等可能不會悉數出售根據本招股説明書補充發售的普通股及預籌資權證。我們將只向有限數量的合格機構買家和經認可的投資者提出報價。配售代理還充當並行私募的配售代理。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商。

我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

我們已同意向配售代理支付384,987美元的現金費用，相當於本次發行中出售的普通股和預籌資權證總購買價的7.0%。下表顯示，假設我們購買了所有在此發售的股份，我們將向配售代理支付與出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股及預籌資權證有關的每股及總現金配售代理費用。

吾等估計，除配售代理費用外，吾等應付的發售總開支約為160,000美元，其中包括高達50,000美元的律師費及吾等已同意向配售代理補償與本次發售有關的開支。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

我們的董事和高級職員已經簽訂了禁售協議。根據該等協議，除指明的例外情況外，此等人士已同意，在本招股説明書補充刊發日期後90天止期間內，在未取得AG.P./Alliance Global Partners的書面同意前，不得出售或轉讓任何可轉換為吾等普通股、或可交換或可行使普通股的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意(I)吾等於本次發售結束後90天內不會進行任何普通股發行，及(Ii)吾等於本次發售結束後12個月內不會進行浮動利率交易。

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其聯營公司可通過訂立包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險，其中可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

2022年7月29日，我們與AG.P./Alliance Global Partners修訂了日期為2021年11月12日的某些股權分配協議，以降低根據該股權分配協議可能發售、發行和出售的普通股的最高總髮行價。

以下是本招股説明書增刊所提供證券的發行及分銷的預計費用，全部由本公司支付。

我們普通股的有效性和受英國法律管轄的某些事項將由我們的英國律師Shoosmiths LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，紐約為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由配售代理的律師Duane Morris LLP(紐約)轉交給配售代理。

VivoPower International PLC截至2021年6月30日的年度報告Form 20-F中出現的VivoPower International PLC的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所PKF Littlejohn LLP進行審計，其報告中所述內容包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

PKF Littlejohn LLP的註冊營業地址是倫敦金絲雀碼頭15 Westferry Circus，E14 4HD。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。本招股説明書附錄中點名的某些董事、高管和專家居住在美國境外，而我們的全部或大部分資產以及此等人士的資產位於美國境外。因此，投資者可能難以向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或迫使他們中的任何人在美國法院出庭，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決可能在英國不可執行。如果美國證券法規定的貨幣損害賠償裁決不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則在英國將被視為懲罰性賠償。在英國，任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和英國目前沒有一項條約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

我們還在www.vivopower.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1933年證券法(經修訂)以表格F-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書可能提供的證券的登記聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書副刊省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入其中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或部分副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在上面“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

此外，吾等亦以參考方式併入吾等提交予美國證券交易委員會的所有後續Form 20-F年度報告，以及吾等於本招股説明書補編日期之後向美國證券交易委員會提交的若干Form 6-K報告(如果彼等聲明以引用方式將其併入本招股説明書補編)，而該等報告乃於本發售終止前以參考方式併入本招股説明書補編。在任何情況下，你都應依賴於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何招股説明書附錄中所包括的不同信息的較新信息。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的任何內容均不得被視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式具體併入本招股説明書及隨附的招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求而收到本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的副本：

您也可以在我們的網站www.vivopower.com上訪問這些文檔。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書內的資料。吾等並無授權任何人向閣下提供與本招股章程增補件所載或本招股章程增刊及隨附招股章程參考併入的資料不同的資料。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達80,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以提供：轉換或交換債務證券或行使認股權證或權利時的普通股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VVPR。2020年12月7日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股8.25美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們還可能在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供我們的普通股、各種系列的債務證券或認股權證，以及以一次或多次發售的方式購買任何此類證券的權利，總價值高達80,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、以參考方式併入本文的信息和文件，以及“在此可找到更多信息”和“以參考方式併入文件”標題下的附加信息。

你只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，除文意另有所指外，“VivoPower”、“集團”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指VivoPower International PLC及其合併子公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為我們的業務最重要的方面以及根據本招股説明書發行我們的證券的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險因素，包括我們的20-F年度報告和6-K表格報告，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，以及通過引用方式併入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

VivoPower是一家國際電池技術、電動汽車、太陽能和關鍵電力服務公司，其核心宗旨是為客户提供可持續能源解決方案。VivoPower總部設在倫敦，是一家獲得B級認證的公司，在澳大利亞、加拿大、美國和英國都有業務。

管理層從四個可報告的細分市場分析我們的業務：

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電動汽車(EV)和可持續能源解決方案(SES)；

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關鍵電力服務；

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太陽能開發；以及

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公司辦公室。

EV和SES包括通過Tembo e-LV B.V.(“Tembo”)銷售和租賃電動汽車和電池，以及相關服務，包括充電基礎設施和現場改造、現場可再生發電和微電網，以及二次電池應用。Critical Power Services的代表是J.A.Martin Electric Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electric Pty Limited(“Kenshaw”)，專注於電力和控制系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。Solar Development是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏發電項目。公司辦公室是公司的公司職能，包括維持納斯達克上市公司上市的成本，遵守適用的美國證券交易委員會報告要求，以及相關的投資者關係，位於英國。

電動汽車和可持續能源解決方案

VivoPower的電動汽車和SES業務是通過我們對Tembo的投資來引領的。2020年10月，VivoPower簽署了一項最終協議，收購Tembo 51%的股份。天寶是一家總部位於荷蘭的專業電池電動和越野車公司，在四大洲擁有全球銷售和分銷渠道。天寶通過提供定製的輕型電動汽車(“LEV”)為各種行業提供服務，從採礦、基礎設施和公用事業到政府服務(武裝汽車、警察、救護車和檢查車)、狩獵和人道主義援助，通常用於堅固的應用。

根據對公開的行業數據的分析，VivoPower估計，在Tembo目前活躍的市場(目前不包括美國、亞洲或南美)，商用車隊電動汽車的潛在全球潛在市場可能至少為360億美元。在截至2019年12月31日的財年中，Tembo創造了230萬美元的收入(未經審計)。

VivoPower和Tembo總共擁有700多個活躍客户，其中許多在採礦、基礎設施和公用事業部門。我們與這些客户中的大多數都有長期的合作關係，許多客户都意識到了機隊電氣化的經濟效益。結合我們下面討論的關鍵電力服務業務的電氣和工程能力，Tembo的投資使VivoPower能夠為這些客户設計和提供整體的可持續能源解決方案。VivoPower的電動汽車和SES戰略包括電動汽車和電池租賃、辦公場所(如倉庫和倉庫)的關鍵電源改造，以實現優化的電動汽車電池充電、微電網和電動汽車電池二次生命應用。我們預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的LEV客户提供服務，然後在這些領域進行全球擴張。

關鍵電源服務

VivoPower通過其在澳大利亞的全資子公司J.A.Martin和Kenshaw，為超過700名活躍的政府、商業和工業客户提供關鍵能源基礎設施發電和配電解決方案，包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護，被認為是值得信賴的電力顧問。J.A.Martin和Kenshaw總部位於獵人谷和紐卡斯爾地區，這是澳大利亞人口最稠密的工業帶。結構性和週期性因素為我們的關鍵電力服務業務創造了強勁的運營環境，特別是基礎設施投資的強勁增長、採礦業的復甦以及對數據中心和太陽能發電場日益增長的需求。此外，我們的關鍵電力服務業務將負責提供電力服務和基礎設施，以支持我們的電動汽車和SES產品，包括現場可再生能源發電、電池和微電網；電動汽車充電站；以及緊急備用電源解決方案。

J.A.Martin和Kenshaw由VivoPower通過名為Aevitas的控股公司擁有，Aevitas成立於2013年，於2016年12月被VivoPower收購。

J.A.馬丁電器有限公司

J.A.Martin成立於1968年，是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司，50多年來一直為澳大利亞最大的商業和工業帶-新南威爾士州的紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務。

J.A.Martin在新南威爾士州的兩個辦公地點運營，包括位於紐卡斯爾的一家工廠，該工廠製造定製的工業配電盤和電機控制中心，併為其提供服務。它還在獵人谷有一個辦公室和車間設施，為基礎設施、採礦和工業部門提供服務。

J.A.Martin的核心能力包括：定製工業配電盤和電機控制中心的設計、製造和維護；工業電氣工程、採礦、基礎設施和工業應用的項目管理；太陽能發電場電力承包和EPC；電氣維護和服務；以及工業、採礦和基礎設施閉路電視和數據佈線。J.A.Martin擁有103名員工和76輛汽車，在整個東澳大利亞建立了卓越的工程和設計、按時交付和預算，以及高水平的質量和服務的良好聲譽。

在截至2020年6月30日的財年中，J.A.Martin為近250名客户提供了各種行業的服務，包括太陽能發電場、穀物處理和農業、供水和天然氣公用事業、軋棉機、商業建築、採礦、海運和鐵路基礎設施。J.A.Martin對健康、安全和質量的承諾得到了他們的AS 4801和ISO 9001認證的認可，使他們能夠為世界上一些最大和最受尊敬的公司服務。

Kenshaw電氣有限公司

Kenshaw成立於1981年，在位於新南威爾士州紐卡斯爾和澳大利亞首都地區堪培拉的工廠運營，為各行各業的客户提供關鍵電力、關鍵機械功率和無損檢測能力的差異化組合。Kenshaw的成功建立在其高技能人員的能力基礎上，能夠在電動馬達、發電機、機械設備和無損檢測的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。在位於紐卡斯爾的總部，Kenshaw的工程師為擁有500多家客户的長期客户羣提供定期和響應服務，客户範圍從數據中心、醫院、採礦和農業到老年護理、運輸和公用事業服務。它處於有利地位，可以將其能力擴展到電池儲能解決方案。

Kenshaw的核心能力包括：發電機設計、交鑰匙銷售和安裝；發電機維修和緊急故障服務；定製電機改裝；無損檢測服務，包括使用診斷測試(如電機測試、油液分析、熱成像和振動分析)對關鍵廠房和設備進行資產管理；以及工業電氣服務。

太陽能開發

VivoPower在太陽能開發方面的戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式，不斷回收資本而不是擁有資產，最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊，能夠管理並行路徑上的多個工作流程，從最初確定有吸引力的地點，到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動，而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊合資，以便多個項目可以同時推進，並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞，我們與ITP Renewables(簡稱ITP)建立了合作伙伴關係，ITP是可再生能源工程、戰略和建築以及能源行業分析領域的全球領先者。在美國，我們與創新太陽能系統公司(Innovative Solar Systems，LLC)合作。

附加信息

有關本公司業務及營運的其他資料，請參閲本招股説明書第34頁“以參考方式併入文件”一欄所載的VivoPower International PLC截至2020年6月30日止年度的20-F表格年報。

我們的公司信息

VivoPower International PLC是一家根據英國法律成立的上市有限公司，成立於2016年2月1日。我們的註冊辦事處和主要執行辦公室位於英國倫敦萊姆街52號18樓手術室。我們的一般電話號碼是+44-794-116-6696，我們的互聯網地址是http://www.vivopower.com.。本公司的網站及本公司網站所包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本公司的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在本文件中。我們在美國的加工服務代理是公司服務公司，郵編：19808。

本招股説明書中出現的VivoPower、VivoPower標識以及VivoPower International PLC的其他商標或服務標誌均為VivoPower International PLC的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

外國私人發行商

納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循母國的公司治理做法(在我們的案例中是英國)。以替代其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循英國公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，吾等可發售普通股、各種系列債務證券或認股權證或購買任何該等證券的權利，不論是個別或以單位計算，總價值最高可達80,000,000美元，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

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名稱或分類；

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本金總額或發行價總額；

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成熟期，如適用；

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利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

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贖回、轉換或償債基金條款(如有)；

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投票權或其他權利(如有)；以及

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轉換或行使價格(如果有的話)。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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該等代理人或承銷商的姓名；

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向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

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淨收益給了我們。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對公司投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素。“風險因素”在適用的招股章程副刊中，連同招股章程副刊所載或以參考方式併入的所有其他資料，或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應考慮標題下討論的風險、不確定性和假設“風險因素”包括在本招股説明書日期後提交的最新Form 20-F年度報告和任何後續的Form 20-F年度報告中，以及本招股説明書或本招股説明書包含的或以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中的所有其他信息，這些信息由我們後來根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的後續文件更新，以及在收購我們的任何證券之前包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書中包含的陳述和本文通過引用納入的文件包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如，但不限於，諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用納入本招股説明書中的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括截至2020年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告, 討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，該章節已更新和補充本招股説明書任何補充文件中“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論，以及我們根據交易所法案提交的後續定期報告修訂或補充的最新20-F表格年度報告，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂，這些內容通過引用併入。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期或通過引用合併的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算使用根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益，為我們在商用電動汽車部門的業務擴張提供資金，並用於營運資本和其他一般用途，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級及計息證券。

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供關於我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如適用招股説明書附錄有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或其他作為吾等代理人的人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於每份適用招股説明書附錄所述日期付款及交付。每份合約的金額將不少於根據該等合約出售的證券總額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄有這樣的説明，與他們購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。每份招股説明書增刊將確定並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

根據註冊説明書出售的普通股，包括本招股説明書的一部分，將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持作出保證。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用的證券或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中，可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

以下對VivoPower股本的重要條款的描述包括VivoPower修訂和重述的組織章程的具體規定摘要。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參考我們修訂和重述的公司章程的完整版本，該版本作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中。

我們是一家有限責任上市公司，我們的事務受我們的公司章程和英國法律的管轄。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。我們已經通過了修訂和重述的公司章程，本説明概述了其中所包括的規定。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本文件中所述事項的完整描述，請參閲《描述： 股本“部分，您應該參考我們修訂和重述的公司章程，這是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及2006年公司法(”公司法“)的適用條款。

我們的普通股享有以下小節所述的權利和限制：公司章程中的主要條款.”

根據英國法律，我們不允許持有自己的股票，除非我們回購並以國庫形式持有。

《公司法》廢除了目標條款的必要性，因此，我們的目標是不受限制的。

除本文所述投票權外，所有普通股在各方面均享有同等權利並享有同等地位。在公司法及任何其他相關法例條文的規限下，我們的股份可由普通決議案(或如無任何該等決議案，則由董事釐定)所決定的優先、遞延或其他權利，或有關股息、資本回報、投票權或其他方面的限制予以發行。我們也可以根據我們或持有人的選擇，發行贖回或可能贖回的股票。

普通股持有人有權在股東大會上投票。每名普通股股東在舉手錶決時有權投一票；以投票方式表決時，每持有一股普通股有權投一票。只要任何普通股由存託信託公司在交收系統中持有，所有投票均應以投票方式進行。

如屬股份的聯名持有人，聯名持有人就該聯名持有股份而在股東名冊上名列前茅的表決，將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響。

股東有權委任另一人為其代表(或如屬公司，則為法人代表)，以行使其出席股東大會、在股東大會上發言及表決的全部或任何權利。

根據我們的公司章程，我們股東的責任僅限於他們持有的股份未支付的金額(如果有)。

董事可不時就其股份的任何未付款項向股東催繳股款，不論是股份面值或溢價。股東須就股份支付催繳股款，但須在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後方可支付。“晴天”通知是指日曆日，不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期和會議日期。如股東沒有支付催繳股款的任何部分，董事可送達另一通知，指明自要求付款的進一步通知日期起計不少於14整天的另一天，並述明如不付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。

除非董事另有決定，否則吾等任何股東(不論親自委任代表或(如為公司成員)由正式授權代表)無權就其持有的任何股份於任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已支付。

如董事認為中期及末期股息因可供分派的利潤而屬合理，則可根據任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制支付中期股息及末期股息。

除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均須按照派發股息的股份的實繳款額宣派及支付，並按比例分配及支付股息所涉及的任何一段或多於一段期間內股份的實繳款額。

任何股息自到期支付之日起12年內仍無人認領，如董事決議，本公司將予以沒收，並停止繼續欠本公司。此外，就董事存入獨立賬户的任何款項或就股份支付的任何無人認領的股息或其他款項而言，吾等將不會被視為受託人，或有法律責任支付利息。

在下列情況下，吾等可停止就任何股份應付股息支付任何款項：

董事可在本公司普通決議案的授權下，向股東提出選擇收取入賬列為繳足股款的新股份配發以代替股息的權利。董事亦可指示全部或部分以分配特定資產的方式支付股息。

如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉歸受託人，由他在同樣的制裁下為成員的利益而決定，但任何成員不得被迫接受任何對其有負債的資產。

任何類別附帶的權利可在吾等經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時更改(A)按該等權利所規定的方式(如有)；或(B)如無任何該等條文，經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)，或獲該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案批准，但不得以其他方式更改。

我們所有證書形式的股票可以通過轉讓文書以任何通常或普通的形式或董事可以接受並經公司法和任何其他相關法律允許的任何形式轉讓。

董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的憑證形式的股份轉讓。他們亦可拒絕登記以證書形式(不論是否已繳足股款)的股份轉讓，除非轉讓文書：(A)已遞交本公司註冊辦事處或董事指定的其他地點，並已加蓋適當印花，且(如由金融機構轉讓，而股份並未獲發證書)附有有關股份的證書及董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(B)只涉及一類股份；及(C)受讓人不超過四名。

吾等可通過普通決議案將本公司全部或任何股本合併及分拆為面額較本公司現有股份為大的股份；並將吾等或任何股份再分拆為面額較本公司現有股份為少的股份；以及釐定，就分拆所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份享有任何優先權或優勢。

根據我們的組織章程細則，在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東可能對我們公司的新股分配擁有法定優先購買權。如果適用，這些法定優先認購權將要求我們在向其他人配發新股之前，按比例向現有股東配發新股。在此情況下，行使該等法定優先購買權的程序將載於向我們的股東發售該等普通股的文件內。這些法定優先購買權可以通過股東在股東大會上通過的特別決議或我們公司章程中的特定條款來解除。

在符合《公司法》規定的情況下，大多數董事可以不時確定董事的最高人數，除非這樣規定，否則董事(候補董事除外)的人數不受任何最高人數的限制。最低人數不得少於兩人。

VivoPower的董事應分為三個類別，在數量上儘可能相等，並指定為A類、B類和C類。在VivoPower隨後的每一次股東周年大會上，應選出任期在該年度股東大會上屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。

A類董事的初始任期於2017年9月公司第一屆股東周年大會屆滿，B類董事於2018年股東周年大會屆滿，C類董事於2019年股東周年大會屆滿。

選舉2020年6月委任的新董事為B類董事的決議將提交2020年年度股東大會，任期三年。陳凱文是董事的C類成員，並在2019年股東周年大會上再次當選，任期三年。Kevin Chin是董事會執行主席。

董事可委任一名願意擔任董事的人士擔任董事，以填補空缺或作為額外的董事，這是法律允許的。

董事可在所有其他董事的批准下被免職，而一名人士將因本公司組織章程細則所載的某些其他情況而不再是董事，包括依法辭職及連續不出席董事會會議。根據我們的公司章程，董事不受特定年齡限制的退休限制。

根據吾等董事管理吾等業務的一般權力，吾等董事可行使一切權力借入款項、按揭或抵押吾等業務、財產及未催繳股本或其部分，以及發行債權證及其他證券，作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

董事處理事務所需的法定人數可由董事不時釐定，除非有此規定，否則法定人數為兩人。但董事須聲明其利害關係(一如標題為“-董事’利益和限制“董事可就其有利害關係的任何交易或因此而產生的任何事項以董事身分投票，若其投票，其投票即被計算在內，並計入出席會議的法定人數(董事衝突的授權計入法定人數除外)。

在符合公司法規定的情況下，並只要他已按照英國法律披露他的任何實質性利益的性質和範圍，董事人，儘管他擔任：

董事毋須因其職務而就其從任何有關職位或受僱或從任何有關交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免該等交易或安排。

除非由普通決議案另有決定，否則董事可釐定支付予董事服務的費用金額，惟支付予董事的任何費用不得超過股東為施行公司法2006年第439A條而批准的當時適用的董事酬金政策所載金額。

任何董事如在本公司擔任任何其他職位，或在任何董事委員會任職，或履行或承擔董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的有關額外酬金。

董事還可獲得因行使其權力和履行其董事職責而適當發生的所有合理費用。

我們的公司章程不需要董事以限定的方式持有我們的任何股份。但非成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

在任何相關法律條文的規限下，吾等的每名董事及其他高級人員(核數師除外)均有權就其在執行及履行其職責或與該等職責有關的所有法律責任獲得本公司的賠償。《公司法》規定，董事因其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，使董事的彌償無效。

股東大會可以由過半數的董事、董事長或者首席執行官召集。當我們收到股東要求召開股東大會時，董事亦須召開股東大會，股東代表公司實收資本最少50%的股東有權在股東大會上投票。

除非出席會議的法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。兩名有權就待處理的事務投票的人士(每名均為一名成員或身為成員的公司的正式授權代表)應為法定人數(就此而言，包括兩名作為同一成員的受委代表或公司代表的人士)。

董事或會議主席可指示任何欲出席任何股東大會的人士接受及遵從他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排。

董事可以通過電子方式作出同時出席和參與的安排，允許不在同一地點的人在股東大會上出席、發言和表決。

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

如果我們根據《公司法》第793條(要求某人披露股份權益)向某人送達催繳通知書，該人將被要求披露他在我們股票中的任何權益。未能披露任何權益可導致下列制裁：暫停出席任何股東大會或任何類別持有人的任何單獨會議或任何投票表決的權利(不論親身或由代表或受委代表出席)；及如股份權益佔其類別股份(庫藏股除外)至少0.25%，則亦暫停就該等股份應付的任何股息及限制任何股份的轉讓(除若干例外情況外)。

除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外，英國沒有任何法律或法規或我們的公司章程中的任何條款，可以阻止我們向非英國居民的普通股持有者進行資本進出口或向他們支付股息、利息或其他付款。

2006年《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。

根據《公司法》，如果對一家公司的股票提出收購要約(如《公司法》第974條所界定)，且要約人將收購或無條件簽訂合同收購：

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如《公司法》第974條所界定)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份，並且在可以接受要約的期限結束之前的任何時間，要約人持有或同意收購與要約相關的不少於90%的股份，任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使他或她的權利，要約人必須按照要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

根據公司法第22部，公司獲授權發出書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人士，或在緊接發出通知日期前三年內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人士權益的詳情及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是其累積的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積已實現利潤。

除了擁有足夠的可分配儲備外，如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和繳足股本以及不可分配準備金的總和，或者如果分配會導致其淨資產額少於該總和，則不允許進行分配。

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份。公眾有限公司不得購買自己的股份，如果購買股份的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。

除上述規定外，由於納斯達克資本市場並非公司法所指的“認可投資交易所”，因此公司在進行購買前，只能根據其普通股持有人以普通決議案授權的購買合約購買其本身的繳足股款股份。如果公司建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

一家公司回購其普通股，將按該公司應支付的代價金額或價值的0.5%的税率徵收英國印花税，而該印花税將由該公司支付。

我們的公司章程對我們首都的變化沒有比法律要求的更嚴格的條件。

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

為此目的，“股權證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股票以外的股份，在股息和資本方面，只有權參與不超過一定數額的分配。

法定優先認購權受若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。經75%股東同意，法定優先購買權也可不適用。

根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的成員。就英國法律而言，我們的成員是登記為股票法定所有權所有者並其姓名記錄在我們的成員登記冊中的人。就存託信託公司(“DTC”)運作的結算系統所持有的股份而言，登記會員將是DTC的代名人，CEDE&Co。如果持有DTC普通股的人士希望行使公司法賦予的某些權利，他們可能須首先採取步驟，從DTC運作的結算系統中撤回其普通股，併成為本公司股東名冊上股份的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。

本公司須遵守收購守則，因為它是收購委員會指定其規管的公司類型之一(載於守則第3(A)節)。然而，本公司並不認為其須遵守與是次發售有關的收購守則。

本公司於2016年2月1日註冊成立，已發行股本為50,000股普通股，每股面值1.00 GB。自注冊成立以來，我們的已發行股本發生了以下變化：

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是33N.Lasalle St.，11 Floor，Chicago，IL 60602。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文規限。

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中列出或根據該決議確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的數量將根據這些規定進行調整的條款。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

這些契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知債權證受託人)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的溢價及累算及未付利息(如有的話)，須立即到期及須予支付。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有失責事件，除沒有就該系列的債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消提速，已按照適用契據的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、保費或利息的付款或存款)。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

在契據條款的規限下，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券採取任何可供債權證受託人採取的補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

我們將定期向適用的債權證受託人提交聲明，説明我們遵守適用債權證中的特定契約。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或於出席法定人數的該系列持有人會議上，即為出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)。然而，債權證受託人和我們只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可作出以下更改：

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就任何契諾或條款而言的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的債務，但下列債務除外：

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

除在適用契據下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，該契約下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及應付的任何溢價及利息，除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等會以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，本行將向本行償還，其後該證券的持有人只可指望我們支付該等本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

吾等根據任何次級債務證券承擔的債務將為無抵押債務，其償付優先次序將在招股説明書附錄所述範圍內從屬於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們的普通股和/或債務證券。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或以單位形式的這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下列任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或其他證券所代表的普通股本金。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為簽署並已妥為籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使權利時可購買的以普通股或其他證券(視何者適用而定)代表的普通股轉交。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及在發佈相關係列單元之前的任何補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定以及任何招股説明書附錄中所述或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每一單位，以及適用於每一單位包括的任何普通股、債務擔保、權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

以下是我們可能在此登記的證券相關費用的估計(所有費用將由我們支付)，不包括美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券、認股權證和受美國法律管轄的單位以及美國法律的某些其他事項的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.傳遞給我們。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們普通股的有效性和受英國法律管轄的某些事項將由Shoosmiths LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商、交易商或代理人。

VivoPower International PLC截至2020年6月30日止年度的Form 20-F年度報告所載的VivoPower International PLC綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，載於其報告內，並以引用方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

PKF Littlejohn LLP的註冊營業地址是倫敦金絲雀碼頭15 Westferry Circus，E14 4HD。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。本招股説明書中點名的某些董事、高管和專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及此等人士的資產位於美國境外。因此，投資者可能很難向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或迫使他們中的任何人在美國法院出庭，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則在英國將被視為懲罰性裁決。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1933年證券法(經修訂)以F-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的登記聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或部分副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在上面“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的某些Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其合併到本招股説明書中)在本次發售終止之前納入。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

您也可以在我們的網站www.vivopower.com上訪問這些文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

關於本招股説明書補充資料	S-1
關於前瞻性陳述的説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-8
風險因素	S-9
收益的使用	S-12
大寫	S-13
稀釋	S-14
我們提供的證券説明	S-15
私募交易	S-16
某些税務方面的考慮	S-17
配送計劃	S-18
費用	S-20
法律事務	S-20
專家	S-20
判決的強制執行	S-20
在那裏您可以找到更多信息	S-21
借引用某些文件而成立為法團	S-22

	截至2021年12月31日
(以千為單位的美元)	實際			調整後的

現金和現金等價物	$	3,293			8,248
股東權益：
負債
非流動貸款和借款		22,392			22,392
活期貸款和借款		2,807			2,807
債務總額		25,199			25,199
權益
已發行資本		251			279
股票溢價		98,642			101,604
留存收益/(累計虧損)和其他準備金		(65,356	)		(63,391	)
股東權益總額		33,537			38,492
總市值		55,929			60,884

每股發行價				$	1.30
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.70	)
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.28
在本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值				$	(0.41	)
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益	$	1.71

	人均普通分享		每個Pre- 資金支持搜查令		總計
公開發行價格	$	1.30	$	1.2999	$	5,499,808
安置代理費	$	0.091	$	0.09099	$	384,987
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.209	$	1.20891	$	5,114,822

以美元為單位

律師費及開支	$	150,000

會計師的費用和開支	$	10,000

雜項費用	零

總計	$	160,000

	按普通人計算分享		每一份預先出資的認股權證		總計
公開發行價格	美元	1.30	美元	1.2999	美元	5,499,808
安置代理費⁽¹⁾	美元	0.091	美元	0.09099	美元	384,987
扣除費用前的收益，付給我們	美元	1.209	美元	1.20891	美元	5,114,822

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	7
收益的使用	8
配送計劃	9
股本説明	11
債務證券説明	23
手令的説明	29
對權利的描述	30
對單位的描述	31
費用	32
法律事務	33
專家	33
判決的強制執行	33
在那裏您可以找到更多信息	33
以引用方式將文件成立為法團	34

	●	在實際基礎上；以及
	●	在調整後的基礎上，使本次發售生效。

	●	我們於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度報告；

	●	我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K/A報告，經我們於2022年6月13日、2022年4月29日和2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K/A報告修訂後，我們通過引用將其併入本招股説明書補編中；以及

	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

董事的免職	根據2006年公司法，股東可通過普通決議案(由親自或委派代表在股東大會上以簡單多數通過)將董事除名，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是已向公司及其股東發出決議案28整天的通知。在收到關於移除董事的意向決議的通知後，該公司必須立即將該通知的副本發送給有關董事。還必須遵守2006年《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其解職的陳述。	根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可以在無理由或有理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(A)除非公司章程另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。

董事會的空缺	根據英國法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則內，但如有兩名或以上人士在股東大會上借決議獲委任為公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決，除非出席會議的股東在無任何反對票的情況下投票反對這項規定。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。

股東周年大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的時間舉行。

股東大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。

	在股東大會上，持有公司實收資本至少5%並具有投票權的股東可以要求董事召開股東大會，如果董事沒有在規定的期限內召開股東大會，則可以自行召開股東大會。

股東大會的通知	根據2006年《公司法》，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須提前21整天發出通知。除公司章程規定的較長期限外，任何其他股東大會均須提前至少14整天發出通知。此外，某些事項，例如罷免董事或核數師的決議，需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會並於會上投票的股東的過半數，即合共持有不少於95%的股份面值的多數股東，該等股東有權出席大會並於大會上投票。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每一名股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。

代理	根據2006年《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託代理該股東，但這種委託不得在自其日期起三年後投票或代理，除非委託規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

優先購買權	根據2006年《公司法》，“股權證券”，即(1)公司的股份(股息和資本方面的股份除外)，只有權參與特定數額的分配(“普通股”)，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提供，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的特別決議，或者公司章程另有規定(每種情況都是根據2006年《公司法》的規定)。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書明確規定了此類權利。

分配的權限	根據2006年《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或公司章程另有規定(每種情況均符合《2006年公司法》的規定)。	根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對這種對價的價值的判斷是決定性的。

董事及高級人員的法律責任	根據2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款(無論是否包含在公司章程中)都是無效的。任何條款中，一家公司直接或間接地在任何程度上為該公司或一家關聯公司的董事提供賠償，使其承擔與其所在公司的疏忽、過失、失職或背信有關的任何責任，該條款也是無效的，但2006年《公司法》允許的除外，該法規定該公司可以：(A)購買和維持針對此類責任的保險；(B)提供“合資格第三者彌償”(即彌償董事向有關公司或相聯公司以外的人招致的法律責任的彌償，只要該人成功就申索或刑事法律程序提出抗辯或從法院取得濟助)；及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任作出彌償)。	根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任： ●任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； ●的行為或不作為不是善意的或涉及故意的不當行為或明知是違法的； ●故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 ●任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。

投票權	根據英國法律，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據2006年公司法，下列人士可要求以投票方式表決：(A)不少於五名有權就決議案投票的股東；(B)任何佔所有有權就決議案投票的股東總投票權10%的股東；或(C)持有賦予決議案投票權的公司股份的任何股東，而該等股份的已繳足總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。

	根據英國法律，如果普通決議獲得出席(親自或受委代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議經代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准，該股東有權就決議投票。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。

股東對某些交易的投票	2006年《公司法》規定了安排計劃，這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或接管。這些安排需要： ●在由法院命令召開的股東大會或債權人會議上，代表出席並參加表決的股東類別或類別的股東或債權人所持有的資本或所欠債務的75%的多數股東或債權人親自或由受委代表參加表決；及 ●法院的批准。	一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： ●董事會的批准；以及 ●由有權就此事投票的公司的已發行股票的大多數持有人的投票批准，或如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一張投票權，則由有權就此事投票的公司的已發行股票的多數投票權批准。

董事行為準則	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：以他認為最有可能為公司整體股東的利益促進公司成功的方式行事，但在某些特定情況下須考慮公司債權人的利益或為公司債權人的利益行事； ●避免他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； ●根據公司章程行事，並僅為其被授予的目的行使其權力；	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。

美國證券交易委員會註冊費	$	8,728.00
FINRA備案費用	$	12,500
律師費及開支		(1	)
會計費用和費用		(1	)
印刷費		(1	)
雜項費用		(1	)
總計	$	(1	)