美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早事件報告日期 ):2022年7月27日
NeoVolta, 公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
001-41447 |
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(國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (税務局僱主 |
(法團成員) | 文件編號) | 識別號碼) |
丹尼爾遜街13651號,
鮑威,
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(800)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(前姓名或前地址,自上次報告以來如有更改, )
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選 下面相應的框:
根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.001美元 |
這個 | |
這個 |
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2022年7月27日,NeoVolta, Inc.(“本公司”)根據經修訂的公司註冊表 S-1(文件編號333-264275)(“註冊説明書”),將其單位(“單位”)的包銷公開發行(“發售”)定價為每單位4.00美元(“發行價”)。每個單位包括:(A)一股公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),及(B)一份認股權證(“認股權證”),以每股4美元的行使價購買一股普通股,可行使至發行日期五週年。於2022年7月27日,關於發行定價,本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”) ,根據該協議,本公司同意按發行價發售及出售975,000個單位。承銷商獲授予45天選擇權,可向本公司額外購買最多146,250股普通股及/或認股權證。承銷商部分行使上述 選擇權,額外購買146,250份認股權證。發售已完成,代表這些單位的證券已於2022年8月1日交付。
本公司作出某些慣常的陳述、保證及契諾,並同意就某些責任(或協助支付)向承銷商作出賠償,包括根據經修訂的1933年證券法所規定的責任。
承銷協議的前述描述並不聲稱是完整的,並受承銷協議格式全文的約束和限制,其副本作為附件1.1隨函存檔。
本認股權證的描述 通過參考本文所附的認股權證和認股權證代理協議的全文,分別作為附件 4.1和4.2進行限定,在此通過引用將其併入本條款1.01。
第5.02項。董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的委任;某些高級人員的補償安排。
2022年7月27日,蘇珊·斯諾和約翰·哈斯被任命為公司董事會成員。董事會認定,斯諾女士和哈斯先生是 美國證券交易委員會和納斯達克適用規則所指的獨立董事。董事會在任命後成立了以下委員會:(I)由蘇珊·斯諾(主席)、約翰·哈斯和詹姆斯·阿莫斯組成的審計委員會;(Ii)由約翰·哈斯(主席)、詹姆斯·阿莫斯和蘇珊·斯諾組成的薪酬委員會;以及(Iii)由約翰·哈斯(主席)、蘇珊·斯諾和詹姆斯·阿莫斯組成的提名和治理委員會。
第7.01項。《FD披露條例》。
本公司於2022年7月27日及2022年8月1日分別發佈新聞稿,宣佈本次發行定價及結束髮售。 關於此次發行的定價,公司的普通股和權證於2022年7月28日起在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼分別為“NEOV”和“NEOVW”。新聞稿的副本 分別作為附件99.1和99.2提供給本報告的8-K表格。
根據本條款7.01披露的信息,包括附件99.1和附件99.2,僅供參考 ,不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節的規定而被列入《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的第18節,也不得被視為受該條款的責任約束,且不得被視為通過引用而併入《交易法》下的任何文件中,除非在該文件中明確提出引用。
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項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
證物編號: | 展品説明 | |
1.1 | 承保協議表(參照S-1表格第333-264275號文件附件1.1併入) | |
4.1 | 保證書表格(通過引用表格S-1文件第333-264275號附件4.3併入) | |
4.2 | 委託書代理協議表(引用S-1表格第333-264275號文件附件4) | |
99.1 | 新聞稿日期:2022年7月27日 | |
99.2 | 新聞稿日期:2022年8月1日 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式 授權以下籤署人代表其簽署本報告。
NeoVolta公司 | ||
通過 | /s/ Steve Bond | |
史蒂夫·邦德 首席財務官 |
日期:2022年8月1日
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