加入投資協議本投資協議(定義見下文)的加入由SpringCreek Capital,LLC(“原始買方”)和Wood River Capital,LLC(“繼任買方”)於2022年5月1日結束時訂立。鑑於,原買方是特拉華州公司Eos Energy Enterprises,Inc.與原買方之間日期為2021年7月6日的《投資協議》(以下簡稱《投資協議》)的一方,並作為附件A附於本文件;而根據《投資協議》第4.02(A)(I)節,原買方正在將其在《投資協議》項下的權利和義務轉讓給其關聯公司,即後續買方(“允許轉讓”);鑑於,在轉讓時,作為轉讓的條件,繼任買方需要通過簽署和交付本聯名書而成為投資協議的一方,因此,就投資協議的所有目的而言,該繼任買方將被視為買方(具有與原始買方相同的權利和義務)。因此,現在,考慮到前述和本協議中所列的各項公約和協議,並打算在此具有法律約束力,本協議雙方同意如下:第1.1節定義。在大寫範圍內,本協議中使用但未另作定義的術語應具有《投資協議》中規定的含義。第1.2節轉讓和合並。原買方特此將其在投資協議項下的所有權利和義務轉讓給後續買方,繼任買方通過簽署和交付本聯名書,並在公司接受本協議後,同意作為投資者成為投資協議的一方、受其約束並遵守該協議, 並應被視為以買方的身份作出所有陳述、保證和契諾,如同其為投資協議的原始簽署方;然而,如果繼任買方未能充分履行其在投資協議下的義務,則此類轉讓不會解除原始買方在投資協議下的義務。第1.3條公告。根據《投資協議》向繼任買方發出的任何通知、要求或其他通信,應按照《投資協議》在本合同簽字頁上規定的地址向繼任買方發出。第1.4節對應方;電子交付。本合同可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式以一份或多份副本的形式簽署和交付,每份副本均應視為正本,所有副本均應視為同一份協議。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及與本合併或與本合併相關的任何文件中的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性,且雙方同意通過電子手段進行本合同項下預期的交易。DocuSign信封ID:B934B1DC-FBC5-42A3-AC97-31428F834B40D5EC04A9 1875-4ABB 914D-4112C1 A6F97
自上述第一個日期起,雙方已正式籤立並交付本聯名書,特此為證。作者:總裁伍德河資本有限責任公司:姓名:埃裏克·布徹
同意並於2022年5月1日接受EOS能源企業,Inc.作者:姓名:蘭德爾·岡薩雷斯職務:首席財務官DocuSign信封ID:B934B1DC-FBC5-42A3-AC97-31428F834B40D5EC04A9 1875-4ABB 914D-4112C1 A6F97
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