美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13條或第15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
阿爾法資本收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：+1(
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
《企業合併協議》第2號修正案
於2022年8月1日，在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”或“Alpha Capital”)阿爾法資本收購公司(“Alpha Capital Acquisition Company”)於2021年11月16日與開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“New pubco”)Alpha Capital Holdco Company(“New pubco”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Alpha Merger Sub I Company及New pubco的直接全資附屬公司(“First Merge Sub”)、Alpha Merge Sub II Company(“First Merge Sub”)、Alpha Merge Sub II Company、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及New pubco的直接全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Alpha Merger Sub III公司及新公共公司的直接全資附屬公司(“第三合併附屬公司”，連同第一合併附屬公司及第二合併附屬公司，“合併附屬公司”)、Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.、根據巴西法律成立的社會團體(“公司”或“Semantix”)及SPAC(經修訂，即“業務合併協議”及該等第二修正案)。《BCA第二修正案》)。本文中使用的和未定義的每個大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它的含義。
根據業務合併協議，根據該協議所載條款及條件，於完成交易時，(I)第一合併附屬公司將與Alpha Capital合併並併入Alpha Capital，而Alpha Capital將作為New pubco的直接全資附屬公司繼續存在；(Ii)緊隨其後，Alpha Capital將與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司將作為New pubco的直接全資附屬公司繼續存在；及(Iii)其後，第三合併附屬公司將盡快與開曼羣島新成立的實體(“新公司”)合併，而Newco將作為新公共bco的直接全資附屬公司繼續存在。
根據BCA第二修正案，對企業合併協議進行了修訂，以更正其所附A&R股東協議形式中包含的某些腳本錯誤。此外，BCA第二修正案還修訂了在企業合併協議中描述的某些價格目標實現後有資格獲得Semantix收益股份的公司股東名單。
上述對BCA第二修正案的描述，包括對A&R股東協議形式的更改，並不聲稱是完整的，並受BCA第二修正案的條款的限制，該修正案的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。
前瞻性陳述
本新聞稿包含構成“前瞻性陳述”的陳述，包括與擬議的業務合併有關的陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。不能保證上述討論的業務合併將按所述條款完成，或者根本不能保證。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本新聞稿中提及，以及對Semantix和Alpha Capital管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Semantix和Alpha Capital的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括阿爾法資本的最終招股説明書中討論的那些因素，這些招股説明書是阿爾法資本S-1(REG.No. 333-252596),2021年2月18日，根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會提交的招股説明書(“招股説明書”)，標題為“風險因素”，以及阿爾法資本向美國證券交易委員會提交或將提交的其他文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在阿爾法資本公司和Semantix公司目前都不知道的或者阿爾法資本公司和Semantix公司目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Alpha Capital和Semantix對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。Alpha Capital和Semantix預計，後續事件和發展將導致Alpha Capital或Semantix的評估發生變化。然而，雖然Alpha Capital和Semantix可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Alpha Capital和Semantix明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Alpha Capital或Semantix在本新聞稿日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
有關提議的業務合併的其他信息以及在哪裏可以找到它
擬議的業務合併將提交給阿爾法資本的股東考慮。阿爾法資本已向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，其中包括一份將分發給阿爾法資本股東的初步委託書，內容涉及阿爾法資本邀請代理人就擬議的交易進行投票，以及註冊説明書中所述的其他事項，以及與完成擬議的業務合併將發行的證券要約有關的招股説明書。在註冊聲明被宣佈生效後，Alpha Capital將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，截止為就擬議的業務合併進行投票的記錄日期。建議阿爾法資本的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，一旦有了最終的委託書/招股説明書，請閲讀與阿爾法資本公司為批准擬議的交易而舉行的股東特別會議的委託書相關的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關阿爾法資本公司、Semantix公司和擬議的業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取初步或最終委託書的副本，以及提交給美國證券交易委員會的有關擬議業務合併的其他文件和阿爾法資本提交給美國證券交易委員會的其他文件，網址為www.sec.gov，或將請求發送到佛羅裏達州美洲大道1230號。16，紐約，紐約10020。
對本文所述任何證券的投資並未得到美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不批准，也沒有任何機構對此次發行的優點或本文所載信息的準確性或充分性進行過或認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，阿爾法資本、Semantix及其各自的某些董事、高管和其他管理層成員、員工和顧問可被視為參與阿爾法資本股東就擬議中的業務合併向其股東徵集委託書的活動。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議的業務合併相關的阿爾法資本股東募集活動的參與者，有關信息將在阿爾法資本向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中闡明。你可以在招股説明書中找到有關阿爾法資本董事和高管的更多信息。有關委託書徵集參與者的更多信息以及對他們直接和間接利益的描述將在委託書/招股説明書中包括在內。股東、潛在投資者及其他有關人士在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。以下證物與本8-K表一同存檔：
| 證物編號： | 展品的描述 | |
| 2.1 | BCA第二修正案，日期為2022年8月1日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年8月1日
| 阿爾法資本收購公司 | ||
| 發信人： | /s/拉希姆·拉哈尼 | |
| 姓名： | 拉希姆·拉哈尼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |