EX-10.5

附件10.5

限制性股票單位協議

(員工時間歸屬)

本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)於[__]年月日[___________], 20[__](“授予日期”)，由Graham Corporation和Graham Corporation之間簽署，Graham Corporation是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，其辦事處位於紐約巴達維亞佛羅倫薩大道20號，郵編14020(“公司”)和[員工](“參與者”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，經董事會(“董事會”)的行動，公司已通過且其股東已批准2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可向公司符合條件的高級管理人員、員工和董事授予與股票有關的限制性股票單位；以及

鑑於已根據本計劃第4節委任董事會薪酬委員會(“委員會”)，以挑選將獲授予限制性股票單位的個別人士，並訂明該等授予的條款及條件；及

鑑於委員會已確定參與者有資格獲得限制性股票單位，並希望按照下文規定的條款和條件向參與者授予限制性股票單位，並且參與者希望接受這種授予；

因此，現在，公司和參與者在此達成如下協議：

第1節授予RSU。自上述授予日期起，公司特此向參賽者授予，參賽者特此接受公司頒發的[__]根據本計劃和本協議下文中的條款和條件購買限制性股票單位(“RSU”)。每個已授予的RSU代表獲得一股股票的權利。RSU不包括獲得股息等價物的權利。

第2節歸屬。

(A)在本協議所載條款的規限下，假若參與者直至該日期仍為本公司的全職僱員，則三分之一的RSU將於授出日期的第一、二及三週年(每個“歸屬日期”)歸屬，而該歸屬時間表中的任何零碎RSU將於授出日期的第三週年歸屬。

(B)在參與者死亡或殘疾時，本協議項下所有未償還的RSU應立即全部歸屬。“殘疾”一詞應具有本計劃中描述的第409a節(定義如下)所賦予的含義。

(C)在參與者退休的情況下，任何未歸屬的RSU應保持未清償狀態，並在適用的歸屬日期繼續歸屬。“退休”是指參加者在年滿65歲時自願終止僱用。

(D)如果在參與者終止僱傭之日，參與者與公司之間有僱傭協議(或其他關於控制權變更時股權獎勵處理的協議)，則應適用該協議的條款，而不適用本第2(D)條的條款。否則，如果公司在控制權變更後的12個月內非自願終止參與者的僱傭，或在控制權變更後的12個月內參與者有充分理由自願終止參與者的僱傭，則RSU將成為完全歸屬的。

就本協議而言，“因由”應與參與者與公司之間的任何僱傭協議中的術語“因由”或“因由”具有相同的含義，或在沒有包含此類定義術語的此類協議的情況下，應指參與者在履行參與者對公司的職責時故意的不當行為，或參與者方面對公司造成重大損害的任何其他行為。

就本協議而言，“充分理由”應與參與者與公司之間的任何僱傭協議中的術語“充分理由”或“合理決定”具有相同的含義，或在沒有包含此類定義術語的此類協議的情況下，應指在參與者向公司發出書面通知描述事件並請求補救後30天內，在未經參與者明確書面同意或未經公司進行實質性補救的情況下發生下列任何一種或多種事件，前提是參與者已在他或她意識到以下任何一種或多種構成正當理由的事件後30天內發出通知：

(I)參與者的權力性質或範圍較控制權變更前有所改變，參與者的總薪酬(包括所有及任何基本薪酬、獎金、激勵性薪酬和任何種類或性質的福利)較控制權變更前有所減少，或公司未能增加參與者根據任何僱傭協議有權獲得的任何薪酬，或要求參與者提供紐約州巴達維亞或科羅拉多州阿爾瓦達以外的服務，除因公司出差所需的旅行與參與者目前的商務旅行義務基本一致外；或

(Ii)在控制權變更後，未經參與者明確書面同意，將與緊接控制權變更之前參與者在公司的地位、職責、責任和地位不一致的任何職責分配給參與者，或在緊接控制權變更之前參與者的彙報責任、頭銜或職位發生變化，或參與者被免職或未能重新選舉參與者擔任任何此類職位，但因原因、死亡、殘疾或退休而終止僱用的除外；或

(Iii)在控制權變更後，公司減少參與者在本合同日期生效的基本工資或可能不時增加基本工資，或公司沒有增加參與者根據任何僱傭協議可能有權獲得的補償；或

(Iv)在控制權變更後，公司沒有繼續執行參與者目前有權參與的任何獎金計劃(“獎金計劃”)，因為該計劃可能會不時修改，但基本上是以當前有效的形式進行的，或者公司沒有在至少與參與者目前按照獎金計劃參與的相同基礎上繼續作為參與者作為獎金計劃的參與者；或

(V)控制權變更後，公司在控制權變更時參與的任何福利或補償計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康及意外計劃或傷殘計劃(或為參與者提供實質上類似利益的計劃)沒有繼續有效(須受法律不時規定的更改規限)，公司採取的任何行動將對參與者的參與造成不利影響或大幅減少其在任何此類計劃下的福利，或剝奪參與者在控制權變更時享有的任何實質性附帶福利，或公司未能按照本公司在本協議日期生效的正常休假政策向參與者提供參與者當時有權享受的帶薪假期天數；或

(Vi)在控制權變更前，本公司未能取得任何繼承人承擔本公司與參與者之間的任何僱傭協議(如其條款規定須承擔該等協議)。

(E)除第2(B)條、第2(C)條或第2(D)條另有規定外，或除非委員會另有決定，如果參與者的僱傭在歸屬日期前因任何原因終止，截至該日期的未歸屬RSU應立即沒收和取消。

第三節付款。除非第18條另有要求，否則：

(A)因參與者死亡而歸屬的任何RSU(減去根據第4條為滿足預扣税款而扣留的股票數量，如有)應支付給參與者在其死亡前以書面指定的受益人(或在沒有適當指定的受益人的情況下，不遲於包括參與者死亡日期的日曆年度的下一個日曆年的12月31日之前，將股份轉讓給參與者的遺產，或由該人或其代表將參與者的權利根據其遺囑或繼承法和分配法轉移給該人或其他人；

(B)在控制權變更後的12個月期間內，由於公司非自願終止參與者的僱傭而歸屬的任何RSU，或在以下情況下自願終止參與者的僱傭

參與者有充分理由在控制權變更後的12個月內(減去根據第4條為滿足預扣税款而預扣的股票數量，如果有)，應在參與者終止僱傭後在切實可行的範圍內儘快向參與者支付股票股票，但不遲於僱傭終止後的12月31日(或如果晚於僱傭終止後第三個月的15日)；以及

(C)除第3(A)節或第3(B)節另有規定外，歸屬股份單位(減去根據第4節扣繳的股份數目(如有))應在適用的歸屬日期後在切實可行範圍內儘快支付予股份參與者，但不遲於歸屬日期後的12月31日(或如較遲，則為歸屬日期後第三個月的15日)。

第四節税收。公司有權從根據本協議或其他方式支付的任何款項中扣除法律要求就本協議下的付款扣繳的所有適用所得税和就業税的最低金額(或不會產生不利會計影響的較高金額)，或可能要求參與者或根據本協議有權獲得付款的其他人在支付該等款項之前和作為支付條件向公司支付該等税款。委員會可允許參與者或根據本協議有權獲得付款的其他人支付通過從RSU付款中扣留股票而需要預扣的税款，或允許參與者向公司交付公平市值等於該等所需預扣税款的最低金額(或不會產生不利會計影響的其他金額)的股票。

第五節股東權利。在將RSU轉換為接受股票的權利並向參與者發行該股票之前，參與者無權享有作為股東對該股票的任何權利，包括投票、出售、質押、轉讓或以其他方式處置股票的權利

第6節重組時的調整。如果發生以本公司為存續實體的任何合併、合併或其他業務重組，以及發生任何股票拆分、股票分紅或其他一般影響當時登記在冊的每個股東持有的股票數量的事件，應根據本計劃第3(B)節調整RSU的數量，以説明該事件。

第7節沒有繼續受僱的權利。本協議或董事會或委員會就本協議採取的任何行動均不得持有或解釋為授予參與者任何權利，使其有權繼續受僱於本公司或僱用該參與者的任何關聯公司。參與者可以被解僱或以其他方式處理，就像本協議沒有簽訂一樣。

第8節.對轉讓RSU的限制不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以任何方式轉讓、轉讓或擔保，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

第9條。通告。根據本計劃要求或允許提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、評論、指示、反對或棄權，應以書面形式進行，並應被視為已在當面送達時或郵寄後五天內發出，如果郵寄、預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執、按下列地址寫給該方，或該一方通過書面通知向另一方指定的其他地址：

(A)如向委員會提交：

格雷厄姆公司

佛羅倫薩大道20號

巴達維亞，紐約14020

注意：首席財務官

(B)如發給參賽者，則寄往參賽者當時的住址，如公司人事記錄所載。

第10節繼承人和受讓人本協議符合公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

第11節.語言的構建在本協議中，只要適當，單數形式的詞語可以理解為複數形式，複數形式的詞語可以理解為單數形式，而涉及男性的詞語可以理解為等同於女性或中性的詞語。除非上下文另有明確指示，任何提及某一節的內容均應指本協定的某一節。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。

第十二節適用法律。本協議應根據紐約州的法律進行解釋、管理和執行，但不適用其法律衝突原則，除非此類法律被聯邦法律優先考慮。

第13條修訂本協議可通過公司和參與者之間的書面協議在任何時間和不時以不違反計劃規定的任何方式全部或部分修改。

第14條圖則條文管制本協議及根據本協議產生的權利和義務應遵守本計劃的所有條款和條件。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，該條款在此引用作為參考。通過簽署本協議，參與者確認收到了本計劃的副本。

第15節參與者的接受。通過簽署本協議並將一份完整簽署的本協議副本按第9節規定的地址返回委員會，參與者表示接受RSU的條款和條件。如果委員會在提交本協定之日起45天內仍未收到本協定的完整簽署副本

作為參與者，委員會可撤銷授予的回覆單位，從而免除本協議項下的所有義務。

第16條追討賠償本協議(以及根據本協議應支付的任何股票)應由公司根據公司維持的任何獎勵補償補償政策進行追回，該政策可能會不時修訂。此外，儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，為了遵守修訂後的1934年《證券交易法》第10D條，以及與此相關的任何頒佈的法規或通過的國家證券交易所上市條件(統稱為追回要求)，如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，要求公司編制會計重述，則參與者應退還給公司，或在尚未支付費用的情況下沒收其費用。本協議項下於本公司須根據錯誤數據編制會計重述日期前三年期間收到的股份，超過委員會根據追回規定及委員會根據追回規定所採納的任何政策而根據會計重述而應歸屬的股份數目。

第17節金色降落傘限制。

(A)如董事會最近選定的獨立核數師(“核數師”)認為，由於守則第280G條有關“超額降落傘付款”的規定，本公司向參與者或為參與者的利益支付的任何款項，在聯邦所得税方面不能由本公司扣除，則本公司所有付款的總額應減少(但不低於零)。“減額”是指在不因守則第280G條的規定導致任何付款不可扣減的情況下，使付款總額最大化的金額。

(B)如核數師認為本公司的任何付款因守則第280G條的規定而不能由本公司扣除，則本公司應立即向參與者發出表明此意的通知及其詳細計算和扣減金額的副本，然後參與者可根據守則第409A條的要求，自行決定取消或扣減哪些付款及扣減多少款項(只要選擇後付款的總現值等於扣減的金額)，並應在收到通知後10天內以書面通知本公司其選擇。如果參賽者在10天內沒有做出這樣的選擇，公司可以選擇取消或減少哪些付款以及減少多少(只要在這樣的選擇之後，付款的總現值等於減少的金額)，並應立即通知參賽者。審計師作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在應付款之日起60天內作出。

(C)由於在審計師根據本準則作出初步決定時，準則第280G條的應用存在不確定性，本公司可能已經支付了本不應該支付的款項(“多付”)，或者本公司可能已經支付了本不應該支付的額外款項(和

“少付”)，在每一種情況下都與本合同下減少額的計算一致。如果審計師根據美國國税局對公司或參與者的不足之處斷言，審計師認為有很高的成功機率，則多付款項在任何情況下都應被視為對參與者的貸款，參與者應償還給公司，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息；然而，如果支付不會減少守則第499條規定的應納税金額，或不會減少根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止此類貸款的金額，則參與者無需向公司支付任何金額。如果審計師確定發生了少付，公司應立即將少付的款項支付或轉移給參與者或為參與者的利益，以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。

第18條。第409A條。RSU的目的是遵守《守則》第409a條、頒佈的條例和根據其發佈的其他官方指導(統稱為第409a條)，本計劃和本協議的管理和解釋應與該意圖一致。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或遵守第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。本協議中使用的“終止僱用”和類似術語，在遵守第409a條所必需的範圍內，是指參與者首次發生第409a條所指的“離職”之日。本協議項下的每筆付款應根據第409a條的規定指定為“單獨付款”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者在離職時是第409a條所指的“特定僱員”，而根據第409a條，因離職而根據本協議應支付的任何款項須延遲六個月，則本公司將在參與者離職後六個月零一天的次日支付該款項。

(簽名頁緊隨其後)

茲證明，參與者已簽署本協議，本公司已安排其正式授權的代表於上述第一個日期簽署本協議。

格雷厄姆公司

By: _____________________________

丹尼爾·J·索倫

總裁與首席執行官

證明人：

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公司祕書

參與者

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[員工]