附件10.3
附件10.3
限制性股票單位協議
(董事)
本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)於[___]年月日[_____________], 20[__](“授予日期”)，由Graham Corporation和Graham Corporation之間簽署，Graham Corporation是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，其辦事處位於紐約巴達維亞佛羅倫薩大道20號，郵編14020(“公司”)和[董事](“參與者”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，經董事會(“董事會”)的行動，公司已通過且其股東已批准2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可向公司符合條件的高級管理人員、員工和董事授予與股票有關的限制性股票單位；以及
鑑於已根據本計劃第4節委任董事會薪酬委員會(“委員會”)，以挑選將獲授予限制性股票單位的個別人士，並訂明該等授予的條款及條件；及
鑑於委員會已確定參與者有資格獲得限制性股票單位，並希望按照下文規定的條款和條件向參與者授予限制性股票單位，並且參與者希望接受這種授予；
因此，現在，公司和參與者在此達成如下協議：
第1節授予RSU。自上述授予日期起，公司特此向參賽者授予，參賽者特此接受公司頒發的[___]根據本計劃和本協議下文中的條款和條件購買限制性股票單位(“RSU”)。每個已授予的RSU代表獲得一股股票的權利。RSU不包括獲得股息等價物的權利。
第2節歸屬。
(A)在符合本協議規定的條款的情況下，只要參與者在該日仍是董事會成員，RSU將在授予日(“歸屬日”)的一週年時歸屬。
(B)在參與者死亡或殘疾時，本協議項下所有未償還的RSU應立即全部歸屬。“殘疾”一詞應具有本計劃中描述的第409a節(定義如下)所賦予的含義。
(C)在參與者退休的情況下，任何未歸屬的RSU應保持未清償狀態，並在歸屬日期歸屬。“退休”是指參與者在年滿65歲時自願終止其董事會服務。
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(D)除非第2(B)條和第2(C)條另有規定，或者除非委員會另有決定，否則如果參與者的董事會服務在歸屬日期之前因任何原因終止，截至該日期的未歸屬RSU應立即沒收和取消。
第三節付款。除非第15節另有要求，否則：
(A)因參與者死亡而歸屬的任何RSU應不遲於包括參與者死亡日期在內的日曆年度的下一個歷年的12月31日之前支付給參與者在去世前以書面指定的受益人(如果沒有適當指定的受益人，則支付給參與者的遺產，或由該人或其代表支付給根據其遺囑或繼承法和分配法獲得參與者權利的一人或多人)股票；
(B)除第3(A)條另有規定外，歸屬股份單位須於歸屬日期後在切實可行範圍內儘快支付予股份參與者，但不遲於歸屬日期後的12月31日(或如較遲，則為歸屬日期後第三個月的15日)。
第四節股東權利。在將RSU轉換為接受股票的權利並向參與者發行該股票之前，參與者無權享有作為股東對該股票的任何權利，包括投票、出售、質押、轉讓或以其他方式處置股票的權利
第五節重組時的調整。如果發生以本公司為存續實體的任何合併、合併或其他業務重組，以及發生任何股票拆分、股票分紅或其他一般影響當時登記在冊的每個股東持有的股票數量的事件，應根據本計劃第3(B)節調整RSU的數量，以説明該事件。
第六節沒有繼續服務的權利。本協議或董事會或委員會就本協議採取的任何行動均不得持有或解釋為授予參與者繼續擔任董事會成員的任何權利。參與者可以被解僱或以其他方式處理，就像本協議沒有簽訂一樣。
第7節.對RSU轉讓的限制不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以任何方式轉讓、轉讓或擔保，除非依照遺囑或繼承法和分配法。
第8條。通告。根據本計劃要求或允許提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、評論、指示、反對或棄權，應以書面形式進行，並應被視為已在當面送達時或郵寄後五天內發出，如果郵寄、預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執、按下列地址寫給該方，或該一方通過書面通知向另一方指定的其他地址：
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(A)如向委員會提交：
格雷厄姆公司
佛羅倫薩大道20號
巴達維亞，紐約14020
注意：首席財務官
(B)如發給參賽者，則寄往參賽者當時的住址，如公司人事記錄所載。
第9節繼承人和受讓人本協議符合公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
第十節語言的構建。在本協議中，只要適當，單數形式的詞語可以理解為複數形式，複數形式的詞語可以理解為單數形式，而涉及男性的詞語可以理解為等同於女性或中性的詞語。除非上下文另有明確指示，任何提及某一節的內容均應指本協定的某一節。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。
第十一節適用法律。本協議應根據紐約州的法律進行解釋、管理和執行，但不適用其法律衝突原則，除非此類法律被聯邦法律優先考慮。
第12條修訂本協議可通過公司和參與者之間的書面協議在任何時間和不時以不違反計劃規定的任何方式全部或部分修改。
第13條圖則條文管制本協議及根據本協議產生的權利和義務應遵守本計劃的所有條款和條件。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，該條款在此引用作為參考。通過簽署本協議，參與者確認收到了本計劃的副本。
第14節參與者的接受。通過簽署本協議並將一份完整簽署的本協議副本按第8條規定的地址返回委員會，參與者表示接受RSU的條款和條件。如果委員會在提交給參與方之日起45天內仍未收到本協定的完整簽署副本，委員會可撤銷授予的《協定》，從而免除本協定項下的所有義務。
第15條。第409A條。RSU的目的是遵守《守則》第409a條、頒佈的條例和根據其發佈的其他官方指導(統稱為第409a條)，本計劃和本協議的管理和解釋應與該意圖一致。儘管如上所述，本公司並不表示本協議項下提供的付款和福利豁免或
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遵守第409a條，在任何情況下，公司都不對因不遵守第409a條而導致參與者產生的任何税金、罰金、利息或其他費用的全部或任何部分負責。
(簽名頁緊隨其後)
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茲證明，參與者已簽署本協議，本公司已安排其正式授權的代表於上述第一個日期簽署本協議。
格雷厄姆公司
By: _____________________________
丹尼爾·J·索倫
總裁與首席執行官
證明人：
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公司祕書
參與者
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[董事]
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