目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
指公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
| 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則. ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
As of July 25, 2022,
目錄表
芝士蛋糕廠成立為
索引
| 頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表: | ||
簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | ||
簡明綜合損益表(未經審計) | 2 | ||
簡明綜合全面收益表(未經審計) | 3 | ||
股東權益與A系列可轉換優先股簡明合併報表(未經審計) | 4 | ||
現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 5 | ||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
第四項。 | 控制和程序 | 32 | |
第II部 | 其他信息 | 32 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 32 | |
第1A項。 | 風險因素 | 32 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 | |
第六項。 | 陳列品 | 34 | |
簽名 | 35 | ||
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
6月28日， | 12月28日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款和其他應收款 | | | ||||
應收所得税 |
| |
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盤存 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
其他資產： | ||||||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
其他資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、A系列可轉換優先股和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
禮品卡負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
其他應計費用 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他非流動負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||
A系列可轉換優先股，$ |
|
| ||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
國庫股， |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債、A系列可轉換優先股和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明綜合財務報表附註
1
目錄表
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
十三 | 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | |||||||||
| 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | ||||||||
June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和支出： | ||||||||||||
銷售成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
勞務費 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他營運成本及開支 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
資產減值和租賃終止費用 | | — | | | ||||||||
與收購有關的或有對價、補償和攤銷費用 | | | | | ||||||||
開業前成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息和其他費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
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所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | | | | | ||||||||
A系列優先股的股息 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
分配給A系列優先股的未分配收益 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股淨收入： | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋(注11) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行普通股： | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
見簡明綜合財務報表附註。
2
目錄表
芝士蛋糕廠成立為
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
十三 | 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | |||||||||
| 結束的幾周 |
| 結束的幾周 |
| 結束的幾周 |
| 結束的幾周 | |||||
June 28, 2022 | June 29, 2021 | June 28, 2022 | June 29, 2021 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合(虧損)/收益： |
|
|
|
| ||||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
衍生工具未實現收益，税後淨額 | — | | — | | ||||||||
其他綜合(虧損)/收益 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
綜合收益總額 | | | | | ||||||||
A系列優先股股東應佔綜合收益 | — | ( | — | ( | ||||||||
普通股股東可獲得的全面收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見簡明綜合財務報表附註
3
目錄表
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併股東權益表和A系列可轉換優先股
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年6月28日的26個星期：
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
| ||||||||||||||||||
A系列敞篷車 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 保留 | 財務處 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 庫存 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||||
餘額，2021年12月28日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
購買國庫股票 | | | | | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
平衡，2022年3月29日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額，$ | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | ( | | | | | | | |||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
購買國庫股票 | | | | | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
平衡，2022年6月28日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
截至2021年6月29日止的26個星期：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
| ||||||||||||||||
A系列敞篷車 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 保留 | 財務處 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 庫存 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||
平衡，2020年12月29日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
2020-06年度採用ASU的累積效果 | | ( | | | | | | | | |||||||||||||||||
經調整的餘額，2020年12月29日 | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
衍生工具税後淨額變動 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
購買國庫股票 | | | | | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
宣佈的現金股息A系列優先股，$ | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||
平衡，2021年3月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
衍生工具税後淨額變動 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
普通股發行 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
購買國庫股票 | | | | | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
A系列優先股現金結算轉換 | ( | ( | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 | ( | ( | | | | | | | | |||||||||||||||||
A系列優先股的被視為股息 | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||
平衡，2021年6月29日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
二十六歲 |
| 二十六歲 | |||
結束的幾周 | 結束的幾周 | ||||
June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
| |||
淨收入 | $ | $ | | ||
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整： | |||||
折舊及攤銷費用 | | | |||
資產減值和租賃終止費用 |
| |
| | |
遞延所得税 | | ( | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |
資產和負債變動情況： | |||||
應收賬款和其他應收款 | | | |||
應收/應付所得税 |
| ( |
| | |
盤存 |
| ( |
| ( | |
預付費用 |
| |
| | |
經營租賃資產/負債 |
| ( |
| ( | |
其他資產 | | ( | |||
應付帳款 |
| |
| ( | |
禮品卡負債 |
| ( |
| ( | |
其他應計費用 | ( | | |||
經營活動提供的現金 |
| |
| | |
投資活動產生的現金流： | |||||
物業和設備的附加費 |
| ( |
| ( | |
無形資產的附加值 |
| ( |
| ( | |
其他 | | ( | |||
用於投資活動的現金 |
| ( |
| ( | |
融資活動的現金流： | |||||
與收購相關的遞延對價和補償 | ( | — | |||
信用貸款還款 | — | ( | |||
可轉債發行 | — | | |||
可轉換債務的直接成本和增量成本 | — | ( | |||
A系列優先股現金結算轉換 | — | ( | |||
A系列優先股轉換直接成本和增量成本 | — | ( | |||
派發首輪優先股股息 | — | ( | |||
普通股發行 | — | | |||
普通股發行的直接成本和增量成本 |
| — |
| ( | |
行使股票期權所得收益 | | | |||
已支付普通股股息 |
| ( |
| ( | |
購買國庫股票 |
| ( |
| ( | |
用於融資活動的現金 |
| ( |
| ( | |
外幣折算調整 |
| ( |
| | |
現金和現金等價物淨變化 | | | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |
補充披露： | |||||
支付的利息 | $ | | $ | | |
已繳納的所得税 | $ | | $ | | |
應付工程款 | $ | | $ | | |
見簡明綜合財務報表附註。
5
目錄表
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.重大會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括芝士蛋糕廠股份有限公司及其全資附屬公司(在此統稱為“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的賬目，並按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本報告所列期間的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。本文提出的未經審計的財務報表包括管理層認為對該期間的財務狀況、經營成果和現金流量進行公允陳述所必需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。然而，這些結果並不一定表明在任何其他過渡時期或整個財政年度可能取得的成果。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的簡明綜合財務報表應與本公司截至財政年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀2021年12月28日於2022年2月22日向美國證券交易委員會備案。
我們利用52/53周的財政年度，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2022財年包括
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行
從2020年3月開始，新冠肺炎和防止其蔓延的措施導致我們的投資組合暫時關閉、轉向僅限非現場運營模式或減少餐廳容量。雖然對許可經營模式的類型和入住率的限制可能會繼續變化，但目前我們所有的餐廳都在經營，沒有能力限制。新冠肺炎及其變種的持續影響，包括但不限於消費者行為、容量限制、口罩和疫苗接種要求、工資上漲、我們繼續為餐廳配備員工的能力以及供應鏈的中斷，將決定對我們的經營業績和財務狀況的影響。在新冠肺炎案件統計加速最快的時期，對我們業務的影響最為顯著。我們已經並將繼續承擔額外的成本，以解決政府法規以及我們員工和客户的安全問題。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理，旨在簡化可轉換工具的會計和計量以及實體自有權益合同的結算評估。這一聲明在2021年12月15日之後的財政年度生效，並允許提前採用。該指南允許完全回溯採用或修改回溯採用。我們在2021財年第一季度採用了這一指導意見，採用了修改後的追溯法，並相應地記錄了
如附註5所進一步討論，我們於2021財政年度第二季度發行了若干於2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，而該等票據的會計處理是基於ASU 2020-06年度的指引。此外，對債券每股攤薄收益的影響是根據IF-轉換法計算的，詳情見 注11.
6
目錄表
2.公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：
| ● | 第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| ● | 第2級：相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入；以及 |
| ● | 第三級：難以觀察到的投入，其中市場活動很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假設。 |
下表列出了我們按公允價值經常性計量的資產和負債的構成和分類(以千計)：
| June 28, 2022 | ||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產/(負債) |
| ||||||||
非合格遞延補償資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定遞延補償負債 | ( | — | — | ||||||
與收購相關的遞延代價 | — | ( | — | ||||||
與收購有關的或有對價和補償負債 | — | — | ( | ||||||
| 2021年12月28日 | ||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產/(負債) | |||||||||
非合格遞延補償資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定遞延補償負債 | ( | — | — | ||||||
與收購相關的遞延代價 | — | ( | — | ||||||
與收購有關的或有對價和補償負債 | — | — | ( | ||||||
下表列出了與購置有關的或有對價和補償負債的公允價值的期初和期末金額的對賬，歸類為第三級(千)：
| 二十六歲 |
| 二十六歲 | |||
結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
付款 | ( | — | ||||
公允價值變動 |
| |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
收購相關或有代價及補償負債的公允價值是利用蒙特卡羅模型根據估計未來收入、利潤率及波動性因素及其他變數及估計釐定，並無最低或最高付款。蒙特卡洛模型用於確定與收購有關的或有對價和補償負債於2022年6月28日的公允價值的未貼現結果範圍為$
本公司現金及現金等價物、應收賬款及其他應收賬款、應收所得税、預付開支、應付賬款、應付所得税及其他應計負債的公允價值與賬面價值相近。
截至2022年6月28日，我們擁有$
7
目錄表
或於報告期內最後一個營業日在場外市場實際買入及發售債券。有關《附註》的進一步討論，見附註5。
3.庫存
庫存包括(以千計)：
| June 28, 2022 |
| 2021年12月28日 | |||
餐廳食物和用品 | $ | | $ | | ||
麪包店成品和正在進行的工作 |
| |
| | ||
麪包房原材料和用品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
4.禮品卡
下表列出了與禮品卡相關的信息(以千為單位)：
| 十三 | 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | ||||||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||||||
June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | ||||||
禮品卡負債： | ||||||||||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
激活 |
| |
| |
| |
| | ||||
贖回和破損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
| 十三 | 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | ||||||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||||||
June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | ||||||
禮品卡合同資產： | ||||||||||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
5.長期債務
循環信貸安排
於2021年3月30日，吾等於2019年7月30日對我們現有的第三次修訂及重新簽署的貸款協議訂立第二修正案(“第二修正案”)(經日期為2020年5月1日的特定第一修正案及第二修正案修訂，統稱為“經修訂的信貸協議”)。修訂後的信貸協議將於2024年7月30日終止，包括$
第二修正案除其他事項外，(I)將先前的契約救濟期延長，在此期間，暫停測試經調整的淨債務與EBITDAR比率契約(“經調整淨槓桿率”)及EBITDAR與利息及租金開支比率契約(“EBITDAR比率”)，直至截至2021年12月28日的季度(“契約救濟期”)，(Ii)繼續實施每月流動資金契約$
8
目錄表
(B)本公司截至2022年3月29日止季度的經調整淨槓桿率及EBITDAR比率的遵守情況，(C)本公司或任何擔保人均未使用循環融資項下的某些債務籃子招致無擔保債務，除非該等債務為可轉換債務，或以行政代理人合理接受的慣常債務從屬條款為準，及(D)並無違約或違約事件發生或持續，(Iv)在《公約》救濟期內修訂了若干負面契約，包括對資本開支、限制性付款、投資及債務的某些限制，和(V)允許支付關於我們的A系列可轉換優先股的現金股息，面值$
在《契約》救濟期內，根據經修訂的信貸協議借款的利息由我們選擇，利率等於：(I)調整後的Libo利率(如習慣上定義的，“調整後的Libo利率”)加
在《聖約救濟期》之後，根據經修訂信貸協議的借款產生利息，利率由我們選擇，利率等於：(I)調整後的libo利率加上基於我們的淨調整槓桿率的保證金，或(Ii)(A)(1)《華爾街日報》上一次引用為美國有效最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行計算的有效利率中較大者的總和
信用證承擔的費用相當於適用於按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息的循環貸款的利差加上開證行收取的其他慣例費用。我們在修訂的信貸協議中支付了某些慣常的貸款發放費用。截至2022年6月28日，我們的借款淨額為$
經修訂的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括對現金股息及股份回購的限制，以及對負債、留置權、投資、出售資產、基本變動及其他事項的限制。經修訂信貸協議亦載有慣常違約事件，包括(除其他事項外)不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、破產及無力償債事件、重大判決、重大債務的交叉違約及構成控制權變更的事件。如果發生違約事件，可能會導致循環融資機制下的承付款終止，宣佈所有未償貸款立即到期並全部或部分應付，並要求就未償信用證支付現金抵押金。
可轉換優先票據
2021年6月15日，我們發行了美元
該等票據為優先無抵押債務，並(I)與吾等現有及未來優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於吾等現有及未來的有擔保債務(該等債務明確從屬於票據)；(Iii)實際上從屬於吾等現有及未來的有擔保債務，在抵押品的價值範圍內；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付款項，及(倘吾等並非附屬公司的優先股權(如有))。債券是根據吾等與受託人(“受託人”)於2021年6月15日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並受該契約所管限。
9
目錄表
補充本公司與受託人於2021年6月15日訂立的第一份補充契約(“補充契約”及“基礎契約”，並以補充契約(“契約”)為輔)。
該批債券的應計利息為
債券可於2024年6月20日或之後，以及緊接到期日前第30個預定交易日或之前，隨時及不時以現金贖回價格贖回全部或部分債券(受下述某些限制規限)，贖回價格相等於將贖回的債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是我們的普通股的最後報告售價超過每股售價
如發生構成“根本改變”(定義見契約)的某些公司事件，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求吾等以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待購回票據的本金金額，另加至(但不包括)基本改變購回日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及我們的某些業務合併交易和與我們的普通股有關的某些退市事件。
債券將會有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)債券的某些付款違約(如債券利息出現違約，則須受
如發生涉及本公司的破產、無力償債或重組事件的違約事件(而不僅僅涉及本公司的一家重要附屬公司)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們或至少
10
目錄表
當時未償還的票據，可向吾等及受託人發出通知，宣佈當時所有未償還票據的本金款額及所有應計及未付利息即時到期及須予支付。然而，儘管如上所述，我們可以選擇，對於因我們未能遵守契約中的某些報告契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法是票據持有人有權獲得高達
截至2022年6月28日，票據的本金總額為$
6.租契
租賃費用的構成如下(以千計)：
| 十三 |
| 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | |||||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | |||||
運營中 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
變量 |
| |
| | | | ||||||
短期 |
| |
| | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與租賃相關的補充信息(單位：千)：
二十六歲 | 二十六歲 | ||||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | ||||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | |||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
7.衍生工具
我們終止了我們的2021財年第二季度的利率互換協議。這一利率掉期本應於2025年4月1日到期，旨在管理我們在循環工具上的利率變動風險敞口。利率互換使我們有權獲得以一個月期Libo利率為基礎的浮動利率，以換取支付
我們唯一的衍生品是前面提到的利率互換，它被指定為現金流對衝。
下表彙總了截至2021年6月29日的26周內累計其他綜合收益(AOCI)中與利率互換相關的税後變動(單位：千)：
期初餘額 | $ | ( | |
重新分類前的其他全面損失 |
| | |
從AOCI重新分類的金額 |
| | |
其他綜合虧損，税後淨額 |
| | |
期末餘額 | $ | — |
11
目錄表
吾等將此利率掉期歸類於附註2所述估值體系的第2級。根據此項安排，吾等交易對手根據可觀察到或主要可得自或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的重大投入，提供該工具的每月市值報表。在計量衍生品負債的公允價值時，考慮了我們和交易對手的不履行風險對衍生品負債的影響。
8.承付款和或有事項
2018年6月7日，加州勞資關係部發布了一份美元
2018年6月22日，美國國税局發佈了一份缺陷通知，其中拒絕了我們第199條規定的2010、2011和2012納税年度國內生產活動扣除的一部分。2018年9月11日，我們向美國税務法院請願，要求重新確定不足之處。税務法院為我們的案件分配了案卷編號18150-18。2022年4月29日，當事人向税務法院提交了和解規定和擬議的規定決定(《決定》)，規定了所得税的不足數額。2022年5月11日，法院按照當事人的規定錄入決定書。我們已為這一決定保留了一筆微不足道的金額。
在我們的正常業務過程中，我們會受到私人訴訟、政府審計和調查、行政訴訟和其他索賠的影響。這些問題通常涉及顧客、工作人員和其他與餐飲服務行業常見的運營和就業問題有關的索賠。這些索賠中的許多可能在任何給定的時間存在，其中一些索賠可能被視為集體訴訟。我們還不時地在國內外涉及侵犯或挑戰我們的註冊商標和其他知識產權的訴訟。我們可能會受到此類指控造成的負面宣傳和訴訟費用的影響，無論這些指控是否有效，或者我們是否在法律上被確定要承擔責任。
目前，我們相信，任何未決的訴訟、審計、調查、法律程序和索賠的最終處置所導致的合理可能的損失金額不會對我們的財務狀況、運營業績或流動性產生個別或整體的重大不利影響。然而，我們未來特定季度或財政年度的運營結果可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠相關的情況變化的影響。與此類索賠相關的法律費用在發生時計入費用。
9.股東權益及A系列可轉換優先股
普通股發行
2021年6月15日，我們發佈了
普通股 – 股息和股份回購
2022年4月21日，本公司董事會宣佈季度現金股息為$
根據本公司董事會授權，可回購最多
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目錄表
我們關於股票回購的目標一直是抵消股權補償授予對我們流通股的稀釋，並補充我們每股收益的增長。
我們的股票回購計劃沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。股票回購可不時在公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購計劃、發行人自行投標要約或其他方式進行。未來回購股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與FRC收購協議相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。購回股份的時間和數量也受到修訂信貸協議下的法律限制和契諾的限制，該協議根據定義的比率限制股份回購。(有關我們長期債務的進一步討論，請參閲附註5。)
A系列可轉換優先股
2020年4月20日，我們發佈了
2021年6月15日，我們支付了$
在2021財年第一季度，我們宣佈現金股息為$
10.基於股票的薪酬
我們維持基於股票的激勵計劃，根據該計劃，可以向工作人員、顧問和非僱員董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
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目錄表
2022年3月24日，我們的董事會批准了一項對我們的芝士蛋糕廠股份激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留供授予的普通股數量增加到
下表列出了與基於股票的薪酬有關的信息，扣除沒收後的淨額(以千為單位)：
十三 | 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | |||||||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | |||||
勞務費 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
其他營運成本及開支 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税優惠 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬總額，扣除税金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本化股票薪酬(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 我們的政策是將內部開發部門的基於股票的薪酬成本部分資本化，這些成本與可資本化的活動有關，如設計和建造新餐廳、改造現有地點和設備安裝。資本化的股票薪酬計入財產和設備，在簡明的合併資產負債表上淨額。 |
股票期權
我們在2022財年第二季度或2021財年沒有發行任何股票期權。截至2022年6月28日的26周內，股票期權活動情況如下：
加權的- | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加權的- | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
| 股票 |
| 行權價格 |
| 術語 |
| 內在價值(1) | |||
(單位：千) | (每股) | (單位：年) | (單位：千) | |||||||
截至2021年12月28日的未償還債務 | | $ | | $ | | |||||
授與 |
| — | — | |||||||
已鍛鍊 |
| ( | | |||||||
被沒收或取消 |
| ( | | |||||||
截至2022年6月28日的未償還債務 | | $ | | $ | | |||||
可於2022年6月28日行使 |
| | $ | | $ | | ||||
| (1) | 總內在價值的計算方法是，我們在會計期間結束時的收盤價與行權價格之間的差額，乘以現金期權的數量，代表期權持有人在會計期間結束日期都行使期權的情況下本應收到的税前金額。 |
有幾個
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目錄表
限售股及限售股單位
截至2022年6月28日的26周內，限制性股票和限制性股票單位的活動情況如下：
加權的- | |||||
平均值 | |||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
(單位：千) | (每股) | ||||
截至2021年12月28日的未償還債務 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被沒收 |
| ( | | ||
截至2022年6月28日的未償還債務 |
| | $ | | |
我們的限制性股份和限制性股份單位的公允價值是基於我們在授予之日的收盤價。2022財年第二季度和2021財年第二季度發行的限制性股票和限制性股份單位的加權平均公允價值為$
11.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再減去未歸屬的限制性股票獎勵。在2022年6月28日和2021年6月29日，
每股攤薄淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股等價物的加權平均數。票據的普通股等價物通過應用IF-轉換方法確定，已發行股票期權和限制性股票的普通股等價物通過應用庫存股方法確定。
A系列可轉換優先股持有者，面值$
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目錄表
除兩級法外，還需要根據IF-轉換法計算稀釋後每股淨收入，並利用最具稀釋能力的結果。
十三 | 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | |||||||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | |||||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||
每股普通股基本淨收入： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
A系列優先股的股息 |
| — |
| ( |
|
| — |
| ( | |||
分配給A系列優先股的未分配收益 | — | ( | — | ( | ||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
基本加權平均流通股 | | |
| | | |||||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
稀釋後每股普通股淨收益： | ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | | | | | ||||||||
將未分配收益重新分配到A系列優先股 | — | | — | | ||||||||
普通股股東每股攤薄後可獲得的淨收益 | | | | | ||||||||
基本加權平均流通股 | | | | | ||||||||
股權獎勵的稀釋效應(1) | | | | | ||||||||
稀釋加權平均流通股 | | | | | ||||||||
稀釋後每股普通股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 普通股等價物的股份，與已發行的股票期權和限制性股票有關 |
12.細分市場信息
我們的經營部門，即我們的管理層為決策目的審查離散財務信息的業務，包括芝士蛋糕廠、北意大利、花童、其他FRC品牌、我們的烘焙部門和Grand Lux咖啡館。根據會計準則編纂(“ASC”)280“分部報告”中規定的量化門檻，芝士蛋糕廠、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合可報告經營分部標準的企業。剩餘的運營部門(花童、我們的麪包店部門和Grand Lux咖啡館)以及我們不符合運營部門資格的業務被合併到其他部門。未分配的公司費用、資本支出和資產也在其他項目中合併。
16
目錄表
細分市場信息顯示如下(以千為單位)：
十三 | 十三 | 二十六歲 | 二十六歲 | |||||||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 | June 29, 2021 | ||||||
收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | | | | ||||||||
其他FRC | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | | | | ||||||||
其他FRC | | | | | ||||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | | | | ||||||||
其他FRC | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資產減值和租賃終止費用： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
北意大利 | — | — | — | — | ||||||||
其他FRC | — | — | — | — | ||||||||
其他 | — | — | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
資本支出： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | | | | ||||||||
其他FRC | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
開業前成本： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北意大利 | | | | | ||||||||
其他FRC | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| June 28, 2022 |
| 2021年12月28日 | |||
總資產： | ||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
17
目錄表
13.後續活動
2022年7月21日，本公司董事會宣佈季度現金股息為$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的某些信息以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將要提交的其他材料，以及由我們或以我們的名義所作的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性聲明。
這些聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中、我們的新聞稿中、其他書面通信中，以及我們的一名授權人員或經其批准的口頭聲明中。這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，已編入修訂後的1933年《證券法》第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(連同《證券法》)。這包括但不限於有關企業社會責任的陳述，以及在我們的企業社會責任報告中，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營結果的影響，因收購北意大利和福克斯餐飲概念有限責任公司而加速和多樣化的收入增長，財務指導和預測，以及對我們未來財務狀況的預期，恢復到疫情前的利潤率，運營結果，銷售額，目標增長率，現金流，季度股息，公司戰略，計劃，目標，目標，業績，增長潛力、競爭地位和業務，以及關於我們以下能力的聲明：利用我們的競爭優勢，包括投資或收購新的餐廳概念，並將芝士蛋糕工廠®品牌擴展到其他零售機會；保持我們的總銷售額；實現可比較的銷售增長；為客户提供差異化的體驗；利用銷售增長並管理流動；管理成本壓力，包括工資率、大宗商品成本、保險成本和法律費用, 我們的目標是：穩定利潤率；增長盈利；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區法規規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；找到合適的地點並管理不斷增加的建築成本；有利可圖地在國內和加拿大拓展我們的概念，並與我們的持牌人合作，在國際上拓展我們的概念；支持North Italia和其他FRC餐廳的增長；運營Social Monk Asia Kitchen和其他概念；有效利用我們的資本，繼續發放現金股息和回購我們的股票。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和麪包店完全關閉的可能性；供應鏈中斷和通貨膨脹；地緣政治環境；示威活動；政治動盪；我們的餐廳可能受損或關閉；我們或我們任何品牌可能遭受的聲譽損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎疫情和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；芝士蛋糕廠在國際市場上的接受和成功；對北意大利和FRC概念、社會和尚亞洲廚房和其他概念的接受和成功；通過公司擁有的餐廳和/或許可證在海外開展業務的風險；匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化, 包括與新冠肺炎相關的法律法規對餐廳運營和客户提供店外和店內用餐的影響；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；與恢復正常業務過程可能產生的意外成本；向我們提供商品或服務的供應商、被許可人、供應商和其他第三方的經濟健康狀況；我們新單位開發的時間；債務契約的遵守情況；戰略資本分配決策，包括任何股份回購或股息；在我們提交給美國證券交易委員會的報告中提到的因素包括：實現預期財務結果的能力；美國國税局税收狀況的不確定性及税制改革立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；受政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及在我們經常提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“可能”、“將”、“應該”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。
關於法案中的“安全港”條款，我們已經確定並正在披露可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。(見本報告第II部分第1A項“風險因素”和第I部分第1A項“風險因素”，載於我們截至2021年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告。)這些警示性聲明在以下方面用作參考
19
目錄表
任何前瞻性陳述。這些警示聲明中識別的因素、風險和不確定因素是對任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性的補充，這些警示聲明可能會在前瞻性聲明中做出或以其他方式涉及，或包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的，而且不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。
以下討論和分析包含前瞻性陳述，應與我們在本報告第一部分第1項中的中期未經審計簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與我們截至2021年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的下列項目一起閲讀：第四部分第15項中的經審計綜合財務報表和相關附註；第I部分第1A項中的“風險因素”；第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”；以及本10-Q表中的警示聲明。在此加入補充分析及相關資料可能需要我們作出估計和假設，使我們能夠在所有重要方面公平地展示我們對經營業績和財務狀況的趨勢和預期的分析。
新冠肺炎大流行
從2020年3月開始，新冠肺炎和防止其蔓延的措施導致我們的投資組合暫時關閉、轉向僅限非現場運營模式或減少餐廳容量。雖然對許可經營模式的類型和入住率的限制可能會繼續變化，但目前我們所有的餐廳都在經營，沒有能力限制。新冠肺炎及其變種的持續影響，包括但不限於消費者行為、容量限制、口罩和疫苗接種要求、工資上漲、我們繼續為餐廳配備員工的能力以及供應鏈的中斷，將決定對我們的經營業績和財務狀況的影響。在新冠肺炎病例統計加速最快的時期，包括最近夏季病毒捲土重來，對我們業務的影響最為明顯。我們已經並將繼續承擔額外的成本，以解決政府法規以及我們員工和客户的安全問題。如果未來我們遇到與新冠肺炎相關的重大中斷，我們可能會再次實施緩解措施，如籌集額外融資、不宣佈未來股息、暫停股票回購、暫停資本支出、實施休假或修改我們的運營戰略。其中一些措施可能會對我們的業務產生不利影響。
一般信息
芝士蛋糕廠是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有和經營着309家餐廳，品牌包括208 The Cheesecake Factory®，30家北意大利®餐廳和一系列我們的金融資源中心業務。在國際上，29芝士蛋糕工廠®餐館按照許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產優質芝士蛋糕和其他烘焙產品。
概述
我們的戰略是由我們對客户滿意度的承諾推動的，主要專注於菜單創新、服務和運營執行，以繼續使我們與其他餐廳概念區分開來，並推動可持續的具有競爭力的強勁業績。在財務方面，我們專注於謹慎管理我們餐廳、烘焙設施和企業支持中心的費用，並利用我們的規模來最大限度地利用我們的購買力。
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目錄表
投資於公司擁有的新餐廳開發是我們長期資本部署的首要任務，重點是在新市場和現有市場的主要地點開放我們的概念。我們預計我們對North Italia和FRC的收購將進一步加快我們的增長速度，並使我們的增長機會多樣化。對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是在單位層面上實現約20%至25%的平均現金投資回報率。我們的目標是北意大利概念車的平均現金投資回報率約為35%，而FRC概念車的平均投資回報率約為25%至30%。回報受到建造餐廳的成本、每家餐廳能夠提供的收入水平以及我們最大化餐廳盈利能力的影響。投資於符合我們投資回報標準的新餐廳開發，預計將支持實現公司級別的投資資本回報率。
我們的整體收入增長主要來自新開餐廳的收入和可比餐廳銷售額的增長。可比餐廳銷售額的變化來自客户流量的變化以及平均檢查的變化。
對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的戰略是通過增加平均檢查和保持客户流量來增加可比餐廳的銷售額，方法是：(1)繼續提供創新的高質量菜單項目，在風味、價格和價值方面為客户提供廣泛的選擇，(2)專注於服務和款待，目標是提供卓越的客户體驗，(3)繼續為客户提供方便的異地就餐選擇，因為我們相信，與新冠肺炎疫情爆發前相比，我們的異地組合有機會得到更長期的提升。我們正繼續致力於一系列舉措，包括菜單創新、更加註重增加我們餐廳的客户吞吐量、利用我們的禮品卡計劃、與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務、提高客户對我們在線訂購能力的認識、加強我們的營銷計劃、加強我們的培訓計劃以及利用我們的客户滿意度衡量平臺。
平均檢查是由菜單價格上漲和/或菜單組合的變化驅動的。我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的增加，以平衡我們的利潤率目標和客户流量水平。我們歷來以每年大約2%至3%的菜單價格上漲為目標，利用基於市場的戰略來幫助緩解工資較高地區的成本壓力。由於我們目前面臨的成本壓力，特別是在大宗商品方面，我們在2022財年第一季度實施了高於歷史水平的菜單價格上漲，以支持我們較長期的餐廳級利潤率目標，並正在2022財年第三季度進一步實施此類上調。未來的近期定價行動也可能高於歷史正常水平。此外，我們定期仔細考慮調整菜單選項或配料的機會，以幫助管理產品供應和成本。
利潤率受商品成本、勞動力、餐廳用房費用、一般和行政(“G&A”)費用以及開業前費用波動的影響。我們的目標是通過利用增量銷售來增加芝士蛋糕廠概念餐廳的利潤率，利用我們的烘焙業務，隨着時間的推移，利用國際和消費包裝商品特許權使用費收入流和G&A費用，重新獲得新冠肺炎疫情爆發前的利潤率和更長期的利潤率，並優化我們的餐廳組合。
我們計劃採用平衡的資本分配策略，包括：投資於有望達到我們目標回報的新餐廳，償還我們循環貸款下的借款，通過我們的股息和股票回購計劃向股東返還資本，後者抵消了我們的股權薪酬計劃的稀釋，並支持我們的每股收益增長。未來支付或增加或減少股息或回購股份的決定由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括根據經修訂信貸協議的條款和條件以及適用法律的限制。
長期而言，我們相信，我們的國內收入增長(包括我們的目標年單位增長7%的總體概念，以及可比銷售增長)，再加上利潤率擴大、有計劃的債務償還和預期的資本回報計劃，將支持我們的長期財務目標，即平均總股東回報率為13%至14%。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。
21
目錄表
經營成果
下表顯示了我們的簡明綜合損益表中的信息，這些信息以收入的百分比表示。所列中期業務成果不一定代表任何其他中期或整個財政年度的預期成果。
| 十三 |
| 十三 |
| 二十六歲 |
| 二十六歲 | ||
結束的幾周 | 結束的幾周 |
| 結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||
June 28, 2022 | June 29, 2021 | June 28, 2022 | June 29, 2021 | ||||||
收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
成本和支出： |
|
| |||||||
銷售成本 | 24.5 | 22.0 | 24.1 |
| 21.8 | ||||
勞務費 | 36.6 |
| 35.7 | 36.9 |
| 36.1 | |||
其他營運成本及開支 | 26.3 |
| 25.9 | 26.3 |
| 27.3 | |||
一般和行政費用 | 6.0 |
| 6.3 | 6.1 |
| 6.6 | |||
折舊及攤銷費用 | 2.7 |
| 2.9 | 2.7 |
| 3.2 | |||
資產減值和租賃終止費用 | — | — | 0.0 | 0.0 | |||||
與收購有關的或有對價、補償和攤銷費用 | 0.1 | 1.5 | 0.1 | 0.9 | |||||
開業前成本 | 0.4 |
| 0.4 | 0.3 |
| 0.5 | |||
總成本和費用 | 96.6 |
| 94.7 | 96.5 |
| 96.4 | |||
營業收入 | 3.4 |
| 5.3 | 3.5 |
| 3.6 | |||
利息和其他費用，淨額 | (0.2) |
| (0.6) | (0.2) |
| (0.5) | |||
所得税前收入 | 3.2 |
| 4.7 | 3.3 |
| 3.1 | |||
所得税撥備 | 0.1 |
| 0.3 | 0.3 |
| 0.4 | |||
淨收入 | 3.1 |
| 4.4 | 3.0 |
| 2.7 | |||
A系列優先股的股息 | — | (1.8) | — | (1.4) | |||||
分配給A系列優先股的未分配收益 | — | (0.4) | — | (0.2) | |||||
普通股股東可獲得的淨收入 | 3.1 | % | 2.2 | % | 3.0 | % | 1.1 | % |
截至2022年6月28日的13周與截至2021年6月29日的13周
收入
在截至2022年6月28日的會計季度，收入增長8.3%，達到8.326億美元，而上一財年同期為7.69億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額的增長，以及與新餐廳開業相關的額外收入。
芝士蛋糕廠的可比銷售額比2021財年第二季度增長了4.7%，即2840萬美元，比2019財年第二季度增長了13.1%。與2021財年相比的增長主要是由於客户流量增加了5.7%，但部分被平均支票減少1.0%所抵消(基於組合5.7%的負面變化，部分被菜單定價增加4.7%所抵消)。在2022財年第二季度，通過非現場渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的25%，而在2021財年第二季度，這一比例為31%，這是因為更多的客户回到了現場就餐，而在上一年期間，由於大流行，消費者的行為轉向了非現場渠道。然而，在2019財年第二季度，與大流行前16%的水平相比，場外銷售組合仍然很高。出於流量測量的目的，我們將每個異地訂單作為一個客户進行核算。因此，對於非現場訂單，平均檢查通常更高，因為大多數訂單針對多個客户。反過來，與上一年第二季度相比，2022財年第二季度場外渠道的銷售組合較低是組合負面變化的主要驅動因素，也是流量增加的原因。我們在2022財年第一季度和2021財年第三季度分別實施了約3.3%和1.5%的有效菜單價格上漲。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2021財年第二季度的225,452美元增加到2022財年第二季度的237,004美元，增幅為5.1%。與上一財年的2691周相比，芝士蛋糕工廠餐廳在2022財年第二季度的總營業周增加了0.5%，達到2704周。
22
目錄表
北意大利的可比銷售額比2021財年第二季度增長了約12%，比2019財年第二季度增長了22%。與2021財年相比的增長主要是由於客户流量增加了8%，以及平均支票增加了4%(基於菜單定價增加了5%，部分被組合1%的負變化所抵消)。2022財年第二季度，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額增長了12.0%，達到148,778美元，而2021財年第二季度為132,824美元。2022財年第二季度，北意大利的總運營周增加了15.2%，達到378周，而上一財年為328周。
餐廳有資格在19年內進入可比銷售基礎這是開業一個月。截至2022年6月28日，有兩家芝士蛋糕工廠餐廳和七家北意大利餐廳尚未進入可比銷售基礎。不再營業的國際特許經營地點和餐館，包括我們已經搬遷的那些，不包括在可比銷售額計算中。
銷售成本
銷售成本包括食品、飲料和麪包店生產供應成本以及餐廳和麪包店收入，不包括折舊，折舊在折舊和攤銷費用中單獨計入。在2022財年第二季度和2021財年第二季度，銷售成本佔收入的百分比分別為24.5%和22.0%，主要原因是大多數類別的通脹超過了菜單價格上漲(2.3%)。
勞務費
在2022財年第二季度和2021財年第二季度，包括餐廳級勞動力成本和麪包店直接生產勞動力(包括相關的附帶福利)在內的人工支出佔收入的百分比分別為36.6%和35.7%。這一增長主要是由於工資漲幅超過菜單價格漲幅(1.2%)，以及與上一年相比增加的人員數量(0.3%)，但被2022財年第二季度索賠活動減少(0.5%)導致的團體醫療保險成本下降部分抵消。
其他營運成本及開支
其他運營成本和支出包括餐廳層面的佔用費用(租金、公共區域費用、保險、牌照、税收和水電費)、營銷(包括送貨佣金)、其他運營費用(不包括單獨報告的食品成本和人工費用)以及麪包店生產管理費用和分銷費用。2022財年第二季度和2021財年第二季度，其他運營成本和支出佔收入的比例分別為26.3%和25.9%。造成這一差異的主要原因是公用事業價格漲幅超過菜單價格漲幅(0.2%)，以及由於前一年索賠活動減少(0.2%)而導致工傷保險成本上升。
併購費用
G&A費用包括餐廳管理層招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店行政組織，以及向第三方分銷商支付的禮品卡佣金。2022財年第二季度和2021財年第二季度，併購費用佔收入的比例分別為6.0%和6.3%。這一差異主要是由於公司激勵性薪酬支出較低(0.4%)。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用佔收入的百分比從上一財年同期的2.9%下降到2022財年第二季度的2.7%，這主要是由於銷售槓桿。
資產減值和租賃終止費用
在2022財年第二季度，我們記錄了10萬美元的資產減值和租賃終止費用，而2021財年第二季度沒有資產減值和租賃終止費用。
23
目錄表
與收購有關的或有對價、補償和攤銷費用
我們在2022財年第二季度和2021財年第二季度分別錄得90萬美元和1140萬美元的收購相關或有對價、薪酬和攤銷。這一下降主要與2021財年第二季度FRC收購協議修正案的影響有關，其中包括將衡量期限延長至2026財年。
開業前成本
2022財年第二季度和2021財年第二季度的開業前成本分別為290萬美元和280萬美元。我們在2022財年第二季度開設了一家北意大利餐廳和另一家門店，而上一財年同期開設了兩家北意大利餐廳和一家其他門店。開業前成本包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。還包括為即將開業的餐廳保留訓練有素的管理人員名冊的費用、相關的臨時住房和根據未來餐廳開業和經營需要重新安置管理人員所需的其他費用，以及公司差旅和支助活動。根據餐廳開業的數量、組合和時間以及每家餐廳發生的具體開業前成本，開業前成本在不同時期可能會有很大波動。
利息和其他費用，淨額
扣除利息和其他支出，2022財年第二季度和2021財年第二季度的淨額分別為110萬美元和470萬美元。這一減少主要是由於上一年與我們的利率互換有關的利息(280萬美元)，我們的循環信貸安排由於2021年6月的償還而利息較低(40萬美元)，以及其他幾個類別的優惠.
所得税撥備
2022財年第二季度和2021財年第二季度，我們的有效所得税税率分別為4.3%和7.4%。減少的主要原因是與税前收入相關的就業抵免比例較高，但2022財年第二季度的不可抵扣虧損部分抵消了我們對用於支持我們的非合格遞延補償計劃(ESP)的可變人壽保險合同的投資所產生的非應税收益。
截至2022年6月28日的26周與截至2021年6月29日的26周
收入
與上年同期的13.964億美元相比，2022年上半年的收入增長16.5%，達到16.264億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額的增長(反映了2021財年上半年新冠肺炎疫情的影響)，以及與新餐廳開業相關的額外收入。
芝士蛋糕廠的可比銷售額比2021財年上半年增長了12.0%，即1.309億美元，比2019財年上半年增長了10.6%。與2021財年相比的增長主要是由於上一年新冠肺炎疫情的影響，客户流量增加了14.4%，但被平均檢查數下降2.4%(基於組合的6.7%的負變化，菜單定價增加4.3%的部分抵消)所抵消。在2022財年上半年，通過店外渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的26%，而在2021財年上半年，這一比例為36%，這是因為更多的客户重返店內就餐，而由於疫情的影響，消費者行為在上一年期間轉向了店外渠道。然而，2019財年上半年，與大流行前16%的水平相比，場外銷售組合仍然較高。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2021財年上半年的206,012美元增長到2022財年上半年的231,264美元，增幅為12.3%。芝士蛋糕工廠餐廳在2022財年上半年的總營業周增加了0.7%，達到5408周，而上一財年為5369周。
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目錄表
北意大利的可比銷售額比2021財年上半年增長了約21%，比2019財年上半年增長了22%。與2021財年相比，增長主要是由於客户流量增加了19%，以及平均檢查增加了2%(基於菜單定價增加了4%，部分原因是組合出現了2%的負面變化)。2022財年上半年，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額增長了19.2%，從2021財年上半年的121,061美元增至144,365美元。2022財年上半年，北意大利的總運營周增加了19.7%，達到755周，而上一財年為631周。
銷售成本
在2022財年和2021財年上半年，銷售成本佔收入的百分比分別為24.1%和21.8%，主要原因是大多數類別的通脹超過了菜單價格上漲(1.9%)。
勞務費
2022財年和2021財年上半年，勞動力支出佔收入的比例分別為36.9%和36.1%。這一增長主要是由於工資漲幅超過菜單價格漲幅(1.4%)，但被2022財年上半年索賠活動減少(0.5%)導致的團體醫療保險成本下降部分抵消。
其他營運成本及開支
2022財年和2021財年上半年，其他運營成本和支出佔收入的比例分別為26.3%和27.3%。這一差異主要是由定價槓桿(0.5%)、入住率和建築成本內的銷售槓桿(0.3%)以及較低的餐廳級激勵薪酬支出(0.3%)推動的。
併購費用
2022財年和2021財年上半年，併購費用佔收入的比例分別為6.1%和6.6%。這一差異主要是由較低的公司激勵薪酬支出(0.3%)以及銷售槓桿和費用管理(0.3%)推動的。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用佔收入的百分比從上一財年同期的3.2%下降到2022財年上半年的2.7%，這主要是由於銷售槓桿。
資產減值和租賃終止費用
在2022財年上半年，我們記錄了資產減值和租賃終止費用30萬美元，與2022財年第一季度關閉的兩家Grand Lux Cafe門店的租賃終止成本和加速折舊有關。在2021財年上半年，我們記錄了與另外兩家餐廳的租賃終止成本相關的資產減值和租賃終止費用60萬美元，其中一家在2020財年第四季度關閉，另一家在2021財年第一季度初關閉。
與收購有關的或有對價、補償和攤銷費用
在2022財年和2021財年上半年，我們分別記錄了180萬美元和1190萬美元的收購相關或有對價、薪酬和攤銷。這一下降主要與2021財年第二季度FRC收購協議修正案的影響有關，其中包括將衡量期限延長至2026財年。
25
目錄表
開業前成本
2022財年上半年和2021財年上半年的開業前成本分別為470萬美元和660萬美元。我們在2022財年上半年開設了一家北意大利餐廳和一家其他門店，而上一財年同期我們開設了一家芝士蛋糕工廠、三家北意大利餐廳、另一家FRC和一家其他門店。
利息和其他費用，淨額
扣除利息和其他費用，2022財年上半年和2021財年上半年的淨額分別為260萬美元和740萬美元。這一減少主要是由於上一年度與我們於2021年6月終止的利率互換相關的利息(330萬美元)、我們的循環信貸安排因2021年6月償還而產生的較低利息(0.5美元)，以及其他幾個類別的優惠。
所得税撥備
2022財年上半年和2021財年上半年，我們的有效所得税税率分別為9.0%和11.7%。這一下降主要是因為與2022財年上半年的税前收入和我們在可比上一年期間記錄的不確定税收狀況準備金有關的就業抵免比例較高，但與我們用於支持我們的ESP的可變人壽保險合同投資的非應税收益相比，2022財年上半年的不可抵扣虧損部分抵消了這一比例。
非GAAP衡量標準
調整後的淨收入和調整後的IF-轉換後每股淨收入是對我們業績的補充衡量，不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈報的。這些非公認會計原則的衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。我們通過從普通股股東可獲得的淨收入和稀釋後的每股普通股淨收入中剔除我們認為不表明我們正在進行的業務的項目的影響，來計算這些非GAAP衡量標準。為了反映A系列優先股轉換為普通股的潛在影響，在2021年6月15日轉換之前，我們排除了優先股息，並假設所有可轉換優先股都已轉換為普通股。(有關優先股的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註9。)我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們納入這些調整後的措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或不常見項目的影響。未來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。
26
目錄表
以下是普通股股東可獲得的淨收入和稀釋後的每股普通股淨收入與相應調整後的衡量標準(單位為千，每股數據除外)之間的對賬：
| 十三 |
| 十三 |
| 二十六歲 |
| 二十六歲 | |||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 |
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | |||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 25,656 | $ | 17,073 | $ | 48,819 | $ | 15,799 | ||||
A系列優先股的股息 | — | 13,591 | — | 18,661 | ||||||||
A系列優先股的淨收益 | — | 3,051 | — | 3,123 | ||||||||
新冠肺炎相關成本(1) |
| — |
| — |
| — |
| 4,917 | ||||
資產減值和租賃終止費用 | 106 | — | 313 | 594 | ||||||||
與收購有關的或有對價、補償和攤銷費用 | 948 | 11,357 | 1,839 | 11,907 | ||||||||
終止利率互換 | — | 2,354 | — | 2,354 | ||||||||
不確定的税收狀況 | — | — | — | 2,471 | ||||||||
調整的税收效應(2) |
| (275) |
| (3,565) |
| (559) |
| (5,140) | ||||
調整後淨收益 | $ | 26,435 | $ | 43,861 | $ | 50,412 | $ | 54,686 | ||||
稀釋後每股普通股淨收益 | $ | 0.50 | $ | 0.37 | $ | 0.96 | $ | 0.35 | ||||
A系列優先股的股息 | — | 0.25 | — | 0.34 | ||||||||
A系列優先股的淨收益 | — | 0.06 | — | 0.06 | ||||||||
假設A系列優先股可能轉換為普通股的影響(3) | — | (0.06) | — | (0.06) | ||||||||
新冠肺炎相關成本(1) |
| — |
| — |
| — |
| 0.09 | ||||
資產減值和租賃終止費用 | 0.00 | — | 0.01 | 0.01 | ||||||||
與收購有關的或有對價、補償和攤銷費用 | 0.02 | 0.21 | 0.04 | 0.22 | ||||||||
終止利率互換 | — | 0.04 | — | 0.04 | ||||||||
不確定的税收狀況 | — | — | — | 0.05 | ||||||||
調整的税收效應(2) |
| (0.01) |
| (0.07) |
| (0.01) |
| (0.09) | ||||
調整後的IF-轉換後每股淨收益(4) | $ | 0.52 | $ | 0.80 | $ | 0.99 | $ | 1.00 | ||||
| (1) | 代表與新冠肺炎大流行相關的增量費用，如額外的衞生設施、個人防護設備、病假和疫苗接種工資以及與休假工作人員相關的醫療福利。 |
| (2) | 根據聯邦法定税率和估計的混合州税率，所有調整的税收影響假設税率為26%。 |
| (3) | 表示假設優先股轉換為普通股(截至2021年6月29日的13周和26周分別為8,126,001股和8,862,280股)的影響，導致假設截至2021年6月29日的13周和26周的已發行普通股加權平均為54,902,770股和54,837,353股。 |
| (4) | 由於四捨五入，調整後的每股淨收入可能不會增加。 |
2022財年展望
根據我們第二季度的表現、最近的趨勢以及最新病毒捲土重來的影響，我們預計2022財年第三季度的總收入約為7.85億至8.05億美元，整個財年約為33.2億至33.7億美元，芝士蛋糕廠2022財年每個工廠的平均銷售額將達到1200萬美元，包括第53個運營周的影響。我們仍致力於支持我們較長期的餐廳級利潤率目標，並將採取適當行動，包括額外的菜單定價，以幫助抵消結構性和永久性成本。然而，與當前環境驅動的成本波動相關的風險仍然可衡量。我們目前在芝士蛋糕工廠菜單中的定價為4.75%，並正在實施2022財年第三季度4.25%的菜單漲價計劃。
對於2022財年，我們預計大宗商品通脹率約為14%至15%，包括最近的地緣政治環境，2022財年第三季度的通脹率為15%至16%，第四季度的通脹率將放緩至13%至14%
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目錄表
2022財年第四季度。我們預計2022財年的淨勞動力通脹率約為5%，考慮到工資率和渠道組合，以及工資税和福利等其他組成部分。我們還預計，2022財年第三季度，其他運營成本和支出佔收入的比例將略高於26%，如果完全受益於第三季度菜單價格上漲，2022財年第四季度將達到約25%。此外，我們預計2022財年併購支出約為2.07億美元，其中2022財年第三季度和第四季度分別約為5200萬美元和5500萬至5600萬美元。2022財年第三季度至第四季度的G&A費用增加主要與第53個運營周有關。我們還預計2022財年的開業前成本約為1800萬美元，折舊和攤銷費用約為9100萬美元，並將大約9%至10%的税率用於建模目的。
我們計劃在2022財年開設多達15家新餐廳，包括4家芝士蛋糕工廠餐廳、4家北意大利餐廳和我們的FRC業務中的多達7家餐廳，其中包括3家花童門店。我們預計約有1.4億美元的現金資本支出，以支持這一水平的單位開發，以及所需的維護我們的餐廳。
流動性與資本資源
我們的公司財務目標是保持足夠強勁和保守的資產負債表，以支持我們的經營計劃和部門增長，同時保持財務靈活性，提供必要的財務資源，以保護和提高我們的餐飲和烘焙品牌的競爭力，並提供審慎的財務能力，以管理在各種經濟和行業週期下開展業務運營的風險和不確定性。通常，經營活動產生的現金流是我們的主要流動資金來源，我們利用這些資金為我們的餐廳擴張計劃、我們的餐廳和烘焙設施的持續維護以及對我們的公司和信息技術基礎設施的投資提供資金。然而，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，在2020財年，我們增加了信貸安排下的借款，併發行了可轉換優先股以增加流動性。在2021財年，我們使用發行可轉換優先票據和額外普通股的淨收益來回購我們的大部分A系列優先股，並將剩餘的A系列優先股轉換為普通股，從而簡化了我們的資本結構，並消除了未來的可轉換優先股股息。我們還利用淨收益的一部分來減少我們信貸安排下的借款。
與許多餐廳和零售連鎖店業務類似，我們對所有餐廳位置都採用運營租賃安排。因此，我們的租賃安排在一定程度上降低了我們在資本結構中利用融資債務的能力。我們並不侷限於使用租賃安排作為開設新餐廳的唯一方法。然而，我們相信，我們的運營租賃安排將繼續以財務高效的方式為我們的資本結構提供適當的槓桿。
在2022財年上半年，我們的現金和現金等價物增加了530萬美元，達到1.949億美元。下表彙總了我們在所示期間的業務、投資和融資活動的主要現金流(單位：百萬)：
二十六歲 | 二十六歲 | |||||
結束的幾周 | 結束的幾周 | |||||
| June 28, 2022 |
| June 29, 2021 | |||
經營活動提供的現金 | $ | 87.5 | $ | 130.4 | ||
物業和設備的附加費 | (46.4) | (30.9) | ||||
與收購相關的遞延對價和補償 | (7.2) | — | ||||
可轉換債券發行，扣除發行成本 | — | 334.9 | ||||
普通股發行，扣除發行成本 | — | 167.1 | ||||
償還信貸安排 | — | (150.0) | ||||
A系列優先股現金結算轉換 | — | (443.8) | ||||
派發首輪優先股股息 | — | (18.7) | ||||
行使股票期權所得收益 | 0.1 | 24.8 | ||||
已支付普通股股息 | (14.3) | (0.3) | ||||
購買國庫股票 | (14.8) | (4.6) | ||||
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目錄表
經營活動提供的現金
與2021財年上半年相比，運營現金流減少了4290萬美元，這主要是因為與2020財年末支付的債務和2021財年上半年支付的債務相比，與2022財年上半年支付的銷售額和員工數量增加相關的2021財年末負債增加。
財產和設備
2022財年上半年和2021財年上半年，包括正在開發的門店在內的新餐廳的資本支出分別為2170萬美元和1400萬美元。資本支出還包括我們現有餐廳的2240萬美元和1440萬美元，以及2022財年和2021財年上半年用於烘焙和企業產能及基礎設施投資的230萬美元和250萬美元。我們目前預計2022財年的資本支出約為1.4億美元。
與收購有關的遞延對價和賠償
在2022財年上半年，我們為收購FRC支付了720萬美元的或有對價和補償。
可轉換優先票據
於2021年6月15日，我們發行了本金總額為3.45億美元的可轉換優先票據(“票據”)，這些票據將於2026年6月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在扣除與債券有關的發行成本後，出售債券所得款項淨額約為3.349億元。截至2022年6月28日，債券的兑換率為每1,000美元債券本金兑換12.8586股普通股，換算價約為每股普通股77.77美元。關於本公司董事會於2022年7月21日宣佈的現金股息，我們將於2022年8月11日根據條款調整票據的換算率(預計增加)和換算價(預計減少)。(有關附註的進一步討論，見本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註5。)。
普通股發行
2021年6月15日，我們發行了312.5萬股普通股，價格為1.75億美元。在發行過程中，我們產生了800萬美元的直接和增量成本。
循環信貸安排
2021年3月30日，我們簽訂了經修訂的信貸協議，該協議於2024年7月30日終止，其中包括4億美元的循環貸款安排(“循環貸款”)，其中包括4000萬美元的信用證轉賬。經修訂的信貸協議還規定能夠增加不超過2億美元的循環貸款。任何此類增加的資金都取決於收到貸款人的承諾和滿足慣例條件的先決條件。我們的若干主要附屬公司已根據經修訂的信貸協議為我們的責任提供擔保。
經修訂的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括對現金股息及股份回購的限制，以及對負債、留置權、投資、出售資產、基本變動及其他事項的限制。經修訂信貸協議亦載有慣常違約事件，包括(除其他事項外)不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、破產及無力償債事件、重大判決、重大債務的交叉違約及構成控制權變更的事件。如果發生違約事件，可能會導致循環融資機制下的承付款終止，宣佈所有未償貸款立即到期並全部或部分應付，並要求就未償信用證支付現金抵押金。截至2022年6月28日，我們遵守了循環設施中規定的契約。
在2021財年第二季度，我們利用我們的票據和普通股發行的一部分淨收益，將我們循環貸款的餘額減少了1.5億美元。截至2022年6月28日，我們的借款淨額為237.7美元
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目錄表
1.3億美元的未償債務餘額和3,230萬美元的備用信用證。(有關長期債務的進一步討論，請參見本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註5。)
A系列優先股
在2021財年第二季度，我們為A系列優先股支付了510萬美元的現金股息。在2021財年第二季度，我們支付了4.573億美元，用於現金結算轉換我們已發行的A系列優先股150,000股(通過回購協議實現)，以及將我們剩餘的50,000股A系列優先股轉換為2,400,864股普通股，其中1,360萬美元被視為股息。(有關優先股的進一步討論，請參閲本報告第四部分第15項合併財務報表附註9。)
普通股分紅
2022財年上半年和2021財年上半年分別支付了1430萬美元和30萬美元的普通股股息。這一增長主要是由於在2020財年由於新冠肺炎對我們業務的影響而開始暫停之後，我們在2022財年第二季度恢復了季度股息，並與我們修訂後的信貸協議的條款相結合。本公司董事會於2022年7月在本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註13中進一步討論，董事會宣佈將於2022財年第三季度派發季度股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據經修訂信貸協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
股份回購
根據董事會的授權回購最多5600萬股普通股，截至2022年6月28日，我們已累計回購5360萬股，總成本17.173億美元。在2022財年上半年，我們以1480萬美元的成本回購了50萬股票，而在可比的2021財年期間，我們以460萬美元的成本回購了10萬股票。其中1,040萬美元的增長是由於我們在2020財年因新冠肺炎對我們的業務影響而暫停股票回購計劃後，在2022財年第二季度恢復了股票回購計劃，並與我們修訂後的信貸協議的條款相結合。其餘差異為為履行既有限制性股份獎勵的預扣税義務而進行的回購的變化。
我們關於股票回購的目標一直是抵消股權補償授予對我們流通股的稀釋，並補充我們每股收益的增長。我們的股票回購計劃沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。未來回購股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購FRC相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。購回股份的時間和數量也受到修訂信貸協議下的法律限制和契諾的限制，該協議根據定義的比率限制股份回購。(有關我們的回購授權和方法的進一步討論，請參見本報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註9。)
現金流前景展望
我們相信，我們的現金和現金等價物，加上業務提供的預期現金流和循環貸款項下的可用借款，將為我們在未來12個月和可預見的未來提供充足的流動資金。
截至2022年6月28日，我們與任何未合併實體或關聯方沒有任何融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃的融資安排或涉及大宗商品合同的交易活動。
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目錄表
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計估計與我們之前在截至2021年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的估計沒有實質性變化。
近期會計公告
關於新會計準則的摘要，見本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註1。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
以下有關市場風險的討論包含前瞻性陳述，應與本報告第I部分第1項中的中期未經審計簡明綜合財務報表和相關附註以及截至2021年12月28日的年度報告Form 10-K中的下列項目一起閲讀：第IV部分第15項中的經審計綜合財務報表和相關附註；第I部分第1A項中的“風險因素”；第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；以及貫穿整個報告的警示聲明。根據商品和金融市場的一般情況，實際結果可能與以下討論大不相同。
我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和其他商品，用於我們的業務。其中許多大宗商品可能會受到我們無法控制的供需因素推動的市場波動的影響，包括勞動力和分配的相對可用性、天氣、自然災害、庫存水平以及政治和經濟條件。氣候變化可能會進一步加劇其中一些因素。在2021財年，我們開始經歷一些供應短缺和運輸延誤，這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情的影響。這些短缺一直在持續，並因2022財年的地緣政治動盪而加劇。這些因素和其他因素的綜合影響導致了顯著的成本膨脹。
我們根據市場狀況和預期需求，就我們的一些主要商品、供應和設備需求談判短期和長期協議，如某些乳製品和家禽。我們繼續評估對其他商品達成類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，如直接金融工具，以幫助我們管理與此類商品相關的風險和變異性。截至2022年6月28日，我們沒有到位的對衝合約。不受固定價格和數量協議約束的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這種波動有時可能很大。此外，奶製品和玉米等受政府監管的大宗商品的成本可能特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會受到成本和可獲得性的更大波動，這可能是多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税、不斷變化的全球需求和地緣政治環境。我們可能有能力也可能沒有能力提高菜單價格或改變菜單項目，以應對食品價格上漲。在2022財年第二季度和2021財年第二季度，假設食品成本上漲1%，將分別對銷售成本造成200萬美元和170萬美元的負面影響。
我們的融資債務面臨利率變化帶來的市場風險。這一風險涉及經修訂貸款的利率部分，該部分與市場利率掛鈎。根據2022年6月28日和2021年12月28日的未償還借款，假設利率上升1%，每年的利息支出將增加130萬美元。(有關長期債務的進一步討論，請參見本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註5。)
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目錄表
我們還面臨與我們對用於支持我們的非合格高管遞延薪酬計劃的可變人壽保險合同的投資相關的市場風險，條件是這些投資不等同於相關責任。此外，由於這些投資的變化不應納税，收益和虧損分別導致税收優惠和税收支出，並通過所得税撥備直接影響淨收益。根據2022年6月28日和2021年12月28日的餘額，假設我們的遞延薪酬資產和相關負債的市值下降10%，不會影響所得税前的收入。然而，在這種情況下，2022年6月28日和2021年12月28日的淨收入將分別下降200萬美元和230萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立並維護了披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當時積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時運用其判斷。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月28日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
見本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註8。
第1A項。風險因素。
與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2021年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)的第I部分，第1A項，“風險因素”。這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中識別的因素、風險和不確定因素是對任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性的補充，這些警示聲明可能會在前瞻性聲明中做出或以其他方式涉及，或包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中。
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目錄表
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
下表列出了我們在截至2022年6月28日的財政季度內購買的普通股(單位為千，不包括每股數據)：
|
|
| 總人數 |
| 最大數量 | ||||
購入的股份 | 那一年5月的股票 | ||||||||
總數 | 作為公開活動的一部分 | 但仍將被購買 | |||||||
的股份 | 平均價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃或 | ||||||
期間 |
| 購得(1) |
| 按股支付 |
| 或程序 |
| 節目 | |
March 30 — May 3, 2022 |
| 2 | $ | 38.55 |
| — |
| 2,758 | |
May 4 — May 31, 2022 |
| 11 |
| 34.50 |
| — |
| 2,747 | |
June 1 — June 28, 2022 |
| 347 |
| 30.07 |
| 347 |
| 2,400 | |
總計 |
| 360 |
|
|
| 347 |
|
| |
| (1) | 購買的股份總數包括12,668股在歸屬限制性股票獎勵時被扣留的股份，以履行預扣税款義務。 |
根據董事會的授權，截至2022年6月28日，我們累計回購了5360萬股普通股，總成本為17.173億美元，其中在2022財年第二季度，我們以1090萬美元的成本回購了359,705股票。我們的股票回購計劃沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。回購股份的時間和數量受我們的信貸安排下的法律限制和契諾的限制，這些限制基於定義的比率進行股份回購。
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目錄表
項目6.展品
展品 |
| 項目 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 由以下公司合併 |
| 已向美國證券交易委員會提交 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.1 | 重述芝士蛋糕廠註冊成立證書 | 10-Q | 000-20574 | 3.2 | 8/6/18 | |||||
3.2 | 芝士蛋糕廠股份有限公司指定證書，日期為2020年4月20日 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 4/20/20 | |||||
3.3 | 芝士蛋糕廠法團附例(2009年5月20日修訂及重訂) | 8-K | 000-20574 | 3.8 | 5/27/09 | |||||
4.1 | 作為受託人的芝士蛋糕工廠公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月15日 | 8-K | 000-20574 | 4.1 | 6/15/21 | |||||
4.2 | 第一份補充契約，日期為2021年6月15日，由芝士蛋糕工廠公司和美國銀行全國協會作為受託人 | 8-K | 000-20574 | 4.2 | 6/15/21 | |||||
4.3 | 代表2026年到期的0.375%可轉換優先票據的證書格式(包括在附件A至附件4.2) | 8-K | 000-20574 | 4.3 | 6/15/21 | |||||
10.1 | 經修訂的芝士蛋糕廠股份激勵計劃 | 8-K | 000-20574 | 10.1 | 5/23/2022 | |||||
31.1 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書 | — | — | — | 隨函存檔 | ||||
31.2 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)核證特等財務幹事 | — | — | — | 隨函存檔 | ||||
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 | — | — | — | 隨函存檔 | ||||
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | — | — | — | 隨函存檔 | ||||
101.1 |
| 以下材料摘自芝士蛋糕廠股份有限公司截至2022年6月28日的季度報表Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(1)簡明合併資產負債表，(2)簡明綜合收益表，(3)簡明綜合全面收益表，(4)簡明綜合股東權益表，(5)簡明綜合現金流量表，(6)簡明綜合財務報表附註 |
| — | — | — | 隨函存檔 | |||
104.1 | 芝士蛋糕廠有限公司截至2022年6月28日的季度報告10-Q表的封面，格式為iXBRL(隨附件101.1提供) | — | — | — | 隨函存檔 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年8月1日 | 芝士蛋糕廠成立為 | |
發信人： | /s/David Overton | |
大衞·奧弗頓 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
發信人： | 馬修·E·克拉克 | |
馬修·E·克拉克 | ||
常務副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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