第二次修訂和重述僱傭協議

本第二份修訂和重述的僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Sensata Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)和George Verras(以下簡稱“高管”)簽署，自2022年5月1日(“生效日期”)起生效。

鑑於，本公司與行政人員簽署了日期為2021年12月1日的修訂及重訂僱傭協議(“先前僱傭協議”)；及

鑑於，公司和管理層希望根據以下規定的條款和條件修改和重述先前的僱傭協議。

因此，考慮到本協議所包含的相互契約、本公司繼續聘用高管以及其他良好和有價值的對價，本協議各方同意如下：

1.就業。本公司將根據本協議規定的條款和條件聘用高管，並在此接受高管的聘用，期限從生效日期開始，至本協議第4節規定的結束(以下簡稱“聘用期”)。雙方同意，就計算服務年限而言，執行人員從1994年7月25日開始受僱於本公司。

2.職位和職責。

(A)於聘用期內，執行董事應出任本公司首席技術官(“首席技術官”)執行副總裁總裁，並應具有通常與執行副總裁首席技術官職位相關的正常職責、職責、職能及權力。行政人員的職責應受制於公司董事會(“公司董事會”)和Sensata Technologies Holding plc董事會(“董事會”)的權力和授權，Sensata Technologies Holding plc是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“母公司”)，在與行政人員的報告經理(定義見下文)和/或行政總裁(“行政總裁”)協商後，有權擴大或限制該等職責、責任、職能和權力，並推翻公司高級人員的行動。在聘用期內，高管應向母公司及其子公司(如本文定義)提供與董事會或高管報告經理可能不時指示的高管職位一致的行政、財務和其他執行及管理服務。

(B)執行董事須向本公司首席執行官及總裁(“執行董事彙報經理”)彙報工作。行政人員應將其全部營業時間和注意力(與過去慣例一致的假期和合理的生病或其他喪失工作能力的時間除外)用於母公司及其子公司的業務和事務。在履行本協議下的職責和行使其權力時，執行董事應支持和實施董事會不時批准的業務和戰略計劃，並應支持和配合母公司及其子公司擴大業務和盈利運營的努力，並與董事會批准的業務和戰略計劃保持一致。只要高管受僱於公司，未經高管報告經理事先書面同意，高管不得從事其他補償服務。除非高管另有約定，否則高管的工作地點應在馬薩諸塞州大阿特爾伯勒地區，但公司業務合理需要的差旅除外。

(C)就本協議而言，“附屬公司”是指有投票權選舉董事會或其他管理機構多數成員的證券或其他所有權權益在決定時由母公司直接或通過一家或多家子公司擁有的任何公司或其他實體。

(D)就本協議而言，“聯屬公司”指就母公司及其附屬公司而言，由母公司或其任何附屬公司控制、控制或與母公司或其任何附屬公司共同控制的任何其他人士，如該人士是合夥企業，則指該人士的任何合夥人。

(E)就本協定而言，“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支。

3.補償和福利。

(A)於聘用期內，行政人員的基本薪金應相等於董事會或董事會薪酬委員會在與行政總裁磋商後按年釐定的金額(不時調整的“基本薪金”)，該等薪金應由本公司根據本公司的一般薪酬慣例(不時生效)定期分期支付。此外，在受僱期間，高管有權參加母公司及其子公司的高級高管員工一般有資格參加的所有公司員工福利計劃(假設高管和/或其家人符合這些福利計劃的資格要求)(“高管福利”)。

(B)在聘用期內，公司應報銷行政人員在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理業務費用，該等業務費用符合公司不時實施的有關差旅、娛樂和其他業務費用的政策。本第3(B)節所列費用和費用的報銷應遵守公司關於報告和記錄此類費用和費用的要求。

(C)除基本薪金外，行政人員有資格賺取年度花紅(“年度花紅”)，金額由董事會或董事會薪酬委員會釐定，相等於當時有效的基本薪金的某個百分比，並按該等其他條款及根據行政人員的個人表現及/或母公司及其附屬公司實現財務及其他目標的情況，分別由董事會或董事會薪酬委員會為每個財政年度釐定。只有在高管繼續受僱於母公司或其任何子公司，直至與年度獎金相關的會計年度的下一個會計年度的4月1日，並且該年度獎金(如果有)將由公司在與年度獎金相關的會計年度的下一個會計年度的4月15日或之前支付給高管時，高管才有權獲得年度獎金。

4.術語。

(A)僱傭期應在本協議一週年時結束，但應根據本協議所列的相同條款和條件(可根據本協議的條款不時修改)自動續簽，以增加以下一項-

除非本公司或行政人員於任何該等續訂日期前至少90天向另一方發出書面通知，表示選擇不再續訂聘用期，否則本公司或行政人員不得於本協議日期一週年及其後每個週年日起計一年內終止聘用期；但如執行人員辭職(不論是否有充分理由，定義見下文)、死亡或傷殘(定義見下文)，或本公司終止執行人員聘用(不論是否有理由(定義見下文))，則聘用期須於緊接該日期前終止。

(B)如果僱傭期間被公司無故終止(高管殘疾除外)，或(2)高管有充分理由辭職，高管有權獲得(I)其基本工資至終止之日；(Ii)高管有權在第3(C)節所述終止日期或之前結束的年度內獲得的任何年度獎金(包括該高管已受僱於母公司或其子公司，直至與該年度獎金相關的會計年度的下一會計年度的4月1日)；(3)相當於行政人員當時當前基本工資的一年，加上在緊接行政人員終止僱用之日之前的兩個財政年度支付給行政人員的年度獎金的平均數；及(Iv)與其COBRA期間同時(並計入)，在整個服務期(定義見下文)內，繼續參與在緊接其終止僱用前行政人員有權參與的所有健康及牙科福利計劃(或本公司須安排向行政人員提供與行政人員在緊接其終止僱用前有權參與的相同條款及條件(包括僱員供款)在該段期間內本應有權獲得的福利)。任何股票期權, 授予高管的RSU或其他限制性股權獎勵應遵守適用的管理股權計劃和此類獎勵的條款和條件。本第4(B)條第(Iii)及(Iv)款所述的金額及利益將於且僅在行政人員已簽署離職協議及向本公司交付與行政人員離職有關的由本公司提供的全面免除的情況下支付，且該免除已生效且不再受終止日期(“全面免除”)後六十(60)天內撤銷的約束，且只有在行政人員並未違反本條例第5至7節的規定的情況下才會支付。根據本條第4(B)款第(Iii)款應支付的款項，應根據公司在終止日生效的一般薪資慣例，在終止之日後的十二(12)個月期間(“分期期”)內定期支付，但在任何情況下，支付的頻率不得低於每月；但在執行全面免除之日後的第一個預定付款日之前不得支付任何款項，且不再受撤銷的限制, 第一次付款的金額等於終止日期之後至該付款日期期間執行人員本來有權獲得的總金額，如果不需要這種延期的話。本第4(B)條第(I)和(Ii)款所述的金額和福利應在適用的終止日期後三十(30)天內按照第3(C)條規定的條款(包括要求高管繼續受僱於母公司或其子公司，直至與年度獎金相關的會計年度的下一財年4月1日為止)，一次性支付給高管。本條第4(C)款第(I)和(Ii)款所述的金額和福利應在適用的終止日期後三十(30)天內一次性支付給執行人，或在死亡的情況下，支付給執行人的遺產或受益人。

(C)如僱傭期間(1)因公司有理由終止，(2)因行政人員死亡或傷殘或(3)行政人員在無充分理由下辭職，行政人員有權領取(I)其基本工資至終止日期及(Ii)行政人員有權領取的任何年度花紅金額，該金額是參考終止日期或之前終止的年度釐定。

(D)除本協議另有明文規定外，高管無權在僱傭期間終止後從公司或其附屬公司獲得任何其他薪金、獎金、僱員福利或補償，而本應在僱傭期限終止後應計或須支付的本應在僱傭期間終止後應計或須支付的所有高管根據本協議享有的薪金、獎金、僱員福利及其他補償權利(根據適用退休計劃的條款在僱傭期限終止當日或之前累積的既得退休福利或截至僱傭期限終止之日尚未支付的其他金額除外)在僱傭期限終止後即告終止。適用法律明確要求的除外(如COBRA)或適用的管理股權計劃規定的除外。

(E)高管沒有義務通過尋求其他工作或其他方式減少損害或本協議規定的任何付款的金額，公司無權抵消高管從其他工作中收到的任何金額；但即使本協議有任何相反規定，當高管根據另一僱主提供的任何員工福利計劃有資格獲得健康和牙科福利時，高管在公司健康和牙科福利計劃下的保險將終止。高管應在有資格享受任何此類福利後三十(30)天內通知公司。

(F)在符合適用法律的情況下，本公司可將高管欠母公司及其子公司的任何金額與母公司及其子公司在本協議項下欠高管的任何金額相抵銷。

(G)就本協議而言，“原因”指以下一項或多項：(1)對涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪行為的起訴書，或對母公司或其任何子公司或其任何客户或供應商實施任何其他行為或任何涉及欺詐行為的不作為的起訴書；(2)導致或根據董事會的善意判斷可能對母公司或其任何子公司或其任何客户或供應商造成實質性損害(包括聲譽損害)的任何行為或不作為；(3)任何(I)反覆濫用酒精或(Ii)濫用受控物質，對高管的工作表現產生不利影響(在第(I)條的情況下，在高管收到書面通知後超過三十(30)天的任何時間繼續發生)或使母公司或其子公司蒙受公眾恥辱或名譽的任何情況；(4)高管未能按照董事會或高管主管的合理指示實質性履行職責，在向高管發出書面通知後十(10)天內仍未改正；(5)對母公司或其任何子公司的故意不當行為，其不當行為導致或根據董事會的善意判斷可能會對母公司或其任何子公司造成重大損害(包括聲譽損害)；(6)高管未能配合對母公司或其任何子公司的業務或財務做法的任何審計或調查；或(7)高管違反本協議第5至7條或任何其他重大違反本協議或管理層股權計劃(定義見下文)。

(H)經理只有在因身體或精神疾病而喪失工作能力，根據本公司的長期傷殘保險計劃被視為殘疾時，才會被視為“殘疾”。

(I)就本協議而言，“充分理由”是指高管因下列一種或多種原因在僱傭期結束前辭去受僱於本公司及其子公司(如適用)的職務：

高管基本工資或年度獎金機會，未經高管事先同意，但下列情況除外：(I)一般適用於公司高級領導團隊高管，(Ii)總計不超過高管基本工資和年度獎金機會的15%；(2)母公司或其任何子公司實質性違反此等人員與高管之間的任何協議；或(3)未經高管事先同意，變更高管主要辦公室，地點距離高管主要辦公室超過五十(50)英里；但是，為了使高管有充分理由的辭職在本協議下生效，高管必須在該事件最初發生後三十(30)天內向公司提供構成正當理由的事件的書面通知，公司應在發出書面通知後三十(30)天內對該事件進行補救，以使高管滿意，而高管有充分理由的辭職必須在公司治療期結束後三十(30)天內生效。

(J)就本協議而言，“管理層股權計劃”指母公司的2021年股權激勵計劃，包括對該計劃的任何修訂，連同母公司或其任何子公司的任何其他激勵股權計劃，根據該計劃，行政人員過去或將來可能獲得任何股權或基於股權的獎勵，以及任何獎勵協議(如其中定義)及其任何附件(經不時修訂)。

5.機密信息。

(A)執行部門承認，母公司及其子公司和附屬公司的持續成功有賴於大量機密和專有信息的使用和保護。所有現有的或將來開發的此類機密和專有信息將在本協議中稱為“機密信息”。保密信息將被儘可能廣泛地解釋為包括任何類型的(無論是僅僅記住的還是以有形或無形的形式體現的)所有信息，這些信息(1)與母公司或其子公司或聯屬公司的當前或潛在業務有關，以及(2)不是普遍或公開的。保密信息包括但不限於執行人員在履行本協議期間獲得的關於母公司及其子公司和關聯公司的業務和事務的信息、觀察和數據，關於執行人員在受僱期間已經或知道的母公司或其子公司或關聯公司的業務或行業中或與之合理相關的收購機會的信息，在執行根據本協議執行的過程中作為任何一個或多個供應商或客户的當前、以前或潛在供應商或客户的個人或實體，以及發展、過渡和轉型計劃、開展業務的方法和方法，戰略、營銷和擴展計劃，包括計劃和潛在的銷售、財務和業務計劃、員工名單和電話號碼、銷售代表的地點、新的和現有的計劃和服務、價格和條款、客户服務、整合流程、提供服務、支持和設備的要求和成本。因此，行政人員同意在其任職期間及之後, 未經董事會事先書面同意，他不得向任何未經授權的人披露或為自己使用任何該等保密信息，除非(I)任何保密信息(I)已為公眾所知並可供公眾使用，而不是由於行政人員的作為或不作為；或(Ii)根據任何適用法律或法院命令必須披露。行政人員同意在聘用期結束時，或在本公司可能以書面要求的任何其他時間，向本公司交付他當時可能擁有或控制的與母公司或其子公司或聯營公司的業務有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告和其他文件(及其副本)(包括但不限於所有機密信息)。

(B)在受僱期間，行政人員不得使用或披露任何前僱主或行政人員負有保密義務的任何其他人的任何機密信息，包括商業祕密，也不得將任何未公佈的文件或屬於任何前僱主或行政人員負有保密義務的任何其他人的任何財產帶到母公司或子公司或附屬公司的辦公場所，除非得到該前僱主或個人的書面同意。行政主管在履行職責時，只應使用下列信息：(1)具有與行政主管類似的培訓和經驗的人員普遍知道和使用的信息，即(I)行業常識或(Ii)在其他法律上屬於公共領域的信息；(2)母公司或其子公司或附屬公司以其他方式提供或開發的信息；或(3)屬於行政主管負有保密義務的任何前僱主或其他人的材料、財產或信息，並經該前僱主或個人書面批准使用。如果在受僱期間的任何時候，高管認為他被要求從事的工作將或可能危及高管可能對前僱主承擔的任何保密或其他義務，高管應立即通知董事會，以便可以適當修改高管的職責。

(C)高管代表並向母公司及其子公司保證，在高管離職時，高管沒有帶走屬於任何前僱主的任何東西，並且高管沒有任何包含屬於任何前僱主的機密信息的東西。如果行政主管在任何時候發現這一陳述不正確，行政主管應立即將任何此類材料退還給行政主管的前僱主。母公司及其子公司不想要任何此類材料，在執行本協議項下的高管職責時，不得使用或參考任何此類材料。

(D)行政人員理解，母公司及其子公司和聯營公司將從第三方獲得機密或專有信息(“第三方信息”)，母公司及其子公司和聯營公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在受僱期間及之後，在不以任何方式限制上述第5(A)節規定的情況下，執行董事將嚴格保密第三方信息，且不會向任何人(母公司或其子公司及聯營公司的工作人員除外)披露或使用第三方信息，除非獲得董事會成員的書面明確授權。

(E)根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，對於以下商業祕密的披露，高管不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)向高管律師提出報復公司舉報涉嫌違法的訴訟；或(3)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是蓋章的。此外，本協議的任何條款均不得阻止高管在未事先通知本公司或其關聯公司的情況下，向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟。

6.知識產權、發明和專利。行政人員承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、可受版權保護的作品和麪具作品

與母公司或其任何子公司的實際或預期業務、研發或現有或未來的產品或服務有關的所有其他專有信息(不論是否包括任何機密資料)及與此有關的所有註冊或應用、所有其他專有資料及所有類似或相關資料(不論是否可申請專利)均屬母公司、本公司或該附屬公司在本協議日期之前或之後受僱時構思、開發或製造(不論單獨或與他人合作)的資料(“工作產品”)。執行董事須執行董事會合理要求的所有行動(不論在聘用期內或之後)，以確立及確認該所有權(包括但不限於轉讓、同意書、授權書及其他文書)，費用由本公司承擔。

7.競業禁止；非徵求意見。

(A)為進一步考慮根據本協議將支付予行政人員的薪酬及福利增加，行政總裁承認，在受僱於本公司及其附屬公司期間，他已經並將會熟悉母公司及其附屬公司及聯營公司的公司策略、定價及其他市場信息、技術訣竅、商業祕密及寶貴客户、供應商及員工關係，以及與母公司及其附屬公司及聯營公司有關的其他機密資料，而他的服務對母公司及其附屬公司及聯營公司一直具有並將具有特殊、獨特及非凡的價值。因此，考慮到獲得與本協議相關的加薪和上文第4(B)節規定的潛在遣散費福利，高管同意，在聘用期內及之後一(1)年內(“競業禁止期”)，如果終止高管的聘用是自願的或出於“原因”(如上定義)，則在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接地終止高管的僱傭關係。在高管受僱於公司的最後兩(2)年中，在高管被分配到的地理區域內，在高管受僱於公司的最後兩(2)年內，在高管提供服務或具有重大存在或影響的地區，或在高管直接或間接負責的地區，擁有任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務，或以任何方式參與在美國這些州或美國以外的這些國家進行運營或銷售的任何競爭業務, 自聘用期終止之日起，母公司及其子公司進行銷售或運營。本條例並不禁止行政人員被動持有任何類別上市公司流通股不超過2%的股份，只要行政人員沒有積極參與該公司的業務。就本協議而言，“競爭業務”指直接或間接從事設計、製造、營銷或銷售與母公司或其子公司或關聯公司設計、製造、營銷或銷售的產品或服務相競爭的任何業務。行政人員承認並同意，行政人員同意接受本節規定的義務的約束，特別是上文第4(B)節規定的加薪和獲得遣散費的可能性，這一點得到了雙方商定的充分考慮。本節中的限制在執行人員簽署本協議後的第11個工作日才生效。

(B)在競業禁止期間，高管不得直接或間接通過其他個人或實體(1)誘使或試圖誘使母公司或任何子公司的任何僱員離開母公司或該子公司的僱員，或以任何方式幹預母公司或任何子公司與其任何僱員的關係；(2)在高管終止聘用前十二(12)個月內的任何時間，故意僱用任何曾是母公司或任何子公司的僱員的人；或(3)誘使或鼓勵，或試圖誘使、鼓勵或招攬任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他人

母公司或任何子公司的業務關係不得停止與母公司或任何子公司的業務關係，或以任何方式幹預任何此類客户、供應商、被許可人、許可人或業務關係與母公司或任何子公司之間的關係(包括但不限於發表關於母公司或其子公司的任何負面或貶低的聲明或通訊)；但在每種情況下，本第7(B)條僅適用於以下情況：高管應已與員工、客户、供應商、被許可人、許可人或本條款適用條款適用的業務關係的員工、客户、供應商、被許可人、許可人或業務關係開展業務，或對其負有直接或間接監督或其他責任。

(C)如果在執行本第7條時，法院應認為本條款所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積應取代聲明的期限、範圍或面積，並且應允許法院修改本條款所包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和麪積。行政人員承認本第7條中包含的限制是合理的，並且他已與他的法律顧問審查了本協議的條款。

(D)高管承認，任何違反或威脅違反本第7條規定的行為都將給母公司及其子公司造成不可彌補的損害。因此，除了對公司有利的其他權利和補救措施外，公司應有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為(無需提交保證金或其他擔保)。此外，如果行政人員涉嫌違反或違反本第7條的規定，則應對競業禁止期限收費，直至該違反或違規行為得到適當糾正。

8.行政人員的申述。執行董事特此聲明並向本公司保證：(A)執行董事簽署、交付及履行本協議，並不會亦不得違反、違反、違反或導致行政人員根據任何合約、協議、文書、命令、判決或法令而違約，行政人員並非任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他人士或實體之間的保密協議的一方或受其約束；及(C)當本公司簽署及交付本協議時，本協議即為執行人員的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。執行特此確認並聲明，他已就本協議項下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，並完全理解本協議中包含的條款和條件。

9.退款政策。儘管本協議中有任何相反規定，行政人員承認並同意本協議和本協議中描述的任何補償均受公司不時生效的補償政策(如果有)的條款和條件的約束，包括明確執行修訂後的1934年《證券交易法》第10D條，以及根據該條款頒佈的任何適用規則或條例(包括公司普通股股票可在其上交易的任何國家證券交易所的適用規則和條例)(“追回政策”)。並且，本協議的適用部分和任何相關文件應被視為自追回政策生效之日起及之後被追回政策的條款和條件取代並受其約束。

10.生存。即使僱傭期限終止，第4至23條(第21條除外)仍應繼續有效，並按照其條款繼續有效。

11.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自投遞，通過信譽良好的夜間快遞服務寄送，或通過要求回執的頭等郵件郵寄給收件人，地址如下：

致行政人員的通告：

公司記錄中顯示的高管的最後住址。

致本公司的通告：

Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒02703注意：首席法務官

或接收方事先向發送方發出書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。本協議項下的任何通知在如此遞送、發送或郵寄時應被視為已發出。

12.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或在任何其他司法管轄區的任何訴訟，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

13.完成協議。本協議、本協議中明確提及的文件以及本協議日期為偶數的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

14.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

15.對口支援。本協議可分別簽署(包括通過傳真)，每份均被視為正本，所有副本加在一起構成同一份協議。

16.繼承人和分配人。本協議將對本公司及本公司任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於以購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部業務或資產的任何人士(就本協議而言，該等繼承人此後應被視為“公司”)，但除母公司或其任何附屬公司外，公司不得以其他方式轉讓、轉讓或授權。本協議適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人和受遺贈人的利益，並可由執行人執行，但除此之外，執行人不得轉讓、轉讓或委託。本協議屬於個人性質，除本第15條另有明確規定外，未經另一方同意，本協議的任何一方不得轉讓、轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利或義務。

17.法律的選擇。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

18.修訂和豁免。本協議的條文須經本公司(經董事會或董事會薪酬委員會批准)及行政人員事先書面同意方可修訂或放棄，而本協議任何一方在執行或行使本協議任何條文時的行為或交易過程，或未能或拖延(包括但不限於本公司有理由終止僱傭期間的權利，或除非本協議另有陳述，行政人員有充分理由終止僱傭協議的權利)，不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性，亦不得被視為默示放棄本協議的任何條文。

19.保險。本公司可自行決定以其本身名義及為其本身利益，申請及購買任何一筆或多筆被視為適宜的金額的人壽保險及/或傷殘保險。行政人員同意在任何體檢或其他檢查中合作，提供任何信息，並以書面形式簽署和交付任何申請或其他文書，以獲得和構成此類保險。

20.税收事項；法典第409a條。

(A)本公司及其附屬公司有權從本公司或其任何附屬公司欠本公司或其任何附屬公司的任何款項中扣除或扣留就本公司或其任何附屬公司的行政人員薪酬或其他付款或行政人員於母公司的所有權權益(包括但不限於工資、紅利、股息、收取或行使股權及/或收取或歸屬受限股權)而徵收的任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或僱傭税(“税”)。如本公司或其任何附屬公司沒有作出該等扣減或扣繳，行政人員須賠償本公司及其附屬公司就任何該等税項而支付的任何款項，以及任何利息、罰款及相關開支(如未扣回款項是在行政人員的書面指示下作出的)。本公司不保證就本協議項下提供的任何付款或利益向高管提供任何特定的税務結果。

(B)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合1986年修訂的《國內收入法》第409a條(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。在任何情況下，本公司、母公司或其任何子公司均不對守則第409a條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害承擔責任。

(C)就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在終止之日被視為

如果根據守則第409a(A)(2)(B)條該術語的含義，則對於根據守則第409a條被視為“非限制性遞延補償”的任何付款或提供的任何福利，只有在以下兩個日期中較早的一天才能支付或提供此類付款或福利：(1)自高管“離職”之日起計算的六個月期間屆滿後的第一個工作日；(2)高管去世之日，達到守則第409a條所要求的程度。在上述延遲期結束後，根據本條款第19(C)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(D)就守則第409a條而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”，(1)本協議項下的所有此類費用或其他報銷應在高管發生此類費用的納税年度後的納税年度的最後一天或之前支付；(2)獲得此類報銷或實物福利的任何權利不得清算或交換其他福利；(3)在任何課税年度提供的上述報銷、可報銷的費用或提供的實物福利，不得以任何方式影響任何其他課税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利。

(E)就守則第409a節而言，行政人員根據本協議收取任何款項的權利應視為收取一系列獨立和不同的款項的權利。

(F)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成守則第409a條所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵銷，除非守則第409a條另有允許。

21.等待陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

22.公司機會。在受僱期間，行政人員應向董事會提交所有在受僱期間任何時間向行政人員提交或行政人員知悉的所有商業、商業及投資機會或要約，該等機會與設計、製造、營銷或銷售與母公司或其附屬公司或聯營公司設計、製造、營銷或銷售的產品或服務有競爭力的業務有關(“公司機會”)。在聘用期內，除非獲得董事會批准，否則高管不得直接或間接代表高管接受或尋求任何公司機會。

23.管理層的合作。在聘用期內及之後，高管應在母公司或任何子公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與母公司及其子公司合理合作(包括但不限於，在合理通知後，母公司及其子公司可以接受採訪和事實調查，並出席

母公司或任何子公司要求在不需要送達傳票或其他法律程序的情況下提供真實和準確的證詞，自願向母公司及其子公司提供所有相關信息，並將高管擁有或可能掌握的所有相關文件移交給母公司及其子公司，所有時間和時間表與高管允許的其他活動和承諾合理一致)。如果母公司或任何子公司根據第23條的規定需要行政人員的合作，母公司應向行政人員支付董事會或薪酬委員會合理確定的每日津貼，並向行政人員報銷與此相關的合理費用(包括提交收據後的住宿和膳食)。

24.非貶低。執行同意，除非法律可能要求，直接或間接、公開或私下，不作出、發表或徵求、或鼓勵他人作出、發表或徵求關於母公司或其附屬公司、或其各自過去和現在的任何董事、高級職員或員工的任何詆譭聲明、評論、公告或評論。母公司及其聯屬公司同意，除法律可能要求外，不會直接或間接、公開或私下作出、發表或徵集、或鼓勵他人作出、發表或徵集有關行政總裁或其受僱於本公司或其任何附屬公司的任何貶損聲明、評論、公告或評論。

25.認可。行政人員承認他有機會就本協議與律師進行磋商。

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自上述生效日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。