美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(第)
由註冊人提交x
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許) |
| ¨ | 最終委託書 |
| x | 權威的附加材料 |
| ¨ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
AMREP公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 之前使用 初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 |
2022年8月1日
致我們的車主：
幾乎以任何標準衡量，2022財年對AMREP來説都是非同尋常的一年。我們在土地開發和住宅建設這兩項核心業務上取得了強勁的業績，並將幾項不屬於我們未來計劃的重要非核心資產貨幣化。這一成功為我們提供了執行重大資本分配機會的資金，這將使我們的股東在未來幾年受益。
我們2022年的整體財務業績包括收入6,250萬美元，經營活動淨現金1,550萬美元，淨收益1,590萬美元。本年度的亮點包括：
| · | 核心業務：對於我們的兩項核心業務，我們創造了2,430萬美元的開發住宅土地銷售收入和1,360萬美元的房屋銷售收入，這要求我們的團隊應對需求飆升、材料和勞動力短缺以及與房地產開發和住宅建築相關的許多投入的價格上漲。我們的住房建設部門在2022年完成了41套住房的銷售，而2021年為14套。 |
| · | 商業地產：我們在科羅拉多州帕克、新墨西哥州里奧蘭喬和新墨西哥州阿爾伯克基銷售7.7英畝已開發商業土地，創造了610萬美元的已開發商業土地銷售收入。 |
| · | 其他資產：我們完成了佛羅裏達州棕櫚灘143,000平方英尺的倉庫和辦公設施的出售，新墨西哥州阿爾伯克基的一棟單一租户零售大樓的出售，以及新墨西哥州桑多瓦縣1,196英畝連續的未開發土地的出售。我們仍然專注於未來出售我們在科羅拉多州布萊頓160英畝的房產。 |
| · | 資本配置：我們在2022年做出了重要的資本配置決策。同時，我們能夠將房地產庫存增加1,170萬美元，以滿足與可持續長期增長和盈利能力相一致的商業機會，同時以2,190萬美元從最大股東手中回購2,096,061股我們的普通股。這 佔我們已發行普通股的28.6%。我們根據可用和計劃中的商業機會來評估我們的資本分配 符合可持續的長期成功和盈利能力，並考慮到當預期不需要某些資金來實現這種可持續的長期成功和盈利時，可能向股東返還過剩資本 。 |
| · | 現金狀況：截至2022年4月30日，我們的現金狀況為1,570萬美元，這與我們在4月30日的歷史現金餘額1,180萬美元、1,090萬美元、1,420萬美元、1,750萬美元和2,480萬美元相比是有利的這是 of 2017, 2018, 2019, 2020 and 2021. |
我們鼓勵您閲讀我們關於Form 10-K的年度報告，以瞭解這些結果的詳細信息。
對於我們最近的出色表現，我們向AMREP的人們表示衷心的感謝。我們的創業型員工團隊在過去幾年中成功應對了各種挑戰。這些因素包括2019財年的重大業務剝離、全球停擺和2020財年圍繞疫情的不確定性，以及2021財年和2022財年的需求飆升、供應鏈中斷和價格上漲。現在，在高度通貨膨脹的環境下，我們面臨着從2022財年第四季度開始並將持續到2023財年的抵押貸款利率迅速上升，不久的將來可能會出現經濟衰退。這些最新的挑戰將要求我們的團隊進一步調整 ，並根據資金和其他資源最能使用、最需要和最有可能取得成功的地方來確定項目的優先順序，包括與我們的客户在土地開發和住宅建設方面密切合作，以應對挑戰並重新設定 預期，並在重新評估當前項目和評估新機會時調整我們的預測。
AMREP公司
賓夕法尼亞州●哈弗敦205號西切斯特派克850號，郵編：19083
AMREP進入2023財年的靈感來自於我們所取得的成就和對未來的信心。考慮到我們剛剛結束的不平凡的一年，有人可能會説2022年將是艱難的一年。我們不同意。雖然我們在2023年不會有可與2022年相比的重大非核心資產出售，但我們預計，隨着我們繼續為股東創造價值，我們的土地開發和住房建設業務都將增長。
即使在通貨膨脹和可能出現衰退的環境中，我們的目標和戰略也保持不變：即通過仔細的預先規劃和精心執行我們的計劃，成為新墨西哥州領先的房地產公司，專注於可持續的長期成功和盈利能力。我們的戰略利用我們才華橫溢的 和高度敬業的員工團隊，通過土地貨幣化來擴大我們的業務，並輔之以機會主義的 收購新土地進行開發，擴大我們的住宅建設業務，以及相關房地產能力的增長 ，這為我們的業務增加了價值。我們的目標、戰略和運營旨在產生強勁的未來資本回報，並在長期基礎上實現每股股本價值的最大化。
我們感謝您的持續支持。
真誠地
| 克里斯托弗·V·維塔萊 | 愛德華·B·克勞斯，II |
| 總裁與首席執行官 | 董事會主席 |