美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(第)
由註冊人提交x
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| ¨ | 權威的附加材料 |
| ¨ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
AMREP公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 之前使用 初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 |
AMREP公司
(俄克拉荷馬州一家公司)
關於2022年股東周年大會的通知
2022年9月8日
AMREP Corporation(“本公司”)2022年股東年會將於美國東部時間19008年9月8日上午9：00在賓夕法尼亞州布魯馬爾勞倫斯路100號費爾菲爾德套房酒店舉行，目的如下：
(1) 選舉二類董事一人，任期至2025年股東周年大會及其繼任者選舉產生並符合條件為止；
(2)在諮詢的基礎上， 批准在隨附的委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬；以及
(3) 考慮和處理會議可能適當處理的其他事務。
根據公司章程， 董事會已將2022年7月18日的營業截止日期定為確定有權在大會及其任何繼續或休會上通知和表決的公司股東的記錄日期。這些股東的名單將在大會前十天在公司辦公室供股東查閲，地址為西切斯特派克850West Chester派克，Suite205，Hvertown，Pennsylvania 19083。
無論您是否希望出席 會議，請在隨附的委託書上註明日期和簽名，並將其裝在為此目的而附上的寫有收信人地址的信封中寄回公司。委託書是可撤銷的，不會影響您在出席會議時親自投票的權利。
隨附的委託書日期為2022年8月1日，連同隨附的委託書將於2022年8月1日左右首次郵寄給本公司的股東。
| 根據董事會的命令 | |
| 克里斯托弗·V·維塔爾總裁，首席執行官兼祕書 |
| 日期： | 2022年8月1日 |
| 賓夕法尼亞州哈弗敦 |
關於代理材料供應的重要通知
將於2022年9月8日召開的股東大會
股東委託書和年度報告 可在https://amrepcorp.com/static.上查閲
| 應公司任何股東的書面要求，公司將向該股東提供一份公司截至2022年4月30日的10-K表格年度報告的副本，包括提交給證券交易委員會的財務報表。任何要求請直接聯繫AMREP公司，850West Chester Pike850West Chester Pike850Suit205，Hvertown，Pennsylvania 19083，收件人：公司祕書。除非要求提供一個或多個展品，否則該報告將不收取費用，在這種情況下，公司可能會收取提供展品的合理費用。 |
AMREP公司
西切斯特公路850號，205號套房
賓夕法尼亞州哈弗敦，19083
委託書
股東周年大會
將於2022年9月8日東部時間上午9點舉行
本委託書(“委託書”)是就AMREP Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”) 徵集委託書以供於2022年9月8日舉行的本公司股東周年大會及其任何延續或續會(“年會”)使用而提供的。年會將在賓夕法尼亞州布魯馬爾勞倫斯路100號費爾菲爾德套房酒店舉行，郵編：19008。
公司於2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 包含在本郵件中，但不構成委託書徵集材料的一部分。本委託書和隨附的2022年股東周年大會通知和代理卡將於2022年8月1日左右首次發送給股東。本委託書中提及的2022財年和2021財年均指公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年。
關於年度會議的問答
年會將表決什麼？
有兩個事項計劃 進行投票：
| · | 提案1：在第二類董事中選舉一人，任期至2025年股東周年大會 ，直到選出他的繼任者並獲得資格為止；以及 |
| · | 建議2：在諮詢的基礎上，批准支付給本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。 |
如果在年會上適當地提出了另一件事 怎麼辦？
董事會並不知悉其他事項 將提交股東周年大會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則在隨附的委託書內被點名的人士會根據其最佳判斷就該等事項進行表決。
董事會如何建議我對 提案進行投票？
董事會建議你投票表決：
| · | 支持本委託書中所提名的被提名人當選為董事；以及 |
| · | 在諮詢的基礎上，批准支付給本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬。 |
誰有資格在年會上投票？
只有於董事會根據本公司細則所定日期，即2022年7月18日營業時間結束時登記在冊的股東，才有權發出股東周年大會通告及於股東周年大會上投票。
如果我已提供代理，如何撤銷該 代理？
任何給予委託書的人士均可在行使委託書前的任何時間撤銷該委託書，方法是向本公司祕書發出有關撤銷的書面通知、遞交載有 較後日期的委託書或出席股東周年大會及投票。
我的委託書將如何投票？
及時收到的所有已妥善籤立、未被撤銷的委託書 將按照股東指示進行表決，除非有相反指示，否則將投票支持選舉本委託書中指定的被提名人為董事，並在諮詢基礎上批准本委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬 ，如果任何其他事項適當地提交年度大會，在隨附的 委託書中被點名的人打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。
如果被提名人不願意或無法 任職怎麼辦？
預計這種情況不會發生，但如果發生這種情況，委託書將投票選舉董事會指定的替代被提名人，或者董事會酌情決定， 職位可能空缺。
什麼是“經紀人無投票權”？
根據管理經紀人的規則， 如果代表實益所有者以“街道名義”持有股票的經紀人或被提名人沒有關於如何 就紐約證券交易所認為是“非常規”的事項(包括本 委託書中的建議編號1和2)進行投票的指示，則經紀人將不對這些股票進行投票，這意味着這些股票將不會被投票。如果您的股票 是以“街道名稱”持有的，如果您希望就本委託書中的提案編號1和2計算您的投票，則您必須投票或指示您的代名人或經紀人這樣做。
選票是如何計算的？
投票將由年會指定的選舉檢查員 進行計票，他將按如下方式分別計票：
| · | 對於提案1(選舉董事)，投“贊成”和“保留”票，投反對票；以及 |
| · | 對於提案2(在諮詢基礎上批准支付給本委託書中披露的公司指定高管的薪酬)，投“贊成”和“反對”票，棄權，投反對票和反對票。棄權票被視為出席的股份，有權就提案2進行表決，因此，將與對提案2投“反對票”具有相同的效果。 |
經紀人的非投票不起作用， 將不會計入任何提案的投票總數。
每項提案需要多少票數才能通過？
| · | 關於提案1(選舉董事)，親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份持有人投贊成票最多的被提名人將當選 為董事。這被稱為複數。 |
| · | 建議2(在諮詢基礎上批准支付給本公司指定的高管的薪酬，如本委託書所披露的)必須獲得親自出席或由受委代表出席並有權投票的多數股份持有人的贊成票。 |
- 2 -
年會上可以投票表決多少股？
截至2022年7月18日，公司共發行和發行了5,254,909股普通股，每股票面價值0.10美元(“普通股”)。每股普通股 有權就股東周年大會之前的事項投一票。
我有權在年會上投多少票？
您將有權就您在2022年7月18日(股東周年大會的記錄日期)交易結束時持有的每股普通股投一票 ，如本公司普通股轉讓代理在該日期準備的股東名單上所示。
投票的截止日期是什麼時候？
如果您是登記在冊的股東，並且 您選擇通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託書對您的股份進行投票，則您的委託書必須在股東周年大會之前 收到，您的股份才能在年會上進行投票。
如果您以街頭名義持有您的股票， 請遵守持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人提供的提交投票指示的截止日期。
什麼是“法定人數”？
獲授權投票的本公司大部分普通股流通股持有人親自或委派代表出席將構成股東周年大會的法定人數。在確定出席年度會議的法定人數時，將計入棄權票。在計算出席股東周年大會的法定人數時，將計算經紀人的非投票人數。年會開始時必須達到法定人數，才能在年會上辦理業務。
哪些人可以參加年會？
所有在2022年7月18日收盤時擁有登記在冊的股份的公司股東均可參加年會。如果您想親自投票，並且 您以街道名稱持有普通股(即，您的股票以經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人的名義持有)， 您必須從持有您股票的公司獲得以您的名義發行的代理卡，並將該代理卡帶到年會， 連同該公司反映您截至記錄日期的股票所有權的聲明副本，以及有效身份證明。 如果您以街頭名義持有您的股票，並希望出席年會但不親自投票，您必須攜帶持有您股票的公司的聲明副本 ，該聲明反映您在記錄日期的股份所有權和有效身份證明。
我在哪裏可以找到 年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈 。最終投票結果將在年會進行投票後由選舉檢查人員統計。 公司將在當前的Form 8-K報告中公佈最終投票結果，該報告要求公司向 證券交易委員會提交。
- 3 -
的普通股所有權
某些實益擁有人及管理人員
下表所列信息與1934年《證券交易法》第13d-3條規則(經修訂)所界定的普通股實益擁有權有關。據本公司所知，實益擁有5%以上已發行股份的人士持有普通股。 下表還列出了本公司每個董事、每位本公司具名高管以及本公司所有董事和高管作為一個整體的實益所有權信息。除另有説明外，(I)報告的所有權於2022年7月18日止，及(Ii)本公司理解實益擁有人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。就董事及行政人員而言，以下資料乃應本公司要求由該等人士提供。
| 受益人名稱 | 實益擁有的普通股股份 | 百分比
類別(%) | ||||||
| 艾伯特·V·魯索(董事), 克利夫頓·魯索，勞倫斯·魯索 帕夏基金有限責任公司 | 1,291,763 | (1) | 24.5 | % | ||||
| 詹姆斯·H·達爾和雷尼·E·蘭開斯特 | 707,011 | (2) | 13.5 | % | ||||
| 羅伯特·E·羅博蒂(董事)，等人 | 516,932 | (3) | 9.8 | % | ||||
| 邁克爾·梅爾比和Gate City資本管理有限責任公司 | 358,416 | (4) | 6.8 | % | ||||
| 其他 董事和指定的高管 | ||||||||
| 愛德華·B·克勞斯，II | 43,261 | (5) | * | |||||
| 克里斯托弗·V·維塔萊 | 94,000 | (6) | 1.8 | % | ||||
| 阿德里安·M·尤洛 | 7,600 | (7) | * | |||||
| 董事 和指定的高級管理人員為一組(5人) | 1,953,556 | 36.8 | % | |||||
*表示 低於1%。
| (1) | 除Albert V.Russo先生擁有的遞延普通股單位數量外，表中和本腳註中的信息 僅基於從Albert V.Russo先生收到的信息。Albert V.Russo、Clifton Russo、Lawrence Russo和Pasha Funding，LLC，各自的C/o Albert V.Russo，401，New York，New York 10013，報告稱，他們對1,273,867股股票擁有投票權，並且他們各自對以下數量的此類股份擁有唯一處置權：Albert V.Russo-821,068；Clifton Russo-237,617；Lawrence Russo-181,442；以及Pasha Funding，LLC-33,740。阿爾伯特·V·魯索、克利夫頓·魯索和勞倫斯·魯索分別擁有Pasha Funding，LLC三分之一的會員權益。羅素先生還擁有17,896個遞延普通股單位，其中每個遞延普通股單位代表有權在羅素先生終止董事服務後30天內獲得1股普通股。 |
| (2) | 表和本腳註中的信息完全基於這些人於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案，以及於2021年5月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D的第3號修正案。達爾的主要地址是佛羅裏達州傑克遜維爾巴勃羅橡樹苑4314號，郵編：32224。蘭開斯特女士的主要地址是加州庫比蒂諾蘋果園路1號，郵編：95014。Dahl先生擁有唯一投票權或指示投票權，並擁有處置或指示處置551,307股普通股的唯一權力。Dahl先生擁有投票或指示投票的共同權力，以及處置或指示處置155,704股普通股的共同權力。蘭開斯特女士 擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指示處置155,704股普通股的權力。 |
- 4 -
| (3) | 除Robotti先生擁有的遞延普通股單位數量外，表中和本腳註中的信息僅基於從Robotti先生收到的信息。下表列出了羅伯特·E·羅博蒂公司(“R&COI”)、Robotti Securities，LLC(“RS”)和Robotti&Company Advisors，LLC(“R&CoA”)、Ravenswood Management(br}Company，L.L.C.)、The Ravenswood Investment Company，L.P.(“RIC”)和Ravenswood Investments III，L.P.(“RIC”)和Ravenswood Investments III，L.P.(“RI”)對普通股的實益所有權的信息。和肯尼斯·R·瓦夏克(Kenneth R.Wasiak)，紐約11758，馬薩普誇市，格洛斯特路104號。 |
| 實益擁有人 | 實益擁有的股份 | |||
| 羅伯特·E·羅博蒂 | 516,932 | (a),(b),(c),(d),(e) | ||
| R&COI | 500,249 | (a),(b) | ||
| RS | 3,040 | (a) | ||
| R&CoA | 497,209 | (b) | ||
| 肯尼斯·R·瓦夏克 | 284,753 | (c),(d) | ||
| RMC | 284,753 | (c),(d) | ||
| 大米 | 155,550 | (c) | ||
| 國際扶輪 | 129,203 | (d) | ||
| (a) | Robotti先生和R&COI各自與RS分享投票或指示投票的權力，以及處置或指示處置RS全權客户擁有的3,040股普通股的權力。 |
| (b) | Robotti先生和R&COI分別與R&COA分享投票或指導投票的權力，以及處置或指導處置R&COA諮詢客户持有的497,209股普通股的權力。 |
| (c) | RMC以及Robotti和Wasiak先生分別與RIC分享RIC擁有的155,550股普通股的投票權或直接投票權，以及處置或直接處置普通股的權力。 |
| (d) | RMC、Robotti先生和Wasiak先生分別與國際扶輪分享國際扶輪擁有的129,203股普通股的投票權或直接投票權，以及處置或直接處置普通股的權利。 |
| (e) | 包括向Robotti先生發行的16,683個遞延普通股單位，其中每個遞延普通股單位代表有權在Robotti先生終止作為本公司董事的服務 後的下個月第一天後30天內收到一股普通股。 |
| (4) | 表格和本腳註中的信息僅基於Michael Melby和Gate City Capital Management，LLC提供的信息。Michael Melby和Gate City Capital Management，LLC的主要地址是希金斯路8725W，Suite530，Chicago，Illinois 60631。Michael Melby和Gate City Capital Management，LLC擁有178,027股普通股的投票權或直接投票權。Michael Melby和Gate City Capital Management，LLC擁有處置358,416股普通股的唯一權力。 |
- 5 -
| (5) | 包括17,896個遞延普通股單位，其中每個遞延普通股單位代表有權在Cloues先生終止作為本公司董事的服務 後30天內獲得一股普通股。 |
| (6) | 包括將於2023年7月7日歸屬的2,000股普通股限制性股票、將於2023年7月13日歸屬的2,666股受限普通股、將於2023年7月17日歸屬的2,000股普通股限制性股票、將於2024年7月7日歸屬的2,666股普通股限制性股票、將於2024年7月13日歸屬的2,666股普通股限制性股票、將於2025年7月13日歸屬的2,667股受限普通股，每一種情況都取決於Vitale先生在每個歸屬日期的持續
僱用。普通股股數 如果Vitale先生受僱於本公司或向本公司提供服務，則Vitale先生實益擁有的50,000股普通股不包括根據將於2026年11月1日起可行使的股票期權而購買的50,000股普通股。 |
| (7) | 包括將於2023年7月7日歸屬的833股普通股限制性股票，將於2023年7月13日歸屬的700股普通股限制性股票 ，將於2023年7月15日歸屬的1,000股普通股限制性股票，將於2024年7月7日歸屬的834股 普通股限制性股票，將於2024年7月13日歸屬的700股普通股限制性股票，以及將於2025年7月13日歸屬的700股普通股限制性股票，每種情況下均受Uleau女士在每個歸屬日期繼續僱用的 制約。 |
- 6 -
建議書編號1
推選董事
董事會是一個分類的 董事會，分為三類--I類、II類和III類。II和III類各由一名董事 組成，I類由兩名董事組成。每一位董事的任期在其當選之年後第三年召開的年度股東大會上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。在本次年度大會上，將選出一名二級董事 任職至2025年股東周年大會，直至選出其繼任者並獲得資格為止，但該董事提前去世、辭職或被免職的情況除外。第III類和第I類董事的任期將分別於2023年和2024年舉行的年度股東大會上屆滿，屆時將選出他們的繼任者並獲得資格 ，除非董事提前去世、辭職或被免職。
根據董事會提名和公司治理委員會的建議，董事會提名現任董事II類董事羅伯特·E·羅博蒂 參加年會選舉。雖然董事會預期Robotti先生不會因此而無法出任董事，但倘若 他不能接任，本公司擬於隨附表格內投票表決委任代表所代表的股份，以選出董事會指定的替代代名人，或由董事會酌情決定讓該職位懸空。
本公司相信其董事具備擔任本公司董事所需的資格和技能。以下資料與參與選舉的董事會被提名人及本公司其他董事有關。
任期至2025年年度股東大會(第二類)的被提名人：
羅伯特·E·羅博蒂， 現年69歲，自2016年9月以來一直擔任該公司董事的一員。自1983年以來，Robotti先生一直擔任Robotti&Company，LLC(註冊投資顧問)和Robotti Securities，LLC，FKA Robotti&Company，LLC(註冊經紀自營商)的總裁 及其前身。他自1980年以來一直是Ravenswood Management Company，LLC(及其前身)的管理成員，該公司是Ravenswood Investment Company，L.P.和Ravenswood Investments III，L.P.的普通合夥人。他目前 擔任董事和地震數據許可業務Pulse地震公司董事會主席，在過去五年多的時間裏一直擔任這些職位。羅博蒂自2019年10月以來一直擔任專注於石油和天然氣特許權使用費的公司PrairieSky Royalty Ltd.的董事顧問，自2021年6月以來一直擔任提供海上能源運輸服務的海上支持船的所有者和運營商Tidewater Inc.的董事顧問。羅博蒂先生於2004年至2020年5月擔任多元化礦產公司PHX Minerals Inc.(前身為PanHandle Oil and Gas Inc.)董事的董事，並於2012年至2015年擔任董事集團建材控股有限公司的董事。2005年至2006年，羅博蒂先生是美國證券交易委員會中小上市公司諮詢委員會的成員，也是公司治理小組委員會的成員。他擁有會計專業的BSBA和MBA學位，並在職業生涯早期是註冊會計師，該執照目前處於非有效狀態。Robotti先生在董事會任職的資格包括他在投資業務方面的豐富經驗，他是註冊投資顧問和註冊經紀自營商的創始人、首席執行官、董事長和控股所有者，以及他們的前任，以及幾家投資合夥企業的經理。另外, 他為董事會帶來了對治理、審計和薪酬問題的廣泛瞭解，這是他在其他幾個上市公司董事會工作的結果。
董事繼續任職至 2023年股東周年大會(第三類)：
艾伯特·V·魯索，68歲，自1996年以來一直是該公司的董事員工。Russo先生是百老匯大廈401號、Russo Associates和Pioneer Realty房地產公司的管理合夥人，在過去五年多的時間裏一直擔任這些職位。Russo 先生從事商業地產所有權和管理超過25年，併為董事會貢獻了他在房地產業務方面的專業知識。
- 7 -
繼續任職至2024年年度股東大會(第I類)的董事：
愛德華·B·克勞斯，現年74歲，自1994年以來一直擔任董事公司的董事，目前擔任董事會主席。Cloues先生自2022年1月以來一直擔任非營利性醫院和醫療保健系統Virtua Health，Inc.(“Virtua”)董事會主席，並自2010年以來擔任Virtua董事會的多個職位。2010年至2021年2月，他擔任多元化全球工業公司希倫布蘭德公司的董事。克勞斯先生還在2011年至2016年擔任石油和天然氣勘探開發公司賓夕法尼亞公司董事會主席，並在2015年至2016年擔任賓夕法尼亞公司臨時首席執行官，期間該公司由董事會領導進行重組，包括2016年根據美國破產法第11章申請破產保護，並於2016年根據確認的重組計劃脱離破產保護。 他還擔任董事(自2003年以來)和PVR GP，LLC的董事會主席(自2011年以來)。PVR Partners的普通合夥人， L.P.，一家管道和自然資源主有限合夥企業，直到2014年出售。Cloues先生也是董事的一員，從1998年到2010年出售之前，他是物料搬運設備製造商K-Tron International，Inc.的董事會主席兼首席執行官。在1998年前，Cloues先生是一家大型全球律師事務所的合夥人，專門從事合併、收購和其他商業法律事務。律師事務所的經驗，再加上他在K-Tron International，Inc.擔任首席執行官的12年 職位所獲得的經驗，使他在處理複雜的商業交易和一般管理問題方面擁有強大的 背景。此外，他為董事會帶來了對治理的廣泛理解 , 審計和薪酬問題，作為他在其他幾個上市公司董事會服務的結果。
克里斯托弗·V·維塔萊，現年46歲，自2021年起擔任本公司董事總裁，自2017年9月起擔任總裁兼本公司首席執行官。2014年至2017年9月，維塔萊先生擔任本公司執行副總裁總裁、首席行政官兼總法律顧問；2013年至2014年，擔任本公司副總裁兼總法律顧問。在加入本公司之前，Vitale先生於2011至2013年間在投資產品的全國性贊助商和分銷商Franklin Square Holdings，L.P.擔任多個法律職位，並於2009至2011年間在數字語音及視頻電話服務提供商WorldGate Communications，Inc.擔任多個法律職位。在加入WorldGate之前，Vitale先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP和Sullivan&Cromwell LLP律師事務所的律師。Vitale先生在董事會任職的資格包括他作為總裁和本公司首席執行官對本公司的深入瞭解 ，他的律師事務所和內部法律經驗使他在董事會和治理問題以及證券和複雜的商業交易方面擁有強大的背景。
董事會一致建議投票支持第二類候選人。
- 8 -
建議書編號2
就支付給公司指定高管的薪酬進行諮詢投票
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)和修訂後的1934年證券交易法第14A條，公司股東有權根據證券交易委員會的規則，在諮詢的基礎上投票批准支付給本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬。 支付給本公司指定高管的薪酬在補償表和本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。
董事會要求股東 對本委託書中所述支付給公司指定高管的薪酬表示支持 ，對以下決議投下不具約束力的諮詢票：
決議， AMREP Corporation的股東在不具約束力的諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准公司2022年股東大會委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括其中披露的高管薪酬表和敍述性 討論。
由於投票是諮詢性質的， 對董事會或公司沒有約束力。根據多德-弗蘭克法案，投票批准本公司被提名的高管的薪酬不得被解釋為：(I)推翻本公司或董事會的任何決定；(Ii)制定 或暗示本公司或董事會的受信責任發生任何變化；或(Iii)制定或暗示本公司或董事會的任何額外受信責任 。然而，股東所表達的意見，不論是否透過是次表決，對管理層及董事會都非常重要，因此，董事會及薪酬及人力資源委員會擬於日後就高管薪酬安排作出決定時，考慮本次表決的結果。
本建議的諮詢批准需要親自出席或由受委代表出席並有權 在股東周年大會上就此事投票的多數股份持有人的贊成票。
董事會一致 建議對本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬進行表決。
- 9 -
董事會及其委員會
治理標準
公司的普通股在紐約證券交易所上市，公司遵守紐約證券交易所的公司治理標準(以下簡稱“治理標準”)。除其他事項外，治理標準一般要求上市公司 擁有治理標準所指的獨立董事作為其董事會的多數，並要求董事會 擁有提名/公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立 董事組成。
主要根據彼等 就管治標準所述的關係向該等人士提出的問題所作的迴應以及與他們的討論， 董事會已確定，除彼為董事服務外，Edward B.Cloues II、Robert E.Robotti及Albert V.Russo與本公司並無直接或作為合作伙伴、股東或高級管理人員的關係，因此符合管治標準對董事獨立性的要求。
根據管治標準的要求，董事會已採納企業管治指引(“指引”)，以處理涉及董事會及其業務運作的各項事宜。董事會亦已通過《商業行為及道德守則》，列明適用於本公司董事、高級職員及僱員的商業行為準則。商業行為和道德準則和守則以及董事會提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬和人力資源委員會的章程可在公司網站上的公司治理下查看 ，網址為Www.amrepcorp.com，書面副本將在向本公司提出書面請求時提供給任何股東，地址為：AMREP Corporation， 850West Chester Pike，Suite205，Hvertown，Pennsylvania 19083，收件人：公司祕書。本公司擬在其網站上披露對《商業行為和道德守則》中適用於其主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何條款的任何修訂或豁免。公司的內幕交易政策適用於所有員工和董事，其中包括禁止任何涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易。
董事 預計將出席年度股東大會。由於新冠肺炎疫情，除了維塔萊先生之外，沒有其他董事出席去年的 年會。董事會在上一財政年度舉行了五次會議。所有董事均出席了他們所屬的董事會及其委員會在上一個財政年度內舉行的所有會議。根據指引， 董事會已制定政策，規定非管理層董事每年至少在執行會議上開會兩次，而獨立董事也至少每年在執行會議上開會兩次。董事會主席(目前為Edward B.Cloues，II)如 出席，將擔任董事每次執行會議的主持人；否則，出席者可推選一位主持會議的董事。
任何希望與董事會或任何董事溝通的 股東或其他感興趣的人士可向通信所針對的一個或多個董事會成員發送信函，地址為AMREP Corporation，地址：850West Chester Pike，Suite205， 哈弗敦，賓夕法尼亞州19083，收件人：公司祕書。所有此類通信將被轉發給指定的收件人。
提名和公司治理委員會
董事會有一個提名委員會和公司治理委員會，該委員會根據董事會通過的書面章程運作。根據治理標準的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的董事。本委員會的成員為Cloues先生(主席)、Robotti先生和Russo先生，董事會已將他們各自確定為治理標準所指的獨立董事。該委員會定期向理事會報告其活動。提名和公司治理委員會在上一財年舉行了一次會議。
- 10 -
提名 及企業管治委員會的職責包括根據董事會批准的準則，物色委員會認為有資格當選董事會成員的人士，以及推薦由董事會提名供股東選舉的人士。在考慮候選人蔘加董事選舉時，委員會會考慮候選人可能具備的經驗、技能和商業及管理實踐知識，以及他或她可能為董事會帶來的前景，並採用的標準包括個人品格和專業操守、良好的判斷力、高水平的能力和商業頭腦、對公司所在行業的經驗， 以及被提名人是否有足夠的時間有效地履行其在董事會的職責。儘管委員會沒有關於董事會成員多樣性的具體政策，但委員會的目標是 董事會由不同背景的人士組成，以使董事會成員作為一個單位擁有必要的技能 以適當履行他們作為公司董事的職責。委員會還負責定期 審查和建議對準則的修改，並監督公司的公司治理做法。
提名和公司治理委員會將與任何其他擬議的被提名人一樣，考慮股東推薦的董事候選人。 任何股東如果希望提名候選人蔘加2023年股東年會的選舉， 可以不遲於2023年5月1日向提名和公司治理委員會發送書面通知，AMREP 公司，西切斯特派克850West Chester Pike，Suite 205，Hvertown，Pennsylvania 19083，注意：公司祕書，確定提名的股東 指明該股東持有的普通股數量，並説明建議的被提名人的姓名和地址，以及美國證券交易委員會的規定要求包括在與該人建議當選為董事有關的委託書中的有關該人的信息。
審計委員會
董事會設有審計委員會，根據董事會通過的書面章程運作。根據治理標準的定義，審計委員會的每一名成員都必須是獨立的董事。該委員會的成員是Cloues先生(主席)、Robotti先生和Russo先生，董事會已將他們 確定為治理標準所指的獨立董事。董事會還認定Robotti先生符合美國證券交易委員會規定的審計委員會財務專家資格。 該委員會定期向董事會報告其活動。審計委員會在上一財年舉行了五次會議 。
審計委員會的職責包括(I)任命本公司的獨立註冊會計師事務所，批准該事務所將提供的服務及其薪酬，並審查該事務所的獨立性和服務表現，(Ii)審查獨立註冊會計師事務所的年度審計範圍和結果，(Iii)審查本公司的內部控制制度和程序，(Iv)與管理層和獨立註冊會計師事務所審查本公司的年度和季度財務報表，(V)檢討本公司的財務報告及會計準則及原則 及(Vi)監督本公司《商業行為及道德守則》的管理及執行。除了審計委員會的上述職責外，根據其章程，審計委員會還負有監督可能影響本公司的風險的主要責任。
- 11 -
薪酬及人力資源委員會
董事會設有薪酬委員會和人力資源委員會，根據董事會通過的書面章程運作。薪酬和人力資源委員會的每一名成員都必須是治理標準所定義的獨立的董事。該委員會的成員是Robotti先生(主席)、Cloues先生和Russo先生，他們中的每一位都已被董事會確定為治理標準意義上的獨立董事。該委員會定期向理事會報告其活動。在上個財政年度，薪酬和人力資源委員會舉行了四次會議。
薪酬和人力資源委員會負責審查和批准適用於公司首席執行官的公司目標和宗旨，確定首席執行官和公司其他高管的薪酬，並就與高管和董事薪酬有關的其他事項向董事會提出建議。關於薪金、獎金和其他薪酬和福利，薪酬和人力資源委員會的決定和建議是主觀的，並不是基於任何具體標準清單。過去，影響委員會關於行政人員薪金決定的因素包括委員會對行政人員業績的評估和職能責任方面的任何變化。在確定支付給特定個人的薪酬時，委員會採用這些標準和其他標準，同時也使用其對在公司和其他公司擔任類似職位的其他高管適用的薪酬的最佳判斷。本公司的高管 不參與確定其薪酬。董事會和委員會均未聘請薪酬顧問 來確定高管或董事的薪酬或就其提供建議。
風險監督
董事會積極參與風險監督和風險管理。董事會對監督公司面臨的風險和管理這些風險負有最終責任，包括監督網絡安全和其他信息技術安全事項，審計委員會在董事會審查之前對風險進行初步評估並處理風險。審計委員會與管理層一起審議和審查公司的內部控制程序。審核委員會亦與本公司的獨立註冊會計師事務所研究及檢討本公司的內部監控是否足夠，包括識別重大風險或風險的程序，並在有需要時提出改善該等程序的建議。除了審計委員會的作用外，董事會全體成員還通過監督高級管理層成員的風險管理能力，參與風險和風險管理做法的監督和管理。公司高級管理層成員對風險管理和建立風險管理做法負有日常責任，管理層成員應直接向審計委員會報告與具體相關的事項，並直接向董事會主席或整個董事會報告所有其他事項。 公司高級管理層成員與董事會主席和整個董事會保持暢通的溝通渠道，並有權以其認為適當的方式不時提出問題，當出現需要注意的事項時，管理層通常通過與董事、董事會主席或審計委員會直接溝通來報告與風險管理有關的問題。
為進一步履行其風險 監督責任，董事會評估了本公司針對其員工的整體薪酬政策和做法 ，以確定該等政策和做法是否產生了可合理預期影響本公司及其管理層面臨的風險的激勵措施，並進一步評估了該等政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對本公司產生重大不利影響，並得出結論認為，本公司政策和做法產生的風險 不會合理地對本公司產生重大不利影響。
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沒有實質性的訴訟
截至2022年8月1日，沒有任何重大訴訟使董事、本公司高管或關聯公司、持有超過5%普通股的任何所有者或任何前述任何聯繫人(I)是對本公司或其任何子公司不利的一方，或(Ii)擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益。
行政人員
有關高管的信息，請參閲公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的截至2022年4月30日的年度報告10-K表第一部分中的《關於公司高管的信息》。
行政人員的薪酬
下表包含 S-K條例第402(N)項要求的有關公司高管薪酬的彙總信息。
| 彙總表 薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項(2) | 選擇權 獎項(2) | 所有
其他 薪酬(3) | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 名稱和主要職位 | 年(1) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·V·維塔萊 總裁和公司首席執行官 | 2022 2021 | 332,700 325,000 | 100,000 60,000 | 69,000 27,600 | 252,110 - | 14,020
13,710 | 767,830 426,310 | |||||||||||||||||||||
| 阿德里安·M·尤洛 公司財務會計部總裁副主任 | 2022
2021 | 153,800 150,000 | 41,000 15,000 | 28,800 14,100 | - - | 6,420
4,947 | 230,020 184,047 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 該年度是指截至4月30日的財政年度。 |
| (2) | 所示金額代表根據基於股票的會計規則(財務會計準則 董事會會計準則編纂主題718)計算的授予日期的公允價值，該價值與2022財年和2021財年授予的限制性股票和期權相關。該價值的釐定方法載於附註11至 本公司截至2022年4月30日止年度的Form 10-K年報所載經審核的財務報表。 |
| (3) | 報告的金額包括支付人壽保險費和對公司的簡單個人退休帳户計劃的匹配繳費。 |
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| 2022年4月30日頒發的傑出股票獎 | ||||||||||||||||||
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||
| 股權激勵計劃獎 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 股權激勵 計劃獎勵： 數量 證券 基礎 未鍛鍊 不勞而獲 選項 | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 過期 日期 | 不勞而獲人數 個共享， 單位 或其他權利 尚未授予 (#) | 市場或派息 未賺取的價值 股份、單位或 其他權利 有 未歸屬(1) ($) | |||||||||||||
| 克里斯托弗·V·維塔萊 | 50,000 | (2) | 14.24 | 11/1/2031 | 12,500 | (3) | 160,750 | |||||||||||
| 阿德里安·M·尤洛 | - | - | - | 4,500 | (4) | 57,870 | ||||||||||||
| (1) | 價值基於普通股在2022年4月29日的每股收盤價12.86美元，如紐約證券交易所報告 。 |
| (2) | 2021年11月，本公司根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃授予Vitale先生購買50,000股普通股的選擇權，行使價為每股14.24美元，這是授予日紐約證券交易所的收盤價。如Vitale先生於2026年11月1日受僱於本公司或向本公司提供服務，則該購股權將於2026年11月1日成為可行使100%購股權的股份 。根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃的定義，如(A)Vitale先生因身故或傷殘而終止受僱於本公司，(B)本公司因任何 原因或(C)控制權變更以外的原因終止Vitale先生受僱於本公司，則該購股權將可立即行使100%購股權 股份。該期權的期限為十年，自授予之日起計，並於該期限屆滿時終止。期權在以下情況下自動終止：(I)Vitale先生不再受僱於本公司後的三個月期滿，如果Vitale先生或本公司終止其僱傭關係的原因不同於下文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中所述的任何原因；(Ii)Vitale先生因Vitale先生的殘疾而不再受僱於本公司的一年期間屆滿；(Iii)Vitale先生不再受僱於本公司後的一年期間屆滿(如Vitale先生於受僱於本公司期間去世)；或(Iv)Vitale先生不再受僱於本公司的日期 (如因任何原因終止受僱)。如果Vitale先生在終止僱用後從事構成原因的行為，選擇權立即終止。儘管如此，, 在任何情況下，該選擇權不得在緊接授權日十週年之前的日期之後行使。除上述 外，在Vitale先生終止與 公司的僱傭關係時，任何不可行使的期權部分將立即終止。 |
| (3) | 將於2022年7月7日歸屬的2,000股普通股限制性股票，將於2022年7月11日歸屬的2,500股普通股限制性股票，將於2022年7月17日歸屬的2,000股普通股限制性股票，將於2023年7月7日歸屬的2,000股普通股限制性股票，將於2023年7月17日歸屬的2,000股普通股限制性股票，以及將於2024年7月7日歸屬的2,000股普通股限制性股票，在每個情況下，均受Vitale先生在每個歸屬日期繼續僱用的 制約。 |
| (4) | 將於2022年7月7日歸屬的833股普通股限制性股票，將於2022年7月15日歸屬的1,000股普通股限制性股票，將於2023年7月7日歸屬的833股受限普通股 ，將於2023年7月15日歸屬的1,000股受限普通股，以及將於2024年7月7日歸屬的834股受限普通股 ，每種情況下，均須在每個歸屬日期繼續聘用尤洛女士。 |
- 14 -
2022年7月13日，公司批准了對維塔萊先生和尤洛女士的以下補償：
| · | 自2022年7月18日起，Vitale先生的年基本工資從335,000美元 改為350,000美元，Uleau女士的年基本工資從155,000美元改為170,000美元； |
| · | 維塔萊先生獲得了15萬美元的現金獎金，尤洛女士獲得了5.5萬美元的現金獎金； |
| · | 根據AMREP公司2016年股權補償計劃，本公司授予Vitale先生8,000股公司普通股限制性股票，歸屬如下：2023年7月13日2,666股，2024年7月13日2,666股，2025年7月13日2,667股，但須受Vitale先生在每個歸屬日期的繼續聘用，本公司根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃授予Uleau女士2,100股公司普通股限制性股票，歸屬如下：2023年7月13日700股，2024年7月13日700股，2025年7月13日700股以Uleau女士在每個歸屬日期的持續僱用為條件。 |
2021年11月，該公司與Vitale先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，
| · | Vitale先生將擔任本公司總裁兼行政總裁，其基薪不低於緊接該協議日期前生效的比率，而該協議的基薪為每年335,000美元。 |
| · | 雙方同意有關休假、帶薪休假、辦公地點、保密、發明轉讓、競業禁止和競業禁止的規定。 |
| · | 於Vitale先生的僱傭關係終止後，本公司將向Vitale先生支付及發放根據本公司任何政策或計劃或根據本公司與Vitale先生之間的任何股權獎勵協議或其他安排而應付或可發行的任何已賺取但未支付的基本工資、相當於已賺取但未使用的假期天數及帶薪假期天數的美元價值、未償還的業務開支、本公司先前授予的未償還獎金及既得利益、股權獎勵或付款(不包括任何遣散費福利或付款)。 |
| · | 當Vitale先生因Vitale先生去世而終止僱用時，本公司將向Vitale先生的遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人支付相當於Vitale先生去世當月及其後三個月的基本年薪的金額。 |
| · | 在Vitale先生或公司因正當理由終止對Vitale先生的僱用時，公司將向Vitale先生支付或提供一筆相當於(I)Vitale先生在緊接終止日期之前有效的年度基本工資中最高金額的200%的一次性款項。(2)Vitale先生在終止日期前210天有效的年度基本工資，或(3)如果Vitale先生的僱用終止是有充分理由的，則Vitale先生在該事件之前有效的年度基本工資構成充分理由；及(B)在緊接終止日期前由Vitale先生持有的與本公司有關的所有限制性股票、購股權及其他未償還股權將於終止日期成為完全歸屬及(如適用)完全可予行使。 |
- 15 -
| · | 就僱傭協議而言，“好的理由”一詞是指公司在未經維塔萊先生同意的情況下采取的任何 行動：基本工資削減超過5%；解除維塔萊先生作為公司總裁和首席執行官的職務；大幅減少維塔萊先生作為總裁和公司首席執行官的職責或責任；除通常與其總裁和公司首席執行官的角色有關的職責外，將任何實質性的新職責或責任分配給維塔萊先生； 公司不再是遵守1934年《證券交易法》(修訂本)第13或15(D)節定期和現行報告要求的公司，或停止其普通股在根據1934年《證券交易法》(修訂本)第6條註冊為國家證券交易所的交易所進行交易；要求Vitale先生將其辦公室遷至僱傭協議允許的以外的 ；或公司未遵守或履行其根據僱傭協議對Vitale先生的任何義務。 |
| · | 就僱傭協議而言，術語“原因”是指Vitale先生未能遵守或履行僱傭協議的任何實質性條款或規定(非因疾病、受傷、殘疾或喪失工作能力)、被判重罪或其他涉及道德敗壞、挪用公司資金的罪行、Vitale先生的不誠實行為導致或意圖導致或意圖導致公司不當得利或致富，或重大違約(但因疾病、傷害、殘疾或喪失工作能力)公司的任何書面僱傭或其他 保單。 |
| · | 當Vitale先生因長期殘疾而終止僱用時，本公司將向Vitale先生支付一筆現金，相當於Vitale先生、其配偶及其他受撫養人的醫療及其他健康福利年度成本的 至200%，以及相當於與此相關的聯邦、州及地方所得税和FICA估計税額的金額。 |
| · | 根據修訂後的《1986年國税法》第409a條和第280g條，可對僱傭協議下的付款進行調整。 |
| · | 如果Vitale先生因為Vitale先生是或曾經是董事或公司高管而成為或威脅成為任何法律訴訟或訴訟的一方， 無論是民事還是刑事訴訟，包括任何政府或監管程序或調查，公司將為Vitale先生辯護、賠償和使其無害，公司 將在適用法律不時考慮或允許的最大程度上以及公司公司註冊證書要求的範圍內迅速支付或償還Vitale先生的相關費用。在Vitale先生受僱於 公司期間及任何該等僱傭關係終止後，本公司將根據該等保單的條款，將Vitale先生納入本公司 董事及高級管理人員保險單內， 但在任何情況下不得超過終止日期後六年。 |
除上文所述外， 公司高管不受協議或其他安排的約束，這些協議或安排規定在公司控制權變更時支付費用，並且公司終止僱傭時的遣散費政策適用於高管 ，其基礎與公司其他受薪員工相同。薪酬和人力資源委員會保留以其滿意的條件與個別執行幹事簽訂離職協議的酌處權。根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃的條款以及適用獎勵協議的規定，對AMREP Corporation 2016股權補償計劃下某些獎勵的限制 將在 公司控制權發生變更時自動失效。
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董事的薪酬
非僱員成員的薪酬由董事會批准，董事會考慮公司薪酬 和人力資源委員會就董事薪酬提出的建議。向董事會非僱員成員提供的薪酬如下：
| · | 董事會每名非僱員成員每年獲得30,000美元的現金費用，按季度等額分期付款。 |
| · | 於每個歷年的最後一個交易日，董事會每位非僱員成員將獲髮根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃發行的本公司遞延普通股單位數目 ，等於30,000美元除以該日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收市價。 |
| · | 審計委員會主席的年費為7500美元，按季度等額分期付款。薪酬和人力資源委員會主席的年費為3,750美元，按季度平均分期付款。審計委員會和薪酬與人力資源委員會的其他成員 在這些委員會中的服務不收取任何費用。 提名和公司治理委員會的成員，包括其主席，在沒有額外報酬的情況下任職。 |
| · | 除上述費用外，Edward B.Cloues，II作為董事會主席的服務按月平均分期付款，年費為95,000美元。 |
| · | 所有金額均按比例計算，以反映董事從董事會撤職或退職、董事不再競選董事會成員的任何決定，或任何新的董事被任命或選舉進入董事會；但本應於公曆年度最後一個交易日向董事發行的任何 遞延普通股單位，如在該發行日期前不再是董事，則應以現金而非作為本公司遞延普通股單位支付，其中現金支付將等於按比例向董事發行的遞延普通股單位相關股份數量乘以該日曆年最後一個交易日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收市價。 |
| · | 董事會或其任何委員會均不收取單獨的會議費用。 |
董事會相信，董事會成員持有大量股份將進一步使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。因此，每個現任非員工董事預計將保持至少30,000股公司普通股的所有權。新當選的 非僱員董事將在當選為董事會成員後五年內達到這一所有權水平，並在此後保持這種所有權 。董事會非僱員成員可通過以下類別的普通股滿足所有權準則： 直接或間接擁有的股份和定期授予的限制性股票、遞延股票單位或限制性股票單位。董事會可 酌情修改本政策。
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下表彙總了公司董事在2022財年獲得的薪酬：
| 名字 | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | 股票大獎 ($)(1)(2) | 總計 ($) | |||||||||
| 愛德華·B·克勞斯，II | 132,504 | 30,000 | 162,504 | |||||||||
| 羅伯特·E·羅博蒂 | 33,750 | 30,000 | 63,750 | |||||||||
| 阿爾伯特·V·魯索 | 30,000 | 30,000 | 60,000 | |||||||||
| (1) | 所示金額代表根據基於股票的會計規則(財務會計準則委員會會計準則 編纂主題718)計算的與2022財年遞延普通股單位獎勵相關的授予日期公允價值。該價值的釐定方法載於本公司截至2022年4月30日止年度的Form 10-K年報所載的經審核財務報表附註11。 |
| (2) | 下表載列於2021年最後一個交易日向每名非僱員董事發行的遞延普通股單位數目 以及有關每名非僱員董事的已發行遞延普通股單位總數 董事(其中每個遞延普通股單位代表有權在董事終止作為董事的服務後的下一個月 日起30天內收取一股普通股)。 |
| 名字 | 遞延普通股單位 於的最後一個交易日發佈 公曆年2021 | 未償債務總額 延期公用事業 共享單位 | ||||||
| 愛德華·B·克勞斯，II | 1,973 | 17,896 | ||||||
| 羅伯特·E·羅博蒂 | 1,973 | 16,683 | ||||||
| 阿爾伯特·V·魯索 | 1,973 | 17,896 | ||||||
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年4月30日關於根據其薪酬計劃可發行的公司普通股的信息。
| 計劃類別 | (A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目 | (B) 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | (C) 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 102,475 | (1) | - | 405,639 | (2) | |||||||
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | - | - | - | |||||||||
| 總計 | 102,475 | - | 405,639 | |||||||||
| (1) | 代表根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃向非僱員董事發行的52,475股遞延普通股單位(其中每個遞延普通股單位代表有權在董事終止作為本公司董事服務後的下一個月首日後30天內收取一股普通股)，以及 購買50,000股向Vitale先生發行的普通股的選擇權。 |
| (2) | 代表根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃可供授予的普通股股份 計劃減去先前根據該計劃作出的未償還授予，以及根據之前發行的同等數量的已發行遞延普通股單位向前董事發行的普通股股數，但不包括根據A欄所述的遞延普通股單位向現任董事發行的普通股股數和根據A欄所述的選項可能發行的普通股股數。 |
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與有關人士的交易
2022年3月，公司 以每股10.45美元的非公開協商交易，從Nicholas G.Karabots、Glendi Publications，Inc.和Kappa Media Group，Inc.的遺產中收購了總計2,096,061股普通股，相當於公司當時已發行股票的28.6%。總成交價為21,903,837.45美元。在收購前的最後一個交易日，紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價為11.47美元。截至交易完成之日，回購的 股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。根據S-K條例第404(A)項，沒有與 關聯人的其他交易需要披露。
薪酬委員會相互關聯，內部人士參與
於2022財政年度內，本公司董事會或薪酬及人力資源委員會，或任何其他公司的董事會或薪酬委員會並無 S-K條例第407項規定須披露的連鎖關係。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求公司的董事、高級管理人員和持有超過10%的普通股的人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。僅根據對本公司收到的報告副本的審查以及董事和高管的某些書面陳述，本公司認為，2022財年所有第16(A)條規定的報告 都已及時提交。
審計相關事項
本公司截至2022年4月30日止年度的10-K表格中所載的本公司及其附屬公司的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核。Marcum LLP預計不會有代表 出席年會。審計委員會尚未批准在截至2023年4月30日的年度保留獨立註冊會計師事務所 ，因為本公司預計將在其會計年度晚些時候做出選擇，但預計將聘請前一年的獨立註冊會計師事務所進行季度審查，以等待本年度的審計工作 。
- 19 -
審計委員會報告
審計委員會審查了 ，並與對財務報表負有主要責任的管理層討論了公司2022財年的經審計財務報表。Marcum LLP作為公司2022財年的獨立註冊公共會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合美國公認會計準則 發表意見。審計委員會已與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求 要求討論的事項。Marcum LLP已向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與Marcum LLP討論了該事務所的獨立性。基於這些考慮，審計委員會已建議董事會將Marcum LLP審計的財務報表 納入公司2022財年的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
上述報告由組成審計委員會的下列董事提供 ：
| 愛德華·B·克勞斯，II，主席 | |
| 羅伯特·E·羅博蒂 | |
| 阿爾伯特·V·魯索 |
日期：2022年7月13日
審計費
下表列出了有關Marcum LLP 2022和2021財年費用的某些信息。審計費是指該財年的服務費用 。
| 截至4月30日的財年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 120,510 | $ | 118,450 | ||||
| 審計相關費用 | - | - | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 所有其他費用 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 120,510 | $ | 118,450 | ||||
| (1) | 包括審計公司年度Form 10-K報告中包含的年度財務報表的費用，以及審核公司Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務報表的費用。 |
審批前的政策和程序
審計委員會預先批准了 所有由獨立註冊會計師事務所提供的審計服務，並分別批准了所有允許由獨立註冊會計師事務所執行的非審計服務。
其他事項
除本委託書所述事項外，董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的事項 。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷投票表決該 委託書。
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徵求委託書
本公司將承擔此次委託書徵集的費用。除了通過郵寄徵集委託書外，公司還可以報銷經紀人和其他被提名人 將委託書轉發給以他們名義持有的普通股受益所有人的費用。公司董事、高級管理人員和員工 可以代表董事會徵集委託書，但不會因此獲得任何額外補償。
股東提案和被提名人
股東會不時提出可納入委託書及在年度會議上審議的建議。打算在2023年年度股東大會上提出建議並希望將此類建議包括在公司2023年年度股東大會委託書中的股東 必須確保公司祕書 不遲於2023年4月3日 在賓夕法尼亞州哈弗敦19083號西切斯特派克850West Chester Pike205室的公司執行辦公室收到此類建議。此類建議必須符合美國證券交易委員會規則和條例中規定的要求，才有資格列入委託書。對於未提交以納入明年 委託書但尋求直接在2023年股東年會上提交的任何提案，如果公司在2023年6月16日營業結束前未收到關於該提案的通知，美國證券交易委員會 規則允許管理層酌情投票表決代理人。為遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集 代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年7月10日提交通知，闡明1934年證券交易法(經修訂)第14a-19條規則所要求的信息。
代理材料的入庫
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構滿足向股東提交委託書和年度報告的要求，並在適用的情況下，滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料在互聯網上可用的通知 通過向這些股東交付材料的單一副本。這一過程通常被稱為“居家管理”，旨在減少重複打印和郵費成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則本公司及部分經紀商可透過向共用同一地址的多名股東遞交一份 資料副本，向 有關網上可取得代理資料、股東年報及代理資料的通知。
如果股東希望 收到關於可在互聯網上獲得代理材料、年度股東報告或委託書的單獨通知，或者如果股東 收到了部分或全部這些材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，則股東應 通過電話或書面向股東經紀人提交請求(如果股票是以經紀賬户持有的)，或者如果股票 是以股東的名義登記的，則應向公司的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司提交請求， 收件人：客户服務，1 State Street，30層，紐約，NY 10004-1561，電子郵件：cstmail@Continental alstock.
| 根據董事會的命令 | |
| 克里斯托弗·V·維塔爾總裁，首席執行官兼祕書 |
日期：2022年8月1日
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1.選舉董事二類一(1)人任職至2025年股東周年大會，直至選出繼任者並取得資格為止。羅伯特·E·羅博蒂2.在諮詢基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬，這一點在所附的委託書中披露。簽名，如果聯合簽名，日期為2022年注：請按您在這張卡上的名字簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。請標記您的投票代理董事會建議投票給提案1中列出的被提名者和提案2。控制號碼AMREP公司您的投票很重要。今天請投票。AMREP公司2022年度股東大會2022年9月8日上午9：00(東部時間)請務必在提供的信封中標記、簽名、註明日期並將您的代理卡寄回此處·請勿分開·插入預留的信封中以防止棄權
關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用的重要通知這些材料可在以下網址獲得：https://amrepcorp.com/static/Fold and Disach here和閲讀背面AMREP公司2022年年度股東大會通知董事會為將於2022年9月8日舉行的年度股東大會徵集代理代理。尤洛和克里斯托弗五世。Vitale，或他們各自單獨行事，均具有完全的替代權力，特此授權在2022年9月8日舉行的AMREP Corporation 2022年年度股東大會上，或在其任何延續、延期或休會時，代表AMREP Corporation簽署人的普通股股份並投票，具有簽署人親自出席時所擁有的一切權力，討論本文件背面列出的事項，以及適當提交上述會議或其任何延續、延期或休會的所有其他事務或事項。本委託書是由AMREP公司董事會徵集的。提案1和提案2的投票由董事會建議。現確認已收到2022年股東周年大會通知及隨附的董事會委託書。本委託書所代表的股份將按照股東在本文件背面的指示投票。如果沒有這樣的指示，委託書持有人將有權投票贊成提案1和提案2，並在他們的自由裁量權下，授權委託書持有人投票表決2022年AMREP公司年度股東大會可能適當提出的其他事務。(續)並註明、註明日期及簽署, 重要年度會議信息2022年股東年會美國東部時間2022年9月8日上午9：00費爾菲爾德酒店套房郵編：19008