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依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-236276

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年2月5日)

$2,250,000,000

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2029

$1,250,000,000 5.600% Senior Notes due 2032

通用汽車公司將發售本金總額為1,000,000,000美元的2029年到期的優先債券(2029年到期的債券) 和本金總額為12.5億美元的2032年到期的5.600%的優先債券(2032年到期的債券和2029年到期的債券)。

2029年發行的債券將於2029年10月15日期滿，而2032年發行的債券將於2032年10月15日期滿。債券的利息將於2022年8月2日起計息。我們將於每年4月15日及10月15日每半年支付一次債券利息，由2022年10月15日開始計算。票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列 償還權。

我們可以根據我們的選擇，隨時贖回部分或全部2029年發行的債券和2032年發行的債券，贖回價格在債券説明中所述的適用贖回價格。

投資這些票據涉及風險。 請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁開始的風險因素、隨附的招股説明書以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2022年8月2日左右通過存託信託公司及其參與者的設施，將債券以簿記形式交付給購買者，其中包括歐洲清算銀行SA/NV(EUROCLEAR？)和Clearstream Banking，S.A.(？？Clearstream？)。

聯合賬簿管理經理

聯合牽頭經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2022年7月28日。

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目錄

招股説明書副刊

目錄

招股説明書

S-I

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關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書涉及我們 使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書包括或以引用方式併入有關本公司、本附註、與本附註有關的風險及其他您在投資前應知道的重要資料。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的所有信息。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有説明，否則凡提及我們、我們自己、通用汽車公司、通用汽車公司或通用汽車公司時，均指通用汽車公司及其子公司。然而，在本招股説明書補充説明書的發行摘要、風險因素、備註説明和承銷部分中，提到我們、我們、我們自己、公司、發行商、通用汽車或通用汽車是指通用汽車公司(僅限母公司)，而不是我們的任何子公司。

吾等或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們已向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或納入的信息以外的任何信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們或任何承銷商均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何其他人向您提供不同的信息。我們沒有，也沒有 承銷商在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的任何文件，以及由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提及的任何相關自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

S-II

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前瞻性陳述

前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的任何陳述。前瞻性陳述代表我們目前對未來可能發生的事件的判斷，通常通過以下詞語來標識：目的、預期、出現、大約、相信、繼續、捲曲可能、捲曲設計、 效果、估計、評估、捲曲預期、捲曲預測、捲曲目標、捲曲計劃、捲曲目標、捲曲前景、捲曲計劃、捲曲潛力、捲曲優先級、捲曲項目、捲曲追逐、捲曲搜索、捲曲目標、卷式目標、捲曲計劃、卷式潛在、卷式優先級、卷式項目、卷式追求、卷式搜索、卷式目標、卷式計劃、卷式潛在、卷式優先級、卷式項目、卷式追求、卷式目標？或任何這些單詞的否定或類似的 表達。在作出這些陳述時，我們依賴基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法的假設和分析，以及我們認為在 情況下合適的其他因素。我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果，而且由於各種重要因素，我們的實際結果可能會有很大差異，其中許多因素超出了我們的控制。這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中進行修訂或補充，其中包括以下因素：(1)我們提供新產品、服務、技術和客户體驗以應對汽車行業日益激烈的競爭和不斷變化的消費者偏好的能力；(2)我們及時資助和推出新的和改進的車型的能力，包括能夠吸引足夠數量的消費者的電動汽車(電動汽車)；(3)我們盈利地提供廣泛的電動汽車組合的能力，這將有助於推動消費者的採用；(4)我們目前的全尺寸SUV和全尺寸皮卡的成功；(5)我們競爭激烈的行業, 歷史上的特點是產能過剩和使用激勵措施，以及我們的競爭對手推出新的和改進的車型；(6)與自動駕駛汽車的時機和商業化相關的獨特技術、運營、監管和競爭風險；(7)與氣候變化有關的風險，包括加強對温室氣體排放的監管、我們向電動汽車的過渡以及惡劣天氣事件的潛在影響增加；(8)全球汽車市場銷量，這可能是不穩定的；(9)價格和不確定性 我們和供應商使用的原材料和商品的可用性，以及物流和相關成本的不穩定；(10)我們在中國的業務，受到獨特的運營、競爭、監管和經濟風險的影響； (11)我們正在進行的戰略業務關係和我們的合資企業的成功，我們不能完全為了我們的利益而運營，我們可能對其控制有限；(12)我們業務的國際規模和足跡，使我們面臨各種獨特的政治、經濟、競爭和監管風險，包括政府領導層和法律(包括勞工、貿易、税收和其他法律)發生變化的風險，政治不確定性或政府之間的不穩定和經濟緊張局勢以及國際貿易政策的變化，新的進入壁壘和自由貿易協定的變化或退出，匯率和利率的變化，我們開展業務的國家的經濟衰退，不同的當地產品偏好和產品要求，更改和遵守美國和外國的出口管制和經濟制裁、不同的勞工法規、要求和工會關係、不同的經銷商和特許經營法規和關係, 在國外獲得融資的困難，以及公共衞生危機，包括傳染性疾病或疾病的發生，如新冠肺炎大流行；(13)我們任何製造設施的任何重大中斷，包括任何停工；(14)我們的供應商在不中斷的情況下交付部件、系統和組件的能力，並在這樣的時間使我們能夠滿足生產計劃；(15)正在進行的新冠肺炎大流行；(16)任何重組或其他成本降低行動的成功； (17)競爭對手可能獨立開發與我們類似的產品和服務，或我們的知識產權不足以阻止競爭對手開發或銷售這些產品或服務； (18)我們管理與安全漏洞和對我們的信息技術系統和網絡產品(包括聯網的車輛和車載系統)的其他中斷有關的風險的能力； (19)我們遵守與我們的企業數據實踐相關的日益複雜、限制性和懲罰性法規的能力，包括收集、使用、共享和保護我們客户、員工或供應商的個人身份信息的能力；(20)我們遵守適用於我們的運營和產品的廣泛法律、法規和政策的能力，包括與燃油經濟性、排放和AVs相關的法律、法規和政策；(21)與訴訟和政府調查相關的成本和風險；(22)產品安全召回和所謂的產品和服務缺陷對我們聲譽的成本和影響；(23)任何額外的税收支出或風險敞口；(24)我們通過GM Financial發展專屬融資能力的持續能力；以及(25)我們養老金資金要求的任何大幅增加。

S-III

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有關這些及其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的文件(包括Form 10-Q和8-K)進行了更新。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的所有前瞻性陳述，以及參考我們根據交易所法案提交的文件而納入的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期後果或 影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明， 無論是由於新信息、未來事件還是其他影響這些聲明主題的因素，除非法律明確要求我們這樣做。

S-IV

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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風險因素

債券的投資涉及風險。除本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的所有其他資料外，在投資於票據前，閣下應仔細考慮以下所述風險因素，以及參考我們的10-K表格年報所納入的風險因素，該等年度報告於截至2021年12月31日止的 年度報告中更新，並由我們根據交易法提交的後續文件以參考方式併入，包括我們的10-Q表格季度報告及我們目前的8-K表格報告及其任何修訂。

與附註相關的風險

債券在結構上將從屬於我們附屬公司的債務和其他負債。

票據將完全屬於通用汽車公司的債務，而不是我們的任何子公司，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。我們是一家控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，這些子公司是獨立的、不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據項下的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來支付我們的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。作為子公司的股權持有人，我們子公司的債權人(包括有擔保和無擔保債權人以及一般貿易債權人)和優先股東的所有債權將優先於我們的債權(以及我們債權人的債權，包括票據持有人)。因此，債券在結構上將從屬於我們的子公司和我們未來可能收購或創建的任何子公司的債務和其他負債。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利 實際上將從屬於對這些子公司資產的任何擔保權益，並將從屬於那些子公司的任何債務。截至2022年6月30日，我們的合併負債總額約為1,851億美元(包括約1,104億美元的合併負債)，其中157億美元代表通用汽車公司(僅限母公司 )在2023年到期的4.875優先票據、2023年到期的5.400優先票據、2025年到期的4.000優先票據、2027年到期的4.200優先票據、2027年到期的6.800優先票據、2028年到期的5.000優先票據下的債務本金總額。5.000%的優先債券2035年到期，6.600%的優先債券2036年到期, 2038年到期的優先票據5.150%，2043年到期的優先票據6.250%，2045年到期的優先票據5.200%，2046年到期的優先票據6.750%，2048年到期的優先票據5.400%，2049年到期的優先票據5.950%，其餘的基本上都是我們子公司的負債。此外，管理我們循環信貸安排的信貸協議(其中規定了最高171億美元的未提取可用金額，相當於我們的循環信貸安排的全部金額，減去截至2022年6月30日的未償還信用證4億美元)，規定在我們的長期企業信用評級被穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司或惠譽評級公司中的至少兩個 評級低於投資級的任何時期內，我們的某些國內子公司必須擔保通用汽車公司在此類循環信貸安排下的義務。在此 事件中，票據在結構上將從屬於我們循環信貸安排下該等附屬公司的義務。

我們通過子公司開展幾乎所有業務，依靠子公司的現金流來履行我們的義務。如果我們的任何子公司無法向我們分配現金，您收到票據付款的權利可能會受到不利影響。

由於我們是一家控股公司，我們的幾乎所有業務都是通過子公司進行的，我們的 現金流和償債能力(包括票據和其他優先票據的本金總額為157億美元)將在很大程度上取決於我們的子公司產生的現金流及其向我們提供此類現金的能力，無論是通過股息、分派或其他付款。我們的附屬公司是獨立及不同的法人實體，並無義務(或有)支付根據票據到期的任何款項或提供 任何可用資金。財務狀況和經營情況

S-6

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對子公司的要求可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。此外，法律條款，如要求只能從盈餘中支付股息的條款， 可能會限制我們的子公司向我們付款或進行其他分配的能力。此外，在某些情況下，我們的子公司可以同意對其分銷能力的合同限制。如果我們 沒有收到子公司的分發，我們可能無法就我們的債務(包括票據)進行必要的付款。

管理票據的Indenture中有限的 契諾不會針對許多類型的重要公司事件提供保護，也可能不會保護您的投資。

義齒不會：

因此，在評估票據的條款時，閣下應注意，契約及票據的條款不會限制吾等參與或以其他方式參與各種公司交易、情況及事件的能力，例如某些收購、再融資或資本重組，而這些交易、情況及事件可能會 對我們的資本結構及票據價值造成重大不利影響。

儘管這些票據被稱為優先票據，但這些票據將是無擔保的，實際上將從屬於我們的任何擔保債務。

票據將是我們的 無擔保一般債務，實際上將從屬於我們可能產生的任何現有或未來的有擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。如果我們涉及破產、清算、解散、重組或類似的程序，或在我們的擔保債務違約或加速付款時，我們的資產將只有在所有擔保債務從擔保該等債務的資產中全額償還後才可用於支付票據上的債務。我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。

如果我們 違約或我們的任何子公司拖欠償還債務的義務，我們可能無法支付票據。

根據管理我們的債務或我們子公司的債務的協議發生的任何違約，包括我們的三年期43億美元循環信貸安排、我們的五年期112億美元循環信貸安排、我們的364天20億美元循環信貸安排或我們或我們的某些子公司可能達成的任何未來循環信貸安排下的任何違約，以及所需貸款人沒有放棄的任何補救措施

S-7

目錄表

這類債務的持有人所要求的，可能會阻止我們支付(或不利影響我們的支付能力)票據的所需款項，並可能大幅降低票據的市場價值 。如果我們或我們的子公司無法產生足夠的現金流，並且我們或他們無法獲得必要的資金來償還我們或他們的債務，或者如果我們或他們以其他方式未能遵守管理該等債務的工具中的各種契約，包括任何財務和運營契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們或他們可能違約。在發生此類違約的情況下，此類債務的持有人除其他事項外，可選擇宣佈根據該債務借入的所有資金均已到期支付和/或終止其資金承諾，而我們或我們的子公司可能被迫破產或清算。本公司或本公司附屬公司其他債務項下的違約將不會構成本附註項下的違約。

債券目前沒有市場，我們不能向您保證債券的交易市場會發展得很活躍。

票據將是目前尚未建立市場的 新證券。票據不會在任何證券交易所上市，包括任何專門的綠色、環保、社會、可持續或任何證券交易所或證券市場的同等標籤部門。請參閲風險因素我們不打算在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的細分市場上市或接納債券，而債券可能不會包括在任何綠色債券或類似指數中，任何此類潛在的上市、接納或納入可能並不表示債券將適合投資者的投資標準。” 我們不能向您保證債券的任何交易市場是否會發展或持續下去，也不能向您保證您出售債券的能力或您出售債券的價格。每個系列債券的任何市場的流動性將取決於多個因素，包括債券持有人的數量、當時的利率、類似證券的市場、對我們和我們的債務證券的評級、一般經濟狀況和金融市場狀況、證券分析師的建議和我們自己的經營業績、財務 狀況和前景。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的債券中銷售。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止這種做市行為，而不另行通知。如果沒有活躍的交易市場發展或持續，您可能無法以其公允價值或任何價格轉售票據。

此外，如果我們未能將債券的淨收益合計用於合資格的項目，或未能滿足或繼續滿足某些關注環境或社會的投資者的投資要求，市場價格可能會受到影響。

即使交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化也可能對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市價將視乎多項因素而定，其中包括：

債券價格可能會因該等因素的不利變化而受到不利影響。金融市場的情況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響，無論我們的前景以及財務表現和狀況如何。

此外，信用評級機構不斷審查他們對公司和債務證券的評級。 給予我們的評級或我們的債務證券(包括債券)的負面變化，可能會對債券的市場價格產生不利影響。

S-8

目錄表

不能保證預期用於全部或部分符合條件的項目融資或再融資的收益將符合投資者的投資標準。

我們擬撥出相等於出售債券所得款項淨額的金額，為一個或多個新的或現有的合資格項目(定義見使用所得款項)提供融資或再融資，但不能保證任何該等合資格項目 將能夠以或基本上以該方式或根據任何時間表實施，或該等合資格項目將於任何指定期限內或完全或連同我們最初預期或預期的結果或結果(不論是否與環境、可持續性或社會影響有關)而完成。本招股説明書補編中所列項目使用收益的例子僅用於説明目的，不能保證我們將用票據的淨收益支付具有這些特定特徵的項目的款項。我們在分配債券的淨收益方面有很大的靈活性(包括在我們酌情確定獲得分配的項目不再符合合格項目的標準時重新分配淨收益的能力)，並且不能保證淨收益將全部或部分支付給任何 此類合格項目。此外，如果一個項目被剝離、無法完成或不再符合合格項目的標準，不能保證將有另一個合格項目可供我們 重新分配收益，也不能保證任何此類重新分配將在投資者認為合理的時間範圍內發生。本次發行的任何承銷商均不負責評估或核實我們將債券淨收益分配給的符合條件的項目 是否符合第#條所述的標準, ？或用於監測收益的使用。

潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中所列有關債券淨收益用途的信息，並必須自行確定該等信息與債券投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。特別是，吾等或債券的任何承銷商不保證使用該等淨收益為任何合資格項目提供資金，將全部或部分滿足(或將繼續滿足)該等投資者或其投資必須遵守的任何現時或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資準則或準則，不論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，或根據該等投資者本身的章程或其他管治規則或投資組合規定、評級規定或準則、分類或標準或其他獨立預期，尤其是在任何直接或間接的環境方面。任何項目或用途的可持續性或社會影響， 主題或與任何符合條件的項目相關。吾等如未能分配相等於向一個或多個合資格項目出售債券所得款項淨額的金額，或該等投資或融資未能滿足投資者預期或 要求或達至預期結果，均可能對債券的市價造成重大不利影響。

對於什麼是綠色、社會、可持續或其他同等標籤的項目，沒有法律、法規或 市場定義或標準化標準，第三方就票據做出的任何此類指定可能 不適合投資者的投資標準。

目前，對於綠色、社會、可持續或同等標籤的項目的構成，或關於特定項目需要哪些確切屬性才能被定義為綠色、社會、可持續或此類其他同等標籤，目前還沒有單一的、商定的定義(法律、監管或其他)，也沒有市場共識，也沒有關於什麼構成綠色、社會、可持續或其他同等標籤的單一、商定的定義，也沒有市場共識，也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而形成，或者如果這樣的定義或共識在未來形成，合格的項目將滿足這些標準。因此，不能也不能向投資者保證，任何被選中從債券淨收益中獲得資金分配的合格項目將滿足任何或 投資者關於該等綠色、社會、可持續或其他同等標籤的業績目標的預期，或者不保證任何不利的環境、社會或其他影響、ESG爭議或重大變化將在設計、建設、運營或實施期間發生 任何由出售債券的淨收益融資或再融資的合格項目。

S-9

目錄表

對於任何第三方的任何意見或證明(無論是否由我們徵求)，包括本招股説明書附錄中關於收益的使用項下討論的第二方意見，對於任何目的的適當性或可靠性，不作任何保證或陳述，該意見或證明可能與發行票據有關。

對於任何目的的適宜性或可靠性，不作任何保證或陳述 任何第三方的意見或認證(無論是否由我們徵求)，這些意見或認證可能與發行債券有關，尤其是關於任何符合條件的項目是否滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準。為免生疑問，任何該等意見或證明並非亦不應被視為併入或構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。任何此類意見或證明不是，也不應被視為我們或任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有債券的推薦。任何此類意見或認證僅在最初發布意見或認證之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何該等意見或證明或其內所載資料或該等意見或證明的提供者對債券的任何投資的相關性。撤回任何該等意見或證明，或任何額外的意見或證明，證明吾等未能完全或部分遵守該等意見或證明所針對的任何事宜，或 證明，可能會對債券的市場價格產生重大不利影響，或對某些受託投資於特定用途證券的投資者造成不利後果。

我們不打算在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的細分市場上市或接納債券，而債券可能不會包括在任何綠色債券或類似指數中，任何此類潛在的上市、接納或納入可能並不表示債券將適合投資者的投資標準。

我們不打算 申請債券在任何專門的綠色、環保、社會、可持續或任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的同等標籤部分上市或交易，也不能保證債券將被包括在任何綠色債券或類似的指數中。此外，即使債券在任何證券交易所或證券市場的任何此類分部上市或獲準交易，或納入任何綠色債券或類似指數，吾等、任何承銷商或任何其他人士均不能作出任何陳述或保證：

倘若債券於任何該等交易所或證券市場上市或納入任何該等指數，則債券上市或接納地位的任何改變或納入任何該等指數的任何改變，包括但不限於導致債券不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準買賣或納入任何指數的任何改變，可能會對債券的市價造成重大不利影響，或對某些獲授權投資於特定用途證券的投資者造成不良後果。

S-10

目錄表

如果投資者認為債券作為綠色、社會或可持續債券的適宜性惡化或對綠色或可持續主題投資產品的需求減少，則債券的市場價格可能會受到負面影響。

投資者對債券作為綠色、社會債券或可持續債券的適宜性的看法可能會受到以下因素的負面影響：對框架的不滿、我們對框架的遵守、我們如何確定收益使用項下描述的合格項目、涉及我們的企業或行業的環境、社會或可持續性影響的爭議，以及我們對爭議是實質性的、不斷演變的標準還是關於什麼構成綠色、社會債券或可持續債券的市場共識的確定，或者投資綠色、社會債券或可持續債券的可取性，或者關於債券是否適合作為綠色、可持續債券的任何意見或認證。？社會債券或可持續債券不再有效 。

我們可將債券收益分配給符合資格的項目，可能會對環境、可持續性或社會產生複雜的直接或間接影響 ，在設計、建造和運營這些符合資格的項目期間，可能會產生不利的環境或社會影響。此外，項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評，這可能會對債券的交易價格產生負面影響。

如果投資者需要或選擇出售所持債券，則債券的市場價格可能會受到 負面影響，因為投資者或市場普遍認為此次發行是否適合作為綠色債券、社會債券或可持續債券。如果由於投資者偏好的變化、監管或市場對致力於可持續發展或環境、社會或治理主題投資的基金和策略的審查增加或其他原因，對可持續發展主題投資產品的需求減少，債券的市場價格也可能受到負面影響。表示為綠色、社會或可持續投資的市場是新的 ，可能是不穩定的。

如吾等未能向合資格項目分配相等於出售債券所得款項淨額的金額，或未能履行相關的報告義務及其他承諾，閣下將無法根據債券或管治契約獲得任何補救。

無論是票據還是管理票據的契約，均不要求或將要求吾等使用銷售票據所得款項淨額，如使用收益項下所述，或履行收益使用項下所述的申報及其他承諾。吾等如未能遵守前述規定，並不構成違反或違約票據或管轄票據的契約項下的 。因此，如果吾等未能向合資格項目分配相當於出售債券所得款項淨額的金額，或未能滿足 本招股説明書補充資料中所述的申報及其他承諾，則不會構成契約項下的違約事件，而債券持有人將不會根據債券或契約獲得任何該等違約的補救。

S-11

目錄表

收益的使用

我們預計在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，從發行債券中獲得的淨收益總額約為22.4億美元。我們打算將相當於債券淨收益的金額分配給滿足以下一個或多個資格標準(資格標準)的通用汽車承擔或擁有的新的或現有的綠色項目、資產或活動 (每個，一個合格項目和一起，一個合格項目)全部或部分進行融資或再融資。根據我們的戰略，我們建立了可持續發展融資框架(框架)，作為我們或我們的任何子公司發行綠色、社會和可持續發展融資(包括票據)的自願指導框架。

資格標準

符合條件的項目撥款僅限於全球機制進行的投資和支出，從票據發行或發生開始，或在票據發行前24個月內。通用汽車可將相當於債券淨收益的金額分配給單個符合資格的項目或任何符合資格的項目組合，但不能保證將分配任何 金額為任何特定類別的符合資格的項目提供資金。舉例僅供説明之用，不能保證具有這些具體特點的項目將用票據的淨收益付款。

以下各項都將被視為合格項目：

清潔交通

用於設計、開發或製造清潔運輸技術和支持解決方案的投資(包括合資企業的股權投資)和支出(聯合清潔運輸解決方案)，包括：

符合條件的項目將遵循清潔交通解決方案生命週期 週期歸入以下一個或多個類別：

S-12

目錄表

上述符合條件的項目的例子僅用於説明目的，不能保證我們將為具有這些特定特徵的 項目付款。

項目評估和選擇的過程

我們的可持續發展融資委員會

我們設立了一個可持續融資委員會(理事會)，負責監測符合條件的項目是否符合《可持續融資框架》(以下簡稱《框架》)的執行情況並與之保持一致。

理事會將由來自以下方面的通用汽車高級代表 組成：

理事會每年至少舉行一次會議，負責：

全球機制可持續金融工作組

為管理實體的具體責任，全球機制將設立一個可持續金融工作組(工作組)。由安理會任命的工作組將由財務組的代表組成，並酌情由組成安理會的小組的代表組成。工作組將每年開會一次，或視需要更頻繁地開會，並將 負責：

S-13

目錄表

收益的管理

只要債券仍然未償還，我們的內部記錄將顯示發行債券的淨收益分配給符合條件的項目的金額，以及等待分配的淨收益金額。最終，在全球機制工作組相關成員的審查下，相當於債券淨收益的金額將在債券發行後24個月內分配給新的或現有的符合條件的項目融資或再融資。在全額分配之前，收益可投資於現金或現金等價物，用於償還現有借款，和/或根據通用汽車的一般流動資金政策持有。我們不會故意將任何未分配的收益投資於與化石燃料或其他有爭議的活動有關的證券。債券的本金和利息將由我們的一般賬户支付，與符合資格的項目的表現無關。

報道

根據公司對ESG主題的透明度和公開報告的承諾，GM將在其網站上發佈可持續財務報告(可持續財務報告)，其中將包括：

在可行的情況下，我們打算使我們的報告做法符合ICMA 《影響報告協調框架手冊》(2021年6月)中詳細介紹的建議。

影響報告

根據保密考慮，在可行和適用的情況下，全球機制將在可持續財務報告中列入某些估計的影響指標，以及所報告的與收益分配中所列符合條件的項目有關的每項指標的各自計算方法和關鍵假設。評估影響指標的表現將不會 與定價或票據的其他特徵捆綁在一起。樣本影響指標列出如下(為免生疑問，通用汽車不希望報告每個項目的每個範例指標)：零排放汽車銷量；電池廠收益的使用增量能力；車輛使用所避免的温室氣體(温室氣體)年排放量(TCO2e)；年度能源節約；安裝的充電站數量；用水量減少；以及安裝的可再生能源能力。

我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分(美國證券交易委員會備案文件除外)，這些備案文件通過引用而具體併入公司

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(br}某些文件供參考)，不應作為與票據有關的任何投資決定的依據。

外部審查

第二方意見

我們聘請了一位具有公認的環境和社會專業知識的顧問，就我們框架的環境和社會效益及其與綠色債券原則(2021年)、社會債券原則(2021年)、可持續債券準則(2021年)和綠色貸款原則(2021年)的一致性提供第二方意見(SPO) 。該意見可在SPO提供商的網站上找到。

外部驗證

每份可持續財務報告將附有一份由獨立各方提交的有限保證報告，説明其審查了管理層關於將收益單獨或按類別分配給框架下符合條件的項目的主張。

為免生疑問，《框架》、《第二方意見》或《可持續財務報告》均未被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不得被視為以引用的方式納入或構成其組成部分。

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備註説明

一般信息

茲發售的債券將根據GM與紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)於2013年9月27日訂立的契約(基礎契約)作為獨立的債務證券系列發行，該契約將於2022年8月2日左右由我們與受託人之間的第七份補充契約(補充契約)修訂及補充 。經修訂和補充的基礎壓痕和補充壓痕在本文中統稱為壓痕。壓痕和附註受美國紐約州法律管轄並根據美國紐約州法律解釋。

以下是是次發行債券的條款摘要。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 包含對附註和契約的某些條款的描述，但並不聲稱是完整的，並且受契約的所有條款(包括契約中使用的特定術語的定義)和1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，並在與之不一致的情況下， 取代了隨附的招股説明書中的描述。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。

票據將是通用汽車的優先無擔保債務，並將與通用汽車的所有其他無擔保和無從屬債務(法律強制性規定優先選擇的債務除外)並列。

2029年債券將於2029年10月15日到期，2032年債券 將於2032年10月15日到期；在這兩種情況下，除非我們在其各自的到期日之前贖回該等債券，如下所述。

債券只會以簿記形式透過DTC的設施發行，包括參與者EuroClear及Clearstream。見所附招股説明書中的債務證券説明-記賬；交付和表格；全球證券。

本金和 利息

2029年債券的本金總額最初將限制為1,000,000,000美元，2032年債券的本金總額最初將限制為1,250,000,000美元。

2029年發行的債券的年息率為5.400釐，而2032年發行的債券的年利率為5.600釐。每套票據按360天計息，包括12個30天月，自2022年8月2日起計，或自最近一次付息或已妥為提供的付息日期起計，每種情況下均於每年4月15日和10月15日拖欠，首次付款日期為2022年10月15日，在4月1日或10月1日(視乎情況而定)營業結束時，首次付款予以其名義登記該等票據的人。在相關付息日期之前的下一個日期。

如任何系列票據的任何利息支付日期、指定到期日或較早贖回日期適逢非營業日，本行將於下一個營業日支付所需本金、保費(如有)及/或利息，一如該等款項是於應繳日期支付一樣，而自該 利息支付日期、聲明到期日或較早贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日(視屬何情況而定)的期間內應支付的款項將不會產生利息。

所有備註

每個系列的債券將只以正式登記形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元 的整數倍。

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在債券各自聲明的到期日(或該債券較早的贖回日期)到期的金額將在受託人的公司信託辦公室支付，受託人的公司信託辦公室地址為紐約格林威治街240號，NY 10286，郵編：吾等將以簿記形式向DTC支付有關票據的本金、溢價(如有)及 利息，並以即時可動用資金支付予DTC，而以簿記形式向票據實益權益擁有人支付的該等款項將根據DTC及其參與者不時生效的程序支付。

術語營業日是指每週一、週二、週三、週四和 週五，這一天不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構的日子。

進一步發行

契約不限制我們可能產生的其他債務的金額。除債券外，我們可不時無須債券持有人同意而根據基礎契約發行其他債務證券。我們亦可不時在未經票據持有人同意的情況下，增加可根據契約發行的票據的本金金額，並在未來發行任何系列的額外票據；但如為美國聯邦所得税目的，任何額外發行的票據不能與特定系列的票據互換，則額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。特定系列的任何該等額外票據將具有與本次 發售的該系列債券相同的條款，但可能以不同的發行價發售，或具有與本次發售的債券不同的發行日期、初始利息計提日期或初始利息支付日期。如果發行，這些特定 系列的額外債券將成為本次發行中相應債券的同一系列的一部分，包括用於投票、贖回和要約購買的目的。

可選的贖回

在(I)2029年8月15日(債券到期日前兩個月)及(Ii)2032年7月15日(債券到期日前三個月)之前(適用的 系列債券的上述日期，即票面贖回日期)之前，本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回任何一系列債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並按小數點後三位數中較大者表示)：

(1)(A)(A)每半年(假設債券在適用的票面贖回日期到期)(假設債券在適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定支付本金及利息的現值總和(假設債券在適用的票面贖回日期到期)，按國庫利率加45個基點(2029年債券加2032年債券45個基點)計算，減去(B)贖回日應計利息，及

(2)贖回該系列債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回適用系列的債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的該系列債券本金的100%，另加截至贖回日止的應計及未付利息。

“國庫券利率-就一系列債券而言，指就任何贖回日期而言，由 公司根據以下兩段釐定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約時間 下午4：15之後(或在美國聯邦儲備委員會每日公佈美國政府債券收益率之後)、贖回日期前第三個工作日根據收益率確定

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在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，在該天的這一時間之後出現的最近一天，指定為選定利率 利率(每日)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(標題？？美國政府證券？財政部恆定到期日)(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(？H.15 Tcm？)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15恆定到期日的收益率，恰好等於該系列債券(剩餘壽命)從贖回日期到適用票面贖回日的期間；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫券恆定到期日，則這兩種收益率應以直線方式(使用 實際天數)插入到該系列票據的適用票面贖回日期，並將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)。

如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，本公司應於贖回日期前第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，該美國國庫券於相關係列債券的票面贖回日期到期或最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。若該系列票據並無於適用票面贖回日期到期的美國國庫券，但有兩種或以上美國國庫券的到期日與適用票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後 ，本公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在該系列票據的適用面值贖回日期到期，或 兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均買入價和要價。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均買入和要價(以本金的百分比表示)，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)予每名將贖回票據的持有人。

如屬部分贖回系列債券，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷 原始票據。只要系列債券由DTC(或其他託管機構)持有，該系列債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或其中須贖回的部分將停止計息 。

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某些契諾

定義。下列定義應適用於下列規定的公約：

“可歸屬債務？是指在確定任何租賃時的現值(如果説明，則按實際利率貼現，如果沒有説明利率，則指由我方董事長總裁或任何副主席、首席財務官、任何副董事長總裁、我方財務主管或任何助理財務主管確定的該租賃交易的隱含利率)， 按該租賃項下定期支付租金的間隔計算，承租人在租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務(不包括承租人持有的任何後續續期或其他延期選擇)。淨租金支付一詞，就任何時期的任何租賃而言，指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，但不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費、賠償金或類似費用而應由該承租人支付的任何金額(無論是否指定為租金或附加租金)，或根據銷售金額而應由該承租人支付的任何金額。收入或利潤或維護和維修、保險、税收、評估、水費、賠償金或類似費用；但是，如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，而罰金的金額少於該租約可能終止的第一個日期和確定租金淨額的較晚日期所需支付的折扣租金淨額，則租金淨付款應包括從這兩個日期中較後的日期開始計算的當時的罰款金額，並應排除與從這兩個日期中較後的日期開始的租約剩餘期限有關的租金付款。

“合併有形資產？是指在確定之日，通用汽車及其合併子公司的總資產減去商譽和其他無形資產，按照美國公認的會計原則在通用汽車及其子公司最新可用的綜合資產負債表中列出。

“債務？指的是票據、債券、債權證或其他類似的借入資金負債的證據。

“製造子公司？指任何附屬公司：(A)其財產幾乎全部位於美利堅合眾國大陸內，(B)擁有主要的國內製造財產，以及(C)我們的直接或間接投資，無論是股權、債務、預付款或其他形式，截至緊接確定日期之前的財政年度結束時，我們的賬面上顯示的投資超過25億美元；但是，製造子公司不應包括主要從事租賃或融資分期付款應收賬款或以其他方式向我們或其他人提供金融或保險服務的任何子公司，或主要從事為我們在美國大陸以外的業務融資的子公司。

“抵押貸款？指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似產權負擔。

“主要國內製造業性質？是指位於美利堅合眾國大陸並構成我們或任何製造子公司擁有和運營的任何製造工廠或設施的一部分的所有不動產，連同該製造工廠或設施(包括附屬於或構成其一部分的所有管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他公用事業系統、管道和管道)、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品和材料、安全系統、照相機、庫存和其他個人財產和材料)，除非我們的董事會認為，該製造廠或設施對我們和我們的合併關聯公司作為一個實體開展的全部業務並不具有實質性重要性。

“子公司？指根據其條款，至少有過半數已發行股票有投票權選舉該公司董事會多數成員的任何公司(不論

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(br}該等公司的任何其他類別的股票在當時是否因任何或有事項的發生而具有或可能具有投票權)於當時由我們、或由一間或多間附屬公司、或由我們及一間或多間附屬公司擁有。

留置權的限制。就票據而言，吾等 將不會，亦不會允許任何製造附屬公司發行或承擔任何以吾等或任何製造附屬公司的任何主要國內製造財產或任何製造附屬公司的任何股份或債務作抵押的債務(不論該等主要國內製造財產、股票或債務現已擁有或以後獲得)，而在任何該等情況下，本公司不會在發行或承擔該等債務的同時有效地同時發行或承擔該等債務(連同，如吾等決定，連同：吾等或該製造附屬公司的任何其他債務(與票據並列，其後已存在或其後產生)將以該等債務作同等及按比例抵押，除非已發行或承擔並以按揭作為抵押的債務總額，連同吾等及吾等製造附屬公司的所有其他債務(假若最初於當時發行或承擔)須受上述限制，但不包括根據緊接下一段第(I)至(Vii)條準許抵押的債務，當時不超過吾等綜合有形資產的15%。

上述限制不適用於以下列方式擔保的債務：

對銷售和回租的限制。為了《附註》的利益，我們將不會，也不會允許任何製造子公司與任何人訂立任何安排，規定由我們或任何

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在票據最初發行之日，我們或任何製造子公司擁有的任何主要國內製造資產的製造子公司(不超過五年的臨時租約 和我們與製造子公司之間或製造子公司之間的租賃除外)，該財產已經或將由我們或該製造子公司出售或轉讓給該 個人，除非：

失敗

吾等可隨時選擇，根據本契約的條文，將本契約中有關法律上的失效或契諾失效的條文，或兩者兼而有之，在所附招股説明書的債務證券償付、解除及契諾失效的説明下，適用於票據或其任何本金 金額。在不以任何方式限制契約的契約失效條款對票據的適用性的情況下，當我們行使我們的選擇權，使契約失效適用於任何特定系列的所有未償還票據時，(I)我們也將被視為免除並可能不履行上述契約根據上述契約就該系列票據承擔的義務，以及 (Ii)未能履行任何該等義務、契約、限制、條款或其他規定不應構成(且應被視為不是或不應導致)在所附招股説明書的債務證券説明中所述條件得到滿足之日及之後，該系列票據 根據契約發生的違約事件。

關於我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行及其附屬機構在其正常業務過程中作為資金託管機構、貸款機構、受託人併為我們、我們的某些附屬機構和我們提供其他服務。

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美國聯邦税收方面的考慮

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的美國普遍適用的聯邦所得税考慮因素(對於非美國持有者(定義如下)，美國聯邦遺產税考慮因素)的一般性討論。它只處理在此次發行中以發行價格 購買的債券(相當數量的債券以現金形式出售給債券公司、經紀或類似的承銷商、配售代理或批發商以外的投資者的第一價格)，以及為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的 資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論基於1986年修訂的美國《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，所有這些法規或有可能發生變更或受不同的解釋影響，可能具有追溯力。它並不涉及與特定持有人(定義見下文)有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如銀行或其他金融機構、保險公司、證券交易商或其他一般為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民。合夥企業或其他直通實體(或其中的 投資者)，作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易一部分持有票據的個人，具有美國受益人的非美國信託和財產，繳納替代最低税額的個人，具有美元以外的功能貨幣的美國持有人(定義如下)，由於此類收入在任何適用的財務報表上確認而需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目的個人，受控外國公司或被動外國投資公司)。本討論不涉及任何美國州或地方税考慮因素、非美國税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮因素(例如美國聯邦贈與税或美國聯邦遺產税考慮因素，但非美國持有者除外)。

本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要對美國國税局(IRS？)或法院不具約束力。通用汽車沒有也不打算就本摘要中的任何陳述向美國國税局尋求任何税務意見或裁決，也不能保證國税局不會採取與這些陳述相反的立場，也不能保證美國國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。

持有者應根據自己的具體情況，就美國聯邦、州和地方以及與票據的購買、所有權和處置有關的非美國税務考慮事項諮詢自己的税務顧問。

在本討論中，術語美國持有者指的是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規，有效選舉將被視為 美國人。

術語非美國持有人指的是票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言， 是指非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。僅就本《美國聯邦税務考慮事項》一節而言，術語持有人指的是美國持有人或非美國持有人(這些術語在此有定義)。

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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體投資於票據，則合夥人的納税待遇將部分取決於該實體和特定合夥人的地位和活動。任何此類實體應就適用於其及其合作伙伴的有關票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

已表明的利益

一般而言，根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據的應支付利息將作為普通利息收入在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税。

原始發行折扣

預計這些票據的發行將低於美國聯邦所得税 用途的原始發行折扣(OID)的最低金額。然而，如任何系列債券的本金金額超過其發行價(定義見上文)最少極小的金額，則該等票據將被視為已發行舊身份證。在這種情況下，美國持有者通常 將被要求將OID計入其總收入(作為普通收入)，因為OID是在到期的恆定收益率基礎上應計的，無論其常規税務會計方法如何，通常在該美國持有者收到可歸因於此類收入的任何付款 之前。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將在 中確認損益，其金額等於(I)在該處置中實現的金額(即所收到的現金金額和任何財產的公平市場價值，不包括可歸因於應計但未支付的聲明利息的金額， 將作為普通利息收入納税，但以前未包括在收入中)和(Ii)該美國持有者在該票據中的經調整的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的納税基礎一般為該美國持票人為該票據支付的金額，再加上之前包括在收益(包括處置年度)中的OID金額(如果有)，再減去 迄今為止該票據的付款總額(聲明利息除外)。任何如此普遍確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在處置時持有該票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益通常適用優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

淨投資收入附加税

可能會對某些美國個人的淨投資收入以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入徵收3.8%的附加税。除其他項目外，投資淨收益一般包括利息支付、舊資產應計收益和處置投資財產的某些淨收益。美國 持有者應就上述規則的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者

利息的支付和票據的處置

視以下討論情況而定：

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如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供了美國國税局表格W-8BEN或 上的聲明，則上述(A)款所指的證明要求通常將被滿足。W-8BEN-E(或適當的替代表格)，在偽證處罰下籤署，其中聲明該非美國持有者不是美國人。美國財政部法規為通過一個或多箇中介或傳遞實體持有的票據提供了額外的規則。

如果以上(A)款規定的要求不符合非美國持有人的要求，且符合下一段的規定，被視為支付利息的金額一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的税收條約適用於減少或取消該 預扣税，並且該非美國持有人提供了適當的文件(通常，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)給適用的扣繳義務人。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果票據的利息或出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所實現的任何收益實際上與該貿易或企業有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，此類非美國持有者一般不會就此類金額繳納美國聯邦預扣税，前提是在發生利息的情況下，該非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常為IRS表格W-8ECI)。相反，此類 非美國持有者通常將按照與美國持有者基本相同的方式按淨收入繳納美國聯邦所得税(適用税收條約規定的除外)。此外，作為公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的税收條約規定的話税率更低)， 受某些調整。

出售、交換、贖回、報廢或以上(B)(Ii)款所述票據的其他應税處置所實現的收益一般將繳納統一的30%的美國聯邦所得税(如果適用的税收條約規定了較低的税率)，如果滿足某些其他要求，這些收益可能被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消。

FATCA扣繳

守則中通常被稱為FATCA的條款對票據的利息支付徵收30%的預扣，並在符合以下對擬議財政部法規的討論的情況下，對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據的銷售或贖回的毛收入徵收預扣 ，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權) 已得到滿足，或豁免適用。美國和適用的非美國國家之間的政府間協議可以修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳， 非外國金融機構的受益所有者通常將是

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有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。擬議的財政部條例取消了FATCA對毛收入付款預扣30%的規定。這些擬議的財政部條例的序言規定，在最終的財政部條例發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部條例。然而，不能保證最終的財政部條例將免除FATCA對毛收入的扣繳。有意投資者應就FATCA對其投資債券的影響，徵詢其税務顧問的意見。

信息報告和備份扣繳

一般來説，支付給非美國持票人的票據利息和從此類付款中扣繳的任何税款的金額必須每年向美國國税局和該非美國持票人報告。如果收款人 非美國持票人在偽證處罰下證明該票據不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。

非美國持票人通過美國經紀人或具有特定美國關係的非美國經紀人的非美國辦事處完成的票據出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所產生的收益的支付可能需要進行信息報告，但不需要預扣備份，除非該非美國持票人根據偽證罪的處罰證明它不是美國人(通常通過提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)否則， 將確立豁免。非美國持有人通過經紀商的美國辦事處出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據所得收益的支付一般將受到信息報告和備用扣留的約束，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

美國聯邦遺產税

出於美國聯邦税收的目的，在非美國持有人去世時不是美國公民或居民的個人，一般不會就票據價值的任何部分繳納美國聯邦遺產税；條件是，在該非美國持有人去世時，(I)該非美國持有人並未實際或建設性地擁有通用汽車所有類別股票合計投票權的10%或以上 ，以及(Ii)被視為從票據賺取的利息的金額與該非美國持有人在美國進行的交易或業務並無有效聯繫。

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目錄表

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸證券(美國)公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司為以下承銷商提供代表，他們已各自同意購買，我們已同意向每一家承銷商出售，債券的本金金額在承銷商名稱的後面列出。

承銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經大律師批准法律事項及其他條件。承銷商如購買任何一批債券，必須購買所有債券。承銷協議還規定，如果一家或多家承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾，或終止發行。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售債券。承銷商可於

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目錄表

公開發行價減去2029年債券本金0.225%及2032年債券本金0.250%的優惠。此外，承銷商及獲選的交易商可向其他交易商提供最高達2029年債券本金0.175%及2032年債券本金0.200%的優惠。首次公開發行後，承銷商可以更改 公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可透過其某些聯營公司發售及出售債券。承銷商發售債券須視乎收到及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

吾等已同意，吾等不會於本招股説明書附錄日期起至債券發售截止日期止期間內，未經承銷商代表事先書面同意，發售、出售、合約出售或以其他方式處置本公司的任何債務證券或購買與債券實質相似的 公司的債務證券的認股權證(根據包銷協議出售債券除外)。

該批債券將構成新的證券類別，並無既定的交易市場。我們不打算將票據在任何全國性的證券交易所上市。我們不能向閣下保證，債券於是次發售後在市場上的售價不會低於各自的初始發行價，亦不能保證債券的交易市場將會發展活躍，並在是次發售後持續。承銷商已通知我們，他們目前有意在每個系列的債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何與債券有關的市場莊家活動，而不另行通知。因此，我們不能就債券的流動資金或任何交易市場的維持向閣下保證。

下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣。這些承銷折扣是指公開發行價格與承銷商支付給我們購買債券的金額之間的差額。

我們估計，我們在此次發行總費用中的份額將為350,000美元，其中不包括我們在此次發行中應支付的承銷商折扣 和與此次發行相關的某些費用的報銷。

預期債券將於2022年8月2日或前後交割，這將是債券定價日期後的第三個營業日(該結算週期在本文中稱為 T+3)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3結算，希望在定價日進行交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在定價日交易債券，應諮詢自己的顧問。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

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目錄表

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

買入回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户購買其他債券，可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的效果。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可在以下位置進行這些交易非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會收取慣例費用和報銷費用。此外，某些承銷商或其各自的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人和/或代理人。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，而與我們有貸款關係的某些其他 承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險 ，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。

根據《美國銀行控股公司法》，工銀標準銀行在美國的證券交易受到限制 ，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔、也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和出售構成其配售部分的證券。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美國註冊經紀自營商，除非根據適用的美國證券法律法規通過一家或多家美國註冊經紀自營商，否則不會在美國實施任何證券要約或銷售。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

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目錄表

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲地區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據《招股章程規例》下豁免刊登招股章程的規定而在歐洲經濟區任何成員國提出發行債券要約的基礎上編制。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分(英國PRIIPs法規)，尚未準備好用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例及聯邦證券及期貨事務管理局的豁免而於英國提出發行債券的要約，而不受刊登招股章程的要求所規限。根據英國招股説明書法規或FSMA，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給和僅針對英國招股説明書法規第2條所指的合格投資者，這些投資者是(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂)第19(5)條(經修訂)有關的投資事項方面具有專業經驗的人，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該命令的人)，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中將這些人統稱為相關人士。因此，此類文件和/或材料不會分發給 ，也不能傳遞給英國公眾。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國行事或依賴。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並將僅與相關人士進行。

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目錄表

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)並無，亦不會以任何文件方式，在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何債券，但 (A)除外。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法律準許出售)，但債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具法》和《交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或再出售任何票據，以供直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售，但根據豁免登記要求的除外，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商並無提供或出售任何債券，亦未導致該等債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會 將該等債券作為認購或購買邀請書的標的，亦未傳閲、亦不會散發本招股説明書及隨附的招股説明書或與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。直接或間接向新加坡境內的人士支付，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(SFA)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款， 並根據任何其他適用條款的其他規定。

如果債券是由相關人士根據《外匯管理局》第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資以及由一名或多名個人擁有的全部股本的公司(該公司並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該 公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(A)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)(Br)條所界定)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(B)未考慮或將不考慮轉讓的情況下；(C)根據法律實施的轉讓；(D)SFA第276(7)條規定的轉讓；或(E)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條規定的轉讓。

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目錄表

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據外匯管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務 ，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。票據不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書 ，且本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

債券尚未亦不會根據相關證券法及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售票據。

S-31

目錄表

法律事務

茲提供的債券的有效性將由King&Spalding LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP為承銷商傳遞。

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目錄表

以引用方式將某些文件成立為法團

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)和我們的網站(http://www.gm.com.)上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件

美國證券交易委員會允許我們通過 參考方式將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄以引用方式併入了以下所列的文件和報告，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行完成之前向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(但條件是，本招股説明書附錄不通過引用併入被視為已提供且未根據美國證券交易委員會適用規則存檔的任何文件、報告或備案文件的一部分)：

您可以索取一份以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的副本，但此類文件的證物除外，除非這些證物是通過書面或電話向總法律顧問辦公室書面或致電下列地址和電話，以免費方式明確納入此類文件的：

通用汽車公司

300 文藝復興中心

密歇根州底特律48265-3000

(313) 667-1500

您還可以在我們的網站上找到有關我們的其他信息，包括上述文件，網址為http://www.gm.com.我們的網站 以及網站中包含或鏈接到網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為文本參考。

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目錄表

招股説明書

債務證券

優先股

普通股 股票

認股權證

本招股説明書 包含通用汽車公司可能不時提供的證券的一般條款摘要：

每次根據本招股説明書發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，並將其附於本招股説明書後。 招股説明書附錄將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。如果沒有描述發行條款的招股説明書附錄，本招股説明書不得用於發售或出售證券 。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為：GM。

在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

投資我們的證券涉及風險。？請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素、我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中的風險因素，以及隨附的招股説明書附錄和通過引用併入隨附的招股説明書附錄中的文件中列出的任何風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月5日。

目錄表

目錄

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目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，本招股説明書中描述的證券的任何組合可以在一個或多個產品中出售。本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次根據招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及所有通過引用併入本文和其中的信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則凡提及我們、我們自己、公司、通用汽車或通用汽車，均指通用汽車公司及其子公司。

除本招股説明書、任何招股説明書副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費書面招股説明書所載的資料外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不提供任何可靠性保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、以引用方式併入本文或其中的任何文件以及由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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目錄表

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。本招股説明書參考併入下列文件和報告，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在根據本招股説明書終止發售之前向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(然而，前提是，本招股説明書未通過引用併入任何文件、報告或備案文件，或任何文件、報告或備案文件的一部分， 被視為根據適用的美國證券交易委員會規則提供且未備案的文件)：

我們將向每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的文件的副本，但此類文件的證物除外，除非這些證物是通過免費寫信或致電全球業務解決方案副總裁兼首席會計官克里斯托弗·T·哈託的辦公室而被納入此類文件的，地址和電話如下：

通用汽車公司

300文藝復興中心

底特律，密歇根州，48265-3000

(313) 667-1500

您還可以在我們的網站上找到有關我們的其他信息，包括上述文件，網址為https://www.gm.com.我們的網站 以及網站中包含或鏈接到的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為文本參考。

風險因素

對任何一種證券的投資都有風險。除本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的所有其他信息外，在收購任何證券之前，閣下應仔細考慮以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的風險因素，以及以參考方式包含或併入隨附的招股説明書附錄中的風險因素，該等風險因素在收購任何證券前以參考方式併入我們截至2019年12月31日的年度10-K表格報告(由我們隨後提交的文件更新)。

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通用汽車公司

通用汽車公司於2009年成立為特拉華州的一家公司。我們通過我們的汽車部門：通用汽車北美和通用國際，在全球範圍內設計、製造和銷售卡車、跨界車、轎車和汽車零部件。Cruise，前身為GM Cruise，是我們負責自動駕駛汽車技術開發和商業化的全球部門。我們還通過通用汽車金融公司(GM Financial)提供汽車融資服務。

我們的主要執行辦公室位於密歇根州底特律文藝復興中心300號，郵編：48265-3000，我們的電話號碼是(313)667-1500。我們的網站是www.gm.com。本招股説明書不包含本招股説明書，也不包含本招股説明書中包含或鏈接到本網站的信息。我們在招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為文本參考。

收益的使用

特定發行的招股説明書補編將説明發行所得資金的用途。

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目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包括或引用美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的任何陳述。前瞻性陳述代表我們目前對未來可能發生的事件的判斷，通常 由以下詞語來標識：JOAM、YOW JOPEN INPEARE、YOW PROCESS、JOREN、YOPEN、JONE、JONE DESIGN、YOE Effect、YOE ESTRATE、YOE ESTART、YOE EVEL、YOE ESTRATE、JOE、YOPEN、YOPE、YOPEN、YOWN預測、YOO Goal、YONE INTENT、YOW、PROJECT、YOO、PROCESS、YO PROCESS、YO PROCESS、YOY PREECT、YOE、YOPE、YOW、TARGET、YOW、TARGET、YOW、YOW、WILE、YOY WARGET、YOY TARGET、YOWN、YO或以上任何詞語或類似的表達方式。在作出這些陳述時，我們依賴於基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的假設和分析。我們 相信這些判斷是合理的，但這些陳述不能保證任何事件或財務結果，我們的實際結果可能會因為各種重要因素而大不相同，無論是積極的還是消極的。這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中進行修訂或補充，其中包括：(1)我們提供新產品、服務和客户體驗以應對汽車行業日益激烈競爭的能力；(2)我們及時資助和推出能夠吸引足夠多消費者的新的和改進的車型的能力；(3)我們跨界車的成功, SUV和全尺寸皮卡；(4)我們成功且經濟高效地重組我們在美國和其他多個國家的業務，並在最小程度上啟動額外成本削減行動的能力；(5)我們降低電動汽車製造成本並推動消費者更多采用的能力；(6)與自動駕駛汽車的時機和商業化相關的獨特技術、運營、監管和競爭風險；(7)全球汽車市場銷量，這可能是不穩定的；(8)我們在中國的重要業務，存在獨特的經營、競爭、監管和經濟風險；(9)我們的合資企業，我們不能僅為我們的利益而運營，我們可能對其控制有限；(10)我們業務的國際規模和足跡，使我們面臨各種獨特的政治、經濟、競爭和監管風險，包括政府領導層和法律(包括勞工、税收和其他法律)變化的風險，政府之間的政治不穩定和經濟緊張以及國際貿易政策的變化，新的進入壁壘和自由貿易協定的變化或退出，公共衞生危機，包括傳染性疾病或疾病的發生(如新型冠狀病毒)，匯率和利率的變化，外國的經濟衰退，不同的本地產品偏好和產品要求，遵守美國和外國的出口管制和經濟制裁，不同的勞工法規、要求和工會關係，不同的經銷商和特許經營法規和 關係，以及在外國獲得融資的困難；(11)任何重大中斷，包括任何停工, 在我們的任何製造設施；(12)我們的供應商在不中斷的情況下交付部件、系統和組件的能力，並且在這樣的時間使我們能夠滿足生產計劃；(13)我們和我們的供應商使用的原材料的價格；(14)我們高度競爭的行業，其特點是製造產能過剩和使用激勵措施，以及我們的競爭對手推出新的和改進的車輛型號；(15)競爭對手可能獨立開發與我們類似的產品和服務，或者我們的知識產權不足以阻止競爭對手開發或銷售這些產品或服務；(16)我們管理與安全漏洞和對我們的信息技術系統和聯網產品的 聯網產品有關的風險的能力；(17)我們遵守與我們的企業數據相關的日益複雜、限制性和懲罰性法規的能力 ，包括收集、使用、共享和保護我們客户、員工或供應商的個人身份信息的能力；(18)我們遵守適用於我們的運營和產品的廣泛法律、法規和政策的能力，包括與燃油經濟性和排放以及自動駕駛汽車相關的法律、法規和政策；(19)與訴訟和政府調查相關的成本和風險；(20)產品安全召回的成本和對我們聲譽的影響 產品和服務中的安全召回和據稱的缺陷；(21)任何額外的税收支出或風險敞口；(22)我們通過GM Financial發展專屬融資能力的持續能力；以及(23)我們的養老金資金要求的任何顯著增加。關於這些和其他風險和不確定性的進一步討論, 請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)，該報告由我們根據《交易法》提交的後續文件(包括Form 10-Q和8-K)進行了更新。

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因此，本招股説明書和任何招股説明書 附錄中所作的所有前瞻性陳述，以及參考我們根據《證券交易法》提交的文件而納入的所有前瞻性陳述，均受這些警示聲明的限制。我們提醒讀者不要過度依賴前瞻性聲明。 前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他因素，但法律明確要求我們這樣做的情況除外。

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我們的股本概述

以下對本公司股本重大條款的描述以我們重述的公司註冊證書(公司註冊證書)和我們修訂和重述的章程(附例)為基礎，每種情況下均與本招股説明書日期的現行有效，並通過參考該等文件的規定進行整體限定。

以下段落總結的《特拉華州公司法》(DGCL)、我們的公司註冊證書和我們的附則 的某些條款可能具有反收購效力。這可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。

普通股

截至2020年1月24日，我們的普通股已發行和流通股1,429,002,063股。我們普通股的一般術語在本招股説明書題為普通股説明的章節中描述如下。

本公司註冊證書及附例的若干條文

本公司註冊證書的修訂

根據DGCL，一般需要有權對其投票的大多數流通股和有權對其投票的每個類別的流通股 的多數贊成票才能修訂公司的公司註冊證書。根據DGCL，持有某一類別股本的流通股的持有人有權根據擬議的修正案作為一個類別投票，無論是否有權根據公司註冊證書投票，如果修正案將：

如果任何擬議修訂會改變或更改任何類別股本的一個或多個 系列的權力、優惠或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則就本 條款而言，只有受修訂影響的系列股票才應被視為獨立類別。

我們董事會的職位空缺

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會(董事會)因任何原因出現的任何空缺 應完全按照當時在任的董事會大多數成員通過的決議來填補。如此選出的每一董事的任期應與下一屆股東年會 同時屆滿。除非董事在此之前去世、辭職或以其他方式離開董事會，否則每一位董事的任期直到他或她的繼任者選出並具有資格為止。

股東特別會議

根據我們的章程，股東特別會議可由董事會主席、董事會多數成員或特拉華州法律或公司註冊證書另有規定的任何時候召開。我們的章程進一步規定，董事會應召集一名特別

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應記錄持有人的書面要求，在符合本公司章程規定的要求和限制的情況下，有權在該會議上投票的所有類別股份的流通股投票權合計至少25%的會議。

根據DGCL，任何特別會議的書面通知必須在特別會議日期前不少於10天至不多於60天向每名有權在該會議上投票的股東發出。

關於股東董事提名及股東業務通知的要求

根據我們的章程，董事選舉的提名可以由董事會或任何有權投票選舉 符合本章程規定的適用通知和其他要求的董事的股東提名。

如果股東希望 將任何業務提交年度會議或特別會議，或提名某人進入我們的董事會，我們的章程規定了必須遵循的某些程序，以提前交付關於此類提名或其他業務的股東通知 ，以及通知必須包含的信息。

代理訪問提名

根據我們的章程，我們必須在我們的年度會議委託書中包括 任何符合我們章程中指定條款提名的董事選舉人的姓名和其他必要信息，並且滿足(或由不超過20名股東組成的團體滿足我們章程中規定的各種通知和其他要求) 。除本公司章程中的其他要求外，該等股東或股東團體須提供證據，證明該股東或團體擁有並在過去三年內連續持有本公司至少3%的已發行及已發行有表決權股份。我們的章程對股東提交的最大提名人數進行了限制，我們將被要求在年度會議的委託書中包括這些提名人數。

股東未經會議以書面同意採取行動

我們的公司註冊證書規定，股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，不得通過股東書面同意代替會議而實施，除非該同意是由當時已發行並有權就此投票的本公司所有已發行股票的持有人簽署的。我們的章程還 包含通知和程序要求，適用於尋求股東授權或在未經會議的情況下以書面同意採取公司行動的人。

特拉華州法律的某些反收購效力

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司 在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內與其進行各種商業合併交易，除非：

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企業合併被定義為包括合併、資產出售和其他為有利害關係的股東帶來經濟利益的交易。通常，有利害關係的股東是指擁有(或是公司的關聯公司或聯營公司，並在之前三年內確實擁有)公司15%或更多有投票權的 股票的人。

然而，如果業務合併是與在我們擁有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東記錄在案的有表決權股票之前成為利益股東的利益股東進行的，則第203條中包含的限制將不適用。

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可發行證券的一般説明

根據本招股説明書，可隨時和不時發售以下證券：

根據本招股説明書提供的證券可交換或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將描述所發行證券的發行和銷售條款。

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債務證券説明

本招股説明書提供的債務證券將根據2013年9月27日吾等與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約發行，該契約的副本已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，並通過引用併入本文，但須受不時採用的修訂或補充契約的限制。我們已經概述了以下契約和債務證券的部分條款。本摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。

我們將在本招股説明書的附錄中介紹我們提供的每一系列債務證券的特定條款。如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款 與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。我們債務證券的條款 將包括契約中規定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法案》(TIA)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書附錄 以及可能對您很重要的契約條款。

在招股説明書的這一節中使用但未定義術語的情況下，這些術語具有契約中賦予它們的含義，意在將這些定義的術語通過引用併入本文。在招股説明書的這一節中，我們、我們自己、公司、通用汽車或通用汽車所指的是通用汽車公司(僅限母公司)，而不是其任何子公司。

一般術語

我們可以在任何時間和不時根據該契約以一個或多個系列發行債務證券。我們可以發行的債務證券包括優先債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。 一系列債務證券可以由我們的一個或多個子公司擔保。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將管轄債務證券，最高可達我們 可不時授權的本金總額。適用於特定系列債務證券的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書補編中具體説明。

我們將在本招股説明書的附錄中介紹每一系列債務證券的具體條款。這些術語可能包括但不限於以下部分或全部：

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本契約不包含任何契約或其他特定條款，在發生高槓杆交易或我們控制權變更的情況下為債務證券持有人提供保護，但在資產合併、合併或出售項下描述的有限程度除外。

限制性契約

我們將在適用於任何系列債務證券的招股説明書附錄中説明此類債務證券的任何限制性契諾。

清償、解除和《聖約》敗訴

在下列情況下，我們可以終止對本契約項下任何系列債務證券的義務(但本契約規定的特定條款除外)：

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我們可以隨時選擇解除任何系列債務證券的契約義務(法律上的失敗)，除非該系列債務證券被指定為不可廢止。法律上的失效意味着我們將被視為已償付並清償了該系列債務證券所代表的全部債務，與該系列債務證券有關的契約條款應得到清償並解除，不再有效，但下列情況除外：

此外，我們可在任何時間選擇就任何一系列債務證券(契約失效)，根據契約中的某些契約和債務證券解除我們的義務，除非該系列債務證券被指定為不可廢止。任何未能履行這些義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約事件。

以下是適用於任何 系列債務證券的法律無效或契約無效的條件：

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在每一種情況下，國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，有義務(1)在規定的到期日或贖回日支付和解除(1)該系列債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息，以及(Br)(2)在該系列債務證券到期和應付之日適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款；

資產的合併、合併或出售

契約規定，我們不得與任何人(包括任何個人、公司或合夥企業)合併或合併，或將我們的所有或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

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如發生任何該等合併或合併，或吾等所有或幾乎所有財產及資產的任何轉讓、移轉或租賃， 任何該等繼承人將取代吾等，並可行使吾等在契約項下的一切權利及權力，其效力猶如吾等已於契約中被指名為債務人。

全口義齒的改良

該契約包含條款，允許吾等和受託人訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改任何系列債務證券或與該契約項下該等債務證券有關的息票持有人的權利，並徵得不少於受該等補充契約影響的當時所有系列未償還債務證券本金總額的持有人的同意，作為一個類別投票，提供, 然而，，如果在該契約項下有超過一個同等等級的未償還債務證券 ，如果擬議的補充契約將直接影響此類債務證券的一個或多個但不是全部的權利，則只需持有不少於多數的未償還債務證券的持有人同意，將其視為一個類別，所有受影響的系列的未償還債務證券被視為一個類別，如果進一步提供未經受影響的每一未償還債務證券的持有人同意，此類補充契約不得：

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該契約包含允許我們和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下為下列任何目的簽訂補充契約的條款：

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契約還允許吾等和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以實施契約的某些更改，前提是在契約簽署和交付之日或之後的任何時間有效的TIA被修訂。

違約事件

關於任何系列債務證券的違約事件 在契約中定義為下列事件之一，除非該事件不適用於特定系列或特別刪除或修改該系列債務證券 ：

如就任何一系列未償還債務證券而根據該契約發生的違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知宣佈該系列債務證券的本金(或，如該系列的債務證券為原始發行的貼現證券或指數證券，則為條款所指明的該等債務證券本金的一部分)立即到期支付，並在作出該 聲明後立即支付，連同其所有應計利息和未付利息，應立即到期並支付。如果以上第(V)款規定的契約項下發生違約事件，則每一系列當時未償還的所有債務證券的本金金額(或如果任何此類債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該等債務證券本金的條款中可能規定的 部分)將自動成為立即到期和應付的，以及其所有應計和未付利息，而不需要受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，引起加速聲明的一個或多個違約事件應被視為已經發生，而無需進一步的行動

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如果(I)關於該系列債務證券的所有違約事件(僅因加速聲明而到期的該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息除外)已按照契約的規定得到治癒或免除，並且(br}(Ii)我們已向受託人支付或存入一筆不可撤銷的款項，足以支付(A)該系列所有債務證券的所有逾期利息，(B)本金(和溢價，(C)在合法範圍內，按該系列債務證券所承擔的利率計算逾期利息，除非該等債務證券另有規定的利率及(D)應付受託人的若干金額。持有任何 系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人也有權放棄該系列過去的違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的違約除外，且除非有任何契約或條款未經受影響系列未償還債務證券的所有持有人同意，否則不能修改或修訂。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了 限制。除因支付逾期本金、溢價或利息而提起的訴訟外，任何系列債務擔保的持有人不得就 契約對我們提起任何訴訟，除非：

如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，該系列債務證券未償還本金總額的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的信託或權力；然而，前提是如果一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則作為一個類別的所有該系列債務證券的未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權作出這種指示，而不是該系列債務證券的持有人有權作出指示；如果進一步提供(1)該指示不得與任何法律規則或契據相牴觸，及(2)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

賬簿記賬；交割和表格；全球證券

環球證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或 種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息，我們稱之為全球證券。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每種此類全球證券 將作為存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC的代名人的名義登記。

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全球證券的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)擁有 個帳户的人或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球證券的實益權益交換為實物、經證明的債務證券 。

全球證券的入賬手續

在全球證券中的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要 。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們、受託人或任何承銷商均不對 這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿錄入，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的 唯一所有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個投資者必須依靠DTC的程序來行使債券下債務證券持有人的任何權利(如果投資者不是

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DTC參與者或間接參與者，關於DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球證券所代表的債務證券的本金、保費(如有)和利息將由受託人或其他付款代理人代表通用汽車向DTC或其指定的全球證券註冊持有人支付。吾等或受託人均不會就向全球證券中實益權益的擁有人支付款項、DTC有關該等權益的任何紀錄或因該等權益而作出的付款，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日資金結算。如果一法域的法律要求某些人以最終形式實物交割證券，則將全球證券的實益權益轉讓給此類 人的能力可能受到限制。由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表其他人行事，因此在全球擔保中享有實益權益的人將其權益質押給未參與DTC制度的個人或實體的能力，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏實物擔保而受到影響。

憑證債務證券

只有在下列情況下，全球證券才可交換為實物、經認證的形式的債務證券(將以DTC應指示的名稱進行登記)：

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，過去、現在或將來董事、我們的任何高管、股東或員工、我們的任何關聯公司或任何後續公司都不對我們或任何擔保人在該契約或任何補充契約下或在債務證券中的任何義務、契約或協議承擔任何責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

紐約梅隆銀行是該契約的受託人。

契約規定，如果受託人對任何系列的債務證券擁有或獲得《信託投資協定》所指的任何衝突利益，則受託人必須按照《信託投資協定》和契約中規定的方式和效力並在符合條件的範圍內消除這種衝突利益或辭職。

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優先股的説明

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下，創建並規定發行一系列或多系列的優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會有權不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其資格、限制和限制。本公司註冊證書目前授權本公司董事會發行2,000,000,000股優先股。截至2020年1月24日，未發行任何優先股。根據本招股説明書提供的任何優先股的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

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普通股説明

我們唯一的普通股類別是我們的普通股，每股面值0.01美元。我們的註冊證書目前授權我們的董事會 發行5,000,000,000股普通股。截至2020年1月24日，我們發行併發行了1,429,002,063股普通股。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。

股息權

DGCL和我們的公司註冊證書並不要求我們的董事會宣佈普通股的股息。宣佈我們普通股的任何股息是由我們的董事會自行決定的事項。我們未來普通股的股息支付將由我們的董事會自行決定， 將取決於業務狀況、我們的財務狀況、收益和流動資金以及其他因素。

DGCL限制了我們董事會宣佈和支付普通股股息的權力。我們的董事會可能宣佈和支付的普通股股息金額取決於我們根據DGCL法定可用於支付普通股股息的金額。特別是，根據DGCL，我們只能在我們有盈餘的情況下支付股息，或者我們的淨資產的公平市值超過我們的資本淨值的程度，或我們宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤的 程度。此外，本公司普通股的股息受董事會根據本公司註冊證書授權發行的任何已發行優先股系列的任何優先權利的約束。截至2020年1月24日，沒有流通股優先股。

投票權

我們的公司註冊證書規定，除非與任何已發行的優先股系列有關的指定證書或適用法律另有規定，普通股持有者有權就提交給股東的每一事項對每股此類股票投一票，普通股有權就董事選舉和所有其他目的專有投票權。我們普通股的持有者不擁有累計投票權。

根據我們的附例，在無競爭的董事選舉中，在出席會議的法定人數的會議上就董事的選舉獲得過半數贊成票的被提名人應當選。多數票意味着被提名人的得票數必須超過該被提名人當選時所投選票的50%(不包括棄權票)。在某些競爭激烈的選舉中，在有法定人數的會議上就董事選舉獲得多數票的被提名人當選。根據我們的附例，任何其他交由股東表決的公司行動，須由有權投票的股份的過半數投票權持有人親自或委派代表出席會議投票決定，除非適用於本公司的法律、規則或法規(包括任何證券交易所規則或規例)另有規定。

清算權

如果公司發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在支付或撥備支付我們所有債務和負債後，獲得我們所有可供分配的資產。在任何清算或解散的情況下，我們優先股的持有人，如果當時有任何此類股份流通股，可以優先於普通股持有人。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

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上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為GM。

手令的説明

購買根據本招股説明書發行的證券的任何認股權證的條款，以及與該等認股權證有關的任何適用認股權證協議的重要條款的描述，將在適用的招股説明書附錄中闡明。

配送計劃

證券可以通過代理商、承銷商或交易商、直接向一個或多個 購買者提供，或通過這些銷售方法的任何組合來提供。具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其補償將在招股説明書附錄中確定。

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法律事務

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，在此提供的證券的有效性將由Honigman LLP為我們 傳遞。

專家

通用汽車公司截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本招股説明書中，其中包括通用汽車公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，以及通用汽車公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

通用汽車公司截至2017年12月31日及截至 12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式併入本招股説明書中，引用自公司截至2019年12月31日的10-K年度報告。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲取我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.

我們還在我們的網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，網址為 https://www.gm.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了關於我們的其他信息，並可從美國證券交易委員會或我們獲取，如上所述。

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$2,250,000,000

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2029

$1,250,000,000 5.600% Senior Notes due 2032

聯合簿記管理經理

聯合牽頭經理

聯席經理

July 28, 2022