附件99.5--其他信息
第一部分
第3項
D.風險因素
我們無法根據規則3-09為優點功能食品公司提供經審計的財務報表，可能會導致美國證券交易委員會採取執法行動，或除其他事項外，可能導致我們無法在美國完成公開募股
根據規則3-09的要求，我們無法提供某些必須包括在公司年報中的功勛功能食品公司(“功勞”)的財務報表。根據規則3-09，我們必須提交或生成截至2021年、2020和2019年12月31日的財政年度的業績財務報表，該財務報表按照美國公認的審計標準進行審計。我們無法遵守這一要求，因為對Merit財務報表的審計是根據加拿大公認的審計標準完成的，不符合提交Form 20-F年度報告的要求。
我們認為，單獨的業績財務報表提供的信息不會為我們公司的投資者提供本年度報告中包括的我們公司自己的綜合財務報表中尚未包括的額外重大信息。因此，我們不認為這些財務報表的遺漏會對讀者瞭解我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。然而，我們請求美國證券交易委員會免除提交上述綜合財務報表的要求，美國證券交易委員會沒有批准我們的豁免請求。
因此，我們目前並不完全符合1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求。美國證券交易委員會可能會對我們公司進行處罰或採取其他行動。此外，美國證券交易委員會不得宣佈生效，我們提交的任何登記聲明要求包括規則3-09下的財務報表。因此，如果我們無法完成註冊發行，我們進入美國公開資本市場的能力將受到損害。此外，目前尚不具備在美國出售我們普通股的第144條避風港，納斯達克可能會認為我們不符合正在進行的上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。
項目4
D.財產、廠房和設備
Burcon NutraScience Corporation(“Burcon”或“公司”)位於馬尼託巴省温尼伯的半成品生產設施年生產能力為15噸。
第7項
A.主要股東
大股東與普通股的其他持有者沒有不同的投票權。
第10項
B.續訂條款
參入
Burcon於2020年9月25日繼續進入加拿大不列顛哥倫比亞省，並受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCA)的約束。我們不列顛哥倫比亞省的公司編號是C1267387。以下為本公司章程細則及BCA若干條文的摘要，並參考本公司章程細則及BCA的條文作整體保留。
本公司的宗旨和宗旨
我們的條款不包含對我們的目的和目的的描述，也不對我們可能開展的業務施加任何限制。
對提案進行投票。由董事作出的安排、合約或補償
我們的條款規定，在董事已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益(如該條款在《商業及期貨交易規則》中使用)的董事無權就任何董事決議投票以批准該合約或交易，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議投票。董事如於本公司已訂立或擬訂立之合約或交易中擁有可撇除權益，並出席考慮批准該合約或交易之董事會會議，則不論董事是否就會上審議之任何或全部決議案表決，均可計入會議法定人數。
董事的借款權力
我們的條款規定，如果我們的董事授權，我們可以：
法定人數
在董事會議上處理事務所需的法定人數可以由董事規定，如果沒有這樣規定，則被視為規定為當時在任董事人數的過半數。
董事的資格
根據我們的細則，董事並不一定要持有本公司股本中的股份才有資格擔任其職務，但必須符合商業銀行成為、擔任或繼續擔任董事的資格。我們的條款沒有關於根據年齡限制要求的董事退休或不退休的規定。
股份權利
我們普通股的持有者有權
改變股東權利的程序
本公司的章程規定，在任何類別或系列股份所附的特別權利或限制以及BCA的規限下，本公司可通過股東的普通決議案：(A)設立一個或多個類別或系列股份，或如某類別或系列股份均未配發或發行，則取消該類別或系列股份；(B)增加、減少或取消本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的股份的最高數目，或訂立本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的股份的最高數目，而該等股份並無設定最高數目；。(C)將其所有或任何未發行或已繳足股款的股份細分或合併；。(D)如本公司獲授權發行某類別股份的面值：(I)降低該等股份的面值，或(Ii)如沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；(E)將其全部或任何未發行或繳足的已發行股份面值更改為無面值股份，或將其全部或任何未發行股份更改為面值股份；(F)更改其任何股份的識別名稱；或(G)在BCA要求或允許時，以其他方式改變其股份或授權股份結構。
附屬於已發行股份的權利或特別權利不得根據《商業及期貨條例》、章程細則或細則的通知受到損害或幹擾，除非該權利或特別權利所附帶的類別或系列股份的股份持有人以該類別或系列股份持有人的特別單獨決議案同意。
根據《公司章程》的一般規定，股東在特別會議上投贊成票三分之二(2/3)，即可對章程進行修改。
股東大會
每名董事的任期至我們的下一屆年度股東大會或其職位根據我們的章程或《商業行為準則》的規定提前離任為止。被任命或選舉來填補董事會空缺的董事也將任職至我們下一屆年度股東大會。
吾等的章程細則及BCA規定，吾等的股東周年大會必須於每個歷年至少舉行一次，並於上次股東周年大會後不超過15個月，於本公司董事會決定的時間及地點舉行。我們的董事可以隨時召集我們的股東大會。
根據BCA，持有我們不少於5%的已發行普通股並有權在會議上投票的持有人可要求我們的董事召開股東大會，以處理可能在股東大會上處理的任何事務。
根據我們的細則，如果股東合共持有至少5%的有權在股東大會上投票的已發行股份，則出席股東大會的事務處理的法定人數為親自出席或由受委代表出席，而不論實際出席會議的人數為何。
我們的章程規定，除了那些有權在股東大會上投票的人外，其他有權出席會議的人只有董事、高級管理人員、公司的任何律師、公司的審計師、董事會或會議主席邀請出席會議的任何人，以及根據《BCA》或本章程細則有權或要求出席會議的任何其他人；但如該等人士中有任何人出席該會議，則該人不得計入法定人數，亦無權在該會議上表決，除非該人是有權在該會議上表決的股東或受委代表持有人。
我們的章程規定，在股東提名董事候選人的情況下，必須事先通知本公司。除其他事項外，我們的細則規定了一個截止日期，即股東必須在選舉董事的任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名通知，並列出股東必須在通知中包含的信息才能生效。我們的章程細則規定，就股東周年大會而言，通知必須在股東周年大會日期前不少於30天但不超過50天向本公司發出通知，但倘若股東周年大會的舉行日期少於首次公佈股東周年大會日期的日期後50天，則通知可不遲於該公佈日期後第10天營業時間結束時發出。如為股東特別大會(亦非年度大會)，須於首次公佈特別大會日期後第15天營業時間結束前向本公司發出通知。
論證券所有權的限制
加拿大法律或本公司章程對非加拿大居民持有或投票股份的權利沒有任何限制，但下文討論的除外。
《競爭法》
收購和持有股份的能力可能受到《競爭法》(加拿大)的限制。這項立法允許競爭事務專員(專員)直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、對我們的控制或對我們的重大利益。這項立法授予專員在收購基本完成後最長一年的管轄權，通過向加拿大競爭法庭尋求補救命令，包括禁止收購或要求剝離資產的命令，對這類收購提出質疑，如果競爭法庭認為收購在很大程度上阻礙或減少了競爭，或很可能在很大程度上阻止或削弱競爭，則可以批准該命令。
這項立法還要求任何打算收購超過20%的公司有表決權股份的人，或者如果在收購之前已經擁有超過20%的公司有表決權股份，超過50%的公司有表決權股份的人，如果超過某些財務門檻，必須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非獲得豁免，否則法律禁止在適用的法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員免除或終止該等待期或發出預先裁決證書。專員因實質競爭法考慮而審查須具報交易的時間，可能會較法定等待期為長。
《加拿大投資法》
《加拿大投資法》規定，每一位獲得現有“加拿大企業”“控制權”的“非加拿大人”(定義見“加拿大投資法”)，必須在交易結束後30天內以規定格式向負責的聯邦政府部門提交通知，前提是根據“加拿大投資法”，收購控制權不是一項可複審的交易。受某些豁免的限制，根據《加拿大投資法》可審查的交易不得實施，直到提交了審查申請，並且聯邦內閣負責部長在考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後，確定該投資很可能對加拿大具有“淨效益”。根據加拿大投資法，非加拿大人對股票的投資，如果最終控制在與加拿大有自由貿易協定的國家，包括美國投資者，則只有在根據加拿大投資法獲得對我們的控制權的投資，並且公司的企業價值(根據加拿大投資法及其法規確定)等於或大於指定金額(目前為17.11億加元)時，才可進行審查。對於其他非國有企業、最終由世界貿易組織成員國控制的投資者，2022年的門檻目前為11.41億加元。
本公司不知道加拿大有任何政府法律、法令、法規或其他法規限制資本的出口或進口，包括可供本公司的關聯公司使用的現金和現金等價物，或影響向本公司證券的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款。然而，任何匯給美國居民和其他非居民持有人的股息都要繳納預扣税。
控制權的變化
我們的章程或BCA中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並且該條款僅適用於涉及本公司或本公司子公司的合併、收購或公司重組。
所有權門檻
我們的條款或BCA不包含任何規定所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。然而，加拿大的證券立法要求我們在年度股東大會的信息通告中披露實益擁有我們已發行和流通股10%以上的持有人。大多數國營公司法規沒有規定必須披露股東所有權的門檻。我們預計，美國聯邦證券法將要求我們披露持有本公司已發行和流通股5%或以上的持有人。
E.徵税
加拿大聯邦所得税對美國持有者的某些考慮
以下是普遍適用於以下條款的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的綜合摘要《所得税法》(加拿大)(“税法”)普通股的實益擁有人，就税法而言，該等實益擁有人於所有有關時間持有該等普通股作為資本財產，與本公司保持一定距離，與本公司並無關聯，就税法而言，亦不被視為加拿大居民，且在加拿大經營業務的過程中不會亦不會使用或持有或被視為使用或持有普通股(“非居民持有人”)。下文不討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民，即在加拿大和其他地方開展業務的保險公司，或税法定義的“授權外國銀行”。
普通股一般將被視為非居民持有人的資本財產，除非(I)非居民持有人在經營證券買賣業務的過程中持有普通股，或(Ii)非居民持有人在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購普通股。
在本節中，術語“美國持有人”是指非居民持有人，就加拿大-美國税收公約(1980)經修訂的(“公約”)，在所有有關時間均屬美國居民，並屬公約所指的“合資格人士”。在某些情況下，財政透明的實體(包括有限責任公司)將有權享受《公約》規定的利益。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況確定他們根據該公約享有的福利。
本摘要基於税法的當前條款、税法下的條例(“條例”)、公約的當前條款、律師對當前公佈的行政政策的理解以及加拿大税務局(“CRA”)在本摘要日期之前公佈的評估做法。本摘要還考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修訂税法和法規的所有具體建議(統稱為“擬議的税收修訂”)。我們不能保證建議的税務修訂會獲得通過，或會如建議般獲得通過。除擬議的税務修正案外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的內容有很大不同。
本摘要僅屬一般性質，並不打算或不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議，亦不就任何特定非居民持有人的所得税後果作出陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，非居民持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。
貨幣兑換
除本文未討論的某些例外情況外，就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，都必須以加元計算，使用特定金額產生時加拿大銀行的每日匯率或加拿大國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率計算。
普通股的處置
非居民股東在出售普通股時變現的任何資本收益，將不需要根據税法納税，也不會根據税法確認因出售普通股而產生的資本損失，除非普通股在出售時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見税法)，並且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。只要股份在處置時已在“指定證券交易所”(定義見税法)(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)上市，普通股一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人，非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，非居民持有人或與非居民持有人沒有保持一定距離交易的人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，或非居民持有人連同所有該等人士擁有或被視為擁有本公司任何類別或系列股本的已發行股份25%或以上的合夥企業；及(Ii)普通股公平市價的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或與該等財產有關的期權、權益或民事法律權利中的一項或任何組合，不論是否存在。儘管如此，, 就税法而言，普通股可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。
如果普通股是非居民持有人的加拿大應税財產，根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，在處置或被視為處置該等股份時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦所得税。持有普通股作為“加拿大應税財產”的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。
非居民持有者的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。
普通股分紅
根據税法，支付或貸記給非居民持有者的普通股股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，這項預扣税可予減免。根據該公約，美國股東一般將按股息總額的15%徵收加拿大預扣税(如果美國股東是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則税率為5%)。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有可能適用於美國持有者的、與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人造成的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。沒有要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS)關於收購、所有權的美國聯邦所得税後果的裁決, 和普通股的處置。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要以1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場以及適用的美國法院判決為基礎，並且在每個案例中，截至本文件發佈之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可以在追溯、當前或未來的基礎上適用。
美國持有者
在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者
本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股；(G)持有普通股，但不作為守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税；。(I)合夥企業及其他傳遞實體(及該等合夥企業及實體的投資者)；。(J)S公司(及該等S公司的股東或投資者)；。(K)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股票總投票權或總價值的10%或以上；(L)美國僑民或前美國長期居民，或(M)須遵守有關普通股的特別税務會計規則。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入諮詢其自己的税務顧問, 與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。根據美國聯邦所得税規定，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
普通股的所有權和處分權
以下討論受制於下文“被動型外國投資公司規則”下所述的規則。
分派的課税
接受股票分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將該分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從該分配中扣繳的任何外國所得税)，以公司當前或累積的“收益和利潤”為限，該收益和利潤是為美國聯邦所得税目的計算的。如果該公司在該分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎上的免税資本回報，然後被視為出售或交換普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，每個美國持有者可能不得不假設公司關於普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司股東在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制以及普通股在美國證券市場的交易便利，公司支付給包括個人在內的非公司美國股東的股息，只要滿足某些持有期和其他條件，一般將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率, 包括本公司在分配年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義見下文)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
普通股的出售或其他應税處置
美國持股人一般將確認出售普通股或其他應税處置普通股的收益或損失，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者的税基之間的差額(如果有)。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有時間超過一年，則將是長期資本收益或虧損。
優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。
被動外國投資公司(“被動外國投資公司”)規則
如果公司在美國持股人持有期間的任何一年組成一個PFIC，那麼某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權和處置而對美國持有者造成的後果。本公司認為，在截至2022年3月31日的納税年度內，它不是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，本公司預計本納税年度不會成為PFIC。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或作出任何裁決。然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證該公司在美國持有者持有普通股的任何納税年度從未、也不會成為PFIC。
此外，在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。如果不能滿足這種申報要求，可能會導致國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。
根據守則第1297條，本公司一般將根據守則第1297條的規定，在對本公司持有該附屬公司至少25%價值的附屬公司實施若干“透視”規則後，在一個課税年度，(A)本公司在該税務年度的總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，以該等資產的公平市場價值的季度平均值為基礎。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。
如果該公司在美國股東持有普通股的任何納税年度內是一家PFIC，則該股東一般將受該公司對普通股作出的“超額分配”以及出售普通股的收益方面的特別規定的約束。“超額分配”通常被定義為美國股東在任何納税年度收到的普通股的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個納税年度內從公司獲得的平均年度分派的125%，或該美國持有人持有普通股的期間。一般來説，美國持有者將被要求在其普通股持有期內按比例分配任何多餘的分配或從出售普通股中獲得的收益。分配給處置或超額分配當年的這種數額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的數額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉，以減輕這些不利的税收後果(包括守則第1295節下的“QEF選舉”和守則第1296節下的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。
美國持有人應該知道，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。
如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派，或在出售、交換或其他應税處置普通股時收到的付款，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到之日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對出售、交換或其他應納税處置普通股時收到的外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)外國所得税的美國持有者通常有權在該美國持有者的選舉中獲得此類外國所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，施加美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中保持的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同以及在外國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所產生的收益，通常將被徵收信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並不打算對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素進行全面分析。美國持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
第II部
項目15控制和程序
以下措辭對《管理層討論和分析》中所載的《信息披露控制和程序評價》進行了修正和重申：
對披露控制和程序的評價
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據國家文書51-102-持續披露義務(“NI 51-102”)和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在NI 51-102和加拿大證券管理人以及美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們根據NI 51-102和交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息是由管理層積累和傳達的，包括臨時首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
根據《國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明》(“NI 52-109”)和《交易法》規則13a-15(B)的要求，我們的管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於管理層關於財務報告的內部控制報告中描述的重大弱點以及無法按照S-X規則3-09的要求提交優異財務報表，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平上並不有效。
項目16G
公司治理
納斯達克關於公司治理差異的聲明
我們是一家外國私人發行人，我們的普通股在納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，以取代《納斯達克市場規則》第5600系列的大部分要求。為了獲得這樣的豁免，我們必須披露我們的公司治理實踐與納斯達克公司治理要求美國國內發行人必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。以下是對這些差異的總結。
股東大會法定人數要求
根據納斯達克市場規則第5620(C)條，納斯達克召開股東大會的最低法定人數要求是普通股流通股的33-1/3%。我們遵循加拿大有關法定人數要求的適用法律。我們的章程細則規定了我們的法定人數要求，目前的規定是，如果總共持有至少5%有權在會議上投票的已發行股份的股東親自出席或由受委代表出席，則符合法定人數，而無論實際出席會議的人數有多少。